Afya有限公司

未經審計的中期簡報

合併財務報表。

2024年9月30日

Afya有限公司

未經審計的中期合併財務狀況表

截至2024年9月30日和2023年12月31日

(以千巴西雷亞爲單位)

附註是未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。

Afya有限公司

未經審計的中期簡明合併收益及全面收益表

截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月期間

(以千巴西雷亞爾爲單位，除每股收益信息外)

附註是未經審計的中期簡明合併財務報表的重要組成部分。

Afya有限公司

未經審計的簡明合併所有者權益變動表

2024年和2023年九個月期間截至2024年9月30日

(以千巴西雷亞爾計)

附註是未經審計的中期簡明合併財務報表不可或缺的一部分。

Afya有限公司

未經審計的簡明合併現金流量表

截至2024年和2023年9月30日的九個月期間

(以千巴西雷亞爾計)

附帶說明是未經審計的 interim condensed 合併財務報表的一個組成部分。

Afya有限公司（「Afya」）， 與其子公司統稱爲「公司」，是一家根據開曼群島法律於2019年3月22日註冊的控股公司。Afya於2019年7月19日完成首次公開募股（IPO），其股票在納斯達克掛牌， 標的爲「AFYA」。公司的最終母公司是Bertelsmann SE&Co. KGaA（「Bertelsmann」）， 這是由於Bertelsmann於2022年5月5日收購控制權。

該公司由19個巴西州的醫學學校組成的高等教育和研究生機構網絡構成，成爲全國醫學學校名額數量最多的教育集團。在非正規教育領域，公司提供的服務包括開發和銷售電子分發的醫學科學和軟技能教育內容的教育課程。公司還提供解決方案，以幫助醫生在日常工作中，包括通過移動應用訂閱支持診所決策，通過saas（軟件即服務）模式提供實踐管理工具，並支持患者與醫生之間的關係。

2024年1月24日，教育部（「MEC」）授權增加位於巴伊亞州瓜南比市的Faculdades Integradas Padrão（FIP Guanambi）40個醫學專業名額，新增支付爲R$49,600。獲得授權後，該公司在該校區的醫學專業名額達到了100個。這些醫學專業名額的運營於2024年第一季度開始。

2024年7月12日，MEC授權位於阿拉戈斯州馬塞約市的Centro Universitário Tiradentes Alagoas（「UNIMA」）增加80個醫學專業名額，新增支付爲每個新增醫學專業名額R$1,250，自2023年1月2日起按IPCA更新，新增支付總計爲R$107,627。獲得這一授權後，Afya在該校區的醫學專業名額達到了220個。這些醫學專業名額的運營於2024年第三季度開始。此類新增名額被計入無形資產（具有無限使用壽命的許可證）。見註釋11。

2024年的收購

2024年7月1日，Afya Participações S.A.（「Afya Brazil」），Afya的全資子公司，收購Unidom Participações S.A.（「Unidom」）。Unidom是一所經政府授權的高等教育機構，提供本科和研究生醫學和健康學位課程，以及其他課程，並涵蓋位於巴伊亞州的「Unidompedro」和「Faculdade Dom Luiz」，其在薩爾瓦多、路易斯·愛德華多·馬加良斯、巴雷拉斯和裏貝拉·杜·龐巴爾市開展運營。

截至2024年9月30日，Afya的醫學專業批准總席位達到3,593個，其中包括收購Unidom獲得的300個醫學專業席位。其中，175個醫學專業席位待MEC的最終批准。詳見註釋4。

2023年的收購

2023年1月2日，Afya巴西收購了教育與文化公司Sergipe DelRey有限公司（"DelRey"）。DelRey是一所擁有政府授權的高等教育機構，提供醫學和健康相關的本科及研究生課程，以及其他課程， 涵蓋了UNIMA和Jaboatão dos Guararapes學院（FCm Jaboatão）的運營.

總購買價格爲R$816,236 由以下組成：i) R$809,000，其中R$575,000在交易完成日以現金支付（淨現金支付的現金爲R$567,196 包括在投資活動的現金流中），而R$234,000將在三個年度支付，分別爲2024年1月的R$134,000、2025年1月的R$50,000和2026年1月的R$50,000，按SELIC利率進行調整； ii) 提供Afya的數字解決方案，免費提供至2030年12月31日，供賣方擁有的醫科高校的學生使用，這些高校不屬於交易的一部分。該服務的公允價值在收購日估計爲R$7,236。

2.1 未經審計的中期 簡明合併財務報表的編制基礎

公司的未經審計中期 簡明合併財務報表已根據IAS 34《中期財務報告》編制，並且基礎是它將繼續作爲持續經營企業運行，至少在可預見的未來。

未經審計的中期簡明合併財務報表是基於歷史成本編制的，保險費用（業績報酬）按公允價值計量的情況除外。

未經審計的中期簡明合併財務報表不包括年報財務報表中要求的所有信息和披露，需結合公司截至2023年12月31日的年度合併財務報表閱讀。

Afya是一家控股公司，因此其主要收入來源於在巴西的運營公司的權益。因此，巴西雷亞爾被確定爲公司的功能貨幣。

未經審計的中期簡明合併財務報表以巴西雷亞爾（"R$"）爲單位呈現，這是公司的功能性和表示貨幣。所有金額均已舍入至最接近的千位。

公司在截至2024年9月30日的九個月期間的未經審計的中期簡明合併現金流量表中，按照國際會計準則第7號—現金流量表的規定，對租賃負債的本金和利息支付進行了分類。因此，管理層回顧性地修訂了截至2023年9月30日的九個月期間的以前期間未經審計的中期簡明合併現金流量表，以便於比較。公司評估了該事項的重要性，並根據定量和定性考慮進行了分析，判斷出之前期間的該類交易的本金和利息支付的分類對其未經審計的中期簡明合併財務報表並不重要。然而，即使這並不重要，對於截至2023年9月30日的九個月期間的該類交易的本金和利息支付的分類，對於未經審計的中期簡明合併財務報表的用戶也依然是合適的，考慮到該信息在所呈現期間的可比性。租賃負債的利息支付在未經審計的中期簡明合併現金流量表中歸類於與本金支付相同的活動中。因此，在截至2023年9月30日的九個月期間的未經審計的中期簡明合併現金流量表中，融資活動的淨現金流量沒有發生變化。

這些未經審計的中期簡明合併財務報表於2024年11月13日獲得董事會批准發佈。

2.2 會計政策和披露的變更

公司發佈並採用的新標準、解讀和修訂

在編制未經審計的中期濃縮合並基本報表時採用的會計政策與公司截至2023年12月31日的年度合併基本報表的編制所遵循的政策一致。某些修訂在2024年首次適用，但對公司的中期濃縮合並基本報表沒有重大影響。公司沒有提前採用任何已發佈但尚未生效的標準、解讀或修訂。

2.3 基礎合併

下表列出了公司的子公司和聯營公司：

(i) PebMed 於2024年4月與Afya Brazil合併；Medcel、Além da Medicina和CardioPapers於2024年8月與Afya Brazil合併

(ii) RX PRO LOG於2024年1月關閉了其運營。

被收購子公司的財務信息 包含在公司的未經審計的中期合併財務報表中，自各自的收購日期開始。

公司合併所有其控制實體的財務信息。 當公司因參與被投資方而面臨或享有對變動回報的權利，並且能夠通過對被投資方的權力影響這些回報時，就實現了控制。

對子公司的合併從公司獲得對子公司的控制權開始，並在公司失去對子公司的控制權時結束。在收購或處置的年度內，子公司的資產、負債、收入及費用 從公司獲得控制的日期起計入合併財務報表，直至公司失去對子公司的控制權爲止。

必要時，會對子公司的基本報表進行調整，以使其會計政策與公司的會計政策保持一致。所有內部交易的資產和負債、權益、收入、費用和現金流將在合併時全部抵消。

對子公司的所有權利益變更，在沒有控制權變更的情況下，被視爲權益交易。如果公司失去對子公司的控制權，則解除確認相關的資產（包括商譽）、負債、少數股權及其他權益組成部分，同時任何由此產生的損益將在收入報表中確認。

子公司收益和權益中的非控制性權益在合併財務狀況表、合併收入和綜合收益表，以及合併權益變動表中單獨列示。

公司有三個可報告的板塊，如下所示：

 • 本科教育，提供與醫學院相關的本科課程、健康科學本科以及其他健康相關的本科項目的教育服務；

• 繼續教育，提供醫學教育（包括住院醫師培訓項目、專業化考試準備和其他醫學能力），以及通過數字和麪對面的內容提供醫學專業和研究生課程；

• 醫療實踐解決方案，爲醫生提供臨床決策、臨床管理和醫患關係，併爲醫療行業參與者提供獲取、需求和效率。

部門信息的呈現與公司首席執行官（CEO）提供的內部報告一致，CEO是首席運營決策者（CODM），負責分配資源、評估公司的運營板塊表現以及做出公司的戰略決策。

沒有將任何運營板塊合併以形成可報告的運營板塊。只有一個地理區域，結果被監控和評估爲單一業務。

業務單元重組

在與一項重組項目相關聯 該項目發生在繼續教育和醫療實踐解決方案板塊，Pilar 1 機構（Medcel、Além da Medicina、CardioPapers 和 Medical Harbour）提供住院醫生培訓項目、專業考試準備及其他醫療能力，被劃入繼續教育板塊。此戰略項目旨在將所有繼續教育能力整合爲一個統一的結構，該結構將負責滿足醫生教育和持續更新的需求，從畢業開始直到他們的職業生涯，同時探索這些操作之間的潛在協同效應。

該重組項目自2024年第一季度以來進行，並代表了各板塊在內部的監控方式。由於經營板塊的變化，截至2023年12月31日和截至2023年9月30日的九個月期間的板塊信息已進行追溯調整以便比較。

下表顯示了截至2024年9月30日和2023年12月31日公司各經營板塊的資產和負債信息：

(i) 對UEPC的投資被歸入財務狀況表中的非流動資產。

(ii) 資本支出考慮了對房地產和設備及無形資產的收購。

(i) 對UEPC的投資包含在財務狀況表的非流動資產中。

(ii) 截至2023年9月30日的九個月期末餘額（未經審計）。 資本支出考慮了物業和設備以及無形資產的收購。

下面的表格展示了公司在截至2024年和2023年9月30日的九個月期間的經營板塊收入報表：

經營的季節性

本科生學費收入與招生過程有關，每月 向學生收取的學費在每學期之間變化不大。

繼續教育收入主要與：(i) 醫療教育的每月招生 和學費有關，這些在任何時期都沒有明顯集中；以及(ii) Medcel的收入， 源於在某個時間點轉移的電子書，因招生的原因在年初和年尾的收入集中。

醫療實踐解決方案主要由Afya Whitebook和Afya iClinic的營業收入組成，這些收入在季節性方面沒有顯著波動。

截至收購日期，所識別的資產公允價值和假定的負債初步評估爲：

* 指的是在Afya收購Unidom之前產生的遞延稅負債。

2024年7月1日，Afya巴西收購了Unidom的100%股本，Unidom是一所位於巴伊亞州的公立大學，獲政府授權提供校園內醫學、健康及其他課程的本科專業。

此次收購爲Afya在薩爾瓦多新增了300個運營醫學專業學位。針對這300個醫學專業學位的授權請求是在《Mais Médicos法》實施之前向教育部提出的，教育部在2020年完成審查併發布了630號令（"令"），以授權運營考慮125個醫學專業學位。由於司法命令，教育部在2021年重新審查了令，批准Unidompedro最初請求的300個醫學專業學位。此決定在2023年獲得巴伊亞州的聯邦法官確認。目前，Unidompedro獲得了300個醫學專業學位的授權，其中125個是最終批准的，175個仍待上述法院程序的最終結論。

總對價660,000雷亞爾已調整至620,236雷亞爾，扣除預估的淨負債後從首付款中減去。價格及付款條件如下：

• 340,773雷亞爾，扣除預估的淨負債，於2024年7月1日以現金支付；及

• R$279,463，考慮到購買對價的調整，需分十年支付，按CDI利率調整，並且需在每年保持175個醫學院學位的授權。餘額將在最終且不可上訴的法庭裁決確認175個醫學院學位的授權後加速支付，期限爲10年。

如果在相同的10年支付期間，最終結論未確認該175個醫學院學位的授權，剩餘支付餘額將不再到期。基於目前的相關法庭程序狀態，以及關於教育部批准的醫學院學位的其他裁決，管理層評估該對價支付的可能性是有可能的。

該收購根據國際財務報告準則第3號——企業合併進行會計處理。

此外，如果Unidom在Mais Médicos III計劃中贏得投標，每個獲得的學位將額外支付R$25萬。這些醫學院學位在收購時並未運營或獲得批准。因此，此類支付無法可靠估計，因此在收購日期未進行計量。如果追加的學位獲得批准，將會導致額外的許可證，屆時將會按照批准的情況進行計量。

截至目前的交易成本爲R$2,547，其中R$1,585在截至2024年9月30日的九個月期間內被列爲費用，並計入合併損益表中的一般管理費用。

公司在收購時使用剩餘租賃付款的現值來衡量獲得的租賃負債。使用權資產的計量等於租賃負債的金額。

在收購日，所收購的應收賬款的公允價值與其賬面價值基本相同。

所確認的商譽包括因收購而產生的預期協同效應的價值，這些價值不單獨確認。商譽完全分配給本科生板塊。初步確認的商譽預計不可用於所得稅扣除。

在聯合國際的業務合併中，所識別的資產和假定的負債的估值是初步的，因此諸如無形資產等項目可能會在估值最終確定時進行調整。

公司未就業務合併確認遞延稅款，因爲在業務合併日期，稅務基礎和會計基礎（包括公允價值調整）是相同的。

用於衡量所收購單獨識別的無形資產公允價值的估值技術如下：

Unidom在2024年爲公司貢獻了32,421雷亞爾的營業收入和16,396雷亞爾的稅前淨收入。如果收購在期間開始時發生，截止2024年9月30日的九個月期間，營業收入和稅前淨收入將分別爲2,505,215雷亞爾和531,249雷亞爾。

現金等價物主要對應於銀行存款證（CDB）的金融投資，這些投資由高評級金融機構和高評級金融機構管理的投資基金組成。

截至2024年9月30日，這些投資的平均利率相當於CDI利率的99.6%（2023年12月31日：100.8%）。這些資金可以立即使用，且價值變動的風險極小。以美元計的現金等價物截至2024年9月30日總計R$18,847（2023年12月31日：R$23,173）。

(i) 與通過繼續教育的數字平台銷售的電子書和醫療課程的應收賬款相關。

(ii) 與公司子公司在收購之前提供的融資計劃相關， 對其學生。公司關閉了這些新招生的計劃，僅維持了在收購日仍未完成的協議。

(iii) 與來自移動應用程序訂閱的應收賬款相關 的數字醫療內容。

截至2024年9月30日和2023年12月31日， 應收賬款的賬齡如下：

截至2024年和2023年9月30日的九個月期間，預期信用損失準備金的變動如下：

下表總結了與關聯方的餘額和交易：

(i) 指的是Medcel向UEPC銷售教育內容的收入。

(ii) 指的是由Bertelsmann報銷的費用。

(iii) 指的是與提供安全服務相關的費用金額 由Afya主要股東之一有重大影響的公司提供。

(iv) 截至2024年9月30日，與相關方的租賃負債的賬面金額總計爲R$224,483（截至2023年12月31日：R$223,496）。

與RVL Esteves Gestão Imobiliária S.A.的租賃協議

2024年6月14日，RVL Esteves Gestão Imobiliária S.A.（「RVL」）與DelRey簽署了一份租賃協議，根據該協議，RVL同意將位於伯南布哥州哈博唐杜斯瓜拉雷斯市的校園一處物業租給DelRey。租賃協議的月租金爲R$114，寬限期爲12個月。租金將在12個月後根據通貨膨脹率（IPCA）進行調整。租賃協議的期限爲20年。

自2024年7月1日起，與位於米納斯吉拉斯州Nova Lima的RVL Esteves Gestão Imobiliária S.A.的一處總部兩層中的一層的租賃協議已到期，並未續簽。

關鍵管理人員薪酬

公司未經審計的 中期簡明合併損益表中包含的關鍵管理人員薪酬包括以下內容：

公司的關鍵管理人員薪酬包括短期員工 福利，由薪水、勞動和社會義務以及其他普通的短期員工福利組成。上表中披露的金額是在報告期間與關鍵管理人員相關的銷售、一般和行政費用中確認的費用金額。有關基於股份的薪酬計劃的更多細節，請參見第14條。

公司持有UEPC的30%股份，UEPC是一所位於聯邦區的醫療學校，提供高等教育和研究生課程，包括面對面和遠程學習。公司對UEPC的投資採用權益法進行會計處理。以下表格總結了公司對UEPC投資的財務信息：

截至2024年9月30日的九個月期間，投資於聯營公司的商譽沒有減值跡象。

(i) 指的是由於未來使用預期缺乏而註銷的項目， 與公司的實物庫存程序有關。

公司在每個報告日期評估是否存在資產可能減值的跡象。若存在任何跡象，公司將估計資產的可回收金額。 截至2024年9月30日的九個月期間內，未發現物業和設備減值的跡象。

(i) 指因缺乏未來使用的預期而被註銷的無形資產。

(ii) 商譽：在測量期間，經營結果與預期不同，導致對Além da Medicina、CardioPapers和Glic的收購的或有對價重新計量，分別爲R$4,773、R$5,082和(R$7,299)，在截至2023年9月30日的九個月期間，總計R$2,556。

(iii) 2024年1月24日，MEC批准將位於巴伊亞州Guanambi市的Faculdades Integradas Padrão（FIP Guanambi）醫學院增加40個學位，導致額外支付R$49,600。並且，2024年7月12日，MEC批准將UNIMA醫學院增加80個學位，導致額外支付R$107,627。

無形資產和商譽的減值測試，使用無限生命

公司在十二月進行年度減值測試，並在情況下 指示賬面價值可能受到減值時進行。公司的商譽和無限生命週期的無形資產的減值測試基於使用價值計算。確定不同現金產生單位可回收金額所使用的關鍵假設已在截至2023年12月31日的年度合併財務報表中披露。對於截至2024年9月30日的九個月期間，沒有發現商譽和無限生命週期的無形資產的減值指標。

其他無形資產

截至2024年9月30日的九個月期間和截至2023年12月31日的年度，沒有發現公司有限有用生命的無形資產可能受到減值的跡象。

在2024年8月7日，Afya Brazil與國際金融公司（"IFC"）簽訂了一項貸款協議，以支持其通過併購的擴展計劃。該融資是IFC針對教育行業社會目標的首筆可持續發展鏈接貸款。IFC貸款的定價將與Afya在選定社會關鍵績效因子中達到績效目標水平相關，包括爲社區提供免費醫療諮詢和符合巴西教育部標準的教育質量（「可持續發展KPI」）。根據融資條款，IFC將貸款高達500,000巴西雷亞爾，貸款將在2027年4月開始的七個相等的半年度分期付款中償還。利率爲巴西CDI利率加上1.2%，如果實現可持續發展KPI，利率可能減少15個點子。

本公司有物業的租賃合同。租賃合同的租期一般爲五年到三十年。在此期間沒有分租或實質性租賃協議中的可變付款。

截至2024年9月30日和2023年12月31日的使用權資產和租賃負債的賬面價值，以及截至2024年和2023年9月30日的九個月期間的變動如下所示：

(i) 租賃負債的本金和利息支付已被包含在融資活動的現金流中。

(ii) 指預計終止房地產租賃合同。

公司確認在截至2024年9月30日的九個月期間，短期租賃和低價值資產的租賃費用爲5,450雷亞爾（截至2023年9月30日的九個月期間爲7,688雷亞爾）。

(i) 從收購子公司獲得的本金和利息的支付 包含在投資活動的現金流中。

下表比較了公司各項金融工具的賬面價值和公允價值， 除了那些賬面價值與公允價值合理近似的項目：

公司評估貿易應收款、其他資產、貿易應付款、向出售股東應付款項和其他負債的公允價值接近其賬面價值。

公允價值披露的金融工具基於第二級公允價值計量層級。從2023年12月31日到2024年9月30日，公允價值層級沒有變化。

以利息爲基礎的貸款和融資的公允價值是通過使用折現現金流（DCF）方法確定的，折現率反映了發行人在報告期末的借款利率。截至2024年9月30日，評估認爲觸發已認定或有條件支付的目標是可能實現的。公允價值的

在2024年9月30日確定的或有對價反映了多種因素的發展，並且重新計量費用已通過盈利或損失確認。公允價值是通過折現現金流（DCF）方法確定的。2024年9月30日自身的不履約風險被評估爲微不足道。

公司的主要金融負債包括貸款和融資、租賃負債、應付出售股東的賬款和貿易應付賬款。這些金融負債的主要目的是爲公司的運營提供資金。公司的主要金融資產包括貿易應收款和現金及現金等價物。

公司面臨市場風險、信用風險和流動性風險。公司根據資本管理目標監控市場、信用和流動性風險，並依靠董事會的支持、監督和管理在資本管理及其與目標和風險的對齊方面的決策。公司的政策是不允許出於投機目的交易衍生品。董事會審查並同意各項風險管理政策，具體如下。

市場風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場價格的變化而波動的風險。公司的市場風險敞口與利率和外匯風險相關。以下部分的敏感性分析與截至2024年9月30日的頭寸有關。

a) 利率風險

利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率的變化而波動的風險。公司對市場利率變化的風險暴露主要與公司的現金及現金等價物、貸款和融資以及應付賣方股東的賬款有關，這些都有浮動利率。

敏感性分析

下表展示了現金及現金等價物、貸款和融資以及應付賣方股東賬款的利率變化的敏感性。在所有變量保持不變的情況下，公司的所得稅前收入受到浮動利率的影響，如下所示：

b) 外匯風險

外匯風險是指由於匯率變動而導致的敞口公允價值或未來現金流的波動風險。截至2024年9月30日，公司面臨的外匯變動風險與以美元計價的現金及現金等價物相關，金額爲R$18,847（2023年12月31日：R$23,173）。

敏感性分析

下表顯示截至2024年9月30日，假設其他變量不變，美元匯率（R$5.4475兌1.00美元）變化10%對公司稅前收入的敏感性。

信用風險是指對手方未能按照金融工具或客戶合同履行其義務，從而導致金融損失的風險。公司 在其運營活動（主要是應收賬款）和融資活動中，包括現金及現金等價物，面臨信用風險。

客戶信用風險由公司根據既定的政策、程序和控制措施進行管理，涉及客戶信用風險管理。未收客戶 賬款定期監控。有關公司的應收賬款的額外信息，請參見注釋6。

來自與銀行和金融機構的餘額的信用風險由公司的財務部門根據公司的政策進行管理。 僅與批准的對手方進行盈餘資金的投資，並在分配給每個對手方的限額內進行。

其金融資產的賬面價值爲公司在2024年9月30日和2023年12月31日財務狀況表組件的最大信用風險敞口。

公司的管理層負責監控流動性風險。爲了實現公司的目標，管理層定期審查風險並保持適當的儲備，包括 與一流金融機構的銀行信貸設施。管理層還持續監控預計和實際現金流，以及金融資產和負債的期限結構的組合。

公司對財務資源的主要需求源於需要向供應商、營業費用、勞動力和社會義務、貸款和融資，以及應付給賣方股東的賬款進行付款。

下表總結了公司的財務負債的到期情況 基於合同未貼現的金額：