EX-4.3 2 ex4-3.htm

 

Exhibit 4.3

 

実行 バージョン

 

第九修正案 第二改訂および再制定された回転

与信, タームローンおよびセキュリティ契約

 

これは 第九修正案に関するものであり、第二改訂および再制定された与信、タームローンおよびセキュリティ契約で、2024年11月12日付(この 「訂正」)は、以下に言及されている与信契約に関するものであり、パーマフィックスエンバイロメンタルサービシズ, INC.、デラウェア州の法人(「Borrower)、およびPNC銀行、全国協会、全国銀行協会として、エージェント(その役割において、 “エージェント)、および貸し手(その役割において、 “貸し手)。本書に使用される用語は、特に本書で別途定義されていない限り、与信契約において提供される意味を持つものとします。

 

W 私は目撃しました

 

前文、借り手に対して特定の第二次修正および改訂された回転信用、タームローンおよびセキュリティ契約に基づいて信用ファシリティが提供されている(2020年5月8日付、随時修正および変更された、 “Credit Agreement”) 借り手、そこに特定された貸し手、およびPNC銀行、ナショナルアソシエーション、代理および貸し手として;

 

前提として、 借り手は与信契約のいくつかの修正を要求しました。

 

前提として、 貸し手は、ここに設定された条件で要求された修正に同意しました。

に記載されている;

 

今、したがって、前提条件およびその他の価値ある対価を考慮し、その受領と十分性がここに認められ、当事者は以下のように合意します:

 

1. 改正. 与信契約は以下のように修正されます。

 

(a) 第1.2節に記載されている「トリガー日」の定義は、以下のように修正されます:

 

“‘トリガー 日付は、(a) 借り手がエージェントに対し、借り手及びその子会社が最新の12か月間、1.15対1.00以上の固定費用カバレッジ比率を維持している証拠を提出した日、形式及び内容においてエージェントが単独の裁量で満足するものである必要があること、及び (b) 2025年9月30日である、最初に発生することを意味します。

 

(b) セクション6.5(a)は以下のように改訂されます:

 

“(a) 流動性.

 

流動性を2024年6月30日以降、トリガー日まで(但し除外)$3,000,000以上の額で維持すること; 提供される, その、前述の(i)および(ii)に基づくそれぞれの流動性の決定には、少なくとも$500,000の未引出し可能額が含まれるものとします。

 

(c) 第6.5(b)節は次のように改正される。

 

“(b) 固定費用カバレッジ比率.

 

 

 

 

2024年12月31日に終了する財政四半期から、固定負担カバレッジ比率を1.15対1.00未満とならないよう維持する。 (i)2024年12月31日時点で終了する1四半期、(ii)2025年3月31日時点で終了する2四半期、(iii)2025年6月30日時点で終了する3四半期、および(iv)2025年9月30日時点で終了する4四半期、さらにその後の各財政四半期についても。 ただし, その場合2025年9月30日以前にトリガー日が発生した場合、固定負担カバレッジ比率はトリガー日の後の各四半期の終了時点でテストされ、次の4四半期が終了する。

 

2. 条件この改正は、以下の条件が満たされた場合に、本日の日付から効力を生じる。

 

(a) 本修正の実行は、借り手およびPNC銀行、全国協会(エージェントおよび貸し手として)によるものである;および

 

(b) エージェントによる$12,500の修正手数料の受領。

 

3. 表明と保証. 借り手は本書に関連して、ここに記載の状況において、(現時点において、これを考慮に入れた場合)(i)与信契約の第V条に記載された表明および保証が、すべての重要な点で真実で正確であることを表明し、保証する(以前の日付に明示的に関連するものを除く)、および(ii)与信契約の下で、デフォルトまたはデフォルト事象が発生しておらず、継続していないことを表明する。

 

4. 確認、確認および合意. 借り手は(i) 本修正のすべての条件に同意し認め、(ii) 与信契約およびその他の文書に基づくすべての義務を確認する。

 

5. 与信契約. 本修正に明示的に修正される場合を除き、与信契約のすべての条件および規定は完全に有効である。

 

6. 営業費用借り手は、この修正の準備、実行および配布に関連するすべての合理的なコストおよび費用、ならびにエージェントの法律顧問の合理的な料金および費用を支払うことに同意します。

 

7. 相互に類似の書類この修正は、任意の数の対抗原本で実行することができ、各原本がそのように実行されおよび配布されるときは、原本と見なされます。この修正の証明を行うために、1つの対抗原本以上を生産または説明する必要はありません。

 

8. 適用法この修正は、ニューヨーク州の法律に基づく契約と見なされ、すべての目的のために、ニューヨーク州の法律に従って解釈されるものとします。

 

[残り のページは意図的に空白です; 署名ページが続きます。]

 

2
 

 

ここに証として、各当事者は、この修正の対抗原本を適切に署名し、初めに記載された日付に配布されたことを確認しました。

 

借款人: パーマフィックスエンバイロメンタルサービシズ INC.
   
  作成者: /s/ ベン・ナッカラト
  名前: ベン・ナッカラト
  役職: CFO

 

 

エージェントおよび貸し手: PNC銀行
  エージェントおよび貸し手としての立場で
     
  署名: /s/スコット・ゴールドスタイン
  名前: スコット・ゴールドスタイン
  肩書: シニアバイスプレジデント

 

第九 改正第2次改正および改訂された回転信用契約、

期間 ローンおよびセキュリティ契約(パーマフィックスエンバイロメンタルサービシズ、株式会社)