美国
证券和交易委员会
华盛顿特区20549
表格
目前的报告
根据第13或15(d)条款
1934年证券交易法第
报告日期（最早报告日期）
（根据其章程规定的准确名称）
| 状态 |
||||
| （国家或其他管辖区的 公司成立或组织） |
（委员会 文件号） |
（美国国内国税局雇主 （标识号码） |
(主要行政办公室地址)
(注册人电话号码，包括区号)
不适用
（如自上次報告以來地址有變，則載明前名或前地址）
如果所提交的表格申报旨在同时满足注册人在以下规定项下的任何一项申报义务，请选中以下适当的框（见下面的A.2指导方针）：8-K 本次提交旨在同时满足注册人根据以下任何条款的提交义务（见一般指引A.2）：
| 根据证券法规定的425条规则的书面通信（17 CFR 230.425） |
| 依据交易所法案规则14a-12征集材料14a-12 根据《交易法案》第17节（17 CFR） 240.14a-12) |
| 预开始 根据规则通信 交易所法案14d-2(b) 根据《交易法案》第17节（17 CFR） 交易所法案240.14d-2(b)) |
| 预开始 根据规则通信 依据交易所法240.13e-4(c)进行通信事项 根据《交易法案》第17节（17 CFR） 依据交易所法240.13e-4(c)进行通信事项 |
每个交易所的名称
| 每个类别的名称 |
交易 |
每个已注册的交易所的名称 | ||
| (纳斯达克) 全球精选 |
请在以下方框中打勾，表明是否为符合1933年证券法规则405条（本章230.405条）或证券交易法规则的新兴增长公司（本章240.1亿2）： 12b-2 证券交易法1934年第（本章240.1亿2）条 240.12b-2 本章
新兴成长型公司
如果是新兴成长公司，请勾选，以表明公司已选择不使用交易所法规第13(a)条项下规定的任何新的或修订后的财务会计准则的扩展过渡期。 ☐
| 第1.01项 | 签订实质性协议事项。 |
在2024年11月8日，Intevac, Inc.（以下简称“公司”）与Palogic Value Management, L.P.及其某些附属公司（统称为“Palogic”）签署了一份协议书（以下简称“协议”）。协议中规定了以下事项：
| • | 公司将董事会（以下简称“董事会”）的成员从六位增加到七位，并任命Ryan L. Vardeman为董事。 |
| • | 在限制期内（如协议中所定义），Palogic将投票，受协议中提供的某些有限例外的限制，其持有的公司普通股的股份支持董事会提名的每位董事的选举，反对任何罢免董事会成员的提案或决议，并根据董事会对所有其他提案或业务的建议进行投票。 |
| • | 在限制期内，Palogic和某些相关人员将受制于协议中规定的惯例“静止”条款。静止条款规定，Palogic及相关人员不得，根据协议中提供的某些例外： |
| • | 发动、提议或以其他方式请求公司的股东批准任何股东提案，或导致或鼓励任何此类股东提案的发起或提交； |
| • | 单独或与他人联合寻求在董事会的代表资格，鼓励他人提名或提议董事会成员，或单独或与他人联合寻求罢免任何董事会成员； |
| • | 增加其对公司的普通股票的拥有权，超过9.5%的投票证券；或 |
| • | 出售、提供或同意出售公司任何证券给任何第三方，以上述交换或对冲交易或其他方式，明知这样的第三方将拥有、控制或以其他方式拥有超过4.99%的当时流通的投票证券的任何利益或其他所有权。 |
| • | 如果在任何时候，Palogic 不再拥有代表公司普通股的股份，且其总数不足以等于协议签署日期时 Palogic 拥有的公司普通股总数的50%，则Vardeman先生将立即提出辞去董事会职务的建议。 |
上述协议的摘要并不声称是完整的，完全受限于对协议全文的引用，协议的副本已随本当前报告以表格提交。 8-K 约克维尔协议
| 项目2.02 | 业务成果和财务状况。 |
在2024年11月11日，公司发布了一份新闻稿，报告截至2024年9月28日的三个月和九个月的财务业绩（“收益新闻稿”）。收益新闻稿的副本随附于此，作为展品99.1，并由此纳入引用。
在2024年11月11日，公司在发布财报后召开了一次电话会议，讨论截至2024年9月28日的三个月和九个月的财务结果。公司在2024年10月14日发布了一份新闻稿，宣布会议的安排。电话会议的文字记录副本随附作为附件99.2。
第2.02项下和附件99.1及附件99.2中的信息不应被视为根据《1934年证券交易所法案》（“交易所法”）第18条的规定“提交”，也不应在根据《1933年证券法》或交易所法的任何提交文件中引用，除非在该提交文件中明确以具体引用的方式列出。
| 项目5.02 | 董事离职、特定职员选举、董事会成员选举、某些职员的报酬安排。 |
董事会的任命
2024年11月8日，与签署协议相关，董事会将董事会的成员人数增加至七名，并于2024年11月11日任命Vardeman先生为董事。Vardeman先生并未被任命为董事会的任何委员会成员。
Vardeman先生是 共同创始人 Palogic Value Management, L.P.的主管，该公司是一家总部位于德克萨斯州达拉斯的投资管理公司，Vardeman先生自2007年1月以来一直担任此职务。Vardeman先生在企业策略、运营、财务和投资方面拥有丰富的经验，包括资本结构分析，专注于 小型股 股票投资于广泛的行业，重点关注科技和软件公司。Vardeman先生还曾在BSQUARE公司董事会任职，时间为2018年至2023年。Vardeman先生拥有德克萨斯理工大学电气工程与计算机科学的学士学位和范德堡大学欧文研究生管理学院的MBA学位。
除了在第1.01项中描述的情况外，Vardeman先生与任何其他人之间没有安排或理解，依据这些安排或理解，Vardeman先生被选为董事。Vardeman先生与公司的任何董事或高管之间没有家庭关系，且Vardeman先生在任何需根据第404(a)项披露的交易中没有直接或间接的重大利益。 S-K规定。
与他被任命为董事会成员有关，Vardeman先生获得了(i) 购买10,300股公司普通股的期权，该期权将在2025年5月15日全部生效，前提是持续在公司服务，以及(ii) 12,000股公司普通股的限制性股票单位奖励，该奖励将在2025年5月15日全部归属，前提是持续在公司服务。这些股权奖励是依据公司2020年股权激励计划授予的，已作出修订。Vardeman先生还将根据公司的标准非员工董事薪酬指南获得现金补偿。 标准非员工董事 薪酬指导方针。
公司发布的新闻稿副本，宣布Vardeman先生被任命为董事会成员，已作为99.3号附件提交。
| 项目 9.01 | （d）展览品。 |
（d）展示。
| 展览 No. |
描述 | |
| 10.1 | 截至2024年11月8日的信件协议，涉及Intevac公司与Palogic价值管理有限合伙公司及其某些附属公司 | |
| 99.1 | 截至2024年11月11日的业绩新闻稿 | |
| 99.2 | Intevac公司2024财年第三季度业绩会的文字记录 | |
| 99.3 | 发布日期为2024年11月11日的新闻稿 | |
| 104 | Cover Page Interactive Date File（该文件被嵌入行内 XBRL 文件中） | |
SIGNATURES
Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.
| INTEVAC, INC. | ||||||
| Date: November 13, 2024 |
/s/ CAMERON MCAULAY | |||||
| Cameron McAulay | ||||||
| Chief Financial Officer, Secretary and Treasurer | ||||||