美國
證券和交易委員會
華盛頓特區20549
表格
目前的報告
根據第13或15(d)條款
1934年證券交易法第
報告日期（最早報告日期）
（根據其章程規定的準確名稱）
| 狀態 |
||||
| （國家或其他管轄區的 公司成立或組織） |
（委員會 文件號） |
（美國國內國稅局僱主 （標識號碼） |
(主要行政辦公室地址)
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
（如自上次報告以來地址有變，則載明前名或前地址）
如果所提交的表格申報旨在同時滿足註冊人在以下規定項下的任何一項申報義務，請選中以下適當的框（見下面的A.2指導方針）：8-K 本次提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何條款的提交義務（見一般指引A.2）：
| 根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425） |
| 依據交易所法案規則14a-12徵集材料14a-12 根據《交易法案》第17節（17 CFR） 240.14a-12) |
| 預開始 根據規則通信 交易所法案14d-2(b) 根據《交易法案》第17節（17 CFR） 交易所法案240.14d-2(b)) |
| 預開始 根據規則通信 依據交易所法240.13e-4(c)進行通信事項 根據《交易法案》第17節（17 CFR） 依據交易所法240.13e-4(c)進行通信事項 |
每個交易所的名稱
| 每個類別的名稱 |
交易 |
每個已註冊的交易所的名稱 | ||
| (納斯達克) 全球精選 |
請在以下方框中打勾，表明是否爲符合1933年證券法規則405條（本章230.405條）或證券交易法規則的新興增長公司（本章240.1億2）： 12b-2 證券交易法1934年第（本章240.1億2）條 240.12b-2 本章
新興成長型公司
如果是新興成長公司，請勾選，以表明公司已選擇不使用交易所法規第13(a)條項下規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的擴展過渡期。 ☐
| 第1.01項 | 簽訂實質性協議事項。 |
在2024年11月8日，Intevac, Inc.（以下簡稱「公司」）與Palogic Value Management, L.P.及其某些附屬公司（統稱爲「Palogic」）簽署了一份協議書（以下簡稱「協議」）。協議中規定了以下事項：
| • | 公司將董事會（以下簡稱「董事會」）的成員從六位增加到七位，並任命Ryan L. Vardeman爲董事。 |
| • | 在限制期內（如協議中所定義），Palogic將投票，受協議中提供的某些有限例外的限制，其持有的公司普通股的股份支持董事會提名的每位董事的選舉，反對任何罷免董事會成員的提案或決議，並根據董事會對所有其他提案或業務的建議進行投票。 |
| • | 在限制期內，Palogic和某些相關人員將受制於協議中規定的慣例「靜止」條款。靜止條款規定，Palogic及相關人員不得，根據協議中提供的某些例外： |
| • | 發動、提議或以其他方式請求公司的股東批准任何股東提案，或導致或鼓勵任何此類股東提案的發起或提交； |
| • | 單獨或與他人聯合尋求在董事會的代表資格，鼓勵他人提名或提議董事會成員，或單獨或與他人聯合尋求罷免任何董事會成員； |
| • | 增加其對公司的普通股票的擁有權，超過9.5%的投票證券；或 |
| • | 出售、提供或同意出售公司任何證券給任何第三方，以上述交換或對沖交易或其他方式，明知這樣的第三方將擁有、控制或以其他方式擁有超過4.99%的當時流通的投票證券的任何利益或其他所有權。 |
| • | 如果在任何時候，Palogic 不再擁有代表公司普通股的股份，且其總數不足以等於協議簽署日期時 Palogic 擁有的公司普通股總數的50%，則Vardeman先生將立即提出辭去董事會職務的建議。 |
上述協議的摘要並不聲稱是完整的，完全受限於對協議全文的引用，協議的副本已隨本當前報告以表格提交。 8-K 約克維爾協議
| 項目2.02 | 業務成果和財務狀況。 |
在2024年11月11日，公司發佈了一份新聞稿，報告截至2024年9月28日的三個月和九個月的財務業績（「收益新聞稿」）。收益新聞稿的副本隨附於此，作爲展品99.1，並由此納入引用。
在2024年11月11日，公司在發佈業績後召開了一次電話會議，討論截至2024年9月28日的三個月和九個月的財務結果。公司在2024年10月14日發佈了一份新聞稿，宣佈會議的安排。電話會議的文字記錄副本隨附作爲附件99.2。
第2.02項下和附件99.1及附件99.2中的信息不應被視爲根據《1934年證券交易所法案》（「交易所法」）第18條的規定「提交」，也不應在根據《1933年證券法》或交易所法的任何提交文件中引用，除非在該提交文件中明確以具體引用的方式列出。
| 項目5.02 | 董事離職、特定職員選舉、董事會成員選舉、某些職員的報酬安排。 |
董事會的任命
2024年11月8日，與簽署協議相關，董事會將董事會的成員人數增加至七名，並於2024年11月11日任命Vardeman先生爲董事。Vardeman先生並未被任命爲董事會的任何委員會成員。
Vardeman先生是 共同創始人 Palogic Value Management, L.P.的主管，該公司是一家總部位於德克薩斯州達拉斯的投資管理公司，Vardeman先生自2007年1月以來一直擔任此職務。Vardeman先生在企業策略、運營、財務和投資方面擁有豐富的經驗，包括資本結構分析，專注於 小型股 股票投資於廣泛的行業，重點關注科技和軟件公司。Vardeman先生還曾在BSQUARE公司董事會任職，時間爲2018年至2023年。Vardeman先生擁有德克薩斯理工大學電氣工程與計算機科學的學士學位和範德堡大學歐文研究生管理學院的MBA學位。
除了在第1.01項中描述的情況外，Vardeman先生與任何其他人之間沒有安排或理解，依據這些安排或理解，Vardeman先生被選爲董事。Vardeman先生與公司的任何董事或高管之間沒有家庭關係，且Vardeman先生在任何需根據第404(a)項披露的交易中沒有直接或間接的重大利益。 S-K規定。
與他被任命爲董事會成員有關，Vardeman先生獲得了(i) 購買10,300股公司普通股的期權，該期權將在2025年5月15日全部生效，前提是持續在公司服務，以及(ii) 12,000股公司普通股的限制性股票單位獎勵，該獎勵將在2025年5月15日全部歸屬，前提是持續在公司服務。這些股權獎勵是依據公司2020年股權激勵計劃授予的，已作出修訂。Vardeman先生還將根據公司的標準非員工董事薪酬指南獲得現金補償。 標準非員工董事 薪酬指導方針。
公司發佈的新聞稿副本，宣佈Vardeman先生被任命爲董事會成員，已作爲99.3號附件提交。
| 項目 9.01 | （d）展覽品。 |
（d）展示。
| 展覽 No. |
描述 | |
| 10.1 | 截至2024年11月8日的信件協議，涉及Intevac公司與Palogic價值管理有限合夥公司及其某些附屬公司 | |
| 99.1 | 截至2024年11月11日的業績新聞稿 | |
| 99.2 | Intevac公司2024財年第三季度業績會的文字記錄 | |
| 99.3 | 發佈日期爲2024年11月11日的新聞稿 | |
| 104 | Cover Page Interactive Date File（該文件被嵌入行內 XBRL 文件中） | |
SIGNATURES
Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.
| INTEVAC, INC. | ||||||
| Date: November 13, 2024 |
/s/ CAMERON MCAULAY | |||||
| Cameron McAulay | ||||||
| Chief Financial Officer, Secretary and Treasurer | ||||||