附录4.7
证券描述
未在此处定义但使用的大写术语应具有其在此证券描述所附录的Form 10-k年度报告中所指定的含义。
(a) 股本
普通股，每股面值$0.001
截至2024年9月30日，我们拥有22,230,587股普通股。我们所有普通股份均享有平等的收益权、资产权、分红和表决权，当发行时，将获得适当授权，合法发行，全额支付并不可被追缴。我们的普通股份无优先购买、转换或赎回权，且可自由转让，但在联邦和州证券法限制转让的情况下除外。
分红可能向我们的普通股股东支付，如果我们的董事会授权并由我们自由决定支付，且有合法可用之资金。在我们清算、解散或结束营业时，每股我们的普通股份有权按比例分享在支付所有债务和其他负债后合法可分配的所有资产，但须受到我们优先股持有人的任何特殊权利的限制，如果该特殊权利在该时期尚未偿还。每股我们的普通股份有一票表决权，并不具有累计投票权，这意味著占有这些股份过半数的持有人，如果他们如此选择，可以选举所有董事，而持股未达过半数的人，在这种情况下，将无法选举任何董事。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，交易代码为“GLAD”。
6.25% A级可累积可赎回优先股，每股面值为$0.001 （A级优先股）
截至2024年9月30日，我们已发行349,931股的A级优先股。 在发行时，A级优先股将被完全支付且不需追缴，并无可优先认股、转换或交换权或累积表决权。A级优先股将与我们将来可能发行的全部其他系列的优先股（统称“优先股”）平等，就股息支付和我们在解散、清算或了结我们的事务时分配资产而言。A级优先股，以及我们将来可能发行的所有其他优先股，在股息和分配方面优于我们的普通股。我们将来可能发行其他系列的优先股。A级优先股将有效优于我们现有和未来的所有债务，包括票据和信贷设施下的借款。
以下为A级优先股的条款和条文摘要，并不意味著是完整的，完整资料请参考我们公司宪章相关章节，包括补充章程（“补充章程”），该章程通过对A级优先股进行分类补充了我们的宪章。
股息
A级优先股（“股份”）持有人将有资格根据我们的董事会（或董事会授权委员会）授权并由我们宣布，从法律上可用于派息资产中，按6.25%的固定比率（相当于每股固定年金额$1.5625）的优先累积现金股息，基准价值（等同于水准价值）（“股息率”）。A级优先股的股息将按照由十二个30天的月份组成的360天制度计算并支付。A级优先股的股息将从最近支付股息的股息期间结束后累积并支付，或者如果未支付股息并除非以下另有规定，将从发行日期累积。如果A级优先股股份在其发出后的股息记录日期之后发行，则该股份的股息将从其发行后开始累积。股息将按月逆向支付，即每月约在该月前一个月应计费用之第五天支付，或者我们的董事会可能指定的其他日期，支付给持有人
根据我们董事会在适用记录日期下班后出现的记录，每次分红的记录日期将由我们的董事会指定，并且日期将早于分红支付日期。我们目前预期记录日期将在每个月的25日前后，但该日期需由我们的董事会判断。
排名
特A优先股将在分红权利以及我们清算、清盘或解散时的权利方面排名：
•在优先支付股息和清算、清盘或我们事务解散时，优于我们的普通股；
•与我们未来可能发行的所有其他优先股系列具有与支付股息优先顺序以及清算、清盘或我们事务解散时资产分配相同的优先顺序；以及
•实际上优于我们现有及未来的负债，包括票据和信贷设施下的借款。
股份回购计划
一般
根据某些限制和程序，在原始发行日期起算（或者如果在原始发行日期后，我们的董事会暂停了A系列优先股的回购计划，则在我们的董事会恢复该计划的日期（whenever）；并且在更早的以下两种情况发生之一时终止：（1）我们的董事会根据决议暂停或终止回购计划的日期，及（2）A系列优先股在国家证券交易所上市的日期，持有A系列优先股的持有人可选择性地要求我们支付现金回购其持有的任何或所有A系列优先股。
季度回购限额
根据股份回购计划进行的回购将受限于我们当时未流通的A系列优先股的季度回购限额（按流通股数计算，截至前一个日历季度结束时）为5%。
适用的回购折扣
作为一般原则，根据股份回购计划回购的股份将按照A系列优先股的清算优先权（“清算优先权”）或25.00美元每股的价格进行回购，并加上相当于应计未支付股息的金额，但不包括“股东回购日期”之前的金额，股东回购日期是交付该持有者要求我们回购A系列优先股的日期的十个日历日，如果是非工作日，则在下一个营业日；但是，股份回购金额将受到以下限制。
(1.)未被持有至少一年的股份将受到10%的提前回购折扣（或以每股22.50美元的价格）的影响；
(2.)持有至少一年但不超过两年的股份将享有6%的提前回购折扣（或以每股23.50美元的价格）；
(3.)持有至少两年但不超过三年的股份将享有3%的提前回购折扣（或以每股24.25美元的价格）。
Additional Limitations
Our obligation to repurchase the Shares is limited to the extent that our Board of Directors determines, in its sole and absolute discretion, that it does not have sufficient funds available, it is restricted by applicable law from making such repurchases, or otherwise suspends or terminates the Share Repurchase Program in its sole and absolute discretion. In the event that our Board of Directors elects to terminate the Share Repurchase Program and subject to satisfaction of any applicable listing requirements, we intend to apply to list the Shares on Nasdaq or another national securities exchange within one calendar year of the termination, however, there can be no assurance that a listing will be achieved in such timeframe, or at all.
Repurchase Upon Death
Subject to certain conditions, including the limitations described above, commencing on the date of original issuance, Shares held by a natural person upon his or her death may be repurchased at the written request of the holder’s estate for a cash payment equal to the Liquidation Preference, or $25.00 per share, plus an amount equal to accrued and unpaid dividends to, but excluding, the “Death Repurchase Date”, which is the fifteenth calendar day of such estate’s request that we repurchase the Shares, or, if such fifteenth calendar day is not a business day, on the next succeeding business day.
赎回
Mandatory Redemption for Asset Coverage
If we fail to maintain “Asset Coverage” (as defined below) of at least the minimum amount required by Sections 18 and 61 of the 1940 Act (which is currently 150%) as of the time of declaration of dividends or other distributions on our common stock (other than dividends payable in shares of common stock), after deducting the amount of such dividend or other distribution, as of the time of purchase of the Company’s common stock or issuance of any senior security as defined in the 1940 Act, and such failure is not cured as of the close of business on the “Asset Coverage Cure Date” (which is defined as the close of business on the date that is 90 calendar days following the date of such failure), the Series A Preferred Stock may become subject to mandatory redemption.
“资产覆盖率”指的是一类优先证券的资产覆盖率，其定义为1940年法案第18(h)条和第61条所规定的，根据在附加文件日期有效的基础上，于该决定时间之前的48小时内（不包括星期日或节假日）计算的价值。
公司自愿赎回证券
除非在某些有限情况下，我们不能在终止日期的第一周年纪念日之前赎回A类优先股，终止日期为（1）终止日期的首个周年纪念日和（2）2027年1月1日之早者。 “终止日期”为以下两者中较早的日期：（1）2026年12月31日（除非更早由我们的董事会终止或延长）或（2）当所有6,000,000股A类优先股被卖出之日。
在终止日期的第一周年纪念日和2027年1月1日之后，我们可自行选择在不少于30天至不多于60天的书面通知期后赎回A类优先股的全部或部分股份，以$25.00每股的赎回价金现金买回，加上相等于截至指定赎回日期（不含）止的所有应计未付股息的金额。待赎回的A类优先股持有人必须在通知书中指定的地点交还该等A类优先股。交还A类优先股后，持有人将有资格获得赎回价。如果已发出任何A类优先股的赎回通知，并且我们已将所需的赎回资金存入付款代理以偿还A类优先股持有人的利益，那么从赎回日期起，那些A类优先股上的股息将停止累积，那些A类优先股将不再被视为未赎回，所有这些股东的权益将终止，除了获得赎回价的权利。如果不是所有未赎回的A类优先股，
将要赎回的A优先股将被选择，(1)按比例，(2)抽签，或 (3) 我们的董事会可能选择的任何其他公平合理的方法。
1940年法案对股息和回购的限制
只要任何A优先股仍未赎回，我们将不会： (x) 宣布关于我们普通股的任何股息或其他分派（除了以我们的普通股支付的股息或分派），(y) 要求赎回，赎回，购买或以其他方式收购该等普通股，或 (z) 支付公司清算的收益与这些普通股相关联的任何资金，除非，在每种情况下，(A) 立即之后，我们将根据1940年法案中适用于我们的资产覆盖限制（目前为150%）保持符合，扣除该等股息或分派，或赎回或购买价格或清算收益的金额， (B) 所有积欠的股息和分派金额的A优先股系列股份（如果有）与赎回日或前必须在适用股息，分派，赎回，购买或收购日期之前已宣布并已支付（或已宣布该股务的足够金额或根据该优先股条款存放了保护性存款证券予适用支付代理） ，并 (C) 我们按照对任何承担因未遵守资产覆盖要求的强制赎回的优先股进行赎回的有关要求，已向赎回并付款代理存入保护性存款证券，在该赎回通知已提供或应在该等股息，分派，赎回，购买或收购日期之前提供之日前。
清算权
在我们自愿或被迫清算，解散或清理时，A优先股持有人将有权从我们合法可用于分配予股东的资产中支付一个等于清算优先权加上任何截至付款日期但不包括当日的累积且未支付股息金额的清算分配，但不带利息，然后才会向普通股持有人进行资产分配。 如果我们可用于分配给股东的合法资产不足以支付完整的清算优先权加上一个等于A优先股的累积及未支付股息金额以及根据进行清算时与其他系列优先股相关的款项，那么可用资产将在A优先股持有人和其他系列优先股之间按比例分配，使得每一股A优先股和其他系列优先股的分配资产金额均成比例，此比例为A优先股股份的累积优先权每股份与其他优先股股份的清算优先权之比。 就涉及我们自行转换为其他公司，信托或实体，进行合并或并入或进行法定股份交换或出售，租赁，转让或转让我们所有或实质上所有资产或业务的情况，我们不被视为已清算，解散或清盘。
投票权
除非另有规定，包括A系列优先股条款，A系列优先股的持有人将对股东表决所提出的每项事项享有一票，而所有优先股，包括A系列优先股的持有人将以单一类别与普通股持有人一同投票。根据纳斯达克和马里兰法律的适用规则，我们目前被要求定期举行股东年会。
此外，所有优先股，包括A系列优先股的持有人作为一类别，有投票权，排除所有其他证券和普通股的持有人，
始终可以选出我们的两位董事（无论董事会上服务的总董事人数如何）。我们称这些董事为“优先董事”。普通股和优先股的持有人，包括A系列优先股，作为单一类别共同投票选出我们董事的余额。根据我们的章程，我们的董事分为三类。在我们股东的每次年会上，将选出在该次会议过后三年内届满任期的董事继任者。我们的优先董事将于2026年进行选举。
尽管前述情况，如果：（1）在任何任何优先股的任何优先股股息支付日期的收盘时，包括任何A系列优先股的任何优先股的每股累积股息（不论已赚取或已宣布）达到至少两个完整年度的股息将到期且未付款，并且未与赎回和付款代理或其他适用的付款代理存入足够的现金或指定的证券用于支付此类累积股息；或（2）在任何持有任何优先股股本股东有权按照1940年法案选举我们大多数董事的一段时间（简称为任一上述条件存在期间，称为“投票期”），则构成我们董事会成员数量将自动增加最小的数量，当增加到由上述专门由持有任何优先股，包括A系列优先股的股份独家选出的两位董事时，该数量将组成我们董事会的多数；优先股股东，包括A系列优先股，将有权作为一类别的每股一票基础，选举这些额外的董事。身为当选时的个人董事的任期将不受选举额外董事的影响。如果此后我们支付完整所有已发放的优先股股份，包括A系列优先股的过去股息期，或投票期被否决（1）上述投票权将消失，但始终受到此后再次发生所述事件时该投票权重新下放给优先股股东的影响，（2）所有选举的附加董事的任期将自动终止。在此日期之后发行的任何优先股，包括A系列优先股，将与A系列优先股一同投票，该投票涉及其他议题，我方发行的其他任何优先股，包括A系列优先股，可能降低A系列优先股的持有人的投票权。
股东具有Preferred Stock股票增选董事的任何权利一经累积后，我们将尽快召开特别会议通知赎回和支付代理，或根据该Preferred Stock的条款规定通知其他指定的人（i）邮寄或通过电子方式交付或（ii）按照Preferred Stock条款规定的其他方式和方法向这些持有人发送特别会议通知，该会议将于上述通知的电子方式交付或邮寄后不得早于10天，不得晚于30天的日历日举行。如果我们未能召开此特别会议，任何此类持有人均可按照类似通知由我们支付的方式召开。确定有权接收此特别会议通知和投票的Preferred Stock持有人的记录日期应为邮寄该通知的前第五个工作日结束的日期。在此类特别会议和在任何在投票期间举行的持有Preferred Stock股份的股东会上，这些持有人将作为一类（排除所有其他证券和股本类别持有人），根据每股一票的原则选出上述所规定的额外董事名额。
除非Series A Preferred Stock条款另有规定，只要任何Series A Preferred Stock股份尚未清偿，未经至少占Series A Preferred Stock股份三分之二的股东肯定性投票或同意，不得，在Series A Preferred Stock为一独立类别投票的情况下，修改、变更或撤销凭证条款，包括Series A Preferred Stock的条款，无论通过合并、合并或其他方式，从而实质和不利地影响Series A Preferred Stock任何特权、优先权、权利或权力；但是，（i）我们的资本化变更如“—”标题下描述的变化不在此限。Issuance of Additional Preferred Stock” will not be considered to materially and adversely affect the privileges, preferences, rights or powers of Series A Preferred Stock, and (ii) a division of a share of Series A Preferred Stock will be deemed to affect such preferences, rights or powers only if the terms of such division materially and adversely affect the holders of shares of Series A Preferred Stock. For purposes of the foregoing, no matter shall be deemed to adversely affect any privilege, preference, right or power of a share of Series A Preferred Stock or the holder thereof unless such matter (i) alters or abolishes any preferential right of such share of Series A Preferred Stock, or (ii) creates,
alters or abolishes any right in respect of redemption of such Series A Preferred Stock (other than as a result of a division of such Series A Preferred Stock).
So long as any shares of Preferred Stock are outstanding, we will not, without the affirmative vote or consent of the holders of at least 662 / 3% of the shares of Preferred Stock outstanding at the time, voting as a separate class, file a voluntary application for relief under federal bankruptcy law or any similar application under state law for so long as we are solvent and do not foresee becoming insolvent. No amendment, alteration or repeal of our obligation to redeem the Series A Preferred Stock or to accumulate dividends at the Dividend Rate will be effected without, in each case, the prior unanimous vote or consent of the holders of shares of Series A Preferred Stock.
The affirmative vote of the holders of at least a “majority of the outstanding shares of Preferred Stock,” including the shares of Series A Preferred Stock outstanding at the time, voting as a separate class, will be required (i) to approve us ceasing to be, or to withdraw our election as, a BDC, or (ii) to approve any plan of “reorganization” (as such term is defined in Section 2(a)(33) of the 1940 Act) adversely affecting such shares of Preferred Stock.
就上述事项而言，“优先股优先股的总股份”所指的投票意味著，在已召集的年度或特别会议上，(a) 如果出席会议的占总数67%或以上的股份，且达到50%以上的总股份的持有人在该会议上出席或透过代理人代表，或者(b) 超过50%的优先股的总股份，以两者中较少者来决定。
为决定Series A优先股股东在任何事项上的投票权利，不论该权利是由我们的组织章程、Series A优先股的条款、法令或其他方式所设定，如在投票或决定构成法定人数的股份时，未能在进行投票或实际投票时之前或同时，按照Series A优先股的条款给予相关组织系列A优先股的赎回通知，并且针对这些Series A优先股的赎回已根据Series A优先股条款与赎回和支付代理进行不可撤消的存款，则未持有任何我们持有的Series A优先股的股息权或被视为在任何其他事项的投票权或计算所需的投票百分比。
除非法律或我们的组织章程另有规定，Series A优先股的持有人将不享有相对的投票权或优先权或其他特殊权利，除非这些权利在『》』中明确列明。投票权』"股附加条例段落中指定，Series A优先股持有人将无权进行累积投票权。如果我们未能宣告或支付Series A优先股的任何股息，则持有人的唯一救济权利将是根据上述论述，有权投票选举额外董事。"
发行额外优先股
只要系列A优先股的股份仍然存在，我们可以，在未经持有人的投票或同意的情况下，授权、建立、创建、发行和销售一个或多个系列的一个类别的高级证券，作为根据1940年法案第18和第61条的债权股票，与系列A优先股平等地支付股息和在我们事业解散、清算或结束时分配资产，除了当时已发行的系列A优先股份，包括额外的优先股系列，并授权、发行和销售任何当时已发行或建立和创建的这些系列的额外股份的优先股，包括系列A优先股的额外股份，在适用法律的情况下，前提是，在发行此等额外优先股和我们收到及运用其所得的收入后，包括用这些收入赎回优先股，我们将立即符合1940年法案第18和第61条所要求的资产覆盖（目前为150%）。
修改
董事会无需取得系列A优先股股东的投票，可以解释或更正附属章程的条款以补充任何遗漏、解决任何不一致或暧昧之处，或纠正或更正任何有缺陷或不一致的条款，包括因无法实现的原因或任何不一致的条款在此之后发生问题或任何与其他优先股或普通股的任何条款不一致的条款。
在到期日之后，董事会可以解释或更正《附属章程》的条款，以补充任何遗漏、解决任何不一致或暧昧之处，或纠正或更正任何有缺陷或不一致的条款，包括因无法履行而在此日期之后变得有缺陷的任何条款或与任何其他优先股或普通股的任何条款不一致的条款。
(b) 债务证券
2028年到期的7.75％票据（“2028票据”）
以下是2028票据及信托契约（下文定义）的主要条款摘要。以下摘要其全部内容均受提及的信托契约（以下定义）的约束，其中的组件作为附录附在此年度报告中。
一般
2028年票据是根据2018年11月6日的基本警备及银行同意书补充警备，于2023年8月17日之间发行，我们与美国银行信托公司国家协会为受托人（合称为「警备」）之间的协议。2028年票据将于2028年9月1日到期。到期时应支付的本金将是应付本金总额的100%。2028年票据的利率为每年7.75%，将于每年3月1日、6月1日、9月1日和12月1日支付，自2023年12月1日起开始支付；利息支付的定期记录日期将是每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日，自2023年11月15日起开始。如果利息支付日期落在非工作日，则适用的利息支付将在下一个工作日进行，由于延迟支付，不会产生额外的利息。2028年票据挂牌在纳斯达克上，标志为“GLADZ。”
2028年票据的面额为25美元及超过25美元的整数倍数。2028年票据不受任何沉淀基金的限制，持有人无法在规定的到期日期之前要求偿还2028年票据。
警备不限制我们或我们的子公司在警备或其他情况下发行的债务（包括抵押债务）的金额，但其中包含一项关于我们资产覆盖率的契约，该契约必须在我们增加新增债务时满足。
合同规定
除了与支付本金和利息、保持可支付金额的办公室或证券可被要求支付等事项相关的标准契约外，以下契约适用于2028年票据：
•我们同意，在2028年票据有效期间内，我们将不会违反1940年法案的第18(a)(1)(A)条款，该条款由1940年法案的第61(a)(2)条修改或任何后续条款，无论我们是否继续受到1940年法案的约束，但无论哪种情况，都应将美国证券交易委员会（SEC）授予我们的豁免性质纳入考虑。目前，这些条款通常禁止我们增加新增债务，包括通过增加债务证券来进行的，除非我们的资产覆盖率，根据1940年法案中的定义，在此等借款后至少等于150%。
•We agree that for the period of time during which 2028 Notes are outstanding, we will not declare any dividend (except a dividend payable in our stock), or declare any other distribution, upon a class of our capital stock, or purchase any such capital stock, unless, in every such case, at the time of the declaration of any such dividend or distribution, or at the time of any such purchase, we have an asset coverage, as defined in the 1940 Act, of at least the threshold specified under Section 18(a)(1)(B) as modified by Section 61(a)(2) of the 1940 Act or any successor provisions thereto of the 1940 Act, after deducting the amount of such dividend, distribution or purchase price, as the case may be, and in each case giving effect to any no‑action relief granted by the SEC to another BDC and upon which we may reasonably rely (or to us if we determine to seek such similar no‑action or other relief) permitting the BDC to declare any cash dividend or distribution notwithstanding the prohibition contained in Section 18(a)(1)(B) as modified by Section 61(a)(2) of the 1940 Act, in order to maintain such BDC’s status as a RIC under Subchapter m of the Code.
•If, at any time, we are not subject to the reporting requirements of Sections 13 or 15(d) of the Exchange Act to file any periodic reports with the SEC, we agree to furnish to holders of the 2028 Notes and the trustee, for the period of time during which the 2028 Notes are outstanding, our audited annual consolidated financial statements, within 90 days of our fiscal year end, and unaudited interim consolidated financial
statements, within 45 days of our fiscal quarter end (other than our fourth fiscal quarter). All such financial statements will be prepared, in all material respects, in accordance with applicable GAAP.
可选赎回
The 2028 Notes may be redeemed in whole or in part at any time or from time to time at our option on or after September 1, 2025, upon not less than 30 days nor more than 60 days written notice by mail prior to the date fixed for redemption thereof, at a redemption price of 100% of the outstanding principal amount of the 2028 Notes to be redeemed plus accrued and unpaid interest payments otherwise payable thereon for the then-current quarterly interest period accrued to, but excluding, the date fixed for redemption.
转换和交易所
2028年到期票据不可转换或用于换股。
违约事件
有关2028年到期票据的「违约事件」表示下列任何情况：
•我们未能于到期时支付或足额履行任何2028年到期票据的本金；
•我们未能于到期时支付或足额履行任何2028年到期票据的利息，且该违约在到期日期后30天内未被补救；
•我们持续违反有关2028年到期票据的任何其他契约，并且我们在收到关于我们违反的书面通知后60天仍未得到补救（通知必须由受托人或持有至少未清偿之2028年到期票据本金金额25%的所有人发出）；
•我们申请破产或发生某些其他破产、无力偿还或重组事件，并持续未解除或暂停90天以上；或
•在连续二十四个日历月份的最后一个工作日，2028年的票据除了拥有不到100％的资产覆盖率（如1940年法案所定义的那样）之外。
2028年票据的违约事件可能，但不一定，会构成同一或其他抵押文件下发行的任何其他系列债券的违约事件。 信托人可以在诚信地认为不通知2028年票据持有者对任何违约事项（仅就本息支付而言）通知是最有利于持有人利益的情况下，不通知2028年票据的持有者。
发生违约事件时的救济措施
如果发生并持续发生违约事件，信托人或拥有2028年票据不低于25%本金额的持有人可能宣布要求支付所有2028年票据的全部本金，但这并不授予2028年票据持有人任何赎回支付或赎回溢价。 这称为将到期提前宣布。 在某些情况下，如果（1）我们向受托人存入所有应支付的与2028年票据相关的款项（与仅因此提前支付所需的本金或任何到期款项除外）和某些其他款项，以及（2）任何其他违约事件已被补救或放弃，则2028年票据的大多数本金额的持有人可能取消提前到期宣言。
除非信托人具有某些特殊职责的情况下违约案件，否则信托人无需根据任何持有人的要求采取抵押文件下的任何行动，除非持有人向其提供令其合理满意的对费用、支出和责任的抵押，安全性或两者兼而有之（称为“抵押物”）。 如果提供了合理满意的抵押品给受托人，则2028年票据的大多数本金额的持有人可以指示信托人对进行任何诉讼或寻求信托人可使用的任何救济措施的正式法律行动的时间、方法和地点。 在某些情况下，受托人可能拒绝遵循这些指示。 不行使任何权利或救济的延迟或遗漏将被视为对该权利、救济或违约事件的放弃。
豁免违约
持有2028年票据主要金额多数权的持有人可放弃任何过去的违约，但不包括：
•即使未支付本金（或溢价，如有）或利息；或
•关于2028年票据的每个持有人未经同意即不能修改或修订的契约方面的违约
每年，我们将向受托人提供我们某些官员的书面证明，证明他们所知，我们遵守契约和2028年票据，否则会指明任何违约。
修改或豁免
有三类更改我们可以对契约和在下面发行的2028年票据进行的更改。
需要每个持有人批准的更改
首先，对于2028年债券，我们无法在未经每位持有人的具体批准的情况下进行更改。以下是那些类型的更改列表：
• | 更改2028年债券本金的到期日（或溢价，如果有的话），或2028年债券的本金分期支付或利息； | ||||||||||
• | 减少到期的2028年债券上的任何款项，或降低2028年债券的利率； | ||||||||||
• | 减少根据违约后对2028年债券加速到期的情况下应付的本金金额； | ||||||||||
• | 更改2028年债券的支付地点或货币； | ||||||||||
• | 损害持有人起诉支付的权利； | ||||||||||
• | 减少需要修改或修订信托契约的持有人百分比，以及2028年债券持有人百分比的同意； | ||||||||||
• | 减少2028年债券持有人百分比，其同意需要豁免信托契约某些条款的遵守或豁免某些违约，或降低2028年债券持有人百分比，以满足2028年债券持有人在会议上的法定人数或投票要求。 | ||||||||||
不需要获得批准的变更
第二种变更类型不需要2028票据持有人的投票。此类型仅适用于澄清和某些其他变更，这些变更在任何重大方面都不会对2028票据持有人造成不利影响。
需要获得多数批准的变更
对债券和2028票据的任何其他更改都需要以下批准:
• | 如果变更仅影响2028票据，则必须获得 2028票据本金额的持有人的多数同意; | ||||||||||
• | 如果变更影响相同契约下发行的多个债券系列，则必须获得受该变更影响的所有系列的持有人的本金额多数同意，所有受影响的系列需共同投票作为一个类别。 | ||||||||||
在每种情况下，所需的批准必须通过书面同意获得。对于受契约约束的所有债券系列的本金额多数持有人，可共同投票作为一个类别，以免除我们在该契约中部分契约的遵守。但是，我们无法获得对「—」下列的任何事项的付款违约豁免或
包括上述“—”下列事项的任何事项的豁免。 每位持有人需批准的更改。”
有关投票的进一步细节
在投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金归属于2028年票据。
如果我们已经为支付或赎回2028年票据存入或设立信托资金，或者我们或我们的任何关联公司拥有任何2028年票据，则2028年票据将不被视为未支付，因此无权投票。如果以下描述的2028年票据已被完全抵押，则2028年票据也无权投票。
我们通常有权设定任何一天作为确定有权根据契约代表行使投票权或采取其他行动的2028年票据持有人的记录日。但是，记录日期不得早于首次征询持有人就投票或采取此类行动之日之前30天，且不得晚于完成该征询的日期。如果我们为2028年票据持有人进行投票或采取其他行动设定记录日期，该投票或行动仅可由记录日期为2028年票据持有人的人员进行，并且必须在记录日期之后的十一个月内进行。
负债抵消和契约负债抵消
我们有权由我们进行抵押赎回。"抵押"指的是，透过向受托人存入足以在到期时支付2028年票据的所有本金和利息（如有），并满足与2028年票据有关的契约所需的任何额外条件，我们将被视为已履行2028年票据所负的义务。
我们有权由我们进行契约抵押赎回。在"契约抵押赎回"情况下，通过存入资金并满足类似于抵押赎回的条件，我们将被释放不再需要遵守有关2028年票据契约的某些契约。对于2028年票据的持有人的后果将是，虽然他们将不再获得有关2028年票据契约的某些条款的好处，而且2028年票据不能因任何原因提前到期，但如果受托人存入的资金不足或受托人无法付款，2028年票据的持有人仍可向公司寻求2028年票据的偿还。
排名
2028年的票据将是我们的直接无担保债务，排名如下：
•与我们现有和将来的无担保、无次额债务（包括我们的2026年票据和2027年票据）并列；
•优先于我们的A系列优先股和未来我们可能发行的任何优先股系列；
•优先于任何明确规定其次于2028年票据的未来债务；
•对未来Gladstone Capital Corporation的任何受担保债务（包括最初为无担保的债务，后来我们赋予担保的部分）有效次位，至该债务所担保资产价值的幅度；
•在Gladstone Capital Corporation的所有现有和未来子公司以及Gladstone Capital Corporation任何其他未来子公司的所有现有和未来债务和其他义务，包括信贷设施下的借款，由结构上位优先。
债券托管人
美国银行信托公司，美国国家协会担任债券计划之受托人、支付代理和安防登记
(c) 我们公司章程或内部规则的条款可能会有延迟、推迟或阻止控制权变更的效果
分类董事会
根据我们公司章程，我们的董事会分为三个班级的董事，任期为三年，每类董事的任期于其选举年后第三年举行的股东大会届满。一个班级有三名董事，两个班级各有两名董事。分类董事会可能使我们的控制权变更或现任管理层的免职更加困难。但是，我们认为，选举过半数分类董事会董事所需的时间较长将有助于确保我们管理层和政策的连续性和稳定性。
我们的分类董事会可能导致更换现任董事更加耗时和困难。由于我们的董事只能因故被免职，通常至少需要两次股东大会，而非一次，才能实现大多数董事会董事的更换。因此，我们的分类董事会可能增加现任董事保留职位的可能性。董事的分层任期可能延迟、推迟或阻止要约收购，或改变对我们控制权的尝试，或其他可能涉及对我们普通股提供溢价价格的交易，而这可能符合我们股东的最佳利益。
董事人数；免职；空缺
我们的组织章程规定，董事人数将根据我们的公司章程决定，我们的公司章程规定，整个董事会的过半数可以随时增加或减少董事人数。此外，我们的公司章程规定，在任何12个月内，董事人数不得增加50%或更多，除非在任内董事中有三分之二的成员同意。我们公司章程规定，任何空缺只能由剩余董事的多数投票填补，即使不足法定人数，被指定的董事将任职至该空缺发生的董事班级的完整任期届满，直到选出并合格继任者。
我们的董事只有在存在原因时，并经由股东普遍在董事选举中有权投票的过半数肯定表决下，才可以被罢免。这一条款与我们董事会填补董事会空缺的权力结合，防止股东在没有原因的情况下罢免现任董事，并需经过实赠表决，并可能阻止股东将因此罢免产生的空缺用他们自己的提名人填补。
股东提名和股东提议的提前通知规定
我们的章程设立了一个股东提前通知程序，让股东提名董事候选人或将其他业务提交给我们股东年度或特别会议，我们称之为股东通知程序。
股东通知程序规定，就股东年度大会而言，个人被提名选举进入我们的董事会以及提案交由我们股东于年度大会考虑的业务，只能（1）依照大会通知，（2）由我们董事会指示，或（3）由在通知发出时是记录股东的股东提名，在会议上有表决权并遵守我们章程中的提前通知程序，包括提供有关股东和提名人或业务提案的某些信息的股东进行。关于股东特别大会，只有我们在会议通知中指定的业务可以提交至大会。个人被提名选举进入我们的董事会，仅可在特别大会上进行，且只能（1）由我们董事会指示，或（2）由在通知发出时是记录股东的股东提名，在会议上有表决权并遵守我们章程中的提前通知规定，其中包括提供有关股东和被提名人的某些信息。
要求股东提前通知提名事宜及其他业务的目的是为了让我们的董事会有充分机会考虑被提名人的资格及其他提议业务的可行性，并在董事会认为必要或合适的情况下，通知股东并就这些资格或业务提出建议，同时为股东会议提供更有秩序的程序。尽管我们的公司章程未赋予董事会反对股东对董事选举的提名或行动提案的权力，但如果未按照正确程序进行，这些规定可能导致董事选举的争执或股东提案的考虑，并可能阻止或打消第三方发起代理征求选举其自己的董事团队或批准其自己的提案，而不考虑这些提名人或提案可能对我们和我们的股东有害或有利。
要求股东提前通知提名事宜及其他业务的目的是为了让我们的董事会有充分机会考虑被提名人的资格及其他提议业务的可行性，并在董事会认为必要或合适的情况下，通知股东并就这些资格或业务提出建议，同时为股东会议提供更有秩序的程序。尽管我们的公司章程未赋予董事会反对股东对董事选举的提名或行动提案的权力，但如果未按照正确程序进行，这些规定可能导致董事选举的争执或股东提案的考虑，并可能阻止或打消第三方发起代理征求选举其自己的董事团队或批准其自己的提案，而不考虑这些提名人或提案可能对我们和我们的股东有害或有利。
无需股东批准即可发行优先股的权限
截至2024年9月30日，我们的章程允许董事会发行多达5,000万股普通股。我们的董事会可以将任何未发行的普通股或优先股归类或重新归类为其他类别或系列的股票，并订立这些股票的优先、转换或其他权利、表决权、分配限制、赎回资格和条件，从而我们的董事会可以授权发行带有各种条件的优先股，这些条件可能会在清算时优先于普通股东的权利。
章程和公司规则的修改
我们的章程可以在董事会建议并获得股东投票赞成所需的所有得票数中的三分之二肯定的情况下被修改、修改、变更或撤销，受任何优先股类别或系列条款的约束。
我们的章程还规定，公司的章程可由董事会通过采纳、修改、变更、更改或废除。股东与采纳、修改、变更或废除公司章程有关的任何行动仅可由持有至少我们资本股75%的股东，作为一个单一类别共同投票。
这些条款旨在使股东更难回避我们章程和公司章程中包含的某些其他条款，例如规定董事会分类的条款。然而，这些条款也将使股东更难在未经董事会批准的情况下修改章程或公司章程，即使大多数股东认为这样的修订符合所有股东的最佳利益。
董事和高级管理人员的赔偿和责任限制
马里兰州法律允许马里兰公司在公司章程中包括一项条款，限制董事和高管对公司及其股东因金钱损失承担责任，但不包括因（a）接受金钱、财产或服务的不当利益或利润，或（b）经最终判决确定的积极和故意不诚实对诉讼起因具有实质影响的责任。我们的公司章程包含一项条款，根据马里兰法律的最大范围排除了我们董事和高管的责任。
马里兰州普通公司法（“MGCL”）要求我们（除非我们的章程另有规定，而我们的章程没有）对成功辩护任何诉讼的董事或高级管理人员进行赔偿，无论是根据实际理由还是其他原因成为诉讼当事人。 MGCL允许对我们现任和前任董事和高级管理人员等人进行赔偿，以防他们因担任这些或其他职务而面临的或可能面临的诉讼而产生或可能产生的判决、罚款、和解及实际费用，除非证明：
•董事或高级职员的行为或遗漏对导致该诉讼事项产生重大影响，并且(1) 以恶意行事或(2) 是积极和蓄意的不诚实行为；
•该董事或主管实际上在金钱、财产或服务方面获得了不当的个人利益；或者
•在任何刑事诉讼中，该董事或主管拥有合理理由相信行为或不作为是违法的。
根据MGCL，我们可能无法对我们或代表我们提起的诉讼中的董事或高级职员进行赔偿，若该董事或高级职员被裁定对我们负有责任，或在该诉讼中，该董事或高级职员被判负有个人利益被不当收受。 法院可能会命令赔偿，如果确定董事或高级职员在没有符合行为标准或被判负有个人利益被不当收受的情况下，公平合理地有资格获得赔偿。但是，对我们提起的诉讼负面判决的赔偿，或对个人利益被不当收受的基础上被裁定负责的判决，仅限于费用。
此外，MGCL允许我们在收到以下项目时向董事或高级职员提前支付合理费用:
•董事或高级职员书面承诺其真诚相信他或她已达到我们所需的赔偿行为标准; 并
•董事或高级职员或代表董事或高级职员书面承诺如最终确定该董事或高级职员未达到行为标准，应偿还我们支付或退还的金额。
我们的公司章程允许我们提供预付费用，只要除了上述要求外，我们从董事或高级职员那里获得预付款的安全性，我们获得针对因合法提前而产生的损失的保险，或者我们判断有理由相信董事或高级职员将被认定有资格获得赔偿。
根据1940年法案，或者SEC在下述任何有效规则，法规或命令的规定，我们的组织章程要求我们根据马里兰州时常生效的法律最大程度地对董事或董事，无论是为我们的公司服务还是应我们要求再任其他实体，支付或报销处理前的合理费用。我们的章程还允许我们根据董事会或公司章程授权的范围向我们公司的任何雇员或代理支付赔偿金和预付费用，并且符合法律允许的范围。
根据我们的公司章程，最大程度地要求我们依照马里兰州法律或组织章程为任何因其为我们的董事，董事，雇员，或代理人而被对待，是否受到威胁的人提供补偿，无论是因为其在诚信和合理相信为我们的公司最利益或与我们公司最利益相违之事项中表现得当的事由而导致的任何可能会发生的诉讼，诉讼或执行或调查行动。并且在任何刑事诉讼或诉讼的情况下，如董事会判断该人是出于善意并且以合理认为符合我们公司最佳利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼或诉讼的情况下，该人无理由认为其行为是非法的。但是，我们的公司章程只允许我们预付费用，只要我们除了上述要求外还从董事或董事那里获得预付的保证，我们为法定预付取得对损失的保险，或者判断有理由相信董事或董事将被确定有资格获得补偿。
这些有关补偿和有限责任的规定受到1940年法案的限制，该法案禁止我们对任何董事或董事有效地保护免受因恶意不当行为，恶意，重大过失或对从事其职务中所涉义务的人员遇到的责任保护。