1 道德与商业行为准则 适用于 Gladstone Capital Corporation Gladstone Commercial Corporation Gladstone Investment Corporation Gladstone Land Corporation Gladstone Alternative Income Fund Gladstone Management Corporation Gladstone Administration LLC Gladstone Securities, LLC 及其子公司 （更新于2024年10月8日） I. 核心价值观： 本道德与商业行为准则（以下简称“准则”）反映了我们对核心价值观、重要关系及支撑这些价值观和关系的道德和商业行为准则的承诺。我们期望每位员工、高级职员和董事阅读并理解本准则及其在履行其商业责任中的应用。我们致力于在所有商业运作中以及与客户、商业伙伴和员工的互动中，达到最高的道德和专业行为标准。以下是我们最重视的价值……这些价值为我们追求卓越和成功的指导。为了协助和鼓励您在日常活动中应用我们的核心价值观，每一项核心价值观均包含扩充及实施指导。 A. 黄金法则与尊重 a. 遵循黄金法则意味著我们将努力始终做正确的事情……我们希望其他人对我们做的事情。 b. 以我们希望别人对待我们的方式对待他人是我们的基础价值，而黄金法则很好地总结了我们的其他核心价值。 c. 尊重意味著我们尊重他人的权利、意见和信念，只要它们与我们的其他核心价值观一致。 扩充及实施指导： - 成为良好的倾听者，鼓励多元意见并愿意接受它们。 - 认可他人的成就。
2 - 不要对他人的品质或意图进行预判。 - 尊重保密性。 - 认可每个人的人类尊严和价值。 b. 诚实与坦诚 a. 诚实意味著我们拒绝以任何方式撒谎、作弊、盗窃或欺骗。 b. 我们绝不会故意误导或曲解真相。 c. 我们始终会采取合法和公平的行为，履行我们的承诺和法律的意图。 d. 坦诚意味著我们在讨论中保持自由、直接和真诚，尽可能坦率，并在每个关系中公开分享适当的信息。 扩充及实施指导： - 直言不讳，绝不要将信息作为权力的来源。 - 追求清晰：避免使用“模糊”的词语。 - 专注于问题，而不是个性。 - 不怀有隐藏的议程。 - 愿意承认自己的错误，并对他人的错误保持宽容。 C. 正直 a. 正直意味著我们拒绝被腐化或背叛我们的价值观。 b. 我们将遵循我们所说的并按照我们的价值观和道德准则行事。 c. 我们将始终努力做正确的事情。 d. 我们将在法律的字面和精神范围内运作。 扩充及实施指导： - 按道德行事和说话。 - 无人注视时的行为应与你所宣称的道德一致。 D. 团队合作与创新 a. 团队合作意味著共同努力实现我们的目标和价值观，而不是相互妨碍。 b. 创新意味著鼓励彼此寻找新的方式来改善我们的质量和效率。 扩充及实施指导： - 承认所有同事是有价值的团队成员。 - 对他人的品格和诚实性保持信心。 - 通过尊重和支持团队决策来实践团结。 - 鼓励主动性和参与。 - 对团队负责。 - 以身作则。 - 认可承担和接受合理风险是必要的商业行为。 E. 责任 a. 责任意味著我们在道德和法律上对自己的行为负责。
3 b. 我们决心做正确的事情，并善用我们所负责的事物。 放大并实施指导原则： - 对自己的错误负责，并将他人的成就归功于他们。 - 守信。 F. 忠诚与努力工作 a. 我们将对公司忠诚，保护其资产和商业机密。我们将在执行职责时保持忠诚。 b. 我们将始终努力工作，尽力而为。 放大并实施指导原则： - 对自己要求卓越，并追求并鼓励他人也做到这一点。 - 在你所做的所有事情中展现出紧迫感。 - 我们的成功直接与我们彼此以及对公司的忠诚相关。 永远记住，在我们的公司里，你的道德行为是最终的“底线”。我们承诺做到正确的事情，即使这看起来不利润、方便或惯常。我们承诺在我们所做的一切中遵循上述核心价值观……这意味著我们将在与他人的所有交往中保持真实、道德、守法和尊重。 II. 我们重视的关系 我们将在所有关系中公平和诚实地交易，把所有商业伙伴视为长期的宝贵伙伴。我们将在业务运营中基于黄金法则的实际应用、我们的其他价值观和我们的道德与商业行为法规的所有其它条款，为我们所有的宝贵关系的共同利益而努力。我们将努力在与商业伙伴和员工的所有交往中保持值得信赖和受尊重的态度，重视每一位公司股东和贷款人，并忠实地管理他们的资金。我们承诺提供一个工作环境，在这里工作不会与道德或道义价值观或家庭责任产生冲突，每个人都受到公正和尊重的对待。 我们有一些珍贵的关系，它们是： • 客户和客户是我们经营的理由。我们寻求帮助我们的客户和客户实现他们的目标。我们知道，如果我们帮助他们实现目标，他们也会帮助我们达成我们的目标。 • 员工是我们公司全部的代表。我们不会超过我们的员工。每位员工都是我们团队不可或缺的一部分。我们寻求拥有最佳的员工和支持每位员工成长的最佳组织。
4 • 股东们将他们的资产委托给我们。我们力求提升这些资产的价值。身为受托人，我们会竭尽所能保护并增长这些委托给我们的资产。 • 供应商为我们提供实现目标所需的物品。他们拥有我们业务增长所需的商品和服务。我们将每一位供应商视为我们业务增长中重要的伙伴。 • 我们的政府是我们运营的一部分。我们力求准时且准确地满足业务运营中的监管要求。 • 我们与上帝的关系是最重视的。我们会竭尽所能地以取悦上帝的方式行事。 III. 伦理守则实施指导和程序 像任何书面指导一样，本伦理守则可能无法清楚应对您可能遇到的每一种情况。如果您对某个行动方案有担忧或问题而本守则未具体解决，您应该问自己以下六个问题以开始评估过程： 伦理“快速测试” 1. 这是合法的吗？ 2. 做这件事会使我感到不安或羞愧吗？ 3. 这与我们的核心价值观一致吗？ 4. 我希望我的家人或朋友在报纸上看到这件事吗？ 5. 不采取行动会使情况变得更糟或让“错误”继续存在吗？ 6. 这符合上述黄金法则吗？ 如果您仍有问题或担忧，请不要行动，直到您的问题和担忧得到提出和解决。我们的员工手册、您的主管、我们的首席合规官（“CCO”）及工作人员（“合规官”）或伦理委员会都可以帮助您。此外，如果您不方便直接向这些人员反映本守则的潜在违规行为，您也可以通过匿名联络全球合规服务来提出您的担忧（请参见本守则第五部分、第十五节以获取联络方式及其他可用合规资源的资讯）。 如果您意识到其他人涉嫌或实际违反本守则标准，您有责任报告。您应及时通知一位合规官或联络其他合规报告资源，提供您认为已发生的违规行为的具体描述，包括任何您对参与者及违规时间的信息。不论您选择与您的主管或一位合规官交谈，
5 各位官员，您应该无所畏惧地这样做，以免受到任何形式的报复。我们将对任何报复您的人员立即采取纪律处分措施。 主管必须迅速将任何投诉或违规观察报告给首席合规官（CCO）。如果您认为您的主管没有采取适当行动，您应直接联络我们的合规官。合规官将迅速调查所有报告的可能违规行为，并在特定情况下保持最高程度的保密。您和您的主管不得进行任何初步调查，除非获得CCO的授权。期待您在调查中的合作。如有需要，CCO将与伦理委员会和董事会的审核委员会进行咨询。我们的政策是采用公正的程序来确定是否违反本守则。 对于可能涉及会计、内部会计控制和审计问题的任何投诉或违规观察，CCO将及时通知伦理委员会主席，然后将此信息转交给审核委员会或董事会所认为适当的其他人，负责监督和监管调查及任何进行的调查。 如果任何调查表明本守则的潜在违规行为已发生，我们将根据情况采取适当的行动。本守则的违规行为将不被容忍。任何违反本守则的员工可能会受到纪律处分，根据违规的性质和员工的历史，处分范围可能从警告或谴责到终止雇用，并在适当的情况下，进行民事法律行动或转介进行监管执法行动。也可能采取适当行动以阻止任何未来的守则违规行为。 IV. 伦理守则 本守则中关于员工的引用意在涵盖所有包括高管和董事在内的员工。“我们的公司”指的是Gladstone集团的所有附属公司，包括Gladstone Capital Corporation（「Gladstone Capital」）、Gladstone Commercial Corporation（「Gladstone Commercial」）、Gladstone Investment Corporation（「Gladstone Investment」）、Gladstone Land Corporation（「Gladstone Land」）、Gladstone Alternative Income Fund（「间歇基金」）、Gladstone Management Corporation（「顾问」）、Gladstone Administration LLC（「管理者」）、Gladstone Securities, LLC（「Gladstone Securities」）及其子公司。对Gladstone Capital、Gladstone Commercial、Gladstone Investment、Gladstone Land、间歇基金、顾问和管理者的引用应包括这些公司的所有子公司。对董事会的引用指的是Gladstone集团所有附属公司的董事会，根据情况使用。对伦理委员会的引用是指Gladstone Capital、Gladstone Commercial、Gladstone Land、Gladstone Investment或间歇基金的伦理、提名和公司治理委员会。
6 员工、管理者及其他监督者预期能在员工中培养对本准则的承诺，不仅是遵守其文字，还包括其精神。 监督者亦应确保所有代理人及承包商在为我们的公司工作时，符合本准则的标准。 每位监督者所负责的合规环境将成为评估该个人绩效质量的重要因素。此外，任何在执行并维护我们的核心价值、重视的关系及商业行为与道德标准方面努力表现卓越的员工，将在其绩效评估中获得相应的认可。本准则中的任何内容不会改变我们公司的随意雇用政策。本准则针对在与我们互动的人士和实体的适当交易中尤为重要的行为，但可能无法涵盖对诚实和道德行为的承诺的各个方面。 我们可能会不时采纳附加政策和程序，要求员工、董事和高层管理人员遵循，若这些政策适用于他们。然而，每位员工有责任在做出商业决策时，运用常识及其自身最高的个人道德标准，尤其是在本准则中没有明确指导的情况下。 你家庭成员或与你同住的人所做的行为同样可能引发道德问题，特别是当这些行为涉及我们公司的业务时。例如，家族成员从我们的供应商或投资公司接受不当的礼物，可能会造成利益冲突，并导致你被归责的准则违规。因此，在遵循本准则时，你应考虑自己及家庭成员和其他同住者的行为。请注意，你将每年被要求证明遵守本准则。因此，你应该毫不犹豫地提出问题、表达关切或澄清有关是否任何行为可能违反本准则的灰色地带。 附录中包含可供你用来确定遵守本准则的资源。此外，你有责任报告他人涉嫌或实际违反本准则的行为。你应该对他人可能的违规行为保持警觉，并必须在无惧报复的情况下报告怀疑的违规行为，如本准则第V部分第15节所述。 V. 道德和商业行为标准 我们承诺在上面第一部分所述的核心价值之下，维持最高的道德和商业行为标准。 1. 诚实和道德的行为 我们公司的政策是通过以诚实和道德的方式处理我们的事务来促进高标准的正直。 我们公司的正直性和声誉取决于
7 每位与我们相关的人在工作中所展现的诚实、公平和正直是至关重要的。坚持个人正直是企业正直的基础。 2. 法律合规 遵守法律，不论其文字或精神，都是本守则的基础。我们的成功依赖于每位员工在法律指导下运作并配合当地、国家及国际当局。我们期望员工了解适用于其业务单位和职责范围的法律和规范要求。我们会定期举办培训课程，以确保所有员工遵守本守则、我们公司的合规政策和程序，以及与他们的工作相关的其他法律、规则和规范。尽管我们不期望你了解这些法律、规则和规范的每一细节，但我们期望你熟悉本守则以及我们的合规政策和程序，以便在需要寻求他人建议时有能力判断。如果你在法律合规方面有任何问题，务必别犹豫，向你的主管或合规官寻求答案（有关合规官的更多信息，请参见本第四部分第15节）。对法律的忽视是不会被容忍的。违反国内或国外法律、规则和规范可能使个人及我们的公司面临民事或刑事处罚。你应当意识到行为和记录，包括电子邮件，可能会受到内部和外部审计，并在发生政府调查或民事诉讼时被第三方查阅。了解并遵守我们的法律义务对每个人都有最佳利益。 3. 内幕交易 拥有机密（或“内部”）资讯的员工不得将该资讯用于股票交易目的或任何其他目的，除非是为了进行我们的业务。所有关于我们公司或与我们做生意的公司的非公开资讯均被视为机密资讯。将重大非公开资讯用于买卖证券，包含“告诉”他人可能基于此资讯作出投资决策，是不仅不道德的，还是非法的。在处理重大内部资讯时，必须格外谨慎。公司的内幕交易政策（“交易政策”），附于本守则作为附录A，并被纳入本守则中，旨在帮助你避免被禁止的内幕交易，并确保我们的公司遵守1940年《投资公司法》第17j-1条和1940年《投资顾问法》第204A条的单独要求。所有员工都应理解并遵守所有适用于他们的交易政策条款。交易政策涉及该法的详细法律条款，并对你可能希望进行的某些证券交易施加要求和有时限制。交易政策包含要求你在任何首次公开募股的所有投资和你可能具备内幕资讯的证券交易，特别是Gladstone Funds方面，需获得事先批准的条款。要请求证券交易的事前批准，
你应该填写附录A中的Schedule A（限额提供交易）或Schedule B（涉及Gladstone Funds的交易），并将其转送给我们的首席合规官。交易政策还要求所有员工提供其持有或交易某些证券的特定报告。你需提供的具体报告在交易政策中有更详细的描述。如果你对交易政策下的要求或合规程序有疑问，或不确定你的情况是否需要事先批准或报告，应联系我们的合规官之一。 4. 国际商业法 你应遵守所有旅行国家、我们经营的国家及其他经营地的适用法律，包括禁止贿赂、贪污或与特定个人、公司或国家进行商业交易的法律。某些国家法律未被执行或违反法律不受公众批评的事实不应作为不合规的借口。此外，我们期望你遵守美国法律、规则和规范，这些法律、规则和规范规范了其公民和公司在美国境外的商业行为。如果你对某项活动是否受限或被禁止有疑问，请在采取任何行动（包括提供可能受到国际法律管制的口头保证）之前寻求协助。 5. 环境合规 我们的政策是以环保负责的方式经营业务，以最小化环境影响。我们致力于最小化，并在可行的情况下，消除任何可能造成环境损害的物质或材料的使用，减少废物产生，并通过安全且负责任的方法处理所有废物，通过使用安全的技术和操作程序来最小化环境风险，并准备好适当应对事故和紧急情况。 6. 利益冲突 我们尊重员工管理其个人事务和投资的权利，不希望干涉他们的私生活。同时，你应避免当你的个人利益可能以任何方式干扰你履行职责或冲突我们公司的最佳利益时发生的利益冲突。利益冲突的个人利益可能源自对当前或未来个人利益的期望，或源自需要履行先前或同时的个人义务。我们期望你不受与我们公司的最佳利益冲突的影响，或不会剥夺我们公司在商业交易中的忠诚。即使没有实际存在利益冲突的情况，冲突的外观也可能造成损害，应加以避免。利益冲突是否存在或将会存在可能是模糊的。如果你对潜在的利益冲突有任何问题，或者你察觉到了实际或潜在的冲突，并且你不是我们公司的一名官员或董事，你应该
9 与您的主管或我们的合规专员讨论此事。 主管未经首席合规官的批准，并提供活动的书面描述，不得授权涉及利益冲突的事项或判断是否存在问题性的利益冲突。 如果主管涉及潜在或实际的利益冲突，您应直接与首席合规官讨论此事。 官员和董事可向董事会的伦理委员会寻求授权和判断。 评估潜在利益冲突时可以考虑的因素包括但不限于： • 是否会干扰员工的工作表现、职责或士气； • 员工是否能接触机密信息； • 是否会干扰组织中他人的工作表现、职责或士气； • 对我们业务的任何潜在不利或有利影响； • 对我们与客户或供应商或其他服务提供商的关系的任何潜在不利或有利影响； • 是否会增强或支持竞争对手的立场； • 对员工产生财务或其他利益（直接或间接）的程度； • 对我们的客户、供应商或其他服务提供商产生财务或其他利益（直接或间接）的程度；以及 • 对外部观察者而言是否会显得不当。 虽然无法列出所有可能出现利益冲突的情况，但以下情况是视具体事实和情况而定，可能涉及问题性利益冲突的例子： • 受雇于（包括担任顾问）或为竞争对手、客户、供应商或其他服务提供商的董事会成员。 活动如果增强或支持竞争对手的立场而损害我们的一个或多个公司则被禁止，包括受雇于或担任竞争对手的董事会成员。 一般不鼓励受雇于或担任客户或供应商或其他服务提供商的董事会成员，如果您打算担任该职位，则必须提前寻求授权。 • 直接或间接拥有与我们有业务往来、寻求业务或与我们竞争的任何实体的重大财务利益。 除上述因素外，评估其他实体的所有权是否存在利益冲突的人员还将考虑投资的大小和性质；其他实体之间的关系性质。
10 以及我们的任何一家公司；员工对机密信息的访问和员工影响我们公司决策的能力。如果您想获得任何形式的财务利益，必须事先向首席合规官寻求书面批准。 • 从任何与我们做生意或寻求与我们做生意的人或实体那里征求或接受礼物、优惠、贷款或 preferential treatment。请参见第 10 节有关此类冲突问题的进一步讨论。 • 从任何与我们做生意或寻求与我们做生意的人或实体那里征求对任何慈善机构或任何政治候选人的捐款。 • 个人利用企业机会。请参见第 7 节有关此类冲突问题的进一步讨论。 • 在未经许可的情况下工作第二份工作。 • 在我们的任何一家公司与您或家庭成员有重大财务利益的家庭成员或业务之间进行商业交易。所有相关方交易必须经审计委员会和伦理委员会批准，如果该活动涉及任何高级管理人员或董事，则必须根据适用法律和法规公开披露该活动。 向员工或其家庭成员提供的贷款或担保可能构成对这些贷款或担保接受者的不当个人利益，具体视情况而定。有些贷款在法律上是明确禁止的，适用法律要求我们的董事会批准所有贷款和担保。因此，我们公司的所有贷款和担保必须事先获得董事会的批准。 7. 企业机会。您不得个人利用因您在我们公司任职或通过使用企业财产或信息而向您呈现或由您发现的机会，除非经董事会授权。即使是您私下获得的机会，如果与我们的现有或拟议业务线相关，也可能存在可疑情况。直接与我们的业务线相关的投资或外部商业机会的重大参与必须事先经被影响公司的董事会批准。您不得利用您在我们公司中的职位或企业财产或信息以不当方式获取个人利益，也不得以任何方式与我们竞争。 8. 企业帐簿、记录、文件和账户的维护；财务诚信；公共报告
11 我们的记录和公开披露的完整性取决于支撑我们账簿条目的信息的有效性、准确性和完整性。因此，我们的公司和业务记录应准确且诚实地完成。制作虚假或误导性的条目，无论是与财务结果还是测试结果有关，都是被严格禁止的。我们的记录是管理我们业务的基础，并且对满足我们对客户、供应商、债权人、员工以及与我们做生意的其他人员的义务至关重要。因此，我们的账簿、记录和账户必须准确且公正地反映出合理的细节，包括我们的资产、负债、收入、成本和费用，以及所有交易和资产及负债的变更。我们要求： • 在我们的账簿和记录中不作出任何故意隐瞒或掩饰任何交易的性质或我们的任何负债，或将任何交易错误分类为账户或会计期间的条目； • 交易必须有适当的文件支持； • 销售和其他商业交易的条款必须在这些交易的文档中准确反映，并且这些文档的所有内容都必须准确记录在我们的账簿和记录中； • 员工必须遵守我们的内部控制系统； • 不得为任何目的在任何未记录或“账外”基金中保留现金或其他资产。我们的会计记录同样被依赖于为我们的管理、股东和债权人以及政府机构生成报告。特别是，我们依赖于我们的会计和其他商业及公司记录来准备我们向证券交易委员会（“SEC”）提交的定期和当前报告。证券法要求这些报告提供完整、公平、准确、及时和易于理解的披露，并公正地展示我们的财务状况和经营成果。收集、提供或分析信息的人员，或以其他任何方式参与准备或验证这些报告的人员，应努力确保我们的财务披露准确且透明，并且我们的报告包含将对股东和潜在投资者评估我们业务和财务的健全性及风险以及会计和披露的质量和完整性至关重要的所有信息。此外： • 任何员工不得采取或授权任何会故意导致我们的财务记录或财务披露未能遵循普遍接受的会计原则、SEC的规则和法规或其他适用的法律、规则和法规的行为； • 所有员工必须全力配合我们的会计部门，在建立后，内部审计部门以及我们的独立公共会计师和顾问，坦诚地回答他们的问题并向他们提供完整的
12 准确的信息以帮助确保我们的帐簿和记录，以及我们提交给美国证券交易委员会（SEC）的报告，都是准确和完整的；并且 • 任何员工不得故意做出（或促使或鼓励其他人做出）任何虚假或误导性陈述在我们提交给SEC的报告中，或故意省略（或促使或鼓励其他人省略）任何信息，以使我们任何报告中的披露在所有重要方面都是准确的。 任何发现这些标准有所偏离的员工，有责任立即向主管、合规专员、审计委员会或第15条中描述的其他合规资源报告其所知。 9. 公平交易 我们努力以公平诚实的方式超越竞争对手。 对我们竞争者的优势应通过我们产品和服务的卓越表现来获得，而不是通过不道德或非法的商业实践。 通过不当手段获取他人的专有信息、拥有不当获取的商业秘密信息，或促使从其他公司过去或现在的员工不当披露机密信息是禁止的，即使出于推进我们利益的意图。 如果意外获得的信息可能构成另一家企业的商业秘密或其他机密信息，或如果您对拟议的资讯收集的合法性有任何疑问，您必须咨询您的主管或我们的合规专员，如第15条中进一步说明的那样。 您被期待公平地对待我们的客户、供应商、员工以及在执行工作过程中您接触的其他任何人。 请注意，联邦贸易委员会法案规定：“在商业中不公平的竞争方式，以及不公平或欺骗性的行为或做法，被宣告为非法。” 参与欺骗、不公平或不道德行为并在销售活动中作出虚假陈述违反了本法。 涉及采购的员工对于在产品和服务的购买中遵循公平竞争原则有特别的责任，这是通过基于正常商业考量，如质量、成本、可用性、服务和声誉的选择供应商，而不是基于获得特殊优惠。 10. 赠品和娱乐 商业赠品和娱乐旨在创造良好的合作关系和健康的工作关系，而不是为了在客户中获得不当优势或促进政府官员的批准。 餐饮或娱乐（如比赛或剧院的票或一场高尔夫球赛）作为正常的商业礼遇进行的交换是一种常见且可接受的做法，只要它不奢侈。除非获得主管、首席合规官（CCO）或道德委员会的明确书面许可，否则任何员工不得提供、赠送或接受赠品和娱乐，除非与惯常的商业惯例相符，且不（a）超过
13 代币或名义货币价值，(b) 现金，(c) 可能被解释为贿赂或回扣，(d) 定期或频繁进行或 (e) 违反任何法律。此原则适用于我们在全球的交易，即使在某些地方这种做法被广泛视为「商业运作方式」。员工不应接受可能合理地被视为影响他们在执行职责时判断或行为的赠品或娱乐。 我们的客户、供应商和大众应该知道，我们员工的判断是无法出售的。 11. 公司的资产的保护和正当使用 所有员工都应保护我们的资产，确保其有效使用。盗窃、疏忽和浪费直接影响我们的获利能力。我们的财产，如办公用品、电脑设备、建筑和产品，预期只用于合法的商业目的，尽管偶尔的个人使用可能会被允许。然后，您不得将我们的公司名称、任何品牌名称或与我们公司拥有或相关的商标或任何信头文具用于任何个人目的。我们每个人都有责任保护和确保我们的信息系统和数据的安全。我们的员工将通过以最高的谨慎性、保密性和专业精神管理其对我们的设备、系统和信息/数据资产的访问，来行使合理的网络安全意识。这些资产旨在推进公司的成功。我们的资产包括设施、设备、计算机和信息系统、智能手机、信息和数据资产。 • 保护公司资产免受损失或伤害。 • 未经允许，不要擅自挪用、借用或贷出公司资产。 • 通过电子邮件转移机密信息时要小心。 • 在可携式存储设备（例如记忆棒）上转移机密信息时要小心。 • 应时刻保护计算机设备的安全，并保护您的用户 ID 和密码。 • 妥善保护机密和专有信息。 通过保护我们的知识产权来行使网络安全，并对潜在企图（例如：网络钓鱼/垃圾邮件/欺诈电子邮件、不寻常的系统活动等）进行警惕，以防止我们的计算机系统遭受侵犯，当出现怀疑时，请通知合规、资源管理或我们的 IT 服务。在代表我们公司或使用我们的计算或通讯设备或设施时，您不得： • 在未经合规或资源管理授权的情况下，允许外部实体访问我们的计算机系统；或
14 • 未经负责操作该资源的实体明确书面授权，访问内部计算机系统（也称为「黑客」）或其他资源；或 • 如果您获得授权访问其他实体的内部计算机系统或其他资源，您必须对该授权进行永久记录，以便未来查阅，并且您不得超出该授权的范畴；或 • 从事任何非法或不法行为，包括骚扰、诽谤、欺诈、发送未经请求的大量电子邮件（也称为「垃圾邮件」），违反适用法律，贩运任何类型的走私品或间谍活动。 未经请求的大量电子邮件在许多司法管辖区内受到法律规范。如果您打算向我们公司以外的人发送未经请求的大量电子邮件，无论是在代表我们行事还是使用我们的计算机或通信设备或设施时，您应该联系您的主管或首席合规官以获得批准。 所有储存在我们的计算和通信设施上或通过这些设施传输的数据，包括电子邮件和文字处理文档，均为我们公司的财产，并根据适用法律，随时可以由我们进行检查、保留和审查，无论是否经过员工或第三方的知识、同意或批准。 任何滥用或疑似滥用我们资产的情况必须立即报告给您的主管或合规官。 12. 保密性 我们最重要的资产之一是我们的机密信息。作为我们公司的员工，您可能会了解到有关我们业务的机密和专有信息。 您还可能会在该信息公之于众之前了解到该信息。 获得或可访问机密信息的员工应小心保持这些信息的机密性。 机密信息包括若经披露可能对竞争对手有用或对我们公司或其客户有害的非公开信息，例如业务、市场和服务计划、财务信息、产品架构、源代码、设计、数据库、客户名单、定价策略、人事数据、与我们的员工、客户或其他个人相关的个人身份信息，以及客户、供应商和合作伙伴提供给我们的类似类型的信息。 此信息可能受专利、商标、版权和商业机密法的保护。 此外，由于我们与其他公司和组织互动，可能会出现您在该信息向公众公布之前便了解到其他公司机密信息的情况。 您必须以与您被要求对待我们的机密和专有信息相同的方式对待此信息。 甚至可能会有时您必须将我们对另一家公司感兴趣或参与该公司的事实视为机密。 您应保持机密和专有信息的机密性，除非并直到该信息通过经批准的渠道（通常通过新闻发布）公之于众。
15 发布、证券交易委员会（SEC）申报或高层管理人员的正式沟通，如第 13 节所进一步描述的。每位员工都有责任避免向任何人披露在此工作的过程中了解到的有关我们或任何其他公司的机密或专有信息，直到该信息通过批准的渠道向公众披露。此政策要求您避免与外部人员甚至我们其他公司的员工讨论机密或专有信息，除非那些同事有合法的知情需求，以便执行其工作职责。未经授权使用或分发此信息也可能是非法的，并导致民事责任或刑事处罚。 您还应注意不要不小心泄露机密信息。包含机密信息的材料，如备忘录、笔记本、电脑磁碟和笔记型电脑，应妥善存放。未经授权在互联网上发布或讨论有关我们的业务、信息或前景的任何信息是被禁止的。您不得在任何“聊天室”中讨论我们的业务、信息或前景，无论您使用真实姓名还是假名。在公共场合，如电梯、机场、餐厅和Gladstone集团公司内的“准公共区域”讨论敏感信息时要谨慎。我们所有公司的电子邮件、语音邮件和其他通讯被视为机密，不应在我们的公司之外转发或以其他方式传播，除非出于合法业务目的的需要。除了上述责任外，如果您处理任何我们发布的隐私政策所保护的信息，例如我们的网站隐私政策，则必须按照适用的政策来处理该信息。 13. 媒体和公共讨论 我们的政策是仅通过特定有限的渠道向公众披露有关我们公司的重要信息，以避免不当的宣传，并确保所有对公司感兴趣的人能够平等获取信息。所有来自媒体和金融分析师的询问或电话应转给首席执行官（“CEO”）或我们的投资者关系经理。我们已任命我们的CEO作为我们财务事务的官方发言人。我们已任命我们某家公司总裁或首席投资官（“CIO”）作为我们的官方发言人，负责市场营销和其他相关信息。除非CEO作出特定例外，这些被指定的人是唯一可以代表我们的公司与媒体沟通的人。此外，我们的合规政策和程序要求此类沟通，包括广告、展示或演讲及网站内容，必须由首席合规官（CCO）进行审核。您也不得私下向媒体提供有关我们的任何信息，作为背景、机密或秘密的信息。 14. 免责条款 对高层管理人员（包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务主管（或执行类似职责的人））的此准则的任何免责条款
16 职能或董事仅可由我们公司的董事会授权，并将根据适用的法律、规则和法规向股东披露。 15. 合规标准与程序 合规资源；合规官 为了促进遵守本准则，我们已实施合规意识、培训和审查的计划。我们已指定首席合规官负责监督此计划。首席合规官将有工作人员协助监督该计划。合规官是您可以向其提出任何问题或担忧的人。请联系您的经理或人力资源主管，以确定谁被指定为合规官。除了回答有关潜在违反本准则的问题或担忧外，首席合规官还负责： • 调查可能违反本准则的事件； • 培训新员工了解本准则政策； • 每年举行培训课程，以刷新员工对本准则的熟悉度； • 审查本准则附录A所要求的所有个人证券交易和持有报告； • 在初次聘用时和每年之后，以及本准则的任何修订时，以纸本或电子邮件的形式向每位员工发放本准则，并要求书面确认收到本准则及任何修订，以提醒每位员工负责阅读、理解并遵守本准则； • 根据需要更新本准则，并在道德委员会的适当批准下，提醒员工任何更新，以反映法律变更、公司运营和行业最佳实践的变化，以及反映我们公司的经验；并且 • 促进负责任和道德行为的氛围。 • 您对于任何与本准则相关的问题最直接的资源是您的主管。他或她可能拥有您所需的信息，或者可能能够将问题转介给其他合适的来源。然而，可能有时候您更希望不去找您的主管。在这些情况下，您可以随时与合规官讨论您的担忧。如果您不舒服与合规官交谈，因为他或她在您的部门工作或是您的主管之一，请联系道德委员会的成员。您也可以通过发送信件到全球合规服务，地址为13950 Ballantyne Corporate Place, Suite 300, Charlotte, NC 28277，或拨打全球合规服务的免费热线1-888-475-4914，并与代表交谈，直接向道德委员会报告违规行为。
17 道德委员会将把所有与会计、内部会计控制和审计问题相关的投诉或观察信息转交给董事会的审计委员会。您可以选择匿名拨打免费电话，因为该电话不具备来电显示功能，尽管全球合规服务将无法从您那里获得可能必要的跟进细节以调查此事。无论您是否自我识别或保持匿名，您通过免费电话与全球合规服务的通话将在合理可能的范围内保持绝对保密，以达成本准则的目标。16. 修订和修改 本道德与商业行为准则不得修改或更改，除非以书面形式经适用实体的大多数独立董事特别批准。 本道德与商业行为准则于2013年1月28日由Gladstone Capital、Gladstone Investment、Gladstone Land、Gladstone Commercial和间隔基金的董事会通过，包括独立董事。17. 收费游戏政策 鉴于最近涉及公共养老金计划的丑闻以及为了影响授予管理公共养老金计划资产和类似政府投资账户的丰厚合约而向当选官员进行竞选捐款的做法（即所谓的“收费游戏”），证券交易委员会通过了206(4)-5条规则，修订1940年投资顾问法（以下称“206(4)-5条规则”或“条规”），禁止投资顾问在为公共养老金计划或其他政府投资账户提供顾问服务时，若顾问或其某些高管与员工进行某些政治捐款，则不得获得报酬。该条规涵盖了许多内容，包括向现任州或地方官员或州或地方公职候选人进行的所有直接捐款，对州或地方政党委员会的直接捐款，以及间接捐款，如实物捐款以及寻求或协调捐款。206(4)-5条规适用于顾问，因为其是1940年投资顾问法下的注册投资顾问，并且适用于Gladstone Securities，因为其是为顾问的名义向政府实体征求的注册经纪商。1 虽然顾问不得
1 该条规使任何受该条规约束的投资顾问或该顾问的任何相关人员对任何人进行直接或间接支付以代表投资顾问寻求政府客户的顾问服务，除非该“征求者”受到禁止参与收费游戏行为的约束并受到证券交易委员会或注册的全国证券协会监督。
目前若为公共退休计划或其他政府投资账户提供顾问服务，规则中有两年的回溯条款，可能影响顾问在未来几年内提供此类服务的能力。此政策旨在避免无意中违反该规则，从而导致顾问的业务损失。任何有关本政策或本文所述活动的问题应直接向首席合规官或其指定人员提出。更多信息请参阅附录b。像是FINRA。证券交易委员会（SEC）制定此项规则以防止第三方配售代理作为间接方式来代表投资顾问进行政治捐款。根据此规则，FINRA的规则必须至少与规则206(4)-5同样严格，才能让经纪商代表投资顾问招揽政府客户。虽然Gladstone Securities并未根据1940年投资顾问法登记为投资顾问，但Gladstone Securities的被覆盖联系人所作的任何捐款都可能被视为是顾问所作，从而禁止顾问向相关政府实体提供投资顾问服务。同样，刚聘用的员工在其受雇于顾问或Gladstone Securities之前所作的捐款也可能被视为由顾问所作，触发顾问向政府实体提供顾问服务的禁止。
附录A-1 附录A 内幕交易政策 适用于Gladstone Capital Corporation Gladstone Commercial Corporation Gladstone Investment Corporation Gladstone Land Corporation Gladstone Alternative Income Fund Gladstone Management Corporation Gladstone Administration LLC Gladstone Securities, LLC 及其子公司 本内幕交易政策（以下称「政策」）已被采纳，以遵守1940年投资公司法（以下称「投资公司法」）下的第17j-1条及1940年投资顾问法（以下称「顾问法」）下的第204A条（以下统称「规则」）。该政策建立了旨在解决利益冲突以及检测与防止对拥有Gladstone Management Corporation（以下称「顾问」）、Gladstone Administration LLC（以下称「管理者」）、Gladstone Securities, LLC、Gladstone Capital Corporation、Gladstone Commercial Corporation、Gladstone Investment Corporation、Gladstone Land Corporation、Gladstone Alternative Income Fund及其子公司和其他由顾问与管理者管理及行政的基金（以下统称「基金」）之投资及投资意图了解的个人滥用信托责任的标准及程序。该政策最初于2005年10月11日被作为参考纳入并成为顾问及基金董事会通过的伦理与商业行为准则的一部分（以下称「伦理准则」）。任何违反本政策的行为将根据伦理准则中的制裁进行处理。 (a) 一般政策 (i) 顾问、管理者和基金的政策是反对在工作场所中未经授权披露任何非公开信息的行为，以及在证券交易中滥用重大非公开信息的行为。顾问、管理者和基金的政策也规定，限制以最小化无意违反证券法的可能性来交易基金的证券。我们已根据本政策采纳了多项具体限制，旨在执行公司的总体政策。
附录A-2 (ii) 本政策承认顾问、管理人、基金或任何与顾问、管理人或基金有控制关系的其他公司之官员、董事和员工（以下统称为「受保护人士」）的基本原则：(A) 对基金、管理人和顾问负有信托责任；(B) 随时有保护股东利益的义务；(C) 必须以避免任何实际或潜在的利益冲突或滥用个人信任及责任地位的方式进行所有个人证券交易；(D) 不应不当利用其在基金、管理人或顾问中的位置。鉴于受保护人士与与之同住的直系亲属及其投资决策受到此类个人影响或控制的实体之间的关系，本政策同样适用于此类人员，这些人员在本政策中称为「内部人士」。 (iii) 规则使受保护人士从事欺诈、诈骗或操纵的行为，或涉及虚假或具误导性陈述的行为，与投资公司购买或出售证券的相关性被视为非法。因此，根据规则和本政策，任何受保护人士不得将任何有关基金的投资或投资意图的资讯，或其影响该投资意图的能力，用于个人利益或以不利于基金利益的方式。此外，规则和本政策对于参与或获取有关向基金提供的证券建议信息的受保护人士（在本政策中称为接触人士）也包含额外的限制。(iv) 一般而言，本政策的限制是基于时间的，以考虑我们知道会定期发生的事件，例如季度收益发布，并且基于情况的，以应对尚未为公众所知的情况，例如预期的重大投资交易、证券发行或任何其他可能影响基金证券价格的信息。(b) 定义。根据本政策的目的，(i)「接触人士」指任何顾问、管理人或基金的官员、员工、董事或执行董事，或任何与顾问、管理人或基金有控制关系的其他公司中涉及或有权获取有关向基金提供的证券建议的资讯的人。(ii) 「行政官员」指相关基金的首席合规官（CCO），或如果相关基金的首席合规官不可用，则指相关基金的总法律顾问，或如果相关基金的首席合规官和总法律顾问均不可用，则指相关基金的首席财务官。尽管如此，在以下(b)(viii)(2)节意义下的受保护交易的事先批准中，「行政官员」指顾问的首席合规官，或如果顾问的首席合规官不可用，则指顾问的总法律顾问，或如果顾问的首席合规官和总法律顾问均不可用，则指顾问的首席财务官。
附录 A-3 (iii) “实益权益”指任何一项利益，透过该利益，符合条件的人或其直系亲属可以直接或间接从购买、出售（或其他获得或处置）或拥有证券中获得经济利益，除了清算官（如下定义）认为在本政策范畴内过于遥远的权益之外。 （一项符合条件的人购买或处置其拥有或因此获得直接或间接实益权益的证券的交易，有时在本道德规范中被称为“个人证券”交易或以该人的“自有账户”进行的交易）。 (iv) “CCO”指首席合规官，经正式任命。 (v) “控制权”指对一家公司管理或政策施加控制影响的能力（除非该权力仅源于在该公司所担任的官方职位）。 任何直接或透过一项或多项受控制公司持有该公司超过25%投票权证券的人应被推定为该公司控制人。 就本政策而言，自然人及基金的投资组合公司应被推定为非控制人。 (vi) “符合条件的人”指顾问、管理人、基金或与顾问、管理人或基金存在控制关系的任何其他公司的任何官员、董事或员工，但不包括基金的投资组合公司。 (vii) “符合条件的证券”包括任何基金证券及所有债务义务、股票和构成基金投资的其他工具，包括任何获得或出售证券的权证或期权，以及金融期货合约，但不包括由美国政府或其机构发行的证券、银行承兑汇票、银行存款证、商业票据和共同公司的股份。 本政策中提及的“符合条件的证券”应包括任何对该“符合条件的证券”的权证、期权或可转换成该“符合条件的证券”的证券。 (viii) “符合条件的交易”指以下任何交易： (1) 在该符合条件的人进入交易时，知道或应知道： (i) 任何基金在过去180天内已经参与了同一证券的交易，或者正在进行或将要进行同一证券的交易；或 (ii) 顾问在过去180天内已经考虑过该证券的交易，或正在考虑该证券的交易，或在接下来的180天内将考虑该证券的交易； (2) 涉及直接或间接获得任何发行者首次公开募股或有限发行证券的交易；或 (3) 任何基金证券的交易。
附录A-4 (ix) "基金证券"指由任何基金发行的任何证券。在本政策中提及的"基金证券"包括任何与该"基金证券"相关的权证、期权或可转换证券。 (x) "直系亲属"包括任何子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、 - 岳父、女婿、媳妇、姐夫或妹夫，包括收养关系，且同住在同一家庭中。 (xi) "独立官员"指相关基金的官员，该官员不是行政官员，且与交易无关或不是交易方的亲属。尽管如此，在第(b)(viii)(2)节所述的已覆盖交易的事前批准的情况下，"独立官员"指顾问的官员，该官员不是行政官员，且与交易无关或不是交易方的亲属。 (xii) "内部人士"指已覆盖的个人、其直系亲属及其投资决策受到或由该等个人控制的实体。 (xiii) "有限发行"指根据1933年《证券法》第4(2)或4(6)节，或《D规则》的注册豁免的发行。有限发行可能包括有限合伙或有限责任公司权益，或通过私募购买的其他证券。 (xiv) "放贷官员"指负责为基金的投资组合做出买卖证券决策的访问人员。 (xv) "非访问人员"指顾问、管理员、基金或与顾问或基金有控制关系的其他公司的任何员工，且该员工不是"访问人员"。 (xvi) "相关基金"指相关已覆盖证券所属的基金。 (xvii) 基金所"持有或将要获得的证券"指在最近180天内已经持有过的证券或正在被考虑购买的证券。 (xviii) 从基金签署修订函件的时刻起直到与该证券的交易完成或终止，该证券"正在考虑购买或出售"。 (xix) "证券"指任何票据、股票、国库股票、证券期货、债券、债务凭证、债务证明、参与任何获利分享协议的利益证书、担保信托凭证、预组织证书或认购、可转让股份、投资合同、投票信托凭证、证券的存款证、分数
附录 A-5 对石油、天然气或其他矿权的无分割权益，任何针对任何证券（包括存款证）的卖权、买权、跨式、选择权或特权，或针对任何一组或指数的证券（包括其中的任何权益或基于其价值的权益）的卖权、买权、跨式、选择权或特权，或一般而言，任何通称为“证券”的权益或工具，或任何权益或参与证书，临时或过渡证书，收据，担保，或认购或购买上述任何项目的权利或配额。（xx）“交易日”是指纳斯达克全球市场开放交易的日子。交易日自该天开始交易的时间起算，该天的时间是在该季度财务结果公布之后的公开披露之日。（c）重要的非公开资讯。重要的非公开资讯是指合理投资者在购买、持有或出售涵盖证券的决策中可能认为重要的任何资讯，而这些资讯尚未普遍向公众披露。正面或负面资讯可能都是重要的。（i）重要性。虽然判断特定资讯是否重要可能很困难，但某些资讯类别特别敏感，而且一般来说应始终被视为重要。这类资讯的例子包括但不限于：（1）基金的财务结果，（2）已知但未宣布的计划未来收益或损失的重大偏差，（3）重大投资交易的执行或终止，（4）即将或提议的合并或其他收购的消息，（5）基金的股息率或股息政策的变更，（6）重大资产的处置、建设或收购的消息，（7）即将破产或财务流动性问题，（8）涉及公司关系的重大事态进展，（9）新的股权或债务发行，（10）股票回购计划，（11）重大未结诉讼中的正面或负面进展，（12）由于实际或威胁诉讼而导致的重大诉讼风险，（13）对现有负债设施的重大变更及（14）高层管理的重大变更。（ii）非公开。关于顾问、管理人及基金的资讯，尚未公开流通的应被视为非公开。重要的是要注意，仅因资讯在媒体中讨论并不意味著它是公开的，媒体有时会报导谣言。所有涉及到的个人所获得的关于顾问、管理人或基金或其商业计划的资讯，在其就业期间应被视为非公开资讯，除非您能指出顾问、管理人或基金在新闻稿、向证券交易委员会（“SEC”）提交的档案，或顾问、管理人或基金赞助的公开网络研讨会或类似广播中官方发布的信息。如果您考虑进行涵盖交易，且对于您所知的资讯是否已公开有任何疑问，请联络相关基金的首席合规官。（d）对于基金证券交易的具体要求（i）交易窗口。除非在本政策第（e）（iii）节中许可，内部人员仅可在
附录 A-6 自相关基金提交其最新完成会计期间的10-Q或10-k表格之后的第三个交易日市场开盘时开始，并持续至财政季度最后一天之前的第十五（15）个日历日市场收盘时结束（称为“交易窗口”），之后交易窗口将关闭，直到在下一个期间提交10-Q或10-k表格之后的第三个交易日重新开放。尽管本政策有任何相反的内容，在涉及高市场波动性的某些特殊情况下，内部人员可以在交易窗口外进行买卖基金证券的交易，但不得晚于财政季度的最后一天，前提是每笔交易均符合本政策第（e）（i）条中所述的预先清算程序并且也经由不进行特定交易的相关基金首席执行官或总裁事先批准。如果内部人员和相关基金的首席执行官及总裁是同一人，他或她必须获得首席营运官的批准。在特殊情况下，当内部人员可能拥有重大非公开资讯时，相关基金的首席合规官、总法律顾问或首席财务官可在任何两人一致的情况下，关闭或打开交易窗口，或防止原定交易窗口按原定时间开放。在确定该资讯不再构成重大非公开资讯后，相关基金的首席合规官、总法律顾问或首席财务官可在任何两人一致的情况下重新开放交易窗口。(ii) 保留。(iii) 持有重大非公开资讯不享有安全港。无论交易窗口是否开放，基金和内部人员在持有任何重大非公开资讯的情况下不得交易基金证券（根据本政策建立的10b5-1交易计划的交易除外）。在交易窗口期间进行基金证券交易不应被视为“安全港”以避免责任，所有内部人员在任何时候都应保持良好的判断。(iv) 限制订单。在闭锁交易窗口期间禁止交易的规定包括任何与之达成的限制订单的履行（通常称为“有效直至取消订单”）。任何未完成的基金证券限制订单必须在以下情况下立即取消：(A) 交易窗口关闭，包括在特殊情况下实施的闭锁交易窗口，或(B)内部人员获得重大非公开信息。(v) 空头销售和衍生证券。内部人员不得参与任何基金证券的空头销售。空头销售是指销售未被卖方拥有的证券，或者如果拥有，在随后的20天内未交付的销售。此外，交易与基金证券的买卖期权（包括售出或购买期权）、认股权证、可转换证券、股票增值权或以与基金证券相关的股票证券价值为基础的其他类似权利（统称为“衍生证券”），无论是否由基金发行，均不得进行。
附录 A-7 交易所交易的选择权是被禁止的。即使在交易窗口开放时，根据本政策，短线交易和衍生证券交易亦被禁止。(vi) 其他禁止的活动。此外，任何受保护人不得在与基金购买或出售「持有或将被获得的证券」(根据本政策第 (b)(xvii) 节的定义) 相关的情况下，直接或间接地：(a) 使用任何手段、计划或技巧来欺诈基金；或 (b) 向基金或顾问做出任何不真实的重大事实陈述，或省略对上述各方所必需的重大事实，以使所做陈述在其作出时的情况下不会产生误导；或 (c) 从事任何行为、做法或业务方式，该行为、做法或业务方式运作或将会运作为对基金的欺诈或诈骗；或 (d) 进行任何有关基金的操控性行为。此外，任何基金在与其证券的购买或出售相关的情况下，也不得直接或间接地：(a) 使用任何手段、计划或技巧来欺诈；或 (b) 做出任何不真实的重大事实陈述，或省略对上述各方所必需的重大事实，以使所做陈述在其作出时的情况下不会产生误导；或 (c) 从事任何行为、做法或业务方式，该行为、做法或业务方式运作或将会运作为对任何人的欺诈或诈骗。(e) 受保护交易的预先审批 (i) 基金证券交易的预先审批。除下面第 (e)(iii) 节豁免的交易外，所有受保护人必须按照以下程序获得任何基金证券交易的预先审批：(1) 从谁那里获得。在任何内部人士进行任何基金证券交易之前，相关的受保护人必须与管理官员（相关基金的首席合规官，或如果相关基金的首席合规官不可用，则是相关基金的总法律顾问，或者如果相关基金的首席合规官和总法律顾问均不可用，则是相关基金的首席财务官）预先审批拟议的交易。在管理官员给予拟议交易的预先审批之前，该内部人士不得执行该拟议交易。管理官员在审核和预先审批交易时可咨询管理层及法律顾问，尽管评估拟议交易是否符合本政策和适用法律的主要责任将由受保护人承担。(2) 预先审批期间。受保护人必须在预先审批获得的那一天起的十四（14）个日历日内，或在交易窗口关闭或内部人士获得重大非公开信息的早期时间前执行交易。如果因任何原因未能在此时间限内完成该交易，必须从管理官员重新获得预先审批。执行交易应包括实际的出售或购买，而不仅仅是下单进行交易。(3) 形式。要启动预先审批，您必须亲自、通过电话或电子邮件联系管理官员。与拟议交易讨论后，可以通过(i)填写并签署时间表b，并获得批准
附录 A-8 及行政官签名；或 (ii) 对由行政官发送的包含所有所需Schedule b资讯的电子邮件作出肯定回应，并收到行政官的回复电子邮件，显示该批准。Schedule b 可以不时由相关基金的CCO修订，需经相关基金伦理委员会主席的许可。行政官是相关基金的CCO，或者如果CCO无法使用，则为相关基金的总法律顾问，或者如果CCO和总法律顾问均无法使用，则为相关基金的CFO。 (4) 提交档案。所有已完成的预先清除表格的副本，附有所有所需的签名（或在适用的情况下，电子邮件通信），应由相关基金的CCO保存。 (5) 内部人的责任。尽管有上述规定，即使拟议交易已获预先清除，内部人在拥有重要非公开信息时仍然禁止交易任何基金证券。 (ii) 非基金证券覆盖交易的预先清除。 除了第(e)(i)节中提到的基金证券交易外，以及第(e)(iii)节下的豁免交易外，拟从事覆盖交易的内部人必须按照以下程序获得该交易的预先清除： (1) 获得对象。预先清除必须由行政官和一名独立官员获得。 (2) 预先清除期限。对于拟议的覆盖交易，如果相关的覆盖人员收到预先清除，内部人需要在收到预先清除的十四（14）个日历日内执行该交易。如果因任何原因在此期间内未完成交易，则必须在执行交易之前重新获得预先清除。 (3) 表格。预先清除必须通过完成并签署随附的“从事非基金证券覆盖交易的许可请求”表格来书面获得，该表格应说明拟议交易的详细信息，并获得行政官和一名独立官员的签名。Schedule A 可不时由相关基金的CCO修订，需经相关基金伦理委员会主席的许可。 (4) 提交档案。所有已完成的预先清除表格的副本，附有所有所需签名的副本，应由相关基金的CCO保存。 (5) 在预先清除非基金证券覆盖交易时需考虑的因素。负责预先清除的人员可以根据其绝对裁量权拒绝授予覆盖交易的预先清除。一般来说，这些人员在决定是否清除覆盖交易时，将考虑以下因素：(1) 内部人是否拥有重要非公开信息，(2) 交易的数量或性质或执行者是否可能影响价格或市场。
附录A-9 证券； (3) 进行建议购入或出售的个人是否可能受益于基金正在进行或考虑的购买或出售； (4) 提议购买或出售的证券是否符合基金的购买或出售资格； (5) 交易是否为个人非自愿进行，例如收到股票股息、遗赠或继承； (6) 交易对基金的潜在损害是否微乎其微； (7) 此交易是否可能影响高度机构化的市场；以及 (8) 此交易是否在经济上与基金正在考虑购买或出售的证券有关（如本政策第(b)(xviii)节所定义）。 (iii) 免除预先批准要求 以下交易免于遵守本政策的预先批准条款： (1) 非受控证券。 购买、出售或其他收购或处置对于内部人没有直接影响或控制且不行使间接影响或控制的证券的账户； (2) 非自愿交易。 内部人进行的非自愿购买或出售； (3) 自动股息再投资计划。 作为自动股息再投资计划一部分的购买； (4) 认购权发行。 由发行人作为对所有持有该发行人某类证券的持有人进行按比例分配的一部分而获得的认购权的行使所产生的购买或其他收购或处置及其权利的出售；以及 (5) 第10b5-1条规则计划。 a. 根据交易计划进行的交易免受交易窗口和预先批准要求的限制。 根据SEC第10b5-1(c)条规则及本节(e)(iii)(5)（以下称为“交易计划”）制定的基金证券交易不需要在开放交易窗口期间进行，并且即使该交易在封闭交易窗口期间或内部人知晓重要非公开信息时进行，也不需要预先批准。 b. 交易计划的采纳与批准。 交易计划必须在(i) 开放交易窗口期间及(ii) 当内部人未持有重要非公开信息时采纳。 每个交易计划必须经由管理官预先批准，以确认遵守本政策及适用的证券法，该批准由管理官全权自行决定。 交易计划的批准不应视为顾问、管理者或适用基金对该计划符合第10b5-1条规则的陈述，也不应视为顾问、管理者或适用基金对个人或其他任何方的任何责任或责任假设，如果该计划不符合第10b5-1条规则。 该交易计划下的初始交易
附录 A-10 直到至少三十个日历天过后，才不允许进行。 c. 交易计划的修订。内部人仅可在根据本政策允许进行交易的期间内修订或替换其交易计划，相关的受限人员必须在采纳之前，将任何提议的修订或替换的交易计划提交给行政主管批准。相关的受限人员必须在内部人终止交易计划之前提前通知行政主管。 d. 形式。交易计划的预先批准必须通过书面方式获得， (i) 完成并签署随附于本文件的「建立 Rule 10b5-1 交易计划的许可申请」表格作为附录 C，以及 (ii) 获得行政主管的签名。附录 C 可由相关基金的首席合规官在相关基金伦理委员会主席的许可下不时修订。 e. 提交。所有完成的预先批准表格的副本，必须由相关基金的首席合规官保存，并附有所有所需的签名。 (f) 报告要求。 (i) 接入人员。 (1) 持有报告。 a. 初始持有报告。在成为接入人员的十（10）天内，每位接入人员必须向相关基金的首席合规官提交一份书面报告，报告其持有的所有具有直接或间接受益权益的证券。接入人员不必报告根据本节 (f) 的小节 (i)(1)(d) 豁免的任何证券。初始持有报告必须在相关基金的首席合规官提供的表格上进行。每份初始持有报告必须截至报告人变成接入人员的日期不超过四十五（45）天。 b. 每年持有报告。在每年2月13日之前，每位接入人员必须向相关基金的首席合规官提交一份书面报告，报告其持有的所有具有直接或间接受益权益的证券。接入人员不必报告根据本节 (f) 的小节 (i)(1)(d) 豁免的任何证券。年度持有报告必须在相关基金的首席合规官提供的表格上进行。每份年度持有报告必须截至前一年的12月31日。 c. 持有报告的内容。持有报告必须至少包含以下信息，与每项证券相关：(i) 每项证券的名称和类型，接入人员持有其直接或间接受益权益；(ii) 对于公开交易的证券，该证券的交易代码或 CUSIP 编号；(iii)
附录A-11 每项证券的本金金额； (iv) 您或您直系亲属的任何成员与任何经纪人、交易商或银行保持的账户名称，该账户中持有任何证券，供您直接或间接受益； (v) 提交报告的日期。 d. 免于持有报告。 以下证券不需要包含在接入人所制作的持有报告中： i. 在接入人无直接或间接影响或控制权的账户中持有的证券； ii. 美国政府的直接义务； iii. 银行汇票、银行定期存款证、商业票据和高品质的短期债务工具，包括回购协议；以及 iv. 开放式基金发行的股份。 (2) 交易报告。 a. 季度报告。 每个接入人必须在每个日历季度结束后三十（30）天内，向相关基金的CCO提交季度报告，报告必须使用相关基金CCO提供的格式，内容涉及该接入人在任何证券中具有任何直接或间接的实益权益的所有交易。 b. 交易报告的内容。 季度交易报告至少必须包含每项证券的以下信息： (i) 涉及的每项证券的标题和类型； (ii) 对于公开交易的证券，该证券的股票代码或CUSIP号码； (iii) 每项证券涉及的股份数量、利率、到期日和本金金额（适用时）； (iv) 进行交易时的证券价格； (v) 交易所通过的任何经纪人、交易商或银行的名称； 以及 (vi) 提交报告的日期。 c. 免于交易报告。 以下交易不需要包含在接入人的季度交易报告中： i. 接入人无直接或间接影响或控制的证券交易； ii. 美国政府的直接义务交易； iii. 银行汇票、银行定期存款证、商业票据和高品质的短期债务工具的交易。
附录 A-12 高品质短期债务工具，包括 回购协议； iv. 开放式基金发行的股票交易；及 v. 自动股息再投资计划的一部分交易。 (ii) 非接触人士。 (1) 年度交易报告。在每个日历年结束后的 10 天内，每位非接触人士应向相关基金的首席合规官（CCO）提交一份书面报告，报告其获得或处置任何受保证证券的直接或间接实益权益的所有交易。 (2) 表格。每份年度报告应提供于附在本文件作为附录 D 的“非接触人士年度证券交易保密报告”表格上，该表格应列明该表格中要求的每项交易的信息。附录 D 可由相关基金的 CCO 随时修订，相关基金的 CCO 应及时将所有修订后的表格提供给所有非接触人士。 (3) 提交。一份根据本条款(f)提交的所有报告的副本，必须由相关基金的 CCO 保留，并需所有所需的签名。 (iii) 免责声明。任何接触人士或非接触人士根据本条款(e)提出的报告，可能包含声明，指出该报告不应被解释为该报告人拥有或曾经拥有与报告相关的任何证券或受保证证券的直接或间接实益权益之承认。 (iv) 报告责任。所有受保人都有责任主动提供根据本政策要求向其提交的每份报告。顾问、行政人员或基金的任何努力以促进报告过程都不改变或改变该责任。 (g) 交易的机密性 在正常情况下向股东或证券交易委员会（SEC）公开报告之前，基金考虑购买或出售的所有有关证券的信息（如本政策第 (b)(xv) 条所定义）应由所有接触人士保密，并仅在“必要知道”的基础上披露。由 CCO 负责向公司的董事会或由董事会任命的任何委员会报告其发现的任何不充分之处。 (h) 制裁
附录A-13 任何违反本政策的行为应根据情况由基金或顾问施加适当的制裁，以达成本规则和本政策的目的，这可能包括暂停或终止雇佣、谴责信或偿还相当于基金所支付或收到的价格与违规人员所支付或收到的更有利价格之间的差额。基金董事违反本政策的制裁将由该基金的独立董事多数票决定。 (i) 管理与解释 (i) 管理。 本政策的管理由顾问及基金的首席合规官负责。 (ii) 职责。 首席合规官在本政策下的职责包括： (1) 持续维护所有访问人员和非访问人员姓名的最新清单，并适当描述其职称或工作； (2) 向每位受涵盖人士提供本政策的副本并告知他们在此下的职责和义务，并确保受涵盖人士熟悉本附录的适用要求； (3) 监督本政策的实施及其由顾问、管理人和基金的执行； (4) 维护或监督所有本政策要求的记录和报告的维护； (5) 在任何基金持有、购买或出售相同证券的日期起三十 (30) 天内，准备由任何访问人员所影响的所有交易的清单； (6) 个人或视情况需要在法律顾问的协助下，颁布任何与本政策和本规则的目标一致的解释； (7) 进行必要的检查或调查，包括审查上述小段提到的清单，以合理地检测和报告任何明显违反本政策的行为，并向基金董事会或其任命的任何处理该信息的委员会提出建议； (8) 向基金的董事提交季度报告，包含任何 (i) 违反行为及施加的制裁的描述； (ii) 显示可能违反由相关基金的首席合规官颁布的解释的交易；以及 (iii) 有关本政策适当性的其他重大信息。 (j) 所需记录。 首席合规官应维护并确保在易于访问的地方维护以下记录： (i) 道德守则和政策。 包含本政策的道德守则的副本及其内部交易政策（「第17条和第204A条守则」），这些守则自过去五 (5) 年以来有效； (ii) 违规行为。 任何此类第17条和第204A条守则的违规和因该违规而采取的任何行动的记录；
附录 A-14 (iii) 报告。 在基金财务年度结束后两（2）年内，CCO所做的每份报告副本，以及额外三（3）年在不必容易访问之处保存； (iv) 清单。 所有在过去五（5）年内，已经或被要求根据规则和任何第17条法规做报告的人的清单。 (k) 修订与修改 本政策不得修订或修改，除非以书面形式专门经适用基金的独立董事多数票批准。 本政策于2013年1月28日由基金董事会，包括独立董事，通过采纳。
申请进行非基金证券涵盖交易 附录 A - 14 更新于2020年3月17日 附表 A 申请进行非基金证券涵盖交易的许可 本人特此请求许可，如下所示，为我自己的账户或我拥有受益权或法律所有权的其他账户进行证券交易。 我承认，如果我获得了我的交易请求的预先清算，我将有时间直到预先清算收到后的十四（14）个日历日结束来执行该交易。 我还承认，如果由于任何原因未能在此期限内完成交易，则必须重新获得预先清算以便能执行交易。 (使用拟议交易的大致日期和金额。) 购买及收购 日期 初次公开募股或 限定发行？ 股份数量或 本金金额 证券的名称和交易 符号 单位价格 总价格 经纪公司 销售及其他处置 姓名： 申请日期： 签名： 许可已授予 许可被拒绝 签名： （行政官员） 日期： 签名： 日期： （独立官员或总裁/首席执行官）
申请预先批准和认证以进行基金证券交易
附件 A – 15
日程表 b 申请预先批准和认证以进行基金证券交易
指示：要启动预先批准，您必须亲自、通过电话或电子邮件联系行政官。在讨论拟议交易后，可以通过以下方式获得预先批准：(1) 完成并签署本日程表 b，并获得行政官的批准和签名；或者 (2) 对行政官发送的电子邮件做出肯定回复，该电子邮件包含本日程表 b 的所有所需信息，并收到行政官发回的表明批准的回复电子邮件。行政官是相关基金的首席合规官（CCO），如果首席合规官不在，则是相关基金的总法律顾问；如果首席合规官和总法律顾问都不在，则是相关基金的首席财务官（CFO）。在本日程表 b 中使用的大写术语具有2013年1月28日基金董事会采纳的内部交易政策中的定义（“政策”）。
申请预先批准
我在此请求许可以执行如下所示的基金证券交易，无论是为我自己的账户还是我具有受益权或法律所有权的其他账户。
请求者姓名：_________________
交易类型（买入或卖出）：______________
拟议下单日期：___________________
交易的股份数量（如果是债务证券，则为本金美元金额）：__________
基金证券的名称和交易代码：____________________________________
认证
根据政策，并与上述预先批准请求（“交易请求”）有关，我，__________________，在此证明我并未持有任何根据政策定义的重大非公开信息。我进一步证明我已阅读并理解基金董事会采纳的内部交易政策，并对遵守政策中包含的所有政策和程序负有个人责任，并且明白未能遵守的后果。
签名：__________________________ 日期：________________________
请求针对基金证券交易的预先核准和认证
预先核准考量与决定
1) 基金是否参与股票发售（隔夜，ATm等）？如果是，请考虑请求者是否为根据m条例的关联购买者，以及是否在发售期间被禁止交易基金的证券。
2) 目前交易者是否受最近股票发售的锁定协议约束？请与法律和合规部门确认。如果是，请确定拟议的交易是否在拟议的交易期间不被允许。
预先核准获得
预先核准被拒
行政官签名：_____________________
预先核准获得/被拒日期：___________________
规则10b5-1交易计划的预先批准认证/请求
附录A – 16
计划C 规则10B5-1交易计划的预先批准认证/请求
说明：请联系行政官以讨论您是否符合规则10b5-1交易计划的资格。行政官是相关基金的首席合规官，或者如果首席合规官不可用，则是相关基金的总法律顾问，或如果首席合规官和总法律顾问都不可用，则是相关基金的首席财务官。此计划C中使用的大写术语在2013年1月28日基金董事会采纳的内幕交易政策中被赋予了含义（以下简称“政策”）。
预先核准请求
根据政策，我在此请求许可以根据交易法规则10b5-1进入交易计划。针对这一请求，我，__________________，在此证明：
1. 我已将交易计划的表格递交给行政官。
2. 我不拥有任何根据政策定义的重大非公开信息。
3. 我进一步保证我已阅读并理解基金董事会采纳的内幕交易政策，并且自负责任遵守政策中包含的所有规则及程序，并了解不遵守的后果。
签名： 日期：____________________
预先核准考量与决定
1) 基金是否参与股票发售（隔夜，ATm等）？如果是，请考虑请求者是否为根据m条例的关联购买者，以及是否在发售期间被禁止交易基金的证券。
2) 目前交易者是否受最近股票发售的锁定协议约束？请与法律和合规部门确认。如果是，请确定拟议的交易是否在拟议的交易期间不被允许。
预先批准获得
预先批准被拒
行政官签名：_____________________
预先批准获得/被拒日期：___________________
非接入人员年度证券交易保密报告
附录A – 17
年度证券交易
非接入人员保密报告
以下表格列出了截至____年12月31日的年度内我对任何受涵盖证券的任何直接或间接受益权益的所有交易。此表中使用的专有名词在2013年1月28日的基金董事会通过的内幕交易政策中已给予定义。（如无交易，可以写“无”）
购买和获取
日期
股份数量或本金金额
证券名称
单位价格
总价格
经纪公司
出售及其他处置
如果您希望否认对上述列出的任何受涵盖证券的受益所有权，请勾选以下声明并描述您否认受益所有权的证券。
__ 本报告不应被解读为该报告人对本报告所涉及的以下证券拥有或曾拥有任何直接或间接受益权益的认可：
截至年名：
日期：
签名：
非接入人员年度证券交易保密报告
附录A – 17
附录b - 1
游说政策
适用于
Gladstone Capital Corporation
Gladstone Commercial Corporation
Gladstone Investment Corporation
Gladstone Land Corporation
Gladstone Alternative Income Fund
Gladstone Management Corporation
Gladstone Securities, LLC
附录b
A. 禁止行为
1. 受涵盖的合作伙伴（根据C部分的定义，并在随附的脚注中进一步解释）不得向任何政府实体的官员（根据C部分的定义）进行任何政治捐款（根据C部分的定义），除非该政治捐款已先获得首席合规官或其指定人书面批准。
此禁止包括“实物”捐赠，即以GMC或Gladstone Securities财产、服务或其他资产，包括员工在政治活动上花费的工作时间及员工的捐赠征求。未能遵守此要求可能导致GMC被禁止在两年内向该政府实体或该政府实体投资的受涵盖投资池（定义如下）提供顾问服务以获取报酬。此禁止适用于募资活动，包括征求或进行政治捐款，无论是货币还是实物。
请注意，本政策并未旨在阻止受涵盖的合作伙伴通过表达对政治候选人的支持或投票来参与政治过程。受涵盖的合作伙伴可以其他方式支持候选人，例如自愿提供时间，前提是该自愿活动在非工作时间或休假时间进行。此外，为了避免潜在的问题实物捐赠，受涵盖的合作伙伴不得使用GMC或Gladstone Securities的资源，包括电话、复印机、人员或其他设施来进行政治活动。
受涵盖的合作伙伴可向其有权投票的政府实体官员进行小额政治捐款，前提是该政治捐款在任何一次选举中对于任何一位官员的总额不得超过350美元。受涵盖的合作伙伴还可以向其无权投票的政府实体官员进行小额政治捐款。
请注意，并非所有政治候选人或在任政治家都包含在政府实体官员的定义中。在任的联邦公职人员和不持有州或地方公职的联邦公职候选人，在参加联邦公职竞选时不被视为政府实体的官员。
附录 b - 2 有投票权，前提是政治捐款在每次选举中对任何一位官员的总额不超过 150 美元。在这两种例外情况下，初选和一般选举将被视为独立的选举。所有微不足道的捐款也必须披露给首席合规官（CCO）。请注意，经纪交易商和作为市政融资专业人士的个人，根据 MSRb 第 G-37 号规则，微不足道的捐款上限为 250 美元。 2. 无论如何，受覆盖的关联人不得在未经 CCO 或其指定人事先书面同意的情况下，进行或协调： (i) 对政府实体官员的政治捐款，或 (ii) 向州或地方政党的付款。根据本政策，政治捐款或付款的征求或协调包括直接或间接地通信，以获得或安排政治捐款或付款，并包括要求、指导或建议进行政治捐款。例如，在候选人的筹款文献上使用个人的名字将被视为为该候选人征求政治捐款。类似地，即使是代表候选人或政党将征求请求转发给朋友或家人，也会为该候选人或政党协调政治捐款。 3. 受覆盖的关联人不得补偿第三方安置代理或“发现者”以征求来自政府实体的顾问业务，除非该第三方是注册经纪交易商或受 SEC 注册的投资顾问，并符合第 206(4)-5 号规则的要求。 4. 受覆盖的关联人不得通过请求、指导或使其他方进行捐款或付款来绕过这些禁止，包括但不限于配偶、家庭成员或朋友，或以任何其他方式进行。 b. 季度报告 每个日历季度结束后的 30 天内，每位受覆盖的关联人必须根据 CCO 指定的形式向 CCO 提交政治捐款报告。作为招聘过程的一部分，每位新聘的受覆盖关联人将被要求报告有关本政策所涵盖的任何政治捐款或其他活动的信息。 C. 定义 受覆盖的关联人包括： (i) GMC，(ii) Gladstone Securities，(iii) GMC 或 Gladstone Securities 的总统； (iv) 任何负责业务单位、部门或功能（例如销售、行政或财务）的副总统或类似高管； (v) 搜索政府实体为 GMC 征求的员工； (vi) 直接或间接监督第 (v) 段所述员工的任何人；或 (vii) 由 GMC、Gladstone Securities 或任何其受覆盖的关联人控制的任何政治行动委员会。 3 “征求顾问业务”是指从事合理计算可获得或保留政府实体作为顾问客户的通信。 4 虽然 Gladstone Securities 的员工并不是投资顾问 GMC 的员工，但根据本政策和第 206(4)-5 号规则对第三方安置代理的限制，Gladstone Securities 及其某些员工将被视为受覆盖的关联人。
附录b - 3 除上述职位外，在本政策日期，以下人员将被视为受保护的关联人： • 持有第7或第79系列执照的个人 • 被指定或担任董事总经理或更高职位的个人； • 被指定为部门负责人的个人； • 负责市场营销的个人/被指定为市场营销部门的一部分的个人； • 向政府实体招揽业务的个人或监督那些人员的个人。 仅供内部参考，每季度，首席合规官或其指定人将更新本附录A（列出他认为符合受保护关联人定义的每位个人）。 受保护的投资池包括根据1940年《投资公司法》注册的投资公司，该公司是政府实体计划或计划中的一项投资选项，或任何根据1940年《投资公司法》第3(a)条规定将成为投资公司的公司，但根据1940年《投资公司法》第3(c)(1)、3(c)(7)或3(c)(11)条的排除条件不包括在该定义中。5 政府实体是指任何州或其政治分支，包括公共养老金基金和退休系统。这包括该实体的机构、权威或代理机构；由州或政治分支、机构、权威或其代理机构赞助或设立的资产池；政府实体的计划或项目；以及在其官方身份下行事的政府实体的官员、代理人或员工。 政府实体的官员是指能够影响政府实体聘请投资顾问的人。该术语包括对政府实体选择投资顾问具有唯一权限的人；在选择投资顾问的治理委员会上服务的人；或任命那些选择投资顾问的人。它包括在职者、候选人或成功当选的州或地方选举官员。请注意，它也可以包括联邦公职的候选人，如果该人在政治捐款做出时是一位受保护的州或地方官员。 在某些情况下，国家政党委员会在党的提名大会结束后，可以被视为政府实体的官员，如果该党的至少一名候选人为总统或副总统是受保护的州或地方官员。6 5 请注意，在撰写本政策时，受保护的投资池将包括GMC可能希望管理的任何私募基金，并向任何州或其政治分支筹集资本，包括公共养老金基金和退休系统。它还包括由投资顾问作为资金工具或政府赞助计划中的投资选项所赞助或建议的集中投资工具，例如529计划（合格学费计划）、403(b)计划（税延员工福利退休计划）或457计划（税延员工福利退休计划），通常允许参与者在预设的投资选项或特定投资池中进行选择（通常投资于注册投资公司或基金的基金，如目标日期基金）。 6 国家政党委员会是RNC、DNC、NRSC、DSCC、NRCC和DCCC。 向国家政党委员会捐款或发起捐款请求可能违反第206(4)-5条规则，如果该党的总统或副总统候选人之一是受保护的州或地方官员。例如，在2008年，捐款
附录 b - 4 政治贡献是指为了影响选举而赠与的礼物、订阅、贷款、预付款、存款或任何有价值的物品。政治贡献不仅包括货币捐助，还包括无偿提供给竞选活动或代表竞选活动的商品和服务。这包括为这种选举所产生的债务支付，以及过渡或就职费用。 在选择萨拉·佩林，当时阿拉斯加州州长，为副总统提名的提名大会之后，对RNC的贡献受制于当时生效的支付换取游戏规则的250美元限制。同样，对麦凯恩-佩林的贡献也受到250美元限制的约束。 2011年8月13日，德克萨斯州州长里克·佩里宣布参选美国总统。 作为政府实体的官员，被涵盖的相关人员每届选举中对佩里的竞选只能贡献350美元，且不得代表佩里征求贡献。根据2012年共和党提名大会的结果，若佩里州长或其他在任州或地方官员成为共和党总统或副总统提名人，则大会后对RNC的贡献将受制于最低限度限制，对总统/副总统提名人的竞选委员会的贡献亦然。
附录 b - 5 每季度政治贡献报告 GMC，作为1940年投资顾问法案下的注册投资顾问，法律要求其保留有关其被涵盖的相关人员所作的某些政治贡献的书籍和记录。根据我们的支付换取政策，请提供有关您的政治贡献的信息。如果您不确定是否应报告政治贡献，请联系首席合规官或总法律顾问以获取帮助。 本报告中使用的粗体/斜体术语具有与我们的道德守则附录 b 中的支付换取政策相同的定义。如需有关本报告的具体指导，或关于我们的支付换取政策的通用指导，请联系我们的首席合规官或总法律顾问。 报告所涵盖的期间 - 20 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 其他期间 涉及活动 除非以下另有说明，在本报告所涵盖的期间内，我没有直接或间接（包括但不限于通过家庭成员或政治行动委员会）： a. 向任何政府实体官员进行或导致进行政治贡献； b. 征求或协调： (i) 向任何政府实体官员的政治贡献，或 (ii) 向州或地方政党的支付；或 c. 为“向政府实体征求顾问业务”而向任何第三方支付报酬。 描述每项政治贡献，包括对您有资格投票的候选人的那些最低限度贡献。包括每位接收者的姓名、职称和城市/县/州或其他政治区域，以及每项政治贡献的金额和日期： ______________________________ 姓名 日期
附录 b - 6 初步政治贡献报告 GMC，作为根据1940年投资顾问法注册的投资顾问，法律要求必须保持有关其高管和员工所作某些政治贡献的帐簿和记录。请提供自2011年3月14日以来至今所作的政治贡献的信息。如果您不确定是否应该报告某项政治贡献，请联系CCO或总法律顾问以寻求帮助。 本报告中使用的所有加粗/斜体术语与我们伦理守则附录b中的《支付政策》中的定义相同。如需本报告的具体指导，或我们的《支付政策》的一般性指导，请联系我们的CCO或总法律顾问。 除下文另有说明外，在2011年3月14日至本报告日期期间，我未曾直接或间接（包括通过家庭成员或政治行动委员会）： a. 向任何政府实体的官员作出政治贡献； b. 应邀或协调： (i) 向政府实体的官员做出的政治贡献，或 (ii) 向某州或地方的政党支付款项；或 c. 补偿任何第三方为政府实体“征求顾问业务”。 描述任何例外。包括每位受益者的姓名、职务和城市/县/州或其他政治分区，及每项贡献或支付的金额和日期： ____________________________ 姓名 日期
附录 b - 7 政治贡献预先核准表 贡献者的姓名和职称： 受益者信息 姓名： 职称： 城市/县/州/其他政治分区： 贡献金额： 拟议的贡献日期： 贡献是用于： 初选 总选 此贡献者是否能为此受益者投票？ 是 否 此贡献者在本选举周期中是否曾向此受益者作出过其他贡献？ 是 否 如果是，请描述： 此贡献者是否曾因不符合投票资格而退回过贡献，且金额超过150美元的最小金额限制？ 是 否 如果是，请描述： 贡献批准 贡献拒绝 ______________________ 姓名 日期