格拉德斯通资本公司
薪酬追索政策
1. 目的。 公司的补偿收回政策的目的（随时修订，以下简称「政策」），制定日期为2023年10月10日（「采纳日期」），旨在描述现任和前任执行官应在何种情况下被要求向公司集团成员偿还或返还错误授予的补偿。 公司制定此政策是为了遵守2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案第954条，由交易所法第10D条所编纂，以及交易所法第10D-1条所颁布的交易所法规则10D-1，以及纳斯达克的规则和要求（包括纳斯达克挂牌规则5608）（该等法律要求以及纳斯达克的规则和要求，统称为「证券交易委员会/纳斯达克回收规则”). 每位执行官都必须签署并返回公司附上的表格，以承认接受这项政策。 附件A 根据这项政策，这些执行官将同意受到条款约束并遵守这项政策。
2. 行政管理。 此政策应由委员会负责管理。 委员会有权对该政策进行解释和理解，并做出所有必要、适当或建议的决定以管理该政策，由委员会做出的所有这些决定均应由委员会自行酌情决定，且将对所有受影响的个人具有最终且具约束力的效力。除了适用的法律要求和纳斯达克的规则和要求外，委员会可以将政策下的任何或所有权力和职责委派给公司授权的工作人员，但应遵守委员会可能施加的任何对这些委派权力和职责的限制。除非适用的法定要求或纳斯达克的规则和要求另有规定，否则委员会根据本政策的进行的任何决定无需针对一名或多名执行官（无论现任或前任）一致。
3. 定义。 根据本政策之目的，以下大写字词应具有下文所订义之含义：
(a) “会计重申「基本报表」将是由于公司对证券法规任何财务报告要求的实质不符而进行的会计重编，包括任何必要的会计重编(i)为了更正对先前发行的基本报表有实质影响的错误(“大R”重编)，或(ii)若在当前期间更正错误或在当前期间不予更正，将导致实质错误陈述的会计重编(“小r”重编)。
(b) “董事会“董事会”指公司董事会。
(c) “Clawback Eligible Incentive Compensation“” 意指自纳斯达克生效日期起，任何现任或前任执行官所收取的所有基于激励的报酬，但其必须符合以下条件：
i.当个人开始担任执行长后，才能收到此类基于激励的薪酬；
ii.在任何时候在该激励性薪酬的履行期间内担任执行主管的个人；
iii.当公司拥有在纳斯达克上市的证券类别时收到此类基于激励的补偿；并
iv.在适用的追讨期间内收到此等基于激励的报酬。
(d) “在“抵押还款期”（此处定义为在收回确定日期前6年内解禁给参与者的所有股份）期间释放的股份（表示公司对于支付现金代替该股份的参与者拥有相应的权利）（在抵押还款期间解禁的股份，即所谓的“抵押还款期”），公司有权（即所谓的“抵押权”）要求或要求参与者支付由委员会确定的金额（“可收回款项”）。“应指与任何会计重编有关的公司在重编日期前就业的三个财政年度，以及在这些三个已完成的财政年度内或紧接著之间，因公司财政年度变更而短于九个月的过渡期。”
(e) “委员会“应指董事会补偿委员会。”
(f) “普通股「股票」指的是公司每股面值为0.001美元的普通股。
(g) “公司「股票」指的是马里兰州一家名为格拉德斯通资本的公司。
(h) “公司集团「公司」指的是该公司以及其直接和间接子公司。
(i) “错误获奖补偿「””」指的是，关于任何现任或前任执行官在任何会计重编中，该现任或前任执行官所收到的可追回激励酬金金额超过以会计重编所反映的按照会计重编相关数额决定的可追回激励酬劳金额，不考虑支付的任何税款。
(j) “证券交易所法案「1934年证券交易法修正案」的意思。
(k) “执行职员” 意指 交易所法规第10D-1(d)条（或其后继条文）下定义的任何官员。
(l) “「财务报告措施」是根据制定公司财务报表所使用的会计原则确定和呈现的措施，以及完全或部分衍生自此类措施的任何措施。股价和股东总回报也是财务报告措施。财务报告措施不必在财务报表中呈现，也不必包含在提交给证券交易所的文件中。「基本报表」指公司编制财务报表所使用的会计原则确定和呈现的措施，以及完全或部分衍生自此类措施的任何其他措施。 根据本政策，股价和总股东回报（以及任何完全或部分衍生自股价或总股东回报的措施）应被视为财务报告措施。毋庸置疑，财务报告措施无需呈现在公司的财务报表中，也无需包含在提交给美国证券交易委员会的文件中。
(m) “激励报酬「奉偿」指基于完全或部分取得财务报告指标而授予、获得或授予的任何补偿。
(n) “纳斯达克「"标的」指的是纳斯达克股市。
(o) “纳斯达克生效日期“”表示2023年10月2日。
(p) “收到「收到」指的是当奖励基础报酬收到时，并且奖励基础报酬将被视为在公司的财政期间内收到
即使在该期间结束后支付或授予激励性薪酬，只要达到奖励基础薪酬获得的报告措施。
(q) “重新订定日期「将表示董事会、董事会委员会或公司授权采取行动的主管人员得出（如果不需要董事会行动）结论，或理应得出结论，公司必须准备会计重编的日期，或法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司准备会计重编的日期之早者。」
(r) “证券交易委员会“交易所”指美国证券交易委员会。
4. 经过会计重编后，错误获得的补偿应予以收回。
(a) 在公司需要准备会计重编的情况下，(i) 委员会将判断在该会计重编中任何当时担任执行长或前执行长（无论当时是否担任执行长）的适用执行长的任何错误获得补偿金额（“适用执行长”）， (ii) 公司将合理迅速要求从任何此类适用执行长那里收回此类错误获得补偿，并且任何此类适用执行长应在按照本政策条款由委员会确定的时间和方式将此类错误获得补偿归还给公司。适用执行长”）与该会计重编有关时，（ii）公司将合理迅速要求从任何相关执行人员那里收回该错误授予的补偿，并且任何相应的执行人员应将该错误授予的补偿交还给公司，时间和方式由委员会根据本政策的条款判断。在这种情况下，任何相关的执行人员应根据委员会要求的任何收回或类似协议，与公司根据本政策条款从该相关执行人员那里收回错误授予的补偿。
(b) 对于基于股价或总股东回报的奖励性薪酬，其中错误获得的薪酬金额无法直接从适用的会计重编信息中按数学方法重新计算时，(i) 委员会应根据适用会计重编对薪酬所依据的股价或总股东回报产生的影响合理估计该金额，(ii) 公司将保留该合理估计的确定文件并将该文件提供给纳斯达克。
(c) 委员会将单独酌情判断拟从任何适用执行人那里收回任何错误授予的补偿的方法，可能包括以下一项或多项：
(i) 要求在适用执行官向公司集团支付一笔或多笔现金付款，包括但不限于对该适用执行官之前由公司集团支付的现金激励报酬进行偿还；
(ii) 寻求回收从公司先前提供给该适用高管的任何股权奖励的股票上涨所实现的任何收益，包括发行、执行、结算、出售、转让或其他处置；同时要求这些适用高管交还公司持有的普通股。
(iii) 扣除、减少或取消未来由公司集团支付或授予给该适用高管的现金薪酬（包括现金奖励支付）、未来股权奖励和/或其他福利或金额；
(iv) 抵消公司集团应支付给该适用执行主管的补偿或其他应付金额；
(v) 取消、调整或抵销由该适用高管所持有的公司所有或部分已发放或未发放的权益奖励。
(vi) 根据委员会决定，符合适用法律要求和纳斯达克规则和法规的情况下，采取对于此类适用执行官允许的任何其他补救和恢复行动。
(d) 尽管本文件中有任何相反规定，公司不需要根据本政策的条款从任何适用高管处追回错误授予的补偿金，若(1) 委员会确定从事此项追回将不切实际，以及(2) 符合以下任一条件：
(i) 若在得出支付给第三方的直接开支以协助执行该政策的金额将超过应予收回的金额前，除非在根据本条款(i)的执行费用基础上，仅存在无法收回任何错误奖励补偿金的情况，公司已(x)妥善尝试收回该错误奖励补偿金，(y)记录了该等妥善尝试，并(z)向纳斯达克提供了相关文件；
(ii) 恢复将违反家乡法律，如果该法律于2022年11月28日之前采纳，须在确定基于违反家乡法律而无法寻回任何错误授予的补偿金之前，公司已获得经纳斯达克认可的家乡法律顾问意见，该意见应证明恢复会导致违反，并将该意见副本提供给纳斯达克；或
(iii) 恢复可能导致一个本应合乎税收合格的养老计划出现问题，根据该计划，公司集团员工广泛享有福利，却可能无法满足26 U.S.C. 401(a)(13)或26 U.S.C. 411(a)及其相关法规的要求。
5. 不提供赔偿或其他补偿。 公司集团不得（x）对任何现任或前任执行长赔偿因根据本政策条款而返还、退还或收回的任何错误奖酬损失，或（y）支付或补偿任何现任或前任执行长以收回根据本政策造成的损失而支付的保险费。
6. 更替。 本政策将取代（x）适用于公司集团任何成员的任何协议、计划或其他安排中的任何规定，以及（y）公司集团任何实体的任何组织文件，该文件中，在任何这种情况下，（a）免除任何激励性报酬的应用本政策，（b）放弃或以其他方式禁止或限制公司集团追回任何错误获得的报酬的权利，包括但不限于，在此处提供的任何自偿权的行使，以及/或（c）要求或提供赔偿，以创造违反上述第5条的情况下被禁止的赔偿。
7. 修正；终止；解释。 委员会可以随时修改或终止本政策，但要遵守所有适用法律要求以及纳斯达克的规则和要求。本政策拟以符合SEC / 纳斯达克追讨规则的方式进行解释。
8. 其他收回权利；无需额外支付。
(a) 根据本政策的任何收回权利均为公司集团所享有的其他任何收回救济或权利之外，而非代替，可能根据以下事项而可用：(i) 任何就业协议、激励或股权补偿计划、奖励或其他协议中的任何收回条款条款、(ii) 任何其他法定要求，包括但不限于《2002年沙宾法案第304条》(以下称之为本政策下的第、「)」，及(iii) 公司可用的任何其他法定权利或救济。 第8(b)条 本政策下的任何收回权利均为公司集团所享有的其他任何收回救济或权利之外，而非代替，可能根据以下事项而可用：(i) 任何就业协议、激励或股权补偿计划、奖励或其他协议中的任何收回条款条款、(ii) 任何其他法定要求，包括但不限于《2002年沙宾法案第304条》(以下称之为本政策下的第、「)」，及(iii) 公司可用的任何其他法定权利或救济。
(b) 尽管本协议中任何相反规定，若委员会确定任何误授薪酬包括已根据萨班斯-豪利法304条从任何适用执行人处实际退款予公司集团的金额（已从公司集团退款的任何金额，即为「适用SOX赔偿金额」），为避免重复领取，应从任何此等适用执行人应收回的任何误授薪酬金额中扣减适用SOX赔偿金额。
(c) 根据委员会所确定的程度，公司将有权向任何适用高管追讨任何适用高管侵权行为下本政策维护所产生的所有费用和开支。
9. 继承人。 此政策将对所有现任和前任高管及其受益人、继受人、遗产执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。
附件A
承认形式
签署下方即表示签署人承认并确认其已收到并查看了格拉德斯通资本公司报酬收回政策（即「政策」）。在此确认中使用但未另有定义的大写字词，应参照政策中对该等字词所赋义的含义。
签署此确认书的人承认并同意，该人将继续受《政策》约束，该《政策》将于该人与公司集团的雇佣关系期间以及期后适用。此外，在下方签署后，该人同意遵守《政策》的条款，包括但不限于按照《政策》要求将任何误派的报酬退还给公司集团。
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签名
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印刷名称
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日期