美国

证券和交易委员会

华盛顿特区 20549

表格10-Q

(Mark One)

☒ 根据1934年证券交易所法第13或15(d)款，提交的季度报告

截至季度结束日期的财务报告2024年9月30日

或者

☐ 根据1934年证券交易所法第13或15(d)条规定的过渡报告

过渡期从至

委托文件编号：001-39866001-39580

Immunome, Inc.

(根据其章程规定的注册人准确名称)

特拉华	77-0694340
（国家或其他司法管辖区）公司成立或组织）	（IRS雇主唯一识别号码）

18702 N. Creek Parkway, 100号套房 Bothell。, 大单	98011
，（主要行政办公地址）	(邮政编码)

(425) 939-7410

(注册人电话号码，包括区号)

不适用。

（如自上次报告以来发生更改，则包括更名、更改地址及更改财政年度）

根据证券法第12(b)条注册的证券：

每一类的名称		交易标的		在其上注册的交易所的名称
普通股，每股面值0.0001美元		IMNM。		该纳斯达克资本市场

在过去的12个月内（或者在公司被要求提交这些报告的较短时间内），是否已提交交易所法规中第13或15（d）条陈述所要求的所有报告，并且在过去90天中是否一直遵守这些报告要求。是 ☒ 否 ☐

请在注册表中标明，公司是否在过去12个月中通过电子方式提交了根据S-t法规第405条规定必须提交的每个互动式数据文件（或在公司被要求提交此类文件的更短期间内）。是 ☒没有☐

请在标记上打√，以表明注册人是大型加速备案人、加速备案人、非加速备案人、小型报表公司还是新兴增长公司。有关“大型加速备案人”、“加速备案人”、“小型报表公司”和“新兴增长公司”的定义，请参见1934年证券交易法的规则120亿.2。


大型加速文件申报人	☐	加速文件申报人	☐
非加速文件提交人	☒	更小的报告公司	☒	成长型公司	☒

如果是新兴成长型企业，请勾选是否选择不使用按照《证券交易法》第13(a)条规定的新或修订财务会计准则的过渡期。 ☐

请在选项前打勾表示该注册公司是外壳公司（定义在《证券交易法》规则120亿.2条款中）。是☐无☒

截至2023年7月31日，续借贷款协议下未偿还的借款额为62,416,845 截至2024年11月8日，注册人普通股的待交易数量。


		页面

	第一部分 - 财务信息

项目 1。	基本报表(未经审计)
	- 截至2024年9月30日和2023年12月31日的简明合并资产负债表	3
	- 截至2024年9月30日的三个月和九个月的简明合并收支表和综合损失表，截至2023年	4
	- 截至2024年9月30日的三个月和九个月的简明合并股东权益变动表，截至2023年	5
	- 截至2024年9月30日和2023年的现金流量简明综合报表	7
	- 压缩合并财务报表附注	9

项目 2。	管理财务状况和运营结果的讨论和分析。	23
项目 3。	市场风险的定量和定性披露。	35
项目 4。	控制和程序。	35

	第二部分- 其他信息

项目 1。	法律诉讼。	36
项目1A。	风险因素。	36
项目 2。	未经注册的股票出售和使用得到的收益。	95
项目3。	违反优先证券的行为。	95
项目4。	矿业和安全披露。	95
项目5。	其他信息。	95
项目6。	附件。	96

	签名

第一部分 - 财务信息

项目1：财务报表。

IMMUNOME，INC。

Condensed Consolidated Balance Sheets

(以千为单位，除非另有说明)

(未经审计)



	2024年9月30日		2023年12月31日
资产
流动资产：
现金及现金等价物	$	155,568	$	98,679
有价证券		84,562		39,463
预付费用及其他流动资产		3,910		6,561
总流动资产		244,040		144,703
房地产和设备，净额		7,172		2,073
租赁权资产		2,388		1,564
受限现金		100		100
其他长期资产		3,198		100
总资产	$	256,898	$	148,540
负债和股东权益
流动负债:
应付账款	$	3,518	$	3,311
应计费用及其他流动负债		26,331		8,025
递延收入，流动		9,679		10,493
流动负债合计		39,528		21,829
递延收入，非流动		—		5,489
经营租赁负债，净值超过流动资产		2,464		1,340
总负债		41,992		28,658
股东权益:
优先股，$0.00010.0001 面值； 10,000,000 授权股份; 没有 2024年9月30日和2023年12月31日已发行或流通的股份		—		—
普通股，每股面值为 $0.0001；0.0001 面值; 300,000,000 在2024年9月30日和2023年12月31日授权股份； 60,422,062 和 43,251,778 股已发行和流通中分别为2024年9月30日和2023年12月31日		6		4
其他资本公积		650,351		342,663
累计其他综合收益		70		22
累积赤字		(435,521)		(222,807)
股东权益总额		214,906		119,882
负债和股东权益总额	$	256,898	$	148,540

随附说明是这些未经审计的简明合并财务报表的一部分.

IMMUNOME, INC.

浓缩 合并经营报表和综合亏损表

（以千计，股票和每股数据除外）

（未经审计）


	截至9月30日的三个月				截至9月30日的九个月
	2024		2023		2024		2023
协作收入	$	2,910	$	3,565	$	6,303	$	10,192
运营费用：
正在进行的研究和开发		6,706		—		124,972		—
研究和开发		37,200		3,823		81,652		13,452
一般和行政		9,526		4,375		22,509		11,617
运营费用总额		53,432		8,198		229,133		25,069
运营损失		(50,522)		(4,633)		(222,830)		(14,877)
利息收入		3,422		288		10,116		705
净亏损	$	(47,100)	$	(4,345)	$	(212,714)	$	(14,172)
基本和摊薄后的每股净亏损	$	(0.78)	$	(0.36)	$	(3.72)	$	(1.16)
加权平均已发行股票、基本股和摊薄后股票		60,205,327		12,202,335		57,239,668		12,194,277
综合损失：
净亏损	$	(47,100)	$	(4,345)	$	(212,714)	$	(14,172)
有价证券的未实现收益		68		—		48		—
综合亏损	$	(47,032)	$	(4,345)	$	(212,666)	$	(14,172)

随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。.

IMMUNOME，INC。

董事股东权益变动简明合并财务报表

（单位：千美元，以股份数据为单位）

(未经审计)


						累积
				额外		其他				总共
	普通股			实缴		综合		累计		股东权益
	股份	金额		Capital		收入		赤字		股权
2023年12月31日的余额	43,251,778	$	4	$	342,663	$	22	$	(222,807)	$	119,882
基于股份的薪酬支出	—		—		2,159		—		—		2,159
根据Zentalis许可协议发行普通股	2,298,586		—		23,388		—		—		23,388
根据阿亚拉资产购买协议发行普通股	2,175,489		—		50,645		—		—		50,645
发行普通股进行公开募股，扣除佣金和发行成本$14,592	11,500,000		2		215,408		—		—		215,410
行使股票期权	125,704		—		171		—		—		171
行使普通股权证	342,686		—		3,427		—		—		3,427
可供出售证券未实现减值损失	—		—		—		(18)		—		(18)
净损失	—		—		—		—		(129,492)		(129,492)
2024年3月31日结存余额	59,694,243		6		637,861		4		(352,299)		285,572
基于股票的补偿费用	—		—		3,227		—		—		3,227
行使股票期权	289,041		—		859		—		—		859
行使普通股权证	30,371		—		304		—		—		304
可供出售证券未实现减值损失	—		—		—		(2)		—		(2)
净损失	—		—		—		—		(36,122)		(36,122)
2024年6月30日余额	60,013,655		6		642,251		2		(388,421)		253,838
基于股份的薪酬支出	—		—		4,892		—		—		4,892
与bms系统许可协议修订相关的普通股发行	230,415		—		2,699		—		—		2,699
行使股票期权	177,992		—		509		—		—		509
市场证券未实现收益	—		—		—		68		—		68
净亏损	—		—		—		—		(47,100)		(47,100)
2024年9月30日的余额	60,422,062	$	6	$	650,351	$	70	$	(435,521)	$	214,906

IMMUNOME，INC。

董事股东权益变动简明合并财务报表

（单位：千美元，以股份数据为单位）

(未经审计)


				额外				总共
	普通股			实缴		累积		股东权益
	股份	金额		Capital		赤字		股权
2022年12月31日余额	12,128,843	$	1	$	132,653	$	(116,001)	$	16,653
基于股份的薪酬支出	—		—		1,200		—		1,200
根据以前的ATM方式发行普通股，净额为$1 的发行成本	5,925		—		34		—		34
普通股发行	55,250		—		221		—		221
限制性股票奖励的解禁	4,166		—		24		—		24
净损失	—		—		—		(4,270)		(4,270)
2023年3月31日的余额	12,194,184		1		134,132		(120,271)		13,862
以股份为基础的报酬费用	—		—		998		—		998
受限股票奖励的解禁	6,249		—		35		—		35
净损失	—		—		—		(5,557)		(5,557)
2023年6月30日的余额	12,200,433		1		135,165		(125,828)		9,338
基于股份的薪酬支出	—		—		1,072		—		1,072
限制性股票奖励的解禁	2,083		—		11		—		11
净损失	—		—		—		(4,345)		(4,345)
2023年9月30日余额	12,202,516	$	1	$	136,248	$	(130,173)	$	6,076

随附说明是这些未经审计的简明合并财务报表的一部分.

IMMUNOME，INC。

简明的综合现金流量表

(单位为千)

(未经审计)


	截至9月30日的九个月
	2024		2023
经营活动现金流量：
净损失	$	(212,714)	$	(14,172)
调整使净亏损转为经营活动产生的现金流量:
折旧和摊销		1,117		306
租赁权资产摊销		390		165
Accretion of discounts on marketable securities		(2,363)		332
以股份为基础的报酬费用		10,278		3,340
对正在进行的研究和开发资产的购买收取费用		124,972		—
运营资产和负债的变化：
预付款项和其他资产		2,269		1,553
应付账款		256		71
应计费用及其他流动负债		13,507		(1,452)
递延营收		(6,303)		19,808
经营租赁负债		(143)		(60)
经营活动中提供的净现金流量（流出）		(68,734)		9,891
投资活动现金流量：
在研开发资产的购买		(46,086)		—
购买有市场流通的证券		(112,688)		—
有价证券到期收益		70,000		—
购买固定资产		(6,047)		(482)
投资活动使用的净现金		(94,821)		(482)
筹集资金的现金流量：
公开发行的收益		230,002		—
支付发行费用		(14,828)		(125)
PIPE交易中的预付款被记录为存入资金负债		—		61,000
行使股票期权所得		1,539		—
行使普通股认股权的收益		3,731		—
在之前的ATM下发行普通股的收益，净额		—		34
筹资活动产生的现金净额		220,444		60,909
现金及现金等价物和限制性现金净增加额		56,889		70,318
期初的现金及现金等价物和受限制的现金		98,779		20,423
期末现金及现金等价物和受限现金	$	155,668	$	90,741
现金及现金等价物和受限现金的调节：
现金及现金等价物	$	155,568	$	90,641
受限现金		100		100
总现金、现金等价物和受限制现金	$	155,668	$	90,741

IMMUNOME，INC。

简明的综合现金流量表

(单位为千)

(未经审计)


	截至9月30日的九个月
	2024		2023
非现金投资和筹资活动的补充披露:
以普通股发行作为正在进行的研发资产的对价	$	76,732	$	—
从购买在研研发资产中承担的净负债	$	2,041	$	—
应付账款中在研研发资产的购买	$	113	$	—
在交换运营租赁负债获得的使用权资产	$	1,189	$	—
由于租赁延长对使用权资产和租赁负债的重新计量	$	—	$	226
向部分董事会成员发行普通股以替代应计补偿	$	—	$	221
应付账款和应计费用及其他流动负债的发行成本	$	—	$	5
应付账款和应计费用以及其他流动负债中的地产及设备采购	$	541	$	315

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

IMMUNOME，INC。

压缩合并财务报表附注

(未经审计)

1. 业务性质

组织形式

Immunome, Inc.，或简称为公司或Immunome，是一家专注于开发靶向肿瘤疗法的生物技术公司。公司认为追求新颖或未充分开发的靶点将是新一代变革性疗法的核心，并致力于开发具有一流和最佳潜力的靶向癌症疗法。公司的目标是建立广泛的临床前和临床资产管道，并将这些资产开发为已批准的产品以便商业化。为了支持这一目标，公司在业务发展和内部创新项目上投入巨资。

Immunome正在推进包括临床和临床前资产在内的流水线。一个和临床资产是AL102，一种研究中的γ分泌酶抑制剂，目前正在进行第3期试验，用于治疗腹肌瘤。两 AL102是于2024年3月25日从Ayala Pharmaceuticals，Inc.收购的。预临床资产有Im-1021，一种受体酪氨酸激酶样孤儿受体1，或ROR1，抗体药物结合物，或ADC，以及Im-3050，一种成纤维细胞活化蛋白，或FAP，靶向放射配体疗法，或RLt。

于2023年10月2日，公司完成了与Morphimmune Inc.的合并，Morphimmune是一家专注于开发靶向肿瘤治疗的临床前生物技术公司，Morphimmune成为了Immunome的全资子公司。

流动性

自成立以来，公司已招致重大营业亏损，并预计在可预见的将来继续因推进治疗候选药物及其他项目的开发而出现营业亏损。截至2024年9月30日，公司累计赤字为$435.5 百万美元，现金及现金等价物为$155.6 百万美元，并拥有$百万的可市场化证券。84.6 百疫苗尚未产生产品营业收入，预计在成功完成开发并获得至少一个产品候选药物的监管批准之前将不会产生产品营业收入。

截至2024年9月30日，公司主要通过销售证券和战略合作伙伴关系以及交易，以及费用报销s 从于2022年结束的政府合同中获得支持公司预计截至2024年9月30日的现金、现金等价物和可变现证券足以支持其当前和计划的营业费用和资本支出，至少从本季度10-Q表格提交日起的12个月。在该日期之后，公司可能需要通过股本发行、债务融资、合作、战略联盟和许可安排的组合筹集额外资本，以实现其长期业务目标。

2。重要会计政策摘要

列报依据

随附的未经审计的中期财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（GAAP）编制的，并遵循美国证券交易委员会（SEC）对中期报告的要求。根据公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和披露已被压缩或省略。因此，这些未经审计的简明合并财务报表和附注应与公司于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告中包含的公司年度财务报表和相关附注一起阅读，这些报告对公司的会计政策和某些其他信息进行了更完整的讨论。2023年12月31日的简明合并资产负债表来自公司的年度财务报表。这些未经审计的简明合并财务报表是在与年度财务报表相同的基础上编制的，其中包括管理层认为公允列报公司财务信息所需的所有调整。中期业绩不一定代表全年或任何未来中期的业绩。

整合原则

简明的合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。在合并中，所有公司间账户和交易均已清除。

估计数的使用

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响未经审计的简明合并财务报表及附注中报告的金额的估计和假设。公司使用历史经验和其他因素持续评估其估计和假设，并在事实和情况需要时调整这些估计和假设。实际结果可能与这些估计有重大差异。公司的重要会计估计包括但不一定限于收入确认、股票奖励的估计公允价值、应计研发费用以及收购的在建研发资产的公允价值。

区段和地理信息

运营部门被定义为一个实体的组成部分，在决定如何分配资源和评估绩效时，可获得有关该实体的独立信息，并由首席运营决策者即首席执行官定期进行审查。该公司已确定其运营方式为一操作和报告仅在美国细分市场。

信用风险的集中

可能使公司面临信用风险高度集中的金融工具主要包括现金和现金等价物以及有价证券。公司在金融机构的存款超过政府保险限额。管理层认为，公司没有面临重大信用风险，因为公司的存款存放在管理层认为信贷质量很高的金融机构，而且公司的这些存款没有遭受任何损失。管理层还认为，该公司在有价证券方面不面临重大信用风险，因为该公司仅投资于美国政府证券。

受限制的现金

限制性现金是指为与公司租赁设施之一相关的作为保证金签发的信用证提供的抵押品。租约终止后，现金将解除限制。受限现金为 $0.1 2024 年 9 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日均为百万人。

资产收购

收购不符合业务定义的资产或一组资产被视为资产收购，采用成本累积模型来判断收购成本。在资产收购中作为对价发行的普通股一般根据收购日期所发行的权益的公允价值进行计量。直接交易成本被确认为资产收购成本的一部分。在资产收购中获得的用于研究和开发活动的无形资产如果具有替代未来使用，将作为研发中的资本化项目，或称为IPR&D。获得的IPR&D如果没有替代未来使用，则会立即作为研发费用的一部分，在压缩合并的经营和综合损失报表中列支。

除前期对价外，资产收购还可能包括为未来里程碑事件或未来产品的净销售所支付的或有对价付款。公司评估此类或有对价是否应归类为负债及公允价值计量，或是否符合衍生品的定义。在资产收购中不需要按公允价值作为负债核算的或有对价付款在或有事项得到解决且对价支付或变得应付款时确认。在获得监管批准之前支付的或有对价付款作为产生的费用列支。

研发费用

研发费用包括在执行研究和开发活动中产生的费用，包括工资和奖金、基于股份的薪酬、员工福利、设施成本、实验室用品、折旧和摊销，以及前临床和临床开发费用，包括工艺开发、验证、药品供应制造、临床试验费用，以及根据许可协议、咨询协议和其他合同服务所发生的费用。研发费用在发生时列支。用于未来研究和开发活动的商品或服务的不可退还预付款被递延并资本化为预付款，直到相关商品交付或服务完成。这种付款根据预计接受这些服务的时间评估为当前或长期分类。

公司根据与研究机构、合同制造机构和第三方服务提供商签订的合同中所提供的服务，估计临床前、临床试验和其他研发费用，这些第三方机构负责进行和管理临床前研究和临床试验，并代表公司执行研究服务。公司根据估算的尚未开票的服务记录这些研发活动的费用，并将这些费用包含在合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债中，以及在合并损益表中的研发费用中。

公司根据多个因素累计这些费用，例如根据与第三方服务提供商签订的协议预估的工作完成情况、实际的患者入组水平和临床试验地点报告的活动。公司在判断和估算应计费用余额时会进行判断和估算。随着实际成本的明晰，公司会调整其应计费用。公司没有发现应计费用与实际发生费用之间存在重大差异。然而，实际服务执行的状态和时间可能与公司估算的不一致，从而导致未来期间费用的调整。这些估算的变化如果导致公司应计费用的重大变化，可能会对公司的经营业绩产生重大影响。

每股净亏损

基本每股净亏损是通过将净亏损除以期间流通的普通股加权平均股数计算的，不考虑可能会稀释股份的证券。稀释每股净亏损是通过将净亏损除以期间流通的普通股加权平均股数计算的，包括稀释证券的影响。

由于公司在截至2024年和2023年9月30日的三个季度和九个月中处于净亏损地位，稀释每股净亏损与基本每股净亏损相同，因为潜在稀释证券的影响造成反稀释。

由于包括这些潜在稀释证券将使其具有抗稀释效果，故已从呈现周期的稀释每股净亏损计算中排除下列潜在稀释证券（按换股基础计算）。


	九月三十日，
	2024	2023
未行权股票期权	11,451,856	3,024,419
普通股认股权证	—	500,000
	11,451,856	3,524,419

最近还未采纳的会计准则

2023年12月，财务会计准则委员会（Financial Accounting Standards Board, 或FASB）发布了会计准则更新，即ASU 2023-09， 所得税披露改进更新了与税率调节及所支付所得税信息相关的所得税披露。此更新还包括某些其他修订以提高所得税披露的效果。本更新中的修订适用于2024年12月15日后开始的年度期间。允许对尚未发布或可提供的年度财务报表进行提前采纳。公司仍在确定此ASU将对简明综合财务报表产生何种影响。

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告—改善可报告分部披露。 ASU 2023-07要求在中期和年度基础上披露增量分部信息，并为只有一个可报告分部的实体提供新的分部披露要求。ASU 2023-07适用于所有在2023年12月15日后开始的财政年度的上市公司，并适用于在2024年12月15日后开始的财政期间内的中期，并要求对财务报表中呈现的所有先前期间采用追溯性应用。公司于2024年1月1日采纳了ASU 2023-07的年度要求，并计划于2025年1月1日采纳ASU 2023-07的中期要求。公司将开始按照ASU 2023-07的规定在截至2024年12月31日的年度10-K表中包含财务报表披露。

3. 公允价值衡量

公司利用最大化使用可观察输入和最小化使用不可观察输入的估值技术，在可能的情况下根据主要或最有利市场的资产或负债的定价参与方所使用的假设来确定公允价值。在进行公允价值测量时，考虑市场参与方的假设时，以下公允价值层次结构区分可观察输入和不可观察输入，这些输入分为以下级别：

一级-在活跃市场上的、与相同资产或负债券配对的报价价格。

2级 – 除级别1价格外的可观察输入，例如类似资产或负债的报价价格，非活跃市场的报价价格，或其他可观察到或可通过可观察市场数据为资产或负债的全部期限提供协作证据的输入。

级别3 -由几乎没有市场活动支持的不可观察输入支持并对资产或负债的公允价值具有重大影响。

以下表格总结了公司按照公允价值层次分类衡量的具有重复性的财务资产（以千为单位）：


	2024年9月30日
	等级	摊销成本				未实现损失		公平价值
现金等价物:
货币市场基金	1	$	72,878	$	—	$	—	$	72,878
美国国债证券	2		79,760		20		—		79,780
可转换证券:
美国国债证券	2		84,512		50		—		84,562
所有财务资产		$	237,150	$	70	$	—	$	237,220

	2023年12月31日
	级别	摊销成本		未实现收益		未实现损失		公允价值
现金及现金等价物：
货币市场基金	1	$	73,988	$	—	$	—	$	73,988
美国国债证券	2		22,993		—		—		22,993
有市场的证券：
美国国债证券	2		39,441		22		—		39,463
所有财务资产		$	136,422	$	22	$	—	$	136,444

公司的可变现证券包括最长期限为美国国债到期日的债务证券 6个月.

与艾伯维公司的合作协议

In , 公司与艾伯维全球企业有限公司签订了《合作与选择协议》（Collaboration and Option Agreement，或称为合作协议），根据该协议，公司利用其发现平台发现和验证来自患有三种特定肿瘤类型的患者的靶标以及与这些靶标结合的抗体，这些靶标和抗体可能成为艾伯维进一步开发和商业化的对象。根据合作协议的条款，公司授予艾伯维独家购买每个符合一定约定标准的新颖靶标-抗体对（Validated Target Pair 或 VTP）的全部权利的选择权，总共最多为10个，适用于全球所有人类和非人类的诊断、预防和治疗用途，包括开发和商业化相关产品，或简称为由指定VTP衍生的产品。

艾伯维公司向该公司支付了不可退款的预付款，金额为 $30.0 2023年1月，艾伯维公司将需要根据该公司在每个研究计划阶段的活动中使用其发现平台以及向艾伯维公司交付VTP的情况，支付最多 $70.0 百万美元的额外平台访问费用。如果艾伯维公司行使购买VTP的选择权，则艾伯维公司将需要为每款选择行使选择权的最多10款VTP支付低位数百万的选择行使费。对于每种产品，该公司有资格获得高达 $120.0 百万美元的开发和基于商业的里程碑奖金，以及高达 $150.0 百万美元的销售里程碑奖金，用于实现指定水平的年净销售额。该公司还有资格根据艾伯维公司推出的任何产品的年净销售额按单个位数的百分比率获得分层版税。

艾伯维公司支付版税的义务将在产品和国家的基础上终止，以先到者为准（a）在该国首次商业销售该产品之后的 10年年，或者( ii ) 该国覆盖该产品的专利权的所有有效权利到期之后并且( b ) 该国适用的所有监管专属权利到期之后。艾伯维公司可以在指定的事先书面通知期限内随时方便地终止合作协议。

公司确定，《合作协议》代表与客户的合同，并包含一项履约义务，即向艾伯维公司提供研究和开发服务或研发服务。公司评估了继续提供研发服务的期权以及购买每个VTP的许可证的期权，并得出结论，这些期权并不代表重要权利。

公司确定单一履约义务的初始交易价格为 $30.0 百万，因为额外研发服务、期权行使付款和开发里程碑付款的变量考虑在合同签订时均受限。在每个报告期，公司将重新评估受限的变量考虑，如有必要，将调整其整体交易价格的估计。对于基于销售的特许权使用费，公司将在相关销售发生时确认营业收入。

来自《合作协议》的营业收入将根据预计的研发服务的绩效，通过成本对成本的投入法进行确认，公司认为这种方法最能反映控制权的转移给客户。在成本对成本的投入法下，完成进度的程度是基于实际发生的成本与满足履约义务时预期的总估计成本之间的比例来衡量的。公司确认的合作收入为$2.9 百万和美元3.6 百万，截止至2024年和2023年9月30日的三个月的收入分别为$6.3 百万和$10.2 截至2024年和2023年9月30日的九个月营业收入分别为百万。

下表总结了递延营业收入的变化（以千为单位）：


	2024年9月30日止九个月
期初余额	$	15,982
收入递延		—
营业收入的确认		(6,303)
期末余额	$	9,679

截至2024年9月30日，公司预计将在大约的研发估计期间内确认与不可退还的预付款相关的递延营业收入。 0.75 年。

5. 资产负债表元件

应计费用及其他流动负债

应计费用和其他流动负债如下（以千为单位）：


	2024年9月30日		2023年12月31日
研发费用	$	18,076	$	1,794
薪酬和相关福利		3,312		2,734
遣散费的计提		824		1,436
专业服务和咨询		2,871		1,019
经营租赁负债，当前部分		257		310
其他		991		732
累计费用及其他流动负债总计	$	26,331	$	8,025

6。员工福利计划

公司根据《美国国税法》第401（k）条维持固定缴款计划或401（k）计划。401（k）计划涵盖所有符合规定的最低年龄和服务要求的员工，并允许参与者在税前基础上推迟部分年度薪酬。公司承担401（k）计划的所有管理费用，并按照401（k）计划文件的定义缴纳相应的缴款。公司向401（k）计划提供了相应的捐款，金额为美元0.1 百万和美元0.3 截至2024年9月30日的三个月和九个月中分别为百万美元，以及美元0.1 百万和美元0.2 在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。

7。资产收购

Atreca

2024年5月17日，公司与Atreca, Inc.（Atreca）完成了最初于2023年12月签订的资产购买协议或Atreca收购协议，根据该协议，公司收购了某些与抗体相关的资产和材料。没有截至收购之日，根据Atreca收购协议承担了负债。该公司将这笔交易视为资产收购，因为收购的总资产的公允价值几乎都集中在一组类似的可识别知识产权资产中。收购的总成本 $5.7 百万，其中包括预付款 $5.5 百万美元和直接交易成本 $0.2 由于收购的IPR&D未来没有其他用途，因此在截至2024年9月30日的九个月中，该公司的简明合并运营报表和综合亏损立即计入了支出。

根据Atreca收购协议, 公司将被要求向Atreca支付最高$的款项7.0 在完成某些临床开发里程碑事件后，总额为百万美元。当相关的意外开支得到解决且里程碑对价开始支付后，任何潜在的里程碑付款金额都将累计。

阿亚拉制药

2024年3月25日，公司与阿亚拉制药公司（Ayala）完成了2024年2月签订的资产购买协议或阿亚拉收购协议，根据该协议，公司收购了阿亚拉的 AL101 和 AL102 计划，并承担了与收购资产相关的某些负债。前期对价包括 (i) 支付约美元20.0 百万现金，以及（ii）发行 2,175,489 公司普通股的未注册股份，总公允价值为美元50.6 收购之日为百万美元。向阿亚拉发行的股票的公允价值基于2024年3月25日公司普通股的收盘价为美元24.00 每股减去折扣 3.0% 与未注册股份限制有关。

该公司将此次交易视为资产收购，因为收购的总资产的公允价值几乎都集中在两个项目中，这两个项目被归类为单一可识别的知识产权与开发资产。交易中收购的资产是根据支付的对价的估计公允价值计量的71.3 百万，其中包括美元的直接交易成本0.7 百万。

支付的对价以及所收购资产和承担负债的相对公允价值如下（以千为单位）：


	金额
向Ayala发行的普通股	$	50,645
支付给Ayala的预付款		20,039
交易成本		657
支付对价	$	71,341

获得的资产:
研发中的项目	$	73,382
其他长期资产		2,480
获取的总资产	$	75,862
负债承担:
应计费用	$	4,521
承担的总负债	$	4,521
已收购净资产	$	71,341

与知识产权研发相关的费用在截至2024年9月30日的九个月内计入公司的简明合并运营和综合损失表中，因为收购的知识产权研发没有其他未来使用价值。

根据阿雅拉购置协议，公司将根据特定的发展、监管和商业里程碑事件的实现，向阿雅拉支付最高至$37.5 在相关的偶发事件解决且里程碑对价到期时，任何潜在的未来里程碑付款金额将被计提。

Morphimmune

在2023年10月2日，公司完成了与Morphimmune的合并，或称为合并，并获得了Morphimmune所有未偿还的股权。 8,835,710 作为对价，本公司发行了股份，根据每股Morphimmune资本股的交换比例为 0.3042 每股Morphimmune资本股可兑换Company的普通股 2,472,563 的期权，以每股的加权平均行使价为 $1.29 所有其他与这些期权相关的条款和条件，包括归属和可行使性，均受Morphimmune 2020年股权激励计划的原始条款和条件的约束。

公司将对Morphimmune的收购视为资产收购，因为所收购资产的公允价值基本上集中在两个被归为单一可识别的知识产权与研发资产的项目中。交易中所收购的资产按支付对价总额的估计公允价值进行计量，金额为$88.0 百万，其中包括直接交易成本$0.8 百万。支付的对价包括$72.5 百万公司的普通股，基于2023年10月2日收盘股票价格$8.20 美元和每股14.7 百万与Immunome在同一日期假设的Morphimmune股权奖励的价值有关。分配给收购的知识产权和研发的成本$80.8 百万已计入费用，因为收购的知识产权和研发没有其他未来用途。

8. 许可安排

施贵宝

关于2024年3月艾亚拉购买协议的结案，公司承担了施贵宝许可协议，即施贵宝公司或BMS的许可协议，根据该协议，公司获得了全球范围内的、不可转让的、带有专利技术许可费用的、独家的、可转让的许可，用于研究、发现、开发、制造、委托制造、使用、销售、提供销售、出口、进口和推广AL101和AL102，即施贵宝授权化合物，以及含有AL101或AL102的产品，即施贵宝授权产品，用于包括针对任何人类或动物疾病、紊乱或控制的所有用途，包括预防、治疗。

根据施贵宝许可协议，公司有义务尽商业上的努力开发至少一种施贵宝授权产品。公司还必须尽商业上的努力在某些主要市场国家获得至少一种施贵宝授权产品的监管批准，以及在获得此类监管批准后，实现第一项商业销售和推广每种施贵宝授权产品。

公司必须在实现对于AL101和AL102在多个适应症的某些临床开发或监管里程碑时向施贵宝支付总额高达$142.0 百万的金额。此外，公司还需要根据每种施贵宝授权产品实现特定商业里程碑时向施贵宝支付总额高达$50.0 百万的金额。任何潜在的未来里程碑支付金额将在相关不确定性解决并且里程碑款项应支付时予以计入。施贵宝还有资格根据任何施贵宝授权产品的全球净销售额获得递阶式的版税，版税将在取得相关收入时列支。

bms系统有权在公司未能在施贵宝发出书面通知后的一定时间内履行开发和商业化义务的情况下，终止施贵宝许可协议的全部内容。公司有权在提前书面通知施贵宝的情况下，因方便而终止施贵宝许可协议。在公司因方便或施贵宝终止施贵宝许可协议时，公司将向施贵宝授予一项专有的、不可转让的、可转许可的、全球性的专利权，以便开发、制造或商业化施贵宝许可化合物或施贵宝许可产品。作为这项许可的交换，施贵宝将有义务根据特定发展里程碑支付公司BMS 许可化合物和/或施贵宝授权产品的净销售额的低个位数百分比的专利权使用费，该终止发生在特定发展里程碑之后的BMS许可化合物和/或施贵宝许可产品。

在2024年8月7日Ayala Purchase Agreement结束后，公司和施贵宝签署了对施贵宝许可协议的第2次修正，即施贵宝许可协议修正。作为签署施贵宝许可协议修正的考虑，公司向施贵宝发行了未经注册的普通股，总公允价值为$百万。发行给施贵宝的普通股的公允价值是基于2024年8月7日公司普通股的收盘价，在每股$下降一个与未经注册股份限制相关的折扣百分比。用于修正施贵宝许可协议支付给施贵宝的对价被立即列入了公司2024年9月30日结束的三个和九个月的损益表和综合损益表的IPR&D开支之中。发行给施贵宝的股份随后通过在2024年10月向SEC提交的S-3表格进行了注册，以便转售。 230,415 未经注册的普通股2.7 百万。发行给施贵宝的普通股的公允价值基于2024年8月7日公司普通股的收盘价，每股$，减去一个12.46 %的折扣，与未注册股份限制有关。 6.0继续保留的是告知控件允许所号

zentalis pharmaceuticals

2024年1月5日，公司与zentalis pharmaceuticals, inc.签订了许可协议，即zentalis许可协议，根据该协议，公司收到了关于zentalis专有抗体药物共轭物或adc平台技术、ror1抗体和adc以及利用包含或涵盖许可知识产权的产品的排他性、全球范围内的、可转让的、需支付专利费的许可。

作为许可的预付款，公司向Zentalis支付了$15.0 现金，并发行给Zentalis 2,298,586 未注册股票，总公平价值为$23.4 百万美元。发行给Zentalis的普通股的公允价值是基于2024年1月5日公司普通股的收盘价格$11.12 每股扣除 8.5％相关的未注册股份限制。公司将该交易视为资产收购，因为所收购的总资产的净公允价值主要集中在一个单独可识别的IPR＆D资产内。支付以获取许可和知识产权的考虑，其中包括$0.2 百万美元的交易成本，立即在截至2024年9月30日的九个月内向公司的资产负债表上确认为IPR＆D费用，因为所获得的IPR＆D没有替代的未来用途。

2024年10月25日，与公司收购Zentalis授权资产同时，Immunome和Zentalis同意终止Zentalis许可协议的全部内容，包括终止公司的所有潜在里程碑和版税支付义务。请参阅注释12， 后续事件，以获取更多信息。

普渡大学研究基金会

在并购完成后，公司承担了Morphimmune在并购前就已签订的某些许可协议。2022年1月，Morphimmune与普渡大学研究基金会签订了一项主许可协议，即普渡许可协议，简称PRF。根据普渡许可协议，PRF向Morphimmune授予了一项轴承、可转让、全球独家许可，可通过多层次转许可，在PRF拥有的特定知识产权下进行研究、开发、制造和商业化许可产品，在受限制的例外情况下。

根据普渡许可协议，公司有义务根据销售许可产品的总收入支付给PRF一位数较低的版税，从首次销售许可产品开始，从较低到中等六位数区间的阶梯式最低年度版税中扣除未来年度的单位版税。此外，公司有义务根据特定的开发和商业化里程碑支付给PRF高达美元3.8百万的总额。公司还需要支付PRF从首次销售许可产品之前的一个低五位数到一个低六位数的年度维护费，并支付授予的知识产权转许可的分成收入的低两位数百分比，百分比取决于转许可的执行时间。

普渡许可协议根据每个许可产品和每个国家的版税期限终止。公司可以提前至少一个月书面通知PRF解除普渡许可协议。如果公司未能在PRF的书面通知后清除支付违约或其他重大违约普渡许可协议，或者公司破产，PRF可以终止普渡许可协议及其授予的许可。

其他许可协议

公司已经签署了各种其他许可协议，以进一步发现、开发和商业化某些技术和治疗方案。在截至2024年9月30日的三个月和九个月内，公司根据这些许可协议分别承担了$百万的预付费用，这些费用在公司的综合损益简明合并财务报表中被确认为研发费用，因为取得的研发项目没有替代未来用途。截至2023年9月30日的三个月和九个月内，这些协议下没有研发费用。4.0 百万和美元4.6 根据这些协议的条款，公司可能需要支付某些发展、监管和商业里程碑支付以及产品销售的专利费。任何潜在的未来里程碑支付金额将在相关不确定性解决并且里程碑考虑变得可付时计提。专利费将在相关收入产生的期间支出。没有截至2023年9月30日的三个月和九个月，这些协议下不存在研发费用。

根据这些协议的条款，如果适用，公司可能需要支付某些发展、监管和商业里程碑付款以及产品销售的专利费。任何潜在的未来里程碑支付金额将在相关不确定性解决并且里程碑考虑变得可付时计提。专利费将在相关收入产生的期间支出。

9. 租赁

公司目前在华盛顿博塞尔租赁大约 29,000 平方英尺的办公室和实验室空间，包括 15,000 平方英尺的空间，这是在2024年5月根据修订的租赁协议添加的，还有大约 11,000 平方英尺的办公室和实验室空间在宾夕法尼亚州埃克斯顿。博塞尔的租约将于2029年1月31日到期，且包括两五年由于不合理确定这些续租期权会被行使，因此续租期权不包括在租赁期限内。埃克斯顿的租赁合同将于2025年3月31日到期。

有关租赁的附加资产负债表信息如下（以千美元为单位）：


		2024年9月30日		2023年12月31日
经营租赁:
经营租赁使用权资产	$	2,388	$	1,564

经营租赁负债，当前部分	$	257	$	310
经营租赁负债，净值超过流动资产		2,464		1,340
总操作租赁负债	$	2,721	$	1,650

运营租赁负债的当前部分已包括在附带的简明合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债中。

公司记录的运营租赁费用为$0.2 百万和美元0.5 截至2024年9月30日的三个月和九个月，分别为$百万和$百万。0.1 百万和$0.2 截至2023年9月30日的三个月和九个月的金额分别为百万。在租赁协议的条款下，公司还负责某些不包含在租赁负债计量中的变量租赁付款。公司在截至2024年9月30日和2023年的三个月和九个月中没有产生重大变量租赁成本。

与公司经营租赁相关的其他信息如下：


	2024年9月30日	2023年12月31日
加权平均剩余租赁期限（年）	4.16	4.81
加权平均折扣率	9.0%	8.3%

与公司经营租赁相关的补充现金流信息如下（单位：千美元）：


	截至9月30日的九个月
	2024		2023
经营租赁负债的现金支付	$	301	$	184

截至2024年9月30日，公司未来的最低租赁付款如下（单位：千）：


截至12月31日的年份，	金额
2024（代表2024年剩余的三个月）	$	180
2025		881
2026		841
2027		862
2028年及以后		958
总租赁支付		3,722
少：推定利息		(633)
减：尚未收到的租户改善津贴		(368)
营业租赁负债现值	$	2,721

10. 普通股票

普通股

普通股持有人有权投票。每股普通股有一票，没有累积投票权。一个每股普通股票有一票投票权。普通股股东有权获得公司董事会批准的情况下，合法可获得的分红派息。在公司任何自愿或强制清算、解散或停业的情况下，普通股股东有权按比例分享公司剩余可用于分配的资产。

公司已保留以下股份用于发行，按折算基础如下：


	2024年9月30日	2023年12月31日
根据计划发行和现有的股票期权	11,451,856	7,978,291
未行使的普通股权证	—	500,000
计划下尚未发行的剩余股份	2,018,277	4,250,303
员工股票购买计划下尚未发行的剩余股份	906,251	473,733
总共预留的普通股	14,376,384	13,202,327

续发公开募股

2024年2月，公司完成了一项续发公开募股，发行 11,500,000 向服务提供者发放了购买20.00 每股，净收益为215.4 百万股，在扣除承销折扣、佣金和发行费用后。

2024 ATm 协议

2024年5月14日，公司与TD证券（美国）有限责任公司，即TD Cowen签订了一项“市价”销售协议，即2024 ATm 协议，根据该协议，公司可以不时提供并出售总额高达$的普通股股票200.0 百万美元，或ATm股票。公司同意向TD Cowen支付总额最高为的佣金，来自通过2024 ATm 协议出售的任何ATm股票的总募集毛收益。 3.0出售的普通股股票已于2024年9月30日前根据2024 ATm协议售出。否 Percent%的期权，用于购买普通股股票

Warrants 以购买普通股股票的期权

公司500,000 于2023年12月31日，已发行并流通的普通股认股权证，行权价为$10.00 每股，到期日为2024年4月28日。截至2024年9月30日止九个月内，行使了购买 373,057 股普通股的认股权证，获得了3.7 1,145万美元。 126,943 美元，有没有在2024年9月30日止三个月内或2023年9月30日止的三个月和九个月内，没有任何认股权证被行使。没有 warrants于2024年9月30日发行并持有。

11. 基于股份的薪酬

2020年股权激励计划

2020年9月，公司实施了2020年股权激励计划，即2020计划，取代了以往的所有股权激励计划。不会再在2018年股权激励计划（2018计划）下授予额外奖励。从上述计划中被放弃、取消或回购的奖励将返还到2020计划下用于发行的普通股股份池中。截至2024年1月1日，根据2020计划授权发行的普通股数增加了??股。截至2024年9月30日，有??股可用于根据2020计划发行。 1,730,071 股份。截至2024年9月30日，2024年9月30日，根据2020计划，有股份可供发行。 1,077,406 可供2020计划发行的股份。

在2023年10月2日，Morphimmune 2020年股权激励计划，或称Morphimmune计划，由公司在与合并相关联的情况下承接（注释7）。 940,871 截至2024年9月30日，Morphimmune计划下可发行的股份为

授予首席执行官的股票期权

在2023年6月28日，Clay Siegall被授予 2,137,080 购买公司的普通股期权，最初期权行权价格 $5.91 每股，或称诱因授予。该期权将在西加尔博士继续任职期间逐步成熟，任职于2023年10月2日，与合并的完成相关。 25% 授予的期权在与公司工作满一年后解锁，剩余部分 75% 每月解锁 36个月即在一年纪念日之后。诱导补偿、Morphimmune 计划和 2020 计划统称为计划。

2020员工股票购买计划

公司在2020年9月采用了2020员工股票购买计划（ESPP）。到2024年1月1日，ESPP下授权发行的普通股增至 432,518 截至2024年9月30日，共有 906,251 可以发行的分享数量在ESPP下。否截至2024年9月30日，已根据ESPP发行普通股的数量为。

股票期权

截至2024年9月30日的九个月内，计划下的期权活动总结如下：


				加权
		加权		平均	合计
		平均		剩余期限	截至2023年7月29日的余额
	数量	行使价格		contractual	价值
	股份	每股收益		期限（年）	（以千计）
2023年12月31日未行使的股票期权	7,978,291	$	6.15	8.62	$	45,360
已批准	5,172,469		15.12
已行使	(566,548)		3.13
已注销	(895,548)		8.18
到期	(236,808)		24.42
2024年9月30日为止未清偿	11,451,856	$	9.81	8.75	$	65,609
可在2024年9月30日行使	2,813,140	$	4.91	6.89	$	29,667

上述表格中，内在价值的总和是通过期权的执行价格与截至期末公司普通股的公允价值之间的差额计算得出的。

截至2024年和2023年9月30日的九个月内授予的股票期权的加权平均授予日期的公允价值为$11.47 分别为$3.67 截至2024年和2023年9月30日的九个月内行使的期权的内在价值总和为$8.1 百万和$0.1 百万，分别为。

在授予的股票期权中使用的Black-Scholes期权定价模型的加权平均假设为：


	截至9月30日的九个月
	2024			2023
预期波动率		89.8	%		88.5	%
无风险利率		4.0	%		3.8	%
预期期限（年）		6.06			6.03
预期股息率		—	%		—	%

在综合损益表中记录的股份补偿费用如下（以千计）：


	截至9月30日的三个月				截至九月三十日的九个月
	2024		2023		2024		2023
研发费用	$	1,820	$	466	$	3,244	$	1,323
General and administrative		3,072		617		7,034		2,017
股份授予的全部补偿费用	$	4,892	$	1,083	$	10,278	$	3,340

与期权相关的未认可的股份报酬为$72.2 百万，截至2024年9月30日，并预计在加权平均期间内确认 3.5 与此同时，新的出口订单连续第三个月下降，全球制造需求放缓。就业水平连续第二个月下降。

12. 后续事项

Zentalis购买协议

2024年10月25日，公司与Zentalis签署了资产购买协议，即Zentalis购买协议，根据该协议，公司购买了Zentalis已授权的资产，这些资产在当时存在的Zentalis许可协议下授权给公司，包括所有惯常的所有者的权利和义务，即Zentalis资产购买。在Zentalis资产购买的完成后，Zentalis许可协议将以其全部内容终止，包括终止公司的所有待决里程碑和版税支付义务。各方的一定权利和义务将在Zentalis资产购买完成后继续存在。作为Zentalis资产购买的对价，公司向Zentalis发行了其普通股未经注册股票。公司还有义务在实现Zentalis许可协议下先前的一个发展里程碑时向Zentalis支付一次性现金支付$ 1,805,502 百万。公司已同意尽商业上合理的努力实现这一发展里程碑。5.0 百万。公司已同意尽商业上合理的努力实现这一发展里程碑。

项目2.财务状况与经营结果的管理讨论与分析

您应与我们在本季度报告10-Q表格中包含的精简合并财务报表及相关附注一起阅读以下关于我们财务状况和经营成果的讨论与分析，以及我们经审计的财务报表及其附注，以及在截至2023年12月31日的年度报告10-K表格中包含的管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。除非另有说明，本季度报告10-Q表格中对“immunome”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们”或类似术语的所有引用均指Immunome, Inc.及其子公司。

前瞻性声明

除历史财务信息外，本讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性。由于多种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异，包括下文第II部分，项目1A标题为“风险因素”的部分中列出的因素。在某些情况下，您可以通过术语如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将”或这些术语的否定形式或其他类似表达来识别前瞻性陈述。

此外，“我们相信”等类似语句反映出我们对相关主题的信念和意见。这些语句是基于我们掌握的信息于本季度10-Q报告发布日期的基础上做出的，我们认为这些信息是这些语句的合理依据，但这些信息可能是有限或不完整的，我们的语句不应被视为表明我们进行了对所有可能可用的相关信息进行详尽的调查或审查。这些语句本质上是不确定的，投资者应当谨慎地依赖这些语句。

概述

我们是一家专注于开发靶向肿瘤治疗的生物技术公司。我们认为，追求新型或未被充分探索的靶点将是下一代变革性疗法的核心，我们致力于开发具有首创和最佳潜力的靶向癌症疗法。我们的目标是建立一个广泛的临床前和临床资产管道，并将这些资产开发成可商业化的批准产品。为了支持这一目标，我们将业务开发活动与对内部发现项目的大量投资相结合。

我们正在推进一个包括一个临床和两个临床前资产的管道。临床资产是AL102，一种正在开发的伽马分泌酶抑制剂，或称GSI，目前正在进行针对腱膜肿瘤的3期试验。临床前资产为Im-1021，一种受体酪氨酸激酶样孤儿受体1（ROR1）抗体-药物偶联物（ADC），和Im-3050，一种纤维母细胞激活蛋白（FAP）靶向放射性配体治疗。

2023年10月2日，我们完成了与Morphimmune Inc.（或称Morphimmune）的合并，Morphimmune是一家专注于开发靶向肿瘤治疗的临床前生物技术公司，Morphimmune成为了immunome的全资子公司。

我们当前的项目

AL-102（伽马分泌酶抑制剂）

我们的临床资产是AL102，这是一种我们于2024年3月25日从Ayala Pharmaceuticals, Inc.（或称Ayala）处收购的正在开发的GSI，依据资产收购协议，或称Ayala收购协议。AL102目前正在针对腱膜肿瘤进行3期试验评估。

AL102的临床活动在之前两项招募了成人腱膜肿瘤患者的临床试验中被观察到。在施贵宝（Bristol-Myers Squibb，简称BMS）进行的一项第一阶段剂量递增临床试验中，招募了患有实体肿瘤的患者，然后Ayala从BMS手中获得了该资产。在这项试验中，一名患有腱膜纤维瘤的患者被招募。该患者在研究期间肿瘤缩小了16.5%。基于这些数据以及其他GSI显示的反应，Ayala设计了一项称为RINGSIDE的无缝第二/第三阶段研究，以特别评估AL102在需要治疗的进展性腱膜肿瘤患者中的活动性。RINGSIDE A部分招募了42名患者，使用三种不同剂量方案的AL102：每周两天每天2mg，或每周两天每天4mg，或每日1.2mg。总的来说，独立放射科医师使用RECISt v1.1测量的可评估患者的ORR为所有测试剂量的61%。1.2mg每日剂量组在可评估人群中的ORR为75%。整体上，AL102耐受良好，其安全性特征与其他GSI报告的一致。这些数据在2023年的ESMO会议上进行了报告。

基于在RINGSIDE A部分观察到的1.2mg每日一次给药的临床活动，并在与美国食品和药物管理局（FDA）咨询后，Ayala于2022年11月启动了第三阶段随机注册试验RINGSIDE B（NCT04871282）。招募于2024年2月完成。

RINGSIDE B部分是一项注册性的第三阶段，全球性，双盲，随机，安慰剂对照临床试验，在北美、欧洲、亚洲和澳大利亚的61个临床地点进行。该研究正在评估AL102与安慰剂相比在进展性腱膜肿瘤患者中的疗效、安全性和耐受性。招募了156名组织学确认的进展性腱膜肿瘤患者（定义为最近12个月内肿瘤生长至少20%，以RECISt v1.1为准）。患者要么为未接受过治疗的腱膜肿瘤患者，无法手术，要么为在至少一条治疗线后具有耐药或复发性疾病的患者。研究中的患者随机分配接受每日一次1.2mg的AL102或安慰剂，并使用RECISt v1.1评估肿瘤进展。研究期间若患者出现进展，有资格进入开放标签扩展，届时他们可以接收每日一次1.2mg的AL102，直至疾病进展或不可接受的毒性。RINGSIDE B的主要终点是无进展生存期，次要终点为ORR、反应持续时间和特定患者自我报告结果。

我们预计将于2025年下半年发布RINGSIDE Part b的顶线数据。同时，我们正在评估并进行额外的制造和药理学工作，以支持新药申请（NDA）的提交。

Im-1021 (ROR1 ADC)

我们正在开发Im-1021，这是一种针对ROR1的临床前阶段ADC，我们于2024年1月独家从Zentalis Pharmaceuticals, Inc.（Zentalis）获得许可，并于2024年10月与Zentalis进行资产购买时收购。

在临床前研究中，Im-1021在三阴性乳腺癌的小鼠模型中显示出持续的肿瘤缩小。在该模型中，Im-1021以2.5 mg/kg或5.0 mg/kg的剂量每周给药三周，与竞争对手vedotin载体的ROR1 ADC相比，肿瘤体积的缩减效果更为显著，并且没有观察到明显的体重下降。

在获得IND的前提下，我们的Im-1021临床策略旨在有效评估固态肿瘤或淋巴瘤患者的剂量递增，随后可能将固态肿瘤临床项目扩展到靶向适应症，这可能包括下列任何或所有病症：非小细胞肺癌、乳腺癌、前列腺癌、胰腺癌和胃癌，以及可能将淋巴瘤项目扩展到弥漫性大B细胞淋巴瘤、mantle细胞淋巴瘤或其他适合的适应症。与剂量递增和扩展研究同时进行，我们计划进行非临床研究，评估Im-1021与其他疗法联合使用，并评估和开发潜在的伴随诊断，以帮助识别最有可能对Im-1021作出反应的患者。我们的策略是追求在早期试验中已显示出有说服力的临床结果的适应症中进行关键临床研究，这些适应症呈现出显著的商业机会，有可能通过伴随诊断改善结果，并有加速批准的潜力。我们预计将在2025年第一季度向FDA提交Im-1021项目的IND。

Im-3050（FAP放射配体疗法）

我们正在开发Im-3050，这是针对FAP的Lu-177放射性配体疗法候选药物，用于治疗实体瘤。FAP在大约75%的实体瘤中表达。FAP主要由癌相关成纤维细胞表达，是最常见的肿瘤基质细胞。Im-3050旨在将放射性Lu-177直接传递给表达FAP的细胞，在那里辐射的“旁观者”效应可能损坏或杀死附近的肿瘤细胞。我们认为这种RLt方法可以克服FAP作为ADCs不适宜的目标的局限性，比如在肿瘤细胞内的内化不良和低表达。

Im-3050具有四个功能域：一种小分子FAP特异性配体；一个调节为驱动肿瘤特异性摄取的连接物；一个白蛋白结合结构域以提高肿瘤滞留；以及一个螯合剂用于释放放射性核素。

我们预计将于2025年第一季度向FDA提交Im-3050项目的IND。

其他项目和平台

除了已描述的当前项目外，我们预计将继续投资于旨在扩展我们的项目组合的发现工作。附加的ADC项目是这些努力的主要重点。我们相信，针对新颖或未充分开发的靶点的高质量抗体，无论是通过我们的专有平台生成，还是通过业务发展获得，都是差异化疗法的起点。通过将这些抗体与适合每个靶点生物学特性的连接剂和荷载剂配对，我们相信最终可以开发出为患者带来巨大益处的疗法。我们预计未来将向我们的项目组合中添加几个这样的候选药物。我们也可能选择收购额外的临床阶段项目。

此外，我们计划扩大我们的知识产权领域和发现以及推进我们的平台和项目所需的基础设施。根据需要，我们可以继续收取或收购补充的知识产权，并且可以继续积累我们的专业技能和商业秘密。例如，我们可能设计和评估具有潜在用途于多个项目的专有ADC元件。我们认为建立一个广泛的ADC相关技术工具箱支持潜在头号或最佳类癌症疗法的开发。

我们的运营结果组件

合作收入

我们尚未从产品销售中产生任何营业收入，并且不希望在可预见的未来通过产品销售产生任何营业收入。迄今为止，我们的营业收入主要是通过与艾伯维公司的合作和选择协议，或合作协议，而产生的。截至目前，在这份协议下，我们所获得的合作收入包括从艾伯维公司获得的款项，我们在协议约定的预期履行期内确认为收入。我们预计可预见的未来收入将主要来源于这一协议，以及我们可能进入的任何额外合作关系。迄今为止，根据与艾伯维公司的合作协议，我们尚未获得任何专利权使用费。

进行中的研发费用

通过资产收购获取用于研发活动的无替代未来用途的无形资产，在收购日期作为进行中研发或IPR&D费用支出。截至2024年9月30日的九个月，IPR&D费用主要与根据Zentalis许可协议收购许可证和从Ayala和atreca收购某些资产有关。

研发费用

研发费用包括进行研究和开发活动产生的成本，其中包括:

●

人员相关费用，包括从事研发功能的员工的工资、奖金、福利和基于股票的补偿。

●

与推进我们的项目和开发候选者有关的费用，包括在与顾问、承包商、医药外包概念或CRO等机构以及其他第三方厂商和供应商签订的协议下产生的费用；

●

用于进行临床试验的费用，包括监管和质量保证；

●

工艺开发、验证以及制造用于我们的临床前研究和临床试验中使用的药品供应的成本；

●

实验室用品和研究材料以及其他与基础设施相关的费用；以及

●

设施、折旧和摊销费用以及其他包括直接和分摊费用的费用。

我们在发生时记入研究和开发成本。我们为未来接收用于研究和开发活动的货物或服务进行的预付款项被记录为预付费用。随着效益的消耗，预付金额被支出。

研究和开发活动是我们业务模式的核心。我们预计，随着我们活动的继续和新协议的签订，我们的研发费用将大幅增加。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括工资和其他相关成本，包括为我们的高管、业务拓展和行政职能人员提供的股权补偿。一般和行政费用还包括与知识产权和公司事务有关的法律费用，会计、审计、税务和咨询服务等专业费用，保险费用，差旅费，直接和分配的设施相关费用以及其他运营成本。

我们预计我们的一般和行政费用将在未来增加，以支持不断增长和进展的研发活动，并作为一家上市公司运营。

利息收入

利息收入包括我们在市场证券上获得的利息收入，以及存放在金融机构的现金及现金等价物余额所获得的利息。

运营结果

2024年9月30日和2023年同期三个月的比较

以下表格总结了我们 presented 时期的营业额（千元）:


	截至9月30日的三个月
	2024		2023		变化
合作收入	$	2,910	$	3,565	$	(655)
营业费用：
研发中的项目		6,706		—		6,706
研发⁽¹⁾		37,200		3,823		33,377
一般和行政⁽¹⁾		9,526		4,375		5,151
总营业费用		53,432		8,198		45,234
营运亏损		(50,522)		(4,633)		(45,889)
利息收入		3,422		288		3,134
净亏损	$	(47,100)	$	(4,345)	$	(42,755)

(1)

金额包括以下的非现金股份奖励支出（以千为单位）：


	截至9月30日的三个月
	2024		2023		变化
研发	$	1,820	$	466	$	1,354
一般和行政管理		3,072		617		2,455
股份授予的全部补偿费用	$	4,892	$	1,083	$	3,809

合作收入

合作收入从2023年9月30日结束的三个月的360万美元减少了70万美元，到2024年9月30日结束的三个月的290万美元。主要是由于2024年9月30日结束的三个月内与2023年同期相比，分配给AbbVie的某些研究和开发活动减少而导致的减少。

进行中的研发费用

截至2024年9月30日三个月的IPR&D支出涉及26,000,000美元，用于摊销已确定没有替代未来用途的已收购IPR&D资产，以及27,000,000美元用于发行我们普通股的未注册股票，以修订BMS许可协议。截至2023年9月30日结束的三个月，没有IPR&D支出。与BMS许可协议修订有关的截至2024年9月30日的三个月的IPR&D支出涉及4,000,000美元。

研发费用

研究与开发费用从2023年9月30日结束的三个月的380万美元增加了3340万美元，到2024年9月30日结束的三个月的3720万美元。

我们记录直接的研发费用主要包括制造业相关的外部成本，特定产品开发相关的成本，以及包括支付给研究人员、顾问、中心实验室和CROs的临床试验费用，用于特定产品开发和临床项目。我们不将与购买实验室材料、与雇员相关的成本以及与设施费用（包括折旧或其他间接成本）相关的成本分配给特定产品候选者和临床项目，因为这些成本支持多个产品项目。

下表显示了我们在每个活跃项目上 incurred 的研发费用。


	截至9月30日的三个月
	2024		2023		变化
AL102 ⁽¹⁾	$	9,621	$	—	$	9,621
临床前项目 ⁽²⁾		8,581		42		8,539
其他研发活动 ⁽³⁾		10,872		727		10,145
间接研发 ⁽⁴⁾		8,126		3,054		5,072
Total	$	37,200	$	3,823	$	33,377

(1)

截至2024年9月30日的三个月与截至2023年9月30日的三个月相比的增长，主要是由于与AL102相关的制造业-半导体活动和临床试验活动。

(2)

截至2024年9月30日的三个月的增长相比于截至2023年9月30日的三个月，主要是由于与Im-1021和Im-3050相关的外包研究和制造业-半导体活动的增加。

(3)

截至2024年9月30日的三个月与截至2023年9月30日的三个月相比的增长，主要是由于ADC发现活动的增加。


	(4)	截至2024年9月30日的三个月与截至2023年9月30日的三个月相比的增长，主要是由于与支持更大开发管道和进行更多发现工作相关的人力及人力相关成本的增加。

一般和行政费用

一般和管理费用增加了$520万，从截至2023年9月30日的$440万增加到截至2024年9月30日的$950万。增加主要是由于与人员相关的成本增加$410万，原因是人员增加，包括$250万的股份激励补偿增加。

利息收入

截至2023年9月30日的三个月内，利息收入从30万美元增加了310万美元，至截至2024年9月30日的三个月内的340万美元。增加的主要原因是现金及现金等价物和可出售证券余额的增加。

2024年9月30日和2023年结束的九个月的比较

以下表格总结了我们 presented 时期的营业额（千元）:


	截至九月三十日的九个月
	2024		2023		变化
合作收入	$	6,303	$	10,192	$	(3,889)
营业费用：
研发中的项目		124,972		—		124,972
研发⁽¹⁾		81,652		13,452		68,200
一般和行政⁽¹⁾		22,509		11,617		10,892
总营业费用		229,133		25,069		204,064
营运亏损		(222,830)		(14,877)		(207,953)
利息收入		10,116		705		9,411
净亏损	$	(212,714)	$	(14,172)	$	(198,542)

(1)

金额包括以下非现金股份奖励费用（以千为单位）：


	截至9月30日的九个月
	2024		2023		变更
研究与开发	$	3,244	$	1,323	$	1,921
General and administrative		7,034		2,017		5,017
股份授予的全部补偿费用	$	10,278	$	3,340	$	6,938

协作收入

在2023年9月30日至2024年9月30日的九个月中，协作收入减少了390万美元，从1020万美元降至630万美元。这一减少主要是由于2024年9月30日结束的九个月中分配给艾伯维的某些研发活动减少，相比于2023年同期。

进行中的研发费用

截至2024年9月30日的九个月，与已确认没有替代未来用途的收购IPR&D资产的冲销相关的IPR&D费用为主要费用。在2023年9月30日结束的九个月中没有IPR&D费用。

研发费用

研发费用从2023年9月30日结束的九个月的1350万美元增加了6820万美元，至2024年9月30日结束的九个月的8170万美元。

下表显示了我们针对每个活跃项目发生的研发费用。


	截至九月三十日的九个月
	2024		2023		变化
AL102 ⁽¹⁾	$	14,397	$	—	$	14,397
临床前项目 ⁽²⁾		24,743		1,618		23,125
其他研发活动 ⁽³⁾		24,774		3,891		20,883
间接研发 ⁽⁴⁾		17,738		7,943		9,795
Total	$	81,652	$	13,452	$	68,200

(1)

2024年9月30日结束的九个月相比2023年9月30日结束的九个月增长主要是由于与AL102相关的制造业活动和临床试验活动，AL102在2024年3月从阿亚拉收购。

(2)

2024年9月30日结束的九个月的增长与2023年9月30日结束的九个月主要是由于Im-1021和Im-3050的外包研究和制造活动增加。

(3)

截至2024年9月30日的九个月，与截至2023年9月30日的九个月相比，主要是由于ADC发现活动增加导致的增加。


	(4)	截至2024年9月30日的九个月，与截至2023年9月30日的九个月相比，主要是由于人员增加以及与支持更大的研发流水线并进行更多发现工作相关的人员和人员相关成本增加。

一般和行政费用

管理和行政费用增加了1090万美元，从2023年9月30日结束的九个月的1160万美元增加到了2024年9月30日结束的九个月的2250万美元。增加主要是由于人员成本增加了840万美元，这是由于人员总数增加，其中包括500万美元的股份补偿增加。此外，与会计、法律和专利费以及其他间接费用相关的费用增加了250万美元。

利息收入

截至2023年9月30日结束的九个月，利率期货收入从70万美元增加到截至2024年9月30日结束的九个月的1010万美元。增长主要是由于利率期货上升以及现金、现金等价物和可变现安防-半导体余额增加。

偿付能力和资本资源

流动性来源

自2006年创立以来，我们将几乎所有资源投入到研发、筹集资本、建立管理团队、建立知识产权组合，以及进行和执行合作和战略交易。迄今为止，我们主要通过出售股权证券、合作安排、战略伙伴关系和交易来融资我们的业务，同时在较小程度上还通过政府合同结束后在2022年收到的费用补偿来融资。

截至目前，我们从产品的商业销售中尚未产生任何营业收入，并且不指望在可预见的未来从商业销售中产生营业收入。自成立以来，我们经历了重大的营运亏损和经营性现金流出。我们的净亏损分别为2024年9月30日结束的三个月为4710万美元和430万美元，2023年同期分别为21270万美元和1420万美元，截至2024年9月30日结束的九个月为43550万美元。截至2024年9月30日，我们的现金、现金等价物和有价证券共计24010万美元，累计赤字为43550万美元。

2024年2月，我们完成了一项跟随公开发行，并以每股20.00美元发行了1150万股普通股，净收益21540万美元，扣除承销折扣、佣金和我们支付的发行费用后，即2024年融资。

2024年5月，我们与TD证券（美国）有限责任公司即TD Cowen签订了一项“市场”销售协议，即2024年ATM协议，TD Cowen作为销售代理人，根据该协议，我们可以不时提供和卖出总额高达20000万美元的普通股，即ATM股。我们同意向TD Cowen支付多达从2024年ATM协议下出售的任何ATM股的总募集毛收入的3.0%的佣金。我们尚未根据2024年ATM协议出售任何ATM股。

现金流量

下表总结了我们截至2024年9月30日结束的九个月的现金来源和运用情况（以千元为单位）：


	截至九月三十日的九个月
	2024		2023
经营活动产生的现金流量净额	$	(68,734)	$	9,891
投资活动使用的现金		(94,821)		(482)
融资活动提供的现金流量		220,444		60,909
现金及现金等价物和限制性现金净增加额	$	56,889	$	70,318

经营活动

2024年9月30日止九个月的经营活动中使用的净现金为6870万美元，主要包括我们2.127亿美元的净亏损，部分偿还非现金费用13440万美元以及运营资产和负债的净变化960万美元。非现金费用主要包括以12500万美元收购未来没有替代用途的正在进行的研究与开发资产，以及1030万美元的股份补偿。运营资产和负债的变动主要包括应计费用和其他流动负债增加1350万美元，应付账款增加30万美元，预付费用和其他资产减少230万美元，部分偿还递延收入减少630万美元。

Net cash provided by operating activities for the nine months ended September 30, 2023 was $990万, consisting primarily of our net loss of $1420万, partially offset by noncash charges of $410万 and a net change in operating assets and liabilities of $1990万. The noncash charges primarily consisted of $330万 of share-based compensation expense. The change in operating assets and liabilities primarily consisted of an increase in deferred revenue of $1980万 and a decrease in prepaid expenses and other assets of $160万, partially offset by a decrease in accrued expenses and other current liabilities of $150万.

投资活动

Net cash used in investing activities for the nine months ended September 30, 2024 was $94.8 million, consisting primarily of $11270万 of purchases of marketable securities, $4610万 of purchases of IPR&D assets and $600万 of purchases of property and equipment, partially offset by $7000万 from maturities of marketable securities.

Net cash used in investing activities for the nine months ended September 30, 2023 was $50万, consisting of purchases of property and equipment.

筹资活动

2024年9月30日结束的九个月期间，融资活动提供的净现金为22040万元，其中包括来自2024年融资的23000万元和来自期权和普通股权证的530万元，部分偿还来自我们2024年融资和2024年ATm协议的1480万元的发行成本。

2023年9月30日结束的九个月期间，融资活动提供的净现金为6090万元，主要包括2023年10月与合并交易结束相关的预付款所得6100万元。公司在合并完成前收到了这些资金，并在附表资产负债表中将此交易记录为存款负债。截至2023年9月30日。融资活动还提供了3.4万美元的净收益。通过我们在2013年11月终止的以前的ATm销售协议出售普通股的净收益，减去与PIPE交易相关的递延发售成本的10万美元支付。

资金要求

我们预计与我们正在进行和未来的活动相关的支出将大幅增加，特别是随着我们推进和扩大AL102的临床开发、寻求AL102的监管批准、继续Im-1021和Im-3050的临床前和潜在临床开发以及任何其他未来产品候选者的开发，并继续执行我们的业务发展策略。我们预计我们资本的主要使用将用于临床开发服务、非临床研究、战略交易、制造业、法律和其他监管遵从支出、薪酬及相关支出、风险管理和总部费用。

我们预计截至2024年9月30日的现金、现金等价物和可市场出售证券将使我们能够资助我们当前和计划中的营业费用和资本支出，至少延续12个月，从此《第10-Q表格》的申报日期计算。我们将需要额外融资来支持我们的持续运营并推进我们的研发策略。我们基于可能被证明不精确的假设作出这些估计，并且我们可能会比目前预期的更早耗尽可用的资本资源。由于与我们项目开发相关的众多风险和不确定性，我们无法估计与完成研究和发展项目以及开发候选者的研发相关的资本支出和营业支出金额。

我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括：

●

我们收购或授权内涵产品、知识产权和其他技术的程度以及我们收购或授权这些资产的条款；

●

我们目前拥有的项目和开发候选者的发现、临床前开发、制造和临床试验的范围、进展、结果和成本，以及我们未来可能获得权利的项目和开发候选者的发现、临床前开发、制造和临床试验的范围、进展、结果和成本；

●

继续运营和推进我们的发现和ADC平台的成本;

●

准备、提交和起诉专利申请，维护和执行我们的知识产权和专有权利，以及捍卫与知识产权相关的索赔的成本和我们知识产权组合的成功;

●

可能开发的项目和开发候选者的监管审查成本、时间和结果;

●

未来活动的费用，包括产品销售、医学事务、市场营销、制造、分销、覆盖范围和任何获得监管批准的项目或开发候选者的报销费用;

●

我们现有和任何未来的许可协议、合作以及其他战略交易的成功，以及达到触发根据这些协议和交易向我们支付或从我们支付款项的里程碑或其他发展；和

●

公开公司的经营成本。

在我们能够产生实质性的产品营业收入之前，我们预计通过股本发行、债务融资、合作、战略联盟和许可安排的组合来满足现金需求。由于俄罗斯和乌克兰之间的战争、中东地区的冲突、银行破产、通货膨胀对经济的压力以及政府机构采取的货币政策应对措施以及其他宏观经济和政治因素，全球信贷和金融市场经历了极端的波动，包括流动性减弱和信贷供应减少、消费者信心下降、经济增长减速以及对经济稳定性的不确定性。目前无法保证信贷和金融市场恶化以及对经济状况的信心不会发生。如果股本和信贷市场恶化，可能会使所需要的债务或股权融资更难获得、更昂贵和/或更具稀释性。如果我们通过股本发行（包括根据2024年ATm协议）或可转换债务证券筹集额外资本，任何购买者的所有权利将会或可能会被稀释，而这些证券的条款可能包括对我们普通股东权益造成不利影响的清偿或其他优先权。债务融资和股权融资（如有）可能包括限制或限制我们采取特定行动的契约，如增加附加债务、进行并购或资本支出或宣布分红。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或市场、分销或许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们技术、未来营业收入、研究项目或候选药物的有价值权利，或者授予许可的条款可能对我们不利。如果我们无法通过股权或债务融资或其他安排在需要时筹集额外资金，我们可能需要延迟、限制、减少或终止我们的研究、产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销计划和开发候选人的权利，而我们本来希望自己开发和营销。如果我们不能以有利条件或根本无法获得必要的资金支持这些活动，我们将需要延迟、削减或取消部分或全部的研发项目，包括我们的产品候选者的临床和临床前开发。

合同义务和应急情况

我们与服务提供商没有重大的不可取消的购买承诺，因为我们通常是根据可取消的采购订单约定的。我们预计的重大现金需求不包括我们可能根据资产收购和许可协议的开发、监管或商业里程碑的实现而需要支付的潜在的有条件支付，也不包括我们可能需要根据我们已签订或可能与各种实体签订的许可协议之下的开发、监管和商业里程碑或专利权支付的有条件支付，在这些许可协议中，我们已经按照或将要按照获取了某些知识产权。有关与资产收购和许可协议相关的潜在有条件支付的详细信息，请参阅我们在本季度报告表10-Q的第I部分第1条所载的简明结算财务报表的附注7和8。

重要会计政策和估计

我们对我们的财务状况和运营结果的管理讨论和分析基于我们按照美国通用会计准则编制的财务报表。编制这些财务报表需要我们做出影响资产和负债报告金额以及揭示负债和资产的有条件性的估计和假设，并且需要报告在报告期间发生的费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在情况下合理的各种其他因素，结果构成对不容易从其他来源明显看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。实际结果可能会在不同假设或条件下与这些估计不同，任何这种不同可能是重大的。

虽然我们的显著会计政策在本季度报告第10-Q表格第一部分的附注2中描述，但我们认为下面讨论的会计政策对于理解我们历史和未来的业绩至关重要，因为这些政策涉及到涉及显著估计不确定性的更重要领域，并且对我们的财务状况或运营结果产生或可能合理地产生重大影响。

研究与开发费用及应计费用

研究与开发成本包括进行研究与开发活动中发生的费用，包括工资和奖金、基于股份的补偿、员工福利、设施费用、实验室耗材、折旧和摊销，以及临床前和临床开发费用，包括工艺开发、验证、药物供应的制造、进行临床试验的费用，以及根据许可协议、咨询协议和其他合同服务所发生的费用。研究与开发成本于发生时作为费用处理。

作为准备我们的基本报表的一部分，我们需要估算和应计费用。我们根据与研究机构、合同制造组织和第三方服务提供商签订的合同中执行的服务，估算临床前、临床试验和其他研究与开发费用。我们根据估算的尚未开票但已提供的研究与开发活动费用进行记录，并将这些费用计入我们合并资产负债表中应计费用及其他流动负债，并在我们的合并运营报表中列为研究与开发费用。我们在确定每个报告期的应计余额时需要做出重大判断和估算。随着实际费用的出现，我们会调整我们的应计估算。尽管我们不期望我们的估算与实际发生的金额有重大差异，但我们对所执行服务的状态和时间的理解可能与我们的估算有所不同，可能导致我们在特定期间报告的金额过高或过低。我们的应计费用在一定程度上取决于外部第三方服务提供商的及时和准确的报告。在报告日期，这些服务的应计金额最终发生的费用可能大大高于或低于我们的估算。

我们所有的临床试验都在来自CRO和其他供应商的支持下进行，我们根据这些第三方在每个试验中完成的工作量的估算来累积临床试验活动的成本。用于估算累积的主要因素包括注册的患者数量、为每位患者要进行的活动、活跃临床地点的数量以及患者将在试验中注册的时间。我们通过内部审查、与CRO的通信以及对合同条款的审核，尽可能监控患者的注册水平和相关活动。我们的估算基于当时可用的最佳信息。然而，可能会有额外信息提供给我们，这可能使我们能够在未来的期间内做出更准确的估算。如果我们未能识别已开始产生的成本，或者低估或高估所提供的服务的水平或这些服务的成本，我们的实际支出可能与我们的估算有所不同。

除上述披露的研发费用和累积外，我们的关键会计政策和估算自2023年12月31日结束的财政年度的10-K表格中披露的内容没有发生重大变化。有关我们关键会计政策和估算的讨论，请参阅“管理层的财务状况及经营成果的讨论与分析—关键会计政策和重要判断”在我们2023年12月31日结束的财政年度的10-K表格第二部分第7项中。

最近的会计准则解释。

参见注释2 显著会计政策摘要有关最近发布的会计公告的更多信息，请参阅本季度报告10-Q第一部分第1项中的我们浓缩合并基本报表。

《JOBS法案》

根据2012年初创企业振兴法案或JOBS法案的定义，我们符合“新兴成长公司”的资格。作为一个新兴成长公司，我们可以利用特定的减少披露以及其他要求，这些要求通常适用于公共公司，包括有关我们的行政薪酬安排的减少披露、免除行政薪酬的非约束性咨询表决要求以及黄金降落伞支付的要求，以及免除在评估我们的财务报告内部控制时的审计人士确认要求。

在我们首次公开募股的第五周年之后的财政年度最后一天之前或我们不再是新兴成长公司的更早时间，我们可以利用这些豁免措施。如果我们在我们最近完成的财政年度中的年度营业收入超过12.35亿美元，或者我们持有的股票市值由非关联方在最近完成的第二个财政季度最后一个工作日超过70000万美元，或者我们在三年期内发行的非可转换债务证券超过10亿美元，我们将较早地停止成为新兴成长公司。只要我们仍然是一个新兴成长公司，我们被允许并打算依赖于适用于其他不是新兴成长公司的公共公司的某些披露要求的豁免。我们可能选择利用某些但不是所有可用的豁免措施。此外，JOBS法案规定，新兴成长公司可以利用延长的过渡期来符合新的或修订后的会计准则。这使得新兴成长公司可以推迟采纳某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择不“选择退出”这种延长的过渡期，这意味着当一个标准发布或修订并且对公共公司或私人公司有不同的适用日期时，我们将在私人公司采纳新标准的时间采用新的或修订后的标准，直到我们不再有资格作为新兴成长公司或不再选择不可撤销地放弃此类延长的过渡期。因此，我们财务报表中包含的经营业绩结果可能无法直接与其他公共公司进行比较。

项目 3. 关于市场风险的定量和定性披露

此项下信息并不要求由较小的报告公司提供。

项目4. 控制与程序

披露控件和程序的评估

我们的管理层，在我们的首席执行官和首席财务官参与下，已经评估了我们的信息披露控制和程序的有效性（如《证券交易法》第13a-15(e)条和15d-15(e)条下所定义）至本季度报告期末。管理层认识到，无论控制和程序设计得多么完善和运作良好，都只能提供合理的保证来实现其目标，并且管理层必然要在评估可能的控制和程序的成本效益关系中运用其判断。根据这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官已经得出结论，截至2024年9月30日，我们的信息披露控制和程序是有效的，确保及时披露我们SEC报告所需的信息。

关于财务报告内控的变化

截至2024年9月30日季度结束，我们的内部财务报告控制没有发生重大影响或有可能重大影响我们的内部财务报告的更改。

第二部分——其他信息

项目1. 法律诉讼

我们目前并非涉及任何重大法律诉讼。我们可能会不时卷入业务常规过程中产生的法律诉讼。

项目1A ：风险因素

风险因素概要

下面是使投资我们的普通股变得投机或风险的主要因素摘要. 此摘要不涉及我们面临的所有风险. 关于此风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的进一步讨论，请参阅以下“风险因素”标题下的内容，并应仔细考虑我们的此份季度报告和我们提交给SEC的其他文件中的其他信息后，再决定投资我们的普通股。

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我们是一家具有亏损历史的生物制药公司。我们预计未来将继续承担重大亏损，并可能永远无法实现或保持盈利能力。

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我们的经营历史有限，这可能会使得评估我们的药物研发能力和预测未来表现变得困难。

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我们尚未证明成功完成临床开发，提交新药申请，获得FDA批准进行市场营销，或成功商业化药物产品，我们可能无法做到这一点。此外，我们最近收购的AL102目前处于第3阶段开发阶段，但这种收购和先前的临床成功并不能表明我们实现新药申请或NDA批准或成功商业化AL102的能力。

●

我们可能无法成功利用并扩展我们的发现和ADC平台，以建立和推进管线。

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我们可能无法将任何开发候选药物推进到临床开发阶段，获得监管批准并最终实现商业化，或者我们可能会在这方面遇到重大延误。

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我们可能选择推进特定项目或开发候选者，而不是其他项目；这些决策可能被证明是错误的，可能对我们的业务产生不利影响。

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我们可能未能实现因已完成或待完成的战略交易而预期的业务利益。

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临床试验昂贵、耗时且难以设计和实施。

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如果我们或其他人发现开发候选药物在临床试验中产生不良副作用，我们营销和从该项目或开发候选药物中获取营业收入的能力可能会受到影响。

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如果我们打算依赖的第三方未能按照合同要求进行我们目前和未来的临床前和临床研究，未能满足监管或法律要求，或未能按预期时间完成，我们的项目可能会延迟，对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。

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由于我们可能依赖于第三方进行制造、供应和测试，其中一些可能是唯一的供应商，用于临床前和临床研发材料和商业供应，我们的供应可能会供应不足或中断，或数量或质量不尽如人意。

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保护我们的知识产权和专有技术是困难且成本高昂的，我们可能无法确保它们的保护。

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其他人可能会质疑发明权或声称对我们的知识产权拥有所有权，这可能使我们面临诉讼，并对我们的前景产生重大不利影响。

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如果我们无法保护商业机密的机密性，我们的业务和竞争地位将会受到损害。

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我们的普通股市场价格预计会波动，购买我们普通股的投资者可能会遭受重大损失。

风险因素

正如本季度10-Q表格中的季度报告所述，我们面临许多风险和不确定性。您应认真考虑并仔细阅读以下描述的所有风险和不确定性，以及本季度报告中包括的其他信息，包括我们的简明合并基本报表及相关附注，这些信息出现在本季度报告的其他地方，及我们的“管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析”。以下描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。以下任何风险或当前我们认为不重要的其他风险和不确定性的发生，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大和不利的影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会失去全部或部分投资。本季度报告还包含前瞻性陈述和估计。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果有重大差异，这可能是由于下面描述的特定因素，包括风险和不确定性。我们已用星号 (*) 标记那些未作为单独风险因素包含的风险因素，或反映与我们于2024年3月28日提交给SEC的10-K年度报告的第1A项中包含的同类标题风险因素的变化。 本节中提到的“我们”、“我们”和“我们的”是指immunome及其子公司。

由于我们有很少的运营历史来评估我们的公司，因此必须考虑早期阶段公司经常遇到的问题、支出、困难、复杂性和延迟等问题。

我们是一家生物制药公司，历史上曾出现亏损。我们预计在可预见的未来将继续遭受重大亏损，并可能永远无法实现或维持盈利。*

我们是一家生物技术公司，历史上曾出现亏损。自成立以来，我们几乎将所有资源投入到研究和开发、融资、追求战略交易、建设管理团队和建立知识产权组合中，因此我们遭受了重大经营亏损。截至2024年9月30日，我们的累计亏损达到43550万美元。到2023年12月31日止年度，我们的净亏损为10680万，2024年9月30日止九个月的净亏损为21270万。迄今为止，我们尚未通过产品销售产生任何营业收入，也没有识别、寻求或获得任何产品的市场营销或销售的监管批准。此外，在可预见的未来，我们可能无法通过产品销售产生任何收入，并且由于研发活动和我们开发候选者的监管批准过程的成本，我们预计在可预见的未来将继续遭受重大经营亏损。

我们预计随着我们继续运营，净亏损将大幅增加；然而，我们未来亏损的程度尚不确定。我们实现或维持盈利的能力（如果可能的话）将取决于以下因素：成功识别和开发我们的开发候选者，获得市场营销和商业化的监管批准，以商业合理的条件进行制造，按照我们供应商的预期进行表现，进入额外的潜在未来战略合作伙伴关系，并在战略合作伙伴关系中达到关键里程碑，为任何获批产品建立销售和营销组织或合适的第三方替代方案，以及筹集足够的资金以资助业务活动。如果我们或我们目前或潜在的未来合作伙伴无法将我们的一个或多个项目或开发候选者商业化，或者如果获得批准的任何项目或开发候选者的销售收入不足，我们将无法实现或维持盈利，这可能对我们的业务、财务状况、经营成果和前景产生重大不利影响。

我们的经营历史有限，这可能会使得评估我们的药物研发能力和预测未来表现变得困难。

除了我们最近收购的AL102，一个处于临床试验晚期的产品候选，我们尚未启动任何药物候选的临床试验。我们没有获得商业销售批准的药物，也没有从药物销售中产生任何营业收入。我们能否产生药物收入，这可能需要很长时间，甚至永远不会发生，这将取决于我们的药物候选成功的研发和最终的商业化，这也可能永远不会实现。我们可能永远无法开发或商业化一种有市场价值的药物。

我们当前和未来的药物候选需要额外的发现研究、临床前开发、临床开发、在多个司法管辖区获得监管批准、制造验证、获取当前良好制造规范或GMP、制造供应、能力和专业知识、构建商业和分销组织、大量投资和重要的市场营销努力，才能在药物销售中产生任何营业收入。

我们有限的经营历史可能会使得评估我们的药物候选变得困难，无法预测未来表现。我们作为一家运营公司的短历史使得对我们未来成功或生存能力的任何评估都受到重大不确定性的影响。我们将经历早期临床阶段公司在不断发展的领域中经常遇到的风险和困难。如果我们不能成功应对这些风险，我们的业务将受到影响。同样，我们预计由于众多不受我们控制的因素，我们的财务状况和经营结果将因各种因素每季度和每年出现大幅波动。因此，我们的股东不应依赖于任何季度或年度期间的结果作为未来经营绩效的指标。

此外，我们可能会遇到意外费用、困难、复杂性、延迟和其他已知和未知的情况。随着我们推进包括AL102在内的药物候选，我们将需要从具有研究重点的公司转变为能够支持临床开发并如有成功则进行商业活动的公司。我们可能无法成功完成这种过渡。

我们尚未证明成功完成临床开发、提交新药申请、获得FDA批准用于营销，或成功商业化药物产品，我们可能无法做到这一点。此外，我们最近收购的AL102目前正处于第3阶段的开发阶段，但此类收购和之前的临床成功并不表明我们能够获得新药申请或NDA批准，或成功商业化AL102。

作为一家组织，我们尚未证明成功完成临床开发、获得监管批准、制造商业规模产品、进行必要的销售和营销活动以成功商业化，或为我们安排第三方代表我们进行任何前述活动的能力。在获得在美国或其他地方商业化产品候选品的批准之前，我们或我们的合作伙伴必须通过有充分证据的良好控制的临床试验，向FDA或其他类似的外国监管机构证明这些产品候选者对其预期用途是安全和有效的，并得到满意。2022年，我们将IMm-BCP-01推进至用于治疗SARS-CoV-2的第1期临床试验，但后来决定停止进一步开发IMm-BCP-01。因此，AL102目前是我们唯一的临床试验候选品。我们收购了这项资产，并尚未对我们其他目前的研发候选品之一进行任何临床试验。我们作为一家公司在准备和提交营销申请方面经验有限，并且以前从未针对任何产品候选品提交过NDA或其他类似的外国监管提交。此外，我们与FDA或其他类似的外国监管机构的互动有限，并且无法确定我们的研发候选品将需要多少额外的临床试验，也不确定这些额外的试验应如何设计。因此，我们可能无法成功和有效地执行和完成必要的临床试验，推动提交申请并获得任何研发候选品的监管批准。值得注意的是，AL102的先前开发不是由我们进行的。因此，我们对AL102的发展潜力的假设在很大程度上是基于由艾拉进行的临床试验生成的数据，我们可能观察到进行中或将来的临床试验产生明显和不利的不同结果。此外，来自非临床研究和临床试验的结果可以有不同的解读方式。即使我们认为AL102的非临床或临床数据很有前景，合规性或数据完整性问题可能会在以后出现，即使没有，数据也可能不足以支持FDA或其他类似的外国监管机构的批准。AL102或我们可能提交的任何其他申请的营销批准可能会延迟数年，或者可能需要我们花费比我们有的资源更多。

此外，即使获得营销批准，监管机构可能会批准我们的任一产品候选品的适应症比我们要求的更少或更有限，可能会以狭窄适应症、警告或后市场风险管理策略的重大限制形式批准，如风险评估和减轻策略（Risk Evaluation and Mitigation Strategy，REMS），或者在其他司法管辖区中等值得的。监管机构可能会根据昂贵的后市场临床试验的表现而授予批准，也可能会批准一个不包括对该产品候选品的成功商业化所必要或理想的标签声明的产品候选品。上述任何一种情况都可能对AL102或我们的早期产品候选品的商业前景造成实质性损害。

我们将需要筹集大量额外资金来推进我们的开发候选品和我们的发现和ADC平台的开发，我们无法保证我们将来会有足够的资金可用来开发和商业化我们的任一开发候选品。

生物技术产品的研发资金密集。如果我们的开发候选品继续通过临床前研究和临床试验，我们将需要大量额外资金来扩展我们的开发、监管、制造、营销和销售能力。我们已经用了大量资金来开发和收购我们的开发候选品，将需要大量资金来继续推进我们的发现和ADC平台，进行进一步的研究和开发，包括临床前研究和临床试验，以寻求监管批准，并生产和销售获得商业销售批准的任何产品。此外，我们还会承担作为一家公开公司运营所带来的额外成本。

根据我们目前的营运计划，预计截至2024年9月30日，我们手头现金、现金等价物和可市场出售证券将足以支持当前和计划中的营运费用和资本支出，至少可以覆盖本季度10-Q表格的提交日期起的12个月。我们未来的资本需求和我们现有资源支持我们业务的时间可能会与我们预期的大相径庭。我们的月度支出水平会根据新的和持续的研发以及其他公司活动而有所波动。由于生物技术产品的研发所需时间和活动变化极不确定，我们无法准确估算开发和任何获得批准的营销和商业化活动所需的具体资金。

任何额外的筹资努力可能会使我们的管理层分散精力，影响我们开发、如果获准，推广当前和未来任何开发候选药物的能力。额外资金可能无法以可接受的条款获得，甚至完全无法获得。由于俄乌之间的战争、中东冲突、银行倒闭、通货膨胀对经济的压力以及政府机构采取的货币政策措施和其他宏观经济和政治因素，全球信贷和金融市场已经经历并可能在未来经历极端波动和混乱，包括极度降低的流动性和信贷供应、消费者信心下降、经济增长下滑以及对经济稳定的不确定性。如果股权和信贷市场恶化，包括最近或未来银行倒闭的结果，可能会导致任何必要的债务或股权融资难以及时以优惠条件获得，或者干脆无法获得。

我们的营业费用的时间和金额将在很大程度上取决于我们控制之外的因素，其中包括本部分讨论的一些因素，包括以下：

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范围，临床前和临床开发活动的范围、数量、时间和进展；

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我们能够从第三方合同制造商处获得的价格和定价结构，用于制造我们的临床前研究和临床试验材料和供应品以及其他与推进项目相关的供应商；

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我们能够保持当前的许可证、开展研究和发展项目并建立新的战略合作伙伴关系和合作的能力；

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与获得、维护、执行和捍卫专利和其他知识产权以及追求监管批准所需的资源相关的成本;

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合并及与整合业务、运营、网络、系统、技术、政策和程序相关的成本;和

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我们努力增强运营系统、确保足够的实验室空间、聘请额外人员，包括支持开发我们的项目和开发候选者并满足作为一家上市公司的义务所需的人员公司。

Exhibit No.		Description of Exhibit
2.1		Asset Purchase Agreement, by and between Immunome, Inc. and Ayala Pharmaceuticals, Inc., dated February 5, 2024 (incorporated by reference to Exhibit 2.1 to our Current Report on Form 8-K filed on February 6, 2024).

2.2+†		Asset Purchase Agreement, by and among Immunome, Inc., Zentalis Pharmaceuticals, Inc. and Zeno Management, Inc., dated October 25, 2024 (incorporated by reference to Exhibit 2.1 to our Current Report on Form 8-K filed October 29, 2024).

3.1		Amended and Restated Certificate of Incorporation of Immunome, Inc. (incorporated by reference to Exhibit 3.1 to our Current Report on Form 8-K filed October 6, 2020).

3.2		Certificate of Amendment to the Amended and Restated Certificate of Incorporation of Immunome, Inc., dated October 2, 2023, to implement Officer Exculpation (incorporated by reference to Exhibit 3.3 to our Current Report on Form 8-K filed October 4, 2023).

3.3		Certificate of Amendment to the Amended and Restated Certificate of Incorporation of Immunome, Inc., dated October 2, 2023, to implement Authorized Share Increase (incorporated by reference to Exhibit 3.4 to our Current Report on Form 8-K filed October 4, 2023).

3.4		Amended and Restated Bylaws of Immunome, Inc. (incorporated by reference to Exhibit 3.2 to our Current Report on Form 8-K filed October 6, 2020).

4.1		Form of Common Stock Certificate (incorporated by reference to Exhibit 4.2 to our Registration Statement on Form S-1 filed September 24, 2020).

4.2		Form of Subscription Agreement, dated June 29, 2023 (Incorporated by reference to Exhibit 10.4 to our Current Report on Form 8-K filed on June 29, 2023).

4.3		Stock Issuance Agreement, dated January 5, 2024, by and between Immunome, Inc. and Zentalis Pharmaceuticals, Inc. (incorporated by reference to Exhibit 4.3 to our Registration Statement on Form S-3 filed with the SEC on February 13, 2024).

4.4		Stock Issuance Agreement, dated August 7, 2024, by and between Immunome, Inc. and Bristol-Myers Squibb Company (incorporated by reference to Exhibit 4.7 to our Registration Statement on Form S-3 filed with the SEC on October 8, 2024).

4.5		Stock Issuance Agreement, by and between the Company and Zentalis Pharmaceuticals, Inc., dated October 25, 2024 (incorporated by reference to Exhibit 4.1 to our Current Report on Form 8-K filed with the SEC on October 29, 2024).

10.1#		Immunome, Inc. 2024 Inducement Plan and Forms of Stock Option Grant Notice, Option Agreement and Notice of Exercise thereunder (incorporated by reference to Exhibit 99.1 to our Current Report on Form 8-K filed with the SEC on October 7, 2024).

10.2†*		Amendment No. 2 to License Agreement, dated August 7, 2024, by and between Immunome, Inc. and Bristol-Myers Squibb Company.

31.1*		Certification of Chief Executive Officer Pursuant to Section 302 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002.

31.2*		Certification of Chief Financial Officer Pursuant to Section 302 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002.

32.1*		Certification of Chief Executive Officer Pursuant to 18 U.S.C. Section 1350, as adopted pursuant to Section 906 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002.

32.2*		Certification of Chief Financial Officer Pursuant to 18 U.S.C. Section 1350, as adopted pursuant to Section 906 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002.

101		Interactive Data File (Form 10-Q for the Quarterly Period ended September 30, 2024 filed in XBRL). The financial information contained in the XBRL-related documents is “unaudited” and “unreviewed.” The instance document does not appear in the interactive file because its XBRL tags are embedded within the Inline XBRL document.

104		Cover Page Interactive File (embedded within the Inline XBRL document).

	IMMUNOME, INC.
	(Registrant)

Date: November 13, 2024	By:	/s/ Clay B. Siegall, Ph. D.
	Name:	Clay B. Siegall, Ph. D.
	Title:	President and Chief Executive Officer
		(Principal Executive Officer)

Date: November 13, 2024	By:	/s/ Max Rosett
	Name:	Max Rosett
	Title:	Chief Financial Officer
		(Principal Financial and Accounting Officer)