EX-3.1 2 dp220630_ex0301.htm EXHIBIT 3.1

展示品3.1

定款

ADCセラピューティクスSAの

(ADCセラピューティクスAG)

(ADCセラピューティクスLtd)

Statuts

ADCセラピューティクスSAの

(ADCセラピューティクスAG)

(ADC Therapeutics Ltd)

adcセラピューティクスの定款

	セクション 1 会社名、登記所在地、目的、及び期間		セクション1 商号、本店、会社の目的、期間

	第1条		第1条
名称、設立場所	ADC Therapeutics SA（ADC Therapeutics AG）（ADC Therapeutics Ltd）（その中で Company）は、ヴォー州エパランジュに本社を置く法人が存在する。	Raison sociale、本社	ADC Therapeutics SA（ADC Therapeutics AG）、（ADC Therapeutics Ltd）（その中で会社）存在する。ヴォー州エパランジュに本社を置く匿名株式会社。

	Article 2		第2条
目的	¹ 会社の目的は、バイオテクノロジー、製薬、医療技術、診断、治療の分野での製品の研究、開発、製造、販売、およびこれらの分野の特許およびライセンスの取得、販売、利用を行い、会社の目的を促進するか、関連すると思われるあらゆる取引に従事することができます。	しかし	¹ 会社の目的は、バイオテクノロジー、製薬、医療技術、診断、治療の分野での製品の研究、開発、製造、販売、およびこれらの分野の特許およびライセンスの取得、販売、利用を行い、会社の目的を促進するか、関連すると思われるあらゆる取引に従事することができます。
	² 会社は、スイスおよび外国に支店や子会社を設立することができます。またスイスおよび外国の他社に出資を行ったり、他社に投資を行うこともできます。		² 会社は、スイスおよび外国に支社や子会社を設立し、スイスおよび外国の他社に出資を行ったり、他社に投資を行うこともできます。
	³ 会社は、スイスおよび海外において不動産および知的財産権を取得、保有、管理、抵当権を設定、活用し、売却することができ、また他社に融資することもできます。		³ 会社は、スイスおよび他の国々において不動産および知的財産権を取得、保有、管理、抵当権を設定、利用し、譲渡することができます。また、他社にも資金提供することができます。

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ADC Therapeutics SAの定款

	記事3		第3条
期間	会社の存続期間は無期限です。	期間	会社の期間は無期限です。


	本覚書のセクション2において株式資本、株式、移転制限		第2 部株式、株式および譲渡制限に関する条項

	第4条		第4 条
シェアキャピタル	会社の株式資本は7,956,308.64スイスフランであり、CHF 0.08の額面を持つ99,453,858株の完全に支払われた登録株に分割されています。	株式	会社の株式資本は 7,956,308.64スイスフランであり、99,453,858株の名義株が0.08スイスフランの価値を持つ株に分割されています。

	第4a条		第4a条
資本範囲	¹会社の資本範囲はCHF 7,956,308.64（下限）からCHF 11,934,462.96（上限）に及びます。取締役会は、資本範囲内で、2029年11月11日までもしくは資本範囲の早期満了まで、資本を一度または複数回増減するか、任意の金額で株式を直接または間接的に取得または譲渡する権限が与えられます。資本増減は、額面価値がそれぞれCHF 0.08の全額払込み株式を発行し、該当する場合、CHF 0.08の額面価値を持つ株式を取り消すことによって行われるか、資本範囲の範囲内で既存の株式の額面価値を増減するか、または株式資本の同時減少と再増加によって行われることができます。	資本の変動範囲	¹会社の資本範囲はCHF 7,956,308.64（下限）からCHF 11,934,462.96（上限）に及びます。取締役会は、資本範囲内で、2029年11月11日までもしくは資本範囲の早期満了まで、資本を一度または複数回増減するか、任意の金額で株式を直接または間接的に取得または譲渡する権限が与えられます。資本増減は、額面価値がそれぞれCHF 0.08の全額払込み株式を発行し、該当する場合、CHF 0.08の額面価値を持つ株式を取り消すことによって行われるか、資本範囲の範囲内で既存の株式の額面価値を増減するか、または株式資本の同時減少と再増加によって行われることができます。

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ADC Therapeutics SAの組織規程

	² 新株の発行に際しては、新株の引受けと取得、および新株の譲渡後の株式譲渡については、本規程の第6条に定められた制限が適用される。			² 株式発行が行われる場合、新株の申し込み、取得、およびその後の株式譲渡は、本規約第6条に定められた譲渡制約の対象となります。
	³資本範囲内で資本増加が行われる場合、取締役会は必要に応じて、発行価格、出資の種類（現金出資、物品出資、債権の消却や利益剰余金の株式資本への転換など）、発行日、優先取得権の行使条件、および配当権利開始日を決定します。この点において、取締役会は、新株を金融機関、金融機関のシンジケート、または他の第三者を通じた確定引受けを行い、現存の株主または第三者（既存株主の優先取得権が取り消された場合や正当に行使されていない場合）にこれらの株式の後日引受機会を提供することができます。取締役会は優先取得権の取引を認めたり、制限したり、排除したりすることができます。取締役会は正当に行使されていない優先取得権を失効させたり、市況条件下でそれらの権利をあるいは優先取得権が付与されたが正当に行使されなかった株式を処分したり、会社の利益のために他の方法で使用することができます。			³株式範囲内で資本増加がある場合、取締役会は必要に応じて、発行価格、出資の種類（現金出資、物品出資、債権の消却や利益剰余金の株式資本への転換など）、発行日、優先取得権の行使条件、および配当権利開始日を決定します。このため、取締役会は金融機関、銀行シンジケート、または第三者を通じた確定引受の手段により新株を発行し、既存の株主または第三者にこれらの株式の後日引受を提供することがあります（既存の株主の優先取得権が取り消された場合や正当に行使されていない場合）。取締役会は優先取得権の取引を認めたり、制限したり、除外したりする権利を有します。正当に行使されない優先取得権を失効させることができますし、また正当に行使されていない権利や優先取得権が付与された株式を市況条件にて処分したり、会社の利益のために他の目的で使用することができます。
	⁴新株発行が発生した場合、取締役会はさらに既存株主の取得権を取り消したり制限したりし、その権利を第三者、会社、またはグループ企業のいずれかに付与する権限を有します。			⁴株式の発行があった場合、取締役会は現在の株主の譲渡権を排除したり制限したりして、その権利を第三者、会社、またはそのグループのいずれかに付与することができます。

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ADC Therapeutics SAの定款

	(a) 新株の発行価格が市場価格を基準として決定される場合；または			(a) 新株の発行価格が市場価格を基準として決定される場合；または
	(b) 既存株主の取得権を排除することなく、資本を迅速かつ柔軟に調達するために、実施しにくいか、困難で遅延を招くか、または遥かに不利な条件でしか実施できない場合；または			(b) 既存株主の取得権を排除することなく、資本を迅速かつ柔軟に調達するために、実施しにくいか、困難で遅延を招くか、または遥かに不利な条件でしか実施できない場合；または
	(c)、会社、会社の一部または出資、製品、知的財産、またはライセンスの買収、または当該取引の株式配当による資金調達または再調達、または投資プロジェクトのために、会社またはグループ企業のいずれかによって、またはそのすべての目的で行う。			(c) 会社、現地または海外の証券取引所への新株の上場に関連して、特定の地理的、金融的、または投資家市場で、会社の株主構成を拡大するため、または金融投資家を含む戦略的パートナーの参加を促進するために。
	(d)、新規株式の配布または売却において初期購入者または引受人に、総額超過オプション（Greenshoe）または追加株式の引き受けのためのオプションを付与する目的で。			(d) 規定の目的で、会社の株主の構成を特定の地理的、金融的、または投資家市場で拡大するため、または財務投資家を含む戦略的パートナーの参入を促進するため、または新株の国内または海外取引所への上場に関連して。
	(e)、初回購入者または引受人に対する株式の配布または売却における総額超過オプション（Greenshoe）または追加株式の申し込みのオプションを付与する目的でGreenshoe			(e) 買収または出資の一環として初期購入者または引受人に株式を配布または売却する場合、総過剰オプション（Greenshoe）または追加株式の申し込みオプションを付与するためにグリーンシュー)または、1つ以上の初期買い手または申し込み人に対する株式の引受契約また添付の選択的買付権を通じて株式の配布または売却時に追加株式の引き渡しのために
	(f) 取締役会のメンバー、経営幹部、従業員、契約者、コンサルタント、または会社またはそのグループ会社の利益のためにサービスを提供するその他の人々の参加のために			(f) ソサエティーまたはそのグループ会社の利益のためにサービスを提供する取締役会のメンバー、経営幹部、従業員、契約者、コンサルタント、またはその他の人々の参加のために

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ADC Therapeutics SAの組織規程

	(g) 20%を超える株式持ち分を商業登記簿に登録しながら、取締役会が推奨する全他の株主に対して大規模な競売公告を提出していない場合、または			(g) 取締役会が推奨する全他の株主に対して大規模な競売公告を提出していない場合、または、一揆をなして行動する株主または株主グループが商業登記簿に登録された株式資本の20%を超える株式を取得または集めた場合
	(h) 実際、脅迫されている、または潜在的な買収提案の防御のために、取締役会は、それに委託された独立した財務顧問と相談した結果、株主に受け入れることを推奨していない、または推奨しない買収提案が株主にとって財政的に公正でないと判断したり、会社の利益に反すると判断したりしていない場合。			(h) 敵対的な公開買付けに対する実際の、脅迫されている、または潜在的な防御策は、取締役会が独立した財務顧問との協議を経て選任した場合、それに基づいて株主に受け入れることを推奨しないものとして、当該公開買付けを株主にとって財政的に公正でないと判断したり、会社の利益にかなっていないと判断した場合に採用される。
	⁵ 剰余金の変更後、新株は既存株の額面と同じ額面で購入される。			⁵ 名義株の額面の変更が発生した場合、資本枠内で新たに発行される新株は、既存の名義株と同じ額面で発行される。
	⁶記事40億に基づいて条件付き資本の増加により株式資本が増加した場合、資本枠の上限および下限は、その株式資本の増加額に応じて増加する。			⁶ 株式資本の増加が、条件付き資本による株式資本の増加により発生した場合、資本枠の上限および下限は、その株式資本の増加額に応じて増加する。
	⁷資本枠内で株式資本を減少させた場合、取締役会は必要に応じて減少額の使用を決める。			⁷ 株式資本の減少が資本枠内で発生した場合、取締役会は、必要に応じて減少額の使用を決定する。

	第4b条			第4b条

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ADC Therapeutics SAの定款

従業員が参加するための条件付き株式資本	¹株式資本は、直接または間接的に株式を発行することにより、または株式の取得権の行使または強制的な行使を通じて、または取締役会のメンバーや経営陣、従業員、契約業者、又は会社もしくはグループ企業にサービスを提供するその他の人々に与えられたか、その他の義務によって、最大で936,000.00スイスフランを超える金額で増資される可能性があります。1株当たりの割合は0.08スイスフラン。	従業員参加のための条件つき株式	¹直接または間接に株券の発行により、または株券の購入権の行使または強制的な行使により、または取締役会や経営陣のメンバー、従業員、契約業者、コンサルタント、もしくは会社やグループ企業にサービスを提供するその他の人々に与えられたか、その他の義務によって、1株当たり0.08スイスフランの価値を持つ最大11,700,000株の株式を発行することにより、最大936,000.00スイスフランまでの金額で株式資本を増やすことができます。
	² 会社の株主の応先権および引受先権は、株式、オプション、その他の株式の受領権又はその引受権の発行に関連して除外されます。株式、オプション、その他の株式の受領権又はその引受権は、取締役会又は必要に応じて報酬委員会によって定められる1つ以上の規定に従って発行され、該規定は、当該定款の第28条に規定された報酬の原則を考慮するものとします。株式、オプション、その他の株式の受領権又はその引受権は、市場価格よりも低い価格で又は行使価格で発行されることがあります。		² 会社の株主の応先予約権および事前予約権は、株、オプション、株受取の他の権利又はそれらに付随する引受権の発行に関連して除外されます。株、オプション、株受取の他の権利又はそれらに付随する引受権の発行は、取締役会によって行われる1つ又は複数の規定に従い、必要に応じて報酬委員会により、種々の報酬原則を考慮して発行されます。株、オプション、株受取の他の権利又はそれらに付随する引受権は、市場価格よりも低い価格で発行されることがあります。
	³新株の直接又は間接的な取得が、社員参加プログラムに関連して第1項に掲載された者によって行われ、そのような株の後続の譲渡は、当該定款の第6条の制限の対象となります。		³新規株の直接又は間接的な取得は、第1段落に掲げられた者による従業員参加プログラムに関連するものであり、その後の当該株の移転は、当該定款の第6条の制限条件に従うものとします。

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ADC Therapeutics SAの定款

	⁴この第40億条に基づく株式取得の宣言は、この第40億条を参照し、文書による証拠提出が可能な形式で行われるべきです。この第40億条に基づく株式取得権の放棄は、非公式に行われることもあり、また、時間経過により発生する可能性があります。これは、この権利の行使および喪失の放棄にも当てはまります。		⁴ 本条項40億に基づく株式取得の声明は、本条項40億を参照し、文書による証拠提出が可能な形式で行われなければなりません。本条項40億に基づく株式取得権の放棄は、非公式なものや時間経過によっても生じる可能性があります。これは、この権利の行使や喪失の放棄にも適用されます。
	第4c条		第4c条
ファイナンス、買収およびその他の目的のための条件付き株式資本増強	¹株式資本は、38,026,929株までの株式の発行による、株主または第三者に与えられる株式申し込み権などに基づく、最高でCHF 3,042,154.32の増加が行われることがあります。株主または第三者に与えられた株式申し込み権の行使または強制行使による、単独または債券、ノート、オプション、ワラントまたはその他の証券または当該社または当該社のグループ企業の契約義務の一環として、定款に記載される可能性がある、譲渡時折修正または譲渡されることがある変換、交換、オプション、ワラントまたは類似の権利、義務の行使による、いわゆる金融商品).	Capital-actions conditionnel aux fins de financement, acquisitions ou d'autres buts	¹株式資本は、将来の公開買付けに関連して、最大CHF 3,042,154.32の38,026,929株の株式の発行を通じて、それぞれCHF 0.08の名義株式を完全に払込み済みで発行することにより、株主または第三者に自律的または当該会社またはグループの会社の財務的な義務、有価証券、オプション、ワラント、または類似の権利または義務の行使または義務的行使による完全に支払済みの権利、株式の申し込みに供するために割り当てられる株主または第三者に与えられた株券交換権、オプション、ワラント、または他の権利または義務によるもの、または当該債務融資証、会社の転換社債を含むがこれに限定されない、会社またはグループのいずれかの会社の契約上の債務義務、効力、オプション、ワラント、またはその他の金融的または契約上の債務に関連する、特定の条件が後日取締役会で決定される金融商品).
	² 株主の取り扱っている財務商品を行使する際に、新株の取得のために優先権を行使することは除外されます。当該財務商品の現在の所有者は、当該財務商品の転換、交換、または行使により発行された新株を取得する権利を有します。財務商品の主要条件は取締役会によって決定されます。		² 株主の新株申し込み権は、株式の発行に関連して財務商品を行使する際には、除外されます。その時点で該当する財務商品の所有者は、財務商品の転換、交換、または行使により発行された新株を取得する権利を有します。財務商品の主要条件は取締役会によって決定されます。

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ADC Therapeutics SAの定款

	³取締役会は、会社またはそのグループ会社による金融機器の発行に関連して株主の売上優先権を制限または取り消す権限を有します（1）金融または再金融、あるいは企業、企業の一部、持分、知的財産権、ライセンス、または投資の取得のための発行である場合、（2）発行が国内または国際的な資本市場または非公開配置を通じて行われる場合、（3）株主または一揆をなす株主が商業登録簿に登録された株式資本の20%を超える株主持ち分を蓄積した場合、取締役会によって推奨された買収勧告を全株主に提出せずに行われた場合、（4）取締役会が、それによって雇用された独立した財務顧問との協議を経て、株主に取引を受諾するよう推奨しないまたは推奨しないと判断した現実的な、脅威を受けている、または潜在的な買収入札の防御のため、取締役会は、そのような買収入札が株主に対して財務的に公正でないと判断しないか、または会社の利益に反すると判断しない限り、受け入れることを推奨しない場合、または（5）金融機器が適切な条件で発行される場合。株主の売上権が取締役会によって直接または間接的に付与されない場合、次の規定が適用されます。			³取締役会は、会社またはそのグループ企業による金融機器の発行に関連して株主の前払い権を制限または取り消す権限を有する（1）発行が資金調達、再設定、または企業、企業の一部、参画、知的所有権、ライセンス、または投資の取得のためである場合、（2）発行が国内または国際的な資本市場またはプライベートプレイスメントを通じて行われた場合、（3）株主または一揆をなす株主が商業登録簿に記載された資本の20%を超える保有をしている場合、取締役会が推奨する買収提案を全株主に受け入れることなくした場合、（4）取締役会によって推奨されなかったり、することもしないとされる買収入札に対する実際の、脅かされている、または潜在的な買収入札への防衛のため、取締役会が選んだ独立した財務顧問との協議の上で、その取締役会が株主として受け入れないと判断したために財務的に公正でないと判断した場合、または会社の利益にないと判断した場合、または（5）金融機器が適切な条件で発行される場合。前払い権が取締役会から直接または間接的に承認されない場合、以下が適用されます。
	(a)　金融商品は発行日または契約締結日から最大15年の期間内に換金、交換、または行使することができます。			(a)　金融商品は発行日または契約締結日から最大15年の期間内に換金、交換、または行使することができます。
	(b)　金融商品の換金、交換、または行使価格は、企業の株式の評価と/または発行時の市況を参照し、または基づいて変更される場合があります。			(b)　金融商品の換金、交換、または行使価格は、企業の株式の評価と/または発行時の市況を参照し、または基づいて変更される場合があります。

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ADC Therapeutics SAの会社規約

	⁴金融商品の行使により取得される新株およびこれらの株式の後続譲渡は、本規約の第6条の制約に従います。		⁴新株の直接または間接的な取得およびこれらの株式の後続転送は、本規約の第6条の制約に従います。
	⁵本条項4cに基づく株式取得の宣言は、本条項4cを参照し、文章による証明を可能にする形式で行われなければなりません。本条項4cに基づく株式取得権の放棄は、非公式な方法や時間の経過によっても発生することがあります。これは、この権利の行使および喪失の放棄にも適用されます。		⁵ 本条項4cに基づく株式取得に関する宣言は、本条項4cを参照し、文書による証拠可能な形でなされなければなりません。本条項4cに基づく株式取得権の放棄は、非公式な方法や時間の経過によっても発生する可能性があります。これは、この権利の行使および失効の放棄にも当てはまります。
	第5条		条項5
株券と手形証券	¹会社は、登記株を単一の証書、一括証書、および無記名証券の形態で発行することができます。適用法に従い、会社は、いつでも株主の承認なしで、登記株を一つの形態から別の形態に変換することができます。会社は、そのような変換に伴う費用を負担しなければなりません。	Certificats d'actions et titres intermédiés	¹会社は、登録株式を単一の証書、一括証書、および無記名証券の形式で発行することができます。適用法に基づき、会社は登録株式をある形態から別の形態にいつでも承認なしで変換することができます。会社はそのような変換に関連する費用を負担しなければなりません。
	² 株主は、発行された株式を別の形式に変換することを要求する権利を持っていません。ただし、各株主は、いつでも株主名簿に反映される自身が保有する登録株式の書面による確認を会社に要求することができます。		² 株主は、発行された特定の形式の記名株式を別の形式に変換することを請求する権利を持ちません。ただし、各株主は、いつでもその株主が保有する記名株式に関する会社からの書面による証明書を要求することができます。
	³ 会社の認証株式に基づく中間証券は、譲渡によって譲渡されることはできません。このような中間証券への担保権も、譲渡によって設定されることはできません。		³ 会社の記名株式に基づく中間証券は、譲渡によって譲渡することはできません。また、このような中間証券についての担保権も譲渡によって設定することはできません。

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ADC Therapeutics SAの組織規程

	Article 6		第6条
株式登記、登録の制限、ノミネーズ	¹会社は、登録株主または使用権利者の姓と名前（法人の場合は会社名）、住所と居所（法人の場合は本店）を記載した株式登記簿を自らまたは第三者を通じて管理しなければならない。株式登記簿に登録された者は、住所の変更があった場合は株式登記担当者に通知しなければならない。そのような通知が行われるまで、会社から株式登記簿に登録された者への書面通信は、以前に株式登記簿に記録された住所に送付された場合には適法になされたものとみなされる。	株式登記簿、登録制限、ノミネーズ	¹会社またはそれに委託された第三者は、株主および使用権者の名前と住所（法人の場合は事業体の名称）、住所を記載した株式登記簿を管理しなければならない。株式登記簿に登録されている者が住所変更を行う場合は、登記を管理している者にこれを通知しなければならない。この通知がなされるまで、株式登記簿に登録された者への会社からのすべての書面通信は、株式登記簿に記載されている住所に送付された場合に有効になったものとみなされる。
	² 株式を取得する者は、これらの株式を自己名義および自己の責任で取得した旨を明示し、該当株式の償還に関する取決めがないこと、および株式に付随する経済的リスクを負担する旨を宣言した場合、要請に応じて株式登記簿に選挙権を持つ株主として登録されることができる。この第6条の4項およびスイス民法第685条の規定により、株式登記簿には登録されないものとする。d スイス民法第685条の第3項により、明示的にもしくは暗示的に、形式的にも建設的にも経済的にも利益的にも、または他人と共同であるとはいえ、商業登記簿に株主として選挙権を有する者に関して、株式総数の15%を超える割合の株式の選挙権（行使可能かどうかにかかわらず）を直接的にも間接的にも保有することはできない。この制限は、ノミネーズ（第6条の4項で定義されているもの）を通じて一部またはすべての株式を所有する者にも適用される。		² 株式を取得する人は、株主名簿に登録されることができ、その要求に応じて、自分自身の名前および自己のために株を取得したことを明示的に申告し、返還の契約は締結されていないことを明示し、株式に関連する経済リスクを負担している場合に、株主としての投票権を有するものとして。本条第6項および法定規定の第685d条第3項の規定に従い、実質的、事実的、あるいは経済的権利者、または単独でもしくは第三者と共同で、議決権（行使されたり、行使されなかったり）に関して商業登記簿に記載された株式資本の15％を超える株主として登録されることはできない。この制限は、ノミニー（本条第6項の定義に従う）を介して株式の一部またはすべてを保有する人物または法人にも適用される。

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ADC Therapeutics SAの定款

	³スイス義務法典の第6520億条第3項に従う限り、この譲渡制限は、新株予約権、オプション権、および転換権の行使による株式取得の場合にも適用される。この譲渡制限は、相続、遺産分割、または婚姻財産法に基づく取得には適用されない。			³第6520億条第3項COに基づき、新株予約権、オプション権、または転換権の行使による株式取得の場合にも転送制限が適用される。転送制限は、相続、遺産分割、あるいは婚姻財産法に基づく取得には適用されない。
	⁴ 取締役会は、登録申請書にて自らがノミニーとして株を保有していることを申告する者を、独自の裁量に基づき登録することができる。候補者) on behalf of third party beneficiaries (each a 有利な所有者) in the share register as shareholders with voting rights. If, however, any Beneficial Owner should as a result of such registration being made or upheld, directly or indirectly, formally, constructively or beneficially own, or otherwise control or direct, alone or together with third parties, voting rights (whether exercisable or not) with respect to more than 15% of the share capital as set forth in the commercial register, the Board of Directors may cancel the registration of the Nominee holding shares for the account of such Beneficial Owner with respect to any shares in excess of such limit. The Board of Directors may make the registration with voting rights of the shares held by a Nominee subject to conditions, limitations and reporting requirements or may impose or adjust such conditions, limitations and requirements once registered.			⁴ Le Conseil d'administration peut, à son entière discretion inscrire les personnes qui déclarent dans leur requête d'inscription qu'elles détiennent les actions en tant que nominees (chacun un Nominee) pour le compte de tiers ayants droit économiques (chacun un Ayant Droit Economique)株主として権利を行使できます。ただし、登録または登録の確認の結果、経済的権利者が商業登記簿に登録された株式資本について、直接的または間接的に、形式的、事実上、または経済的権利者として、15％を超える選挙権（行使可能かどうかに関わらず）を単独でまたは第三者と共同で制御したり運営したりした場合、取締役会は、この限界を超える株式を保有するNomineeの登録を取り消すことができます。取締役会は、Nomineeが持つ株式の登録に投票権を付する権利を条件付き、制限付き、報告要件付きで提出することができます。または、登録後にそのような条件、制限、要件を課すことができます。
	⁵法人および法人、相互に資本所有権、選挙権、統一管理によって関連付けられた法人または関連する個人、または合意に基づいて行動し、または他の形で協調して行動する法人または法人またはパートナーシップ、間接的に株式を取得することにより、この場6の第2項または第4項に従って制限や限界を回避する者は、この目的のために本目6の項の第2項および第4項の規定に従って1人の人物、エンティティ、Nomineeまたは株式取得者として1人として扱われます。			⁵資本所有権、選挙権、統一された管理を通じて相互に関連する法人、人物や共同所有者、または他の方法でリンクされている者、およびコンサートで行動し、または綿密に行動する法人または法人や人物が間接的に株式を取得することにより、本目6の第2項または第4項に従って制限や限界を回避することを真にします。これらの場合、第6条の第2項および第4項の目的で1つの人物、法人、Nomineeまたは株式取得者として取り扱われます。

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ADC Therapeutics SAの定款

	⁶取締役会は、全メンバーの3分の2以上の賛成多数で正当な理由に基づき、この第6条の2項または4項の制限や規定から例外を認めることができる。正当な理由には、取締役会が独立した財務アドバイザーに相談した後、会社の全株式についての購入オファーを延長する人物によって提案された場合、株主に推奨される場合が含まれる。本条項が発効した時点で15％以上の割合で直接またはノミニーを介して登録されている株主であるが、株式に対する投票権を有して登録されたままとなる。		⁶取締役会は、全メンバーの3分の2以上の賛成多数で正当な理由に基づき、本第6条の2または4に規定された制約や制限からの特例を認めることができる。正当な理由としては、取締役会が独立した財務アドバイザーに相談した後、会社の他の株式すべてについての購入オファーを延長する人物によるものであり、株主にそのオファーの受諾を推奨する場合が含まれる。本条の発効時点で、本条の発効時点で15％を超える割合で登録されている株主またはノミニー以外の株主は、これらの株式の議決権を持ちながら登録のままとなる。
	⁷登録株主またはノミニーの意見を聴いた後、取締役会は、その登録が虚偽または誤解を招く情報に基づいて行われ、またはその情報が誤解を招くようになった場合、その登録を登録日から遡って無効にすることができる。該当する株主またはノミニーには、速やかにその無効化の通知が行われる。		⁷取締役会は、登録された株主またはノミニーの意見を聴いた後、該当する者の株式登録を、誤った情報または誤認される情報に基づいて登録された場合、またはその情報が誤ったり誤解を招くようになった場合、登録日を基準として取り消すことができる。関連する株主またはノミニーには、すみやかにその取り消しの通知がなされる。
	⁸取締役会は、前述の規定の順守を確保するために必要なすべての詳細を規制し、指示を発するものとする。取締役会はその職務を委任することができる。		⁸取締役会は、前述の規定の順守に必要なすべての詳細を調整し、行動をとるものとする。取締役会はその職務を委任できる。

	第7条		第7条
権利の行使	¹会社は、株につき1人の代表者のみを認めるものとする。	権利の行使	¹会社は、株につき1人の代表者のみを認める。

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ADC Therapeutics SAの定款

	² 株主、使用権者または受託者は、投票権の登録がある範囲でのみ、会社に対して投票権およびそれに関連する権利を行使することができます。		² 投票権と関連する権利は、Nomineeによってだけが、その者が投票権の登録を持っている範囲内でのみ、会社に対して行使されることができます。


	セクション 3 役員機関		第3部組織
	株主総会		総会

	第8条		記事8
株主総会の権限	¹株主総会は、会社の最高機関です。	総会の権限	¹総会は、会社の最高機関です。
	² 株主総会は次の不可分の権限を有します:		² 株主総会は次の不可分の権利を有します:
	1. これらの定款の採択および修正;		1. これらの定款の採択および修正;
	2. 取締役会の理事および取締役会の議長、報酬委員会の委員の選任;		2. 取締役会の理事および取締役会の議長、報酬委員会の委員の選任;
	3. 監査人の選任;		3. 監査人の選任;
	4. 独立した選挙権代表の選出;		4. 独立した代表の指名;
	5. 年次経営報告書および連結財務諸表の承認;		5. 年次報告および連結財務諸表の承認;

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adcセラピューティクスの定款

	6. 年次財務諸表の承認と貸借対照表に示された利益の配当に関する決議、特に配当の決定;		6. 年次財務諸表の承認と、特に配当金の決定を含む貸借対照表に示された利益の分配に関する決議;
	7. この目的のために必要な中間配当の決定とその承認に関する中間決算;		7. この目的のために必要な中間財務諸表の配布とその承認;
	8. 法定資本準備金の償却に関する決議;		8. この資本に由来する法定準備金の返済について決議する;
	9. 取締役会メンバーおよび管理を任された者の免責;		9. 取締役会メンバーおよび経営陣に対する免責;
	10. これらの定款第26条に基づく取締役会と執行委員会の報酬の承認;		10. 現在の規定に基づく取締役会および執行委員会の報酬の承認;
	11. 株式の譲渡停止;		11. 会社の株式に関するマーケットメイカーに注文をする;
	12. 第964c条に基づく非財務に関する報告書の承認（該当する場合）; そして		12. アーティクル964c COに規定された非財務に関する報告書の承認（該当する場合）; そして
	13. 株主総会によって法律またはこれらの定款に保留されている事項に関する決議の採択、または716a条COに基づく株主総会に取りまつられた取締役会に提出する事項に関する決議の採択。		13. 法律または規定によって株主総会に保留されている事項に関する決議を採択すること、または716a条COによって株主総会に委ねられた事項に関する決議を採択すること。

	第9条		Article 9
Ordinary and Extraordinary General Meetings of Shareholders	¹The Ordinary General Meeting of Shareholders shall be held each year within six months of the close of the financial year of the Company.	Assemblées générales ordinaires et extraordinaires	¹L'Assemblée générale ordinaire a lieu chaque année dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice de la Société.
	² Extraordinary General Meetings of Shareholders shall be held if		² Des Assemblées générales extraordinaires ont lieu lorsque

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Articles of Association of ADC Therapeutics SA

	(a) 取締役会または監査人が必要と判断した場合；		(a) 取締役会または監査人がそれを必要と判断する；
	(b) 株主総会で決議された場合；または		(b) 株主総会で決議された場合；または
	(c) 単独または合わせて、株式の5%以上を所有する株主が書面で要求し、議論すべき事項と関連提案、選挙の場合は指名候補者の氏名を示す。		(c) 株式の合計5%以上を保有する株主が、書面で議論すべき事項と提案、選挙の場合は指名候補者の氏名を含めて要求した場合。

	第10条		第10条
通知	¹株主総会の通知は、取締役会または必要に応じて監査役によって、開催日の 20 営業日前までになされなければなりません。清算人および債券保有者の代理人も株主総会を招集する権利を有します。	召集	¹株主総会は、取締役会または必要に応じて監査機関によって、開催日の 20 営業日前までに招集されます。清算人および債券保有者の代表も株主総会を招集する権利があります。
	² 株主総会の通知は、会社の公式の出版手段による一度の発表によってなされなければなりません。この定款第 36 条に基づく公告または米国証券取引委員会の規則に基づく委任状に通知を含めることによって行われます。		² 株主総会への招集は、本組合契約第 36 条に従い会社の公式出版手段で一度の発表で行われるか、米国証券取引委員会の規則に従いプロキシ声明に招集を含めることで行われます。議決権代理声明書米国証券取引委員会の規則に従います証券取引委員会アメリカ合衆国から..
	³法律で定められた株主総会の開催日の20日前までに、年次報告書、報酬報告書、監査報告書およびその他必要な報告書を株主に提供することとされる。		³経営報告書、報酬報告書、監査報告書など法律で要求されるすべての報告書は、株主総会の20営業日前までに株主に提供されるべきである。

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ADC Therapeutics SAの組織規約

	⁴通知は次の内容を含むものとする： 1. 株主総会の日付、開始、終了、方法および会場。 2. 議題； 3. 取締役会提案とその理由の要約； 4. 株主提案（あれば）とその理由の要約；そして 5. 独立した投票代理人の氏名と住所。		⁴ La convocation doit mentionner: 1. 日付、開始および終了時間、場所、および総会の形式； 2. 議題として挙げられた事項； 3. 取締役会の提案と簡潔な動機づけ； 4. 必要に応じて、株主の提案と簡潔な根拠を添えて；そして 5. 代表者の氏名と住所。

	第11条		第11条
議題	¹個人または共同で資本金の0.5%以上または議決権を保有する株主は、株主総会の議題に項目を追加するか、議題に関連する提案を株主総会の通知に含めるよう要求することができます。このような要求は、株主総会の開催日の少なくとも90営業日前に、議題と株主の提案を明記して、会社が受け取る必要があります。	議題について	¹単独または共同で資本金または議決権の少なくとも0.5%を保有する株主は、議題に項目を追加し、議題に関連する提案を株主総会の通知に含めることができます。このような要求は、株主総会の開催の少なくとも90営業日前に、議題項目と株主の提案を指定して、会社が受け取る必要があります。
	² 株主総会において、適切な通知がなされない議題に関する提案については、決議を採択することはできません。ただし、株主総会において臨時株主総会の招集または特別監査を求める提案には、この規定は適用されません。議題に項目を含めるための各請求は、(i)議題の簡単な説明および議題を議論する理由、(ii)議題に関する議案、(iii)その事業を提案する株主の氏名および住所（会社の株主登録簿に記載されている通り）、(iv)当該株主が有する当該会社の株式数、(v)当該株主が当該株式を取得した日付、(vi)有益所有権を主張するための文書のサポート、(vii)議題を議題に含めることに対する当該株主の重大な利益、(viii)その事項を支持する声明、および(ix)準拠する法律および証券取引所の規則に従って提供されるその他の情報を含まなければなりません。		² 株主総会では、適切な通知が行われていない議題については、提案による決定がなされることはありません。ただし、臨時株主総会の招集や特別監査の提案は除きます。議題の議程に項目を含めようとする際は、(i) 議事の簡単な説明および議事が会議で議論される理由、(ii) 議事に関する動議、(iii) 提案事業を行う株主の会社の株主名簿に記載された名前と住所、(iv) 提案者が有する会社の株式数、(v) 株主がその株式を取得した日付、(vi) 有益所有権を主張するための文書的裏付け、(vii) 議題の議程に項目を含めることにおける当該株主の重要な関心、(viii) その事柄を支持する声明、および(ix) 適用法令および証券取引所の規則で要求されるその他の情報がすべて含まれなければなりません。

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ADC Therapeutics SAの定款

	³議題にすでに含まれている事項に関連する提案や、決議が行われない事項の議論をするために事前通知は必要ありません。		³En revanche、事前通知なしに議題となっている事項に関連する提案や、決議が行われない事項の議論を行う必要はありません。
	第11a条		第11a条
会場	¹ 取締役会は、株主総会の開催場所を決定します。その場所はスイス国内または国外で開催することができます。	開催場所	¹ 取締役会は、株主総会がスイスか外国で開催される場所を決定することができる。
	² 取締役会は、株主総会が異なる場所で同時に開催されることを決めることができるが、参加者の寄与がビデオとオーディオで全会場に直接送信され、株主総会の会場に不在の株主は電子手段で権利を行使できるようにしなければならない。		² 取締役会は、株主総会が異なる場所で同時に開催されることを決定することができるが、参加者の投票が全会場へ画像と音声で直接送信され、株主総会の会場に不在の株主は電子手段で権利を行使できるようにしなければならない。
	³ 取締役会は、会場なしで株主総会を電子手段により行うことを決定することもできる。		³取締役会は、株主総会が会場なしで電子手段によって行われることができるようにすることができる。

	第12条		第12条
議長、投票用紙数、議事録	¹取締役会議長は株主総会を主宰する。欠席時は、取締役会副議長、他のメンバー、または取締役会が指名した者が株主総会を主宰する。取締役会のメンバーが誰もいない場合、かつ取締役会が他の者を指名していない場合、臨時議長は株主総会によって選出される。	Présidence、投票用紙集計担当者、議事録	¹取締役会の議長は株主総会を主宰する。欠席時は、取締役会の副議長、他のメンバー、または取締役会が指名した者が株主総会を主宰する。取締役会のメンバーが不在であり、かつ取締役会が他の者を指名していない場合、株主総会は議長を選出する。

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ADC Therapeutics SAの定款

	² 株主総会の臨時議長は書記および投票用紙を任命するが、いずれも株主である必要はない。議事録は株主総会の臨時議長と書記によって署名される。		² 株主総会の議長は議事録の作成者および投票用紙集計担当者を任命するが、株主である必要はない。議事録は株主総会の議長と書記によって署名される。
	³株主総会の臨時座長は、株主総会の円滑な運営を確保するために必要かつ適切な権限と権限をすべて有します。		³総会議長には、総会の秩序を確保するために必要な適切な権限をすべて有する権限があります。
	⁴議決および選挙結果は、株主総会後15カレンダー日以内に電子的に利用可能で、投票割合が明記されます。各株主は、株主総会後30カレンダー日以内に議事録を利用可能にするよう請求することができます。		⁴ 決議および選挙結果は、株主総会後15日以内に電子的に利用可能とし、投票割合を明示しなければならず、各株主は株主総会後30日以内に議事録を自分の利用可能とすることを要求することができます。

	第13条		第13条
投票権、代表	¹各株式は1票の権利を行使します。投票権は、これらの定款第6条および第7条の条件に従います。	選挙権、代表	¹各行為には1票の権利が与えられます。投票権は、この規約の第6条および第7条の条件に従うものとします。
投票権、代表	² 取締役会は、株主総会への出席と代表に関する規則を制定し、委任状および指示に関する要件を決定します。株主は、独立した投票権代理人、法定代理人、または株主である必要はない他の委任状を介して株主総会に代表させることができます。株主が保有する全株式は、1人の者によってのみ代表されることができます。		² 取締役会は、株主総会への参加と代表に関する規定を定め、委任状および指示に関する要件を明らかにします。株主は、独立した投票権代理人、法定代理人、または株主である必要はない他の代理人によって株主総会に代表されることができます。株主が保有する全株式は、1人の者によってのみ代表されることができます。

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ADC Therapeutics SAの定款

	³株主総会は、次回の定時株主総会の終了までの任期にわたり、独立した投票権代理人を選出します。再選は可能です。		³株主総会は、次回の定時株主総会の終了までの任期にわたり、独立した投票権代理人を選出します。再選は可能です。
	⁴会社に独立した投票権代表がいない場合、取締役会は次回の株主総会の独立した投票権代表を任命しなければならない。		⁴ Dans le cas où la Société n'a pas de représentant indépendant, le Conseil d'administration nommera le représentant indépendant pour l'Assemblée générale suivante.

	第14条		第14条
決議、選挙	¹株主総会は、法律や社約が別段の定めを必要としない限り、株式に付される投票権の過半数で決議を行い、選挙を行わなければならない。引き分けの場合は、決議は拒否されたものと見なされる。	Décisions, élections	¹Les décisions de l'Assemblée générale sont prises à la majorité des voix attribuées aux actions représentées, à moins que la loi ou les présents statuts n'en disposent autrement. En cas d'égalité de voix, la décision est refusée.
	² 株主総会が次の事項について決議を採択するためには、代表された投票の三分の二以上と代表された株式の過半数が必要とされる。		² 株主総会が次の事項に関して決議するには、株式の議決権に占める二分の一以上と名目株式の過半数が必要とされます。
	1. 会社の目的の修正;		1. 会社の目的の変更;
	2. 投票権特権を持つ株式の創設;		2. 優先投票権を持つ株主の株式の発行;
	3. 記名株式の譲渡制限または投票権付与の制限及びその制限の取消しについて;		3. 記名株の譲渡制限、あるいはそれらの譲渡権を投票権に登録してその取消しについて;
	4. 条件付き株式資本の導入または資本範囲の導入;		4. 条件付き株式の発行または株式資本の変動範囲の設置;
	5. 公的余剰金の株式資本への変換による株式資本の増加、寄与物による株式資本の増加、債権の相殺、または特別な利益の付与;		5. 資本剰余金の換金による株式資本の増加、有形株式交換、債権への相殺、および特別な利益の付与による株式資本の増加;
	6. 予約的権利の制限または撤回;		6. 応召権利の制限または取消;

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ADC Therapeutics SAの定款

	株式資本の通貨の変更;			株式資本が設定されている通貨の変更;
	株主総会の議長に対する決定権の導入;			株主総会議長の投票決定権の導入;
	会社の登記事務所の移転;			会社の本店移転;
	会社の株式証券の上場廃止;			会社の株式証券の上場廃止;
	11. 会社の解散;			11. 会社の解散;
	12. 定款に仲裁条項を導入すること;			12. 定款に仲裁条項を導入すること;
	13. 合併、分割および転換に基づくMerger法に基づくもの;			13. 合併、分割または転換に基づくMerger法に基づくもの;
	14. 登録株式を無記名株式に転換すること;			14. 登録株式を無記名株式に転換すること;
	15. 株の組み合わせ;			15. 株の組み合わせ;
	16. 取締役会のメンバーまたは会長が任期満了前に解任されること; と			16. 取締役会のメンバーまたは会長が任期満了前に解任されること; と
	17. これらの定款の以下の規定の修正または撤回、ただし、内容を実質的に変更しない編集上の修正を除くもの: (i) 規約第6条; (ii) 規約第14条; (iii) 規約第15条; (iv) 記事 18; および (v) 記事 35a.			17. この規約の次の規定の修正または削除、編集上の変更を除き実質的内容が実際に変更されていないもの: (i) 記事 6; (ii) 記事 14; (iii) 記事 15; (iv) 記事 18; および (v) 記事 35a.

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ADC Therapeutics SAの定款

	³決議および選挙は、株主総会の代表者が秘密投票を行うか、電子手段で投票するように決定するまで、公開投票によって決定されます。代表者は、投票の結果に疑義を有すると判断した場合、いつでも決議または選挙を繰り返すように命じることができます。その場合、以前に行われた決議または選挙は行われなかったものと見なされます。		³決定と選挙は、株主総会の議長が秘密投票または電子投票を命じるまで、公開投票によって行われます。議長は、投票結果に疑念があると判断した場合、いつでも決定や選挙を繰り返すように指示することができます。その場合、以前の決定や選挙は行われなかったものとみなされます。

	取締役会		取締役会

	第15条		第15条
取締役の数	取締役会は、3人以上9人以下のメンバーで構成される。	Nombre de membres	取締役会は、3人以上9人以下のメンバーで構成される。

	第16条		第16条
選挙および任期	¹株主総会は、取締役会のメンバーおよび取締役会議長を個別に選出し、任期は次回の定時株主総会の終了までとする。再選は可能である。	選挙および任期	¹理事会のメンバーと理事会の議長は、それぞれ個別に総会によって選出され、その任期は次回の通常総会終了時までとなります。再選は可能です。
	² 取締役会議長の職が空席の場合、取締役会は、そのメンバーの中から新しい議長を任命し、株主総会の次回の定時株主総会終了までの任期を有します。		² 取締役会議長の職が空席の場合、取締役会は、そのメンバーの中から新しい議長を1人選出し、その任期は次回の通常総会終了時までとなります。

	第17条		第17条
取締役会の組織	¹取締役会は、株主総会による取締役会議長および報酬委員会のメンバーの選出を除き、自己を構成します。取締役会は1人または複数の副議長を選任することができます。取締役会はさらに、取締役会のメンバーである必要はない書記を任命します。	取締役会の組織理事会の構成	¹総会による取締役会および報酬委員会の会長と委員の選出を除き、取締役会は自己を構成します。必要に応じて、1人または複数の副会長を指名することができます。取締役会はさらに、理事会のメンバーである必要はない書記を指名します。

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adcセラピューティクスの定款

	² この社約に基づき、取締役会は自身の組織と組織規則における決議の採択を規制します。		² 取締役会はさらに、本社の定款に基づき、組織規則において組織を整え、決定方法を規制します。

	第18条		第18条
経費の払い戻し、賠償	¹取締役会のメンバーは、会社の利益を考慮して発生したすべての経費の払い戻しを受ける権利があります。	経費の払い戻し、賠償	¹取締役会のメンバーは、会社の利益のために発生したすべての経費の払い戻しを受ける権利があります。
経費の払い戻し、賠償	² 保険適用外または第三者によって支払われていない範囲では、会社は法律で許可されている範囲で、取締役会および執行委員会の現職および元メンバー、およびその相続人、遺言執行人および管理者を、会社の資産から決定または主張される実行すべき行為、あるいは義務の実行または非実行に関連するもの、その義務または非実行に関連する、または会社またはその子会社の取締役会または執行委員会のメンバーであることの事実により、または会社の取締役会または執行委員会のメンバーとして務めている間、会社の要請で別の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託またはその他の企業の取締役、経営幹部、従業員または代理人として務めているときに、提供; ただし、この賠償は、裁判所または申立人に対して最終的で控訴の対象外である支配を持つ差し止め令や判決で、取締役会のメンバーまたは執行委員会のメンバーが法定義務を故意または重大な過失で犯したと認められた問題には適用されないものとします。	経費の払い戻し、賠償	² 法律で許可されている範囲に限り、会社は保険でカバーされていない部分や第三者が支払っていない範囲について、取締役会および執行委員会の現職および元メンバー、およびその相続人、遺言執行人、管理者に対し、会社の資産を補償し、守ることがあります。また、彼らがまたは彼らのいずれかが実際の行為、同意、または不作為による、または彼らが取締役会のメンバーまたは執行委員会のメンバーであるとかつてであったことによる憲法上の義務の故意または重大な違反を行ったとされる行動、訴訟、手続きに対して、一部が民事的であるか刑事的であるか、行政的であるか、または調査的であるかに関わらず、または本人または彼らの相続人、遺言執行人、管理者が受け入れるかもしれないまたは受け入れるかもしれない全ての脅迫された、進行中のものまたは完了した行動、訴訟または手続き、または彼らが、取締役会のメンバーまたは執行委員会の役務の実行、または被告の義務、またはその義務の実行について、または彼がまたはかつて会社の子会社またはその取締役会または執行委員会の会員であったかどうか、または会社の取締役会または執行委員会のメンバーとして勤めているときに、会社の要請に従い、他の企業、パートナーシップ、合弁事業、信託または他の企業の取締役、経営幹部、従業員または代理人として務めているかのように、その事実により、提供される脅迫された、進行中のものまたは完了した行動、訴訟または手続き、脅迫された、進行中のものまたは完了した行動、訴訟または手続き、及び、裁判所または行政当局からの最終的な判決や決定により、実行すべき権限がないとされた賠償に関わらず、課せられる費用、料金、損失、損害、および費用の全てに対し、または理事会または執行委員会のメンバーとして行動、同意、または不作為に関する事実、所定の義務、またはそういった事実により、又はそういった事実により会社の子会社またはその取締役会または執行委員会のメンバーであるか、またはまたは、理事会または取締役会のメンバーであるか、または取締役会または執行委員会のメンバーとして、会社の依頼で他の企業、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の取締役、経営幹部、従業員または代理人として従事している途中である、ただし、この賠償は、どのような事項についても延長しないものとします。

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ADC Therapeutics SAの定款

	³前述第18条の2の前段に制限することなく、会社は保険制度でカバーされていない費用および償却費を取り扱うため、取締役会および執行委員会の現職および元メンバーに前進支払いするが、確定的な裁判または控訴対象でない管轄機関の裁判所または行政機関において、取締役会または執行委員会メンバーとしての法定義務の故意または重大な未遂違反をしたと認定された場合、会社はこれらの前進支払いを返還する場合がある。		³本条項18の2の前記の節にかかわらず、保険によってカバーされないか、第三者が前進していない費用および進行中の会社の業務が要求するか、メンバーが理由を書面または電子的に要求する場合、取締役会は会長または、利用できない場合は、副会長または他の取締役会メンバーによって要請された回数だけ開催される。

	第19条		第19条
会議の招集、決議、議事録	¹取締役会は、その議長、利用できない場合は副議長または他の取締役会メンバーの招待により、会社の業務が必要とする場合またはメンバーが理由を記載して書面または電子的に要請した場合、事業の要求に従い回数を増やすことがある。	卒業式、決定、議事録	¹取締役委員会は、その議長または副議長、あるいはその他の取締役委員会のメンバーによって、必要に応じるたびに招集される。取締役委員会のメンバーの一人が、書面または電子メールでその要請をしたときも招集される。
	² 取締役会が定めた組織規則または適用される出席要件を具備した取締役会決議によらない限り、取締役会は出席メンバーの過半数が出席している場合にのみ決議が成立する。株式資本の変更や確認、株式資本の通貨変更に関する取締役会の決議には出席要件は必要ない。		² 取締役会の決定をするためには、取締役会の大部分が出席している必要がある。株式資本の変更や株式資本の通貨変更に関する取締役会の決定には出席要件は必要ない。

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ADC Therapeutics SAの定款

³取締役会が定めた組織規則に定めがない限り、取締役会の決議は投票した過半数によって成立する。投票が同数の場合、取締役会議長の一票が決定権を持つ。		³取締役会の決定は、取締役会が定めた組織規則により過半数の賛成で行われる。投票が同数の場合、取締役会議長の意見が優先される。
⁴決議は、メンバーがその議論を求めない限り、書面または電子的手段によっても採択されることがあります。		⁴理事会の決定は、その議論が理事の一人によって要求される場合を除き、書面または電子的手段によっても行うことができます。
⁵取締役会の決定は、代表者と書記が署名する議事録に記録されます。		⁵取締役会の決定は、法、定款、規則によって他の法人機関に委任されていないすべての事項について議事録に記録されます。

第20条		第20条
¹取締役会は、法、定款、規則によって他の法人機関に委任されていないすべての事項について決議を採択することができます。	議決している者たち会社によって法律、これらの規約、または規則によって他の機関へ割り当てられていないすべての事項に関する決定をすることができる	¹会社によって法律、これらの規約、または規則によって他の機関へ割り当てられていないすべての事項に関する決定をすることができる
² 次の譲渡不能かつ譲渡不可の義務を負う		² 次の譲渡不能かつ譲渡不可の義務を負う
1. 会社の最高経営責任者および必要な命令の発行		1. 会社の最高経営責任者および必要な命令の発行
2. 会社の組織の決定		2. 会社の組織の決定
会計システム、財務管理および財務計画の構築;		会計および財務管理の原則、財務計画を確定する;

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ADC Therapeutics SAの定款

	会社の経営および代表者を任命し解任すること、署名権限に関する規則を制定すること;			会社の経営および代表者を任命し解任し、署名権限を規定すること;
	経営者の究極の監督、法令、定款、規則および指示の遵守に特に注意を払う;			経営者についての高度な監督を行い、法令、定款、規則および指示の遵守を特に確認する;
	6. 年次報告書、報酬報告書、該当する場合は964c COに基づく非財務諸事項報告書およびその他法律で義務付けられた報告書の作成；			6. 経営報告書、報酬報告書、および必要に応じて、COの第964c条に従った非財務問題に関する報告書、必要に応じて法律で要求されるその他の報告書の作成；
	7. 株主総会の準備およびその決議の実施；			7. 株主総会の準備およびその決議の実行；
	8. 取締役会に委任された株式資本の変更に関する決議、資本変動の確定、増資報告書の作成、および定款の該当する修正（削除を含む）；			8. 取締役会に委ねられた株式資本変更に関する決議の採択、資本変更の確認、増資報告書の作成、および定款の修正（削除を含む）に関する措置；
	9. 合併法に基づく取締役会の譲渡不能で不可譲の任務と権限；			9. 合併法に基づく取締役会の不可譲な権限と責務；
	10. 借金再編モラトリアムの請願書の提出と過度の負債の場合は裁判所への通知; および			10. 破産手続き猶予申請および負債超過時の裁判所への通知; および
	11. その他、法律または定款によって取締役会に保留された権限と義務。			11. 法令または本定款によって取締役会に予約されている他の権限および責務。

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ADC Therapeutics SAの定款

	³その他すべての点において、取締役会はこれらの定款および法令で定められた枠組み内で会社の経営と代表権の全面または一部を、会社のメンバーの一人または複数人、または組織規定によって第三者に委任することができる。		³また、取締役会は、本定款と法律が規定する範囲内で、会社の経営および代表権を、自身の一員の1人または複数人、または組織的な規則に従って第三者に全面または一部委任することができる。

	C.　報酬委員会		C.　報酬委員会

	第21条		第21条
メンバーの数	報酬委員会は取締役会の少なくとも二名のメンバーで構成されます。	メンバーの数	報酬委員会は取締役会の少なくとも二名のメンバーで構成されます。

	第22条		第22条
選挙および任期	¹株主総会は、取締役会の委員を任期満了まで個別に報酬委員会の委員として選出する。再選が可能であり、取締役会のメンバーのみが選出される。	選任と任期	¹株主総会は、取締役会のメンバーのみが選出される報酬委員会のメンバーを選出し、次回の定期株主総会の終了までの任期を担う。再選可能である。
	²報酬委員会に欠員がある場合、取締役会はそのメンバーから後任を指名し、次回の株主総会の終了までの任期の間、任命することができる。		²報酬委員会に欠員がある場合、取締役会はそのメンバーから後任を指名し、次回の株主総会の終了までの任期の間、任命することができる。

	第23条		条項23
報酬委員会の組織	¹報酬委員会は自ら構成する。組織規則が別に定めていない限り、取締役会は報酬委員会のメンバーから議長を選出する。	報酬委員会の構成	¹報酬委員会は自己を構成する。組織規則が別に定めていない限り、取締役会は報酬委員会のメンバーから報酬委員会の議長を選出する。

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ADC Therapeutics SAの定款

	² 取締役会は、報酬委員会の組織および意思決定プロセスを確立する規則を制定することができ、それは組織規定の一部となる可能性があります。		² 取締役会は、報酬委員会の組織と意思決定プロセスに関する規則を制定し、組織規則の一部となることができます。

	第24条		第24条
職務と権限	¹報酬委員会は、取締役会が報酬戦略とガイドラインを策定および見直すのを支援し、取締役会および執行役員会の報酬に関する議案の準備を行います。報酬に関する他の問題について取締役会に提案することができます。	権限	¹報酬委員会は、取締役会に報酬に関する提案を提出する際の取締役会の支援を行い、報酬戦略とガイドラインの策定および見直しをサポートします。取締役会に報酬に関連する他の提案を提出することができます。
	²取締役会は、取締役会の構成員、執行役および役員の報酬委員会が、取締役会および執行役のメンバーの業績基準、目標値および/または報酬について提案すべきか、あるいは自身で決定すべきかに関する規則を定める。これらの規則は、取締役会が定めた定款および報酬規定に従って策定される。		²取締役会は、取締役会、執行委員会および経営陣の他のメンバー（該当する場合）の業績基準、目標値、および/または取締役会メンバーおよび執行委員会の報酬について提案する報酬委員会が提出すべき規則を定める。また、何について自ら決定すべきかも、取締役会が定めた定款および報酬の指針に基づいて定める。
	³取締役会は報酬委員会にさらなる業務を委任することができる。		³取締役会は報酬委員会に追加の任務を委任することができる。

	D. 監査役		D. 監査機関

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ADC Therapeutics SAの定款

	第25条		第25条
	¹株主総会は、監査役を次回の定時株主総会の終了までの任期で選出する。再選が可能です。		¹株主総会は、次回の定時株主総会の終了までの任期に監査機関を選出する。再選が可能です。
	² 監査役は、法律によって付与された権限と義務を持ちます。		² 監査機関は、法律によって付与された権限と義務を持っています。
	³取締役会は、いつでも監査機関に特別な調査、特に臨時監査、およびその結果に関する報告書の作成を依頼することができます。		³取締役会は、いつでも監査機関に特別な調査、特に臨時監査、およびその調査結果に関する報告書の作成を依頼することができます。


	第4条取締役会および取締役会のメンバーの報酬および関連事項		セクション 4 取締役会のメンバーと経営委員会の報酬と関連事項

	第26条		第26条
株主総会による報酬の承認	¹株主総会は、取締役会の提案に関連する総額について承認をする	株主総会による報酬承認	¹株主総会は、取締役会提案に関連する以下の最大額を承認します:
株主総会による報酬の承認	1. 次回株主総会終了までの取締役会の最大報酬;	株主総会による報酬承認	1. 次回定時株主総会完了までの取締役会の最大報酬;
	2. 次の財政年度の取締役会の最大固定報酬;および		2. 次の財務年度の取締役会の最大固定報酬;および
	3. 現在の財務年度の取締役会の最大変動報酬.		3. 現在の財務年度の取締役会の最大変動報酬.

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ADC Therapeutics SAの定款

	² 取締役会は、同じ期間または異なる期間のいずれかに関連する最大単位合計金額または最大部分金額、および/または特定の報酬要素、または特定の報酬要素に関連する追加金額に関して、株主総会の承認を受けるために、異なる、追加または条件付きの提案を提出することができる。		²取締役会は、同じ期間または異なる期間に関する（最大）合計金額または（最大）部分金額、および/または特定の報酬要素に関する追加金額に関する、異なる、追加または条件つけられた提案を、株主総会の承認を得ることができる。
	³株主総会が取締役会の提案を承認しない場合、取締役会は、すべての関連要素を考慮して、それぞれ（最大）合計金額または（最大）部分金額を決定し、そのように決定された金額を株主総会の承認のために提出する。		³取締役会の提案が株主総会で承認されない場合、取締役会は、すべての関連要因を考慮に入れ、それぞれ（最大）合計金額または（最大）部分金額を決定し、そのようにして決定された金額を株主総会の承認のために提出する。
	⁴会社またはそれによってコントロールされる会社は、株主総会の承認前に報酬を支払うか付与することができるが、その後の承認が必要とされる。		⁴株主総会の承認を受ける前に、会社またはそれによってコントロールされる会社は、その後の承認が必要とされるが、報酬を支払うか付与することができる。
	⁵変動報酬が前向きに承認された場合、取締役会は報酬報告書を株主総会に提出し、協議投票を行います。		⁵変動報酬が前向きに承認された場合、取締役会は報酬報告書を株主総会に提出し、協議投票を行います。

	第27条		第27条
取締役会の変更に関する追加金額	株主総会で既に承認された報酬の最大総額が、株主総会が関連期間の取締役会の報酬を承認した後に取締役会の一員となった一人以上の者の報酬をカバーするには足りない場合、当該取締役会またはそれによって管理されている会社は、既に承認された報酬期間中に当該メンバーに追加金額の支払いを行うことが認められます。メンバーごとの報酬期間ごとの追加金額は、最後に承認された取締役会の（最大）報酬総額の100％を超えてはなりません。	取締役会の変更に関する追加金額	株主総会で既に承認された報酬の最大総額が、株主総会が関連期間の取締役会の報酬を承認した後に取締役会の一員となった一人以上の者の報酬をカバーするには足りない場合、当該取締役会またはそれによって管理されている会社は、既に承認された報酬期間中に当該メンバーに追加金額の支払いを行うことが認められます。メンバーごとの報酬期間ごとの追加金額は、最後に承認された取締役会の（最大）報酬総額の100％を超えてはなりません。

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ADC Therapeutics SAの定款


	第28条		第28条
一般的な給与原則	¹取締役会の非執行役員の報酬は固定報酬要素と変動報酬要素で構成される場合があります。総報酬は受取人の職位と責任レベルを考慮に入れます。	一般的な報酬原則	¹取締役会の非執行役員の報酬は固定報酬要素と変動報酬要素で構成される場合があります。総報酬は受取人の職位と責任レベルを考慮に入れます。
一般的な給与原則	²執行委員会のメンバーの報酬は、固定および変動する報酬要素で構成される場合があります。固定報酬には基本給が含まれ、他の報酬要素で構成される場合があります。変動報酬は特定の業績目標の達成を考慮に入れる場合があります。総報酬額は、受取人の立場と責任のレベルを考慮に入れることとします。	一般的な報酬原則	²執行役員の報酬は固定および変動の要素で構成される場合があります。固定報酬には基本給が含まれ、他の報酬要素で構成される場合があります。変動報酬には特定の業績目標の達成が考慮される場合があります。総報酬には受益者の立場と責任のレベルが考慮されます。
	³業績目標には個人目標、会社の目標、グループまたはその一部の目標、市場、他の企業、または比較基準に関連する目標が含まれる場合があり、受取人の立場と責任のレベルが考慮されます。取締役会またはそれに委任された報酬委員会は、業績目標の相対的な重みとそれぞれの目標値、およびその達成を決定します。		³業績目標には個人目標、会社またはグループの業績に関連する目標、市場、他社、または類似の基準に関連する目標が含まれる場合があり、受取人の立場と責任のレベルが考慮されます。取締役会またはそれに委任された報酬委員会は、業績目標の相対的な重みとそれぞれの目標値、およびその達成を決定します。

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ADC Therapeutics SAの組織規程

	⁴報酬は現金、株式、オプション、または他の株式ベースのインストゥルメントまたはユニットの形で支払われる場合があります。取締役会またはそれに委任された報酬委員会は、付与、ベスティング、行使、制限、棄却の条件と期間を決定します。特に、前述条件と期間の継続、加速、または削除、前述条件と期間に基づく推定目標の達成に基づく報酬の支払いまたは付与、または事前に決められた出来事（譲渡の変更、雇用または任務契約の終了など）の場合の棄却のため、条件を提供する場合があります。会社は、市場での購入、自己株式からの取得、および条件つきまたは承認された資本金の使用によって必要な株式またはその他の証券を取得することができます。		⁴給与は現金、株式、オプション、または株式連動またはその他の報酬形態の基礎となる単位によって支払われる可能性があります。取締役会または報酬委員会は、与える条件や期間、取得（配当権）、行使、制限、消滅の決定を行います。特に、取得（権付与の条件や期間の継続、加速、または撤回、行使、制限、消滅、目標達成に応じた報酬の支払いや付与、または権利の喪失などを規定することができます。具体的には、事前に定められたイベント、例えば、統制移転、雇用契約や代任契約の終了などの際に、それぞれが起こることができます。ベスティング
	⁵ 会社またはその支配する企業によって報酬が支払われる可能性があります。		⁵報酬は会社またはその支配する企業によって支払われる可能性があります。

	第29条		記事29
取締役会および執行委員会のメンバーとの契約	¹会社またはそれによって管理される会社は、役員でない取締役会のメンバーと、彼らの報酬に関する固定期間または不定期期間の契約を締結することができます。期間と終了は、任期および法律によって規定されます。	取締役会および執行委員会のメンバーとの契約	¹会社またはそれによって管理される会社は、取締役会の非執行役員との報酬に関する契約を期間固定または不定期期間で締結することができます。期間と解除は任期および適用される法令に沿う必要があります。
	²会社またはそれによって管理される会社は、取締役会および執行委員会の執行役員および他のメンバーとの雇用契約を期間固定または不定期期間で締結することができます。期間固定の契約は最長1年の期間を有し、更新が可能です。不定期期間の契約は最長12か月の通知期間を有することができます。		²会社またはそれによって管理される会社は、取締役会の執行役員およびその他執行委員会のメンバーとの雇用契約を期間固定または不定期期間で締結することができます。期間固定の契約は1年間の最長期間を有し、更新が可能です。不定期期間の契約は最長12か月の通知期間を有することができます。

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ADC Therapeutics SAの定款

	³会社またはその支配下の企業は、終了後の期間に対して取締役会のメンバーと競合しない契約を締結できます。その期間は2年を超えることはでなく、そのような競合禁止契約の年間対価は過去3つの財務年度の補償の平均を超えてはなりません。		³La Société、またはそれが支配する企業は、労働終了後の期間に取締役会のメンバーと競合しない契約を締結できます。その期間は2年を超えることはなく、そのような非競合契約に対する年間の報酬は過去3つの財務年度の平均の報酬を上回ってはいけません。

	第30条		第30条
グループ外の委嘱	¹ 取締役会、執行役員会、または他の経済的目的を持つ企業の同様の機能の役員を務める数には制限があります：	Mandats en dehors du groupe	¹取締役会の委任状の数は、経済的な目的を持つ他の企業の執行役員や類似の職務の場合に制限されています:
	(a) 執行委員会のメンバーについては、7つの委任状であり、うち上場企業については2つまで; および		(a) 取締役会のメンバーについては、7つの委任状であり、うち上場企業については2つまで; および
	(b) 取締役会のメンバーについては、15つの委任状であり、うち上場企業については5つまで		(b) 取締役会のメンバーについては、15つの委任状であり、うち上場企業については5つまで
	²同じグループに属する異なる法的組織での委任状または同じグループに対する1つの委任状と見なされます。		²同じグループに属する異なる法的組織での委任状または同じグループに対する1つの委任状と見なされます。
	³協会、慈善団体、家族信託および退職給付に関連する財団での委任状、および会社またはその支配下にある企業の要請に基づく委任状は、上記の制限の対象外です。取締役会または執行委員会のメンバーは10件を超えるこのような委任状を保持してはなりません。		³非営利団体、慈善団体、家族財団、および職業年金基金の役員業務および本社またはその支配下にある企業の依頼に応じて行われる役員業務は、前述の制限の対象外です。取締役会メンバーまたは執行役員は、この種の役員業務を10件以上行使することはできません。

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adcセラピューティクスの定款


	リース書の31条		第31条
退職後の手当	会社または会社の支配下にある企業は、取締役会メンバーおよび執行委員会メンバーに、最後に支払われたものまたは最初に支払われる予定の年俸を超えない職業年金制度を超える退職後の手当を支給することができます。	退職給付	La Société ou toute société qu'elle contrôle peut octroyer aux membres du Conseil d'administration et de la Direction exécutive des prestations de retraite allant au-delà du régime de prévoyance professionnelle n'excédant pas la rémunération annuelle du membre du Conseil d'administration ou de la Direction exécutive concerné versée ou à verser pour la première fois.


	第5条 Financial Year, Profit Allocation		Section 5」の規定に従う Exercice, répartition du bénéfice

	Article 32		Article 32
Financial Year, Annual and Compensation Report	¹取締役会によって会社の決算年度が決定されます。	Exercice social, rapport de gestion et de rémunération	¹L'exercice est fixé par le Conseil d'administration.
Financial Year, Annual and Compensation Report	² 取締役会は、必要に応じて年次財務諸表、経営報告書、および法律で定められたその他の報告書、連結財務諸表、および報酬報告書からなる各決算年度の年次報告書を準備します。	Exercice social, rapport de gestion et de rémunération	² Le Conseil d'administration établit pour chaque exercice un rapport de gestion, qui se compose des comptes annuels et, cas échéant, du rapport annuel et des comptes de groupe, ainsi qu'un rapport de rémunération et tout autre rapport requis par la loi.

	第33条		第33条
Balance Sheetに表示された利益の配当、Reserves	¹株主総会は、法令に従い貸借対照表に示された利益の配分について議決を行います。取締役会は、株主総会に対してその提案を提出しなければなりません。	バランスシートから得られる利益の活用については、収益からの活用に関する法令に則ります。	¹決算から得られた利益の利用は、法令に則って株主総会が決定します。取締役会は、その提案を株主総会に提出します。

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ADC Therapeutics SAの定款

	² 法律で義務付けられた準備金に加えて、株主総会は他の準備金を作成することができます。		² 法定の準備金に加え、株主総会は追加の準備金を設定することができます。
	³支払日から5年以内に配当金が支払われなかった場合、その金額は会社に帰属し、一般の法定準備金に割り当てられます。		³5年以内に受け取られなかった配当金は時効とし、法人の規定準備金に割り当てられます。


	Section 6 解散、清算		6セクション解散、清算

	34条		34条
解散、清算	¹株主総会はいつでも、法律および定款に記載されている規定に従って会社の解散および清算を決議することができます。	解散、清算	¹株主総会はいつでも、法令と規約に従い、会社の解散と清算を決議することができます。
	² 理事会が清算を行いますが、株主総会が別の人を清算人として任命しない限り。		² 解散は、株主総会が他の清算人を任命しない限り、取締役会によって実施されます。
	³会社の清算は、適用法に従って行われます。清算人は、資産（不動産を含む）を非公開取引で売却する権利を有します。		³会社の清算は、適用法に従って行われます。清算人は資産（不動産を含む）を非公開取引で売却する権利を有します。
	⁴会社のすべての負債が償還されると、資産は株主に株式の割合に応じて配当されます。定款が別に定めていない限り。		⁴会社の借金の支払い後、資産は株主に株式の割合に応じて分配されます。ただし、本規約が別の方法を定めていない限り。

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ADC Therapeutics SAの定款

	セクション7 公表手段、コミュニケーション手段		セクション7 公表手段、コミュニケーション手段

	第35条		第35条
通知、コミュニケーション	¹会社の公式な公表手段は、スイス商業公報です。	通信、公式な出版物	¹The official publication organ of the Company is the Swiss Official Gazette of Commerce.
通知、コミュニケーション	²特定の場合、取締役会は追加の公表手段を指定することができます。	通信、公式な出版物	² 特定の場合、取締役会は追加の公表手段を指定することができます。
	³会社から株主への通知は、取締役会の選択により、スイス商業公報での公表またはテキストによる証拠提出が可能な形で行われるか、米国証券取引委員会の規則に基づいて提出された委任状の公表を通じてお知らせすることができます。		³株主への通信は、取締役会の裁量により、スイス商業公報に掲載するか、テキストによる証明ができる形式で行うことが適切に行われることができます。米国証券取引委員会の規則に準拠して提出された代理委任状の公表を通じても通信することができます。

	セクション7a 管轄権		セクション7a ため

	35a条		35a条
管轄権	会社と関連する会社関係に起因し、何らかの紛争が生じた場合、管轄権の専有は会社の登記所にあります。ただし、この規定は修正された1933年の米国証券法または修正された1934年の米国証券取引法によって作成された義務または責任を強制するために提起された請求には適用されません。また、米国の裁判所が専属管轄権を有する請求にも適用されません。	Exclusif	会社に関連する紛争に起因し、または関連する紛争については、紛争は会社の登記所でのみ管轄権を有します；この規定は、1933年および修正された1934年の米国証券法によって作成された義務または責任を強制するために提起された請求には適用されません。また米国の裁判所が専属管轄権を有する請求にも適用されません。

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ADC Therapeutics SAの定款


	第８条に基づく保証権利はない権威ある言語		取引所8の規定に従い参照言語

	第36条		第36条
権威ある言語	これらの定款のフランス語版と英語版に不一致がある場合、フランス語版が優先されます。	参照言語	フランス語版と英語版の間での不一致がある場合、この定款のフランス語版が優先されます。

2024年11月11日、ローザンヌ

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