EX-3.1 2 dp220630_ex0301.htm EXHIBIT 3.1

 

附表3.1

 

 

公司章程

ADC Therapeutics SA的

(ADC Therapeutics AG)

(ADC Therapeutics Ltd)

 

 

 

 

 

ADC Therapeutics SA的规定

ADC Therapeutics SA的

(ADC Therapeutics AG)

(ADC Therapeutics Ltd)

 

 

 

 

 

ADC Therapeutics SA公司的章程

 

 

  第1节
公司名称、注册办公室、目的和持续时间		     第一部分
公司名称、地点、目的和持续时间
         
  第1条     第一条
名称，注册地点 以ADC Therapeutics SA (ADC Therapeutics AG) (ADC Therapeutics Ltd)（该 公司）将存在一家公司，其注册办公地址位于沃州的埃帕林日。   公司名称，注册地点 根据公司名称ADC Therapeutics SA (ADC Therapeutics AG)，(ADC Therapeutics Ltd)（该 公司）是一家股份有限公司，注册地址位于沃州的埃帕林日。
         
  第2条     第2条
目的

1 公司的宗旨是研究、开发、生产和销售生物技术、制药、医疗技术、诊断和治疗领域的产品，以及在这些领域购买、销售和使用专利和许可证。公司可以进行所有类型的交易，认为适当以促进公司的目的或与之相关。

   但是 1 公司的宗旨是研究、开发、生产和销售生物技术、制药、医疗技术、诊断和治疗领域的产品，以及在这些领域购买、销售和使用专利和许可证。公司可以进行所有类型的交易，认为适当以促进公司的目的或与之相关。
  2 公司可以在瑞士及国外设立分支机构和子公司。它还可以收购股份或以其他方式投资于瑞士及国外的其他公司。     2 公司可以在瑞士及国外设立分支机构和子公司，并参与或以其他方式投资于瑞士及国外的其他企业。
  3 公司可以在瑞士及国外收购、持有、管理、抵押、开发和出售房地产和知识产权，也可以为其他公司提供融资。     3 公司可以在瑞士及国外收购、持有、管理、抵押、开发和出售房地产和知识产权，也可以为其他公司提供融资。
         

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ADC Therapeutics SA的章程

 

 

  第3章     第3条
期限。 公司的使用期限将是无限期的。      期限 公司的持续期限是无限的。
       
     
 

第2节

股本、股份、股份转让限制

    

第二节

股份、股票及转让限制

         
  第4条     第4条
股本 公司的股本为7,956,308.64瑞士法郎，分为99,453,858股每股面值为0.08瑞士法郎的全额缴纳注册股份。 资本操作板块 公司的股本为
7,956,308.64瑞士法郎，分为99,453,858股每股面值为0.08瑞士法郎的全额缴纳注册股份。
         
  Article 4a     第四条
资本区间 1 公司有一个资本范围，从CHF 7,956,308.64（下限）到CHF 11,934,462.96（上限）。董事会在资本范围内有权在任何数量上增加或减少股本一次或多次，或直接或间接收购或处置股份，直到2029年11月11日或资本范围提前到期为止。资本的增加或减少可以通过发行每股面值为CHF 0.08的全额付款登记股份来实现，也可以通过取消每股面值为CHF 0.08的登记股份，或者在资本范围内增加或减少现有股份的面值，或通过同时减少和重新增加股本方式进行。   资本区间 1 公司有一个资本波动范围，从CHF 7,956,308.64（下限）到CHF 11,934,462.96（上限）。董事会可以在规定的波动范围内，在2029年11月11日之前或波动范围提前到期之前，增加或减少股本，无论金额大小，或直接或间接收购或处置股份。资本的增加或减少可以通过发行每股面值为CHF 0.08的全额支付的注册股份，或取消每股面值为CHF 0.08的注册股份，或在波动范围内增加或减少现有注册股份的面值，或同时减少和重新增加股本的方式进行。

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ADC Therapeutics SA的公司章程

 

 

  2 在股份发行的情况下，对新股份的认购和收购以及随后任何股份的转让均应遵循这些章程第6条的限制。     2 如果发行股票，认购和购买新股票及其后续任何转让均受限制，按照本章程第6条的可转让性限制执行。
  3 在资本范围内增资的情况下，董事会应根据需要确定发行价格、出资类型（包括现金出资、实物出资、抵消和将储备或未分配利润转为股本）、发行日期、优先认购权的行使条件以及股息资格的开始日期。在这方面，董事会可以通过金融机构、金融机构的辛迪加或其他第三方以固定承销方式发行新股，并随后向现有股东或第三方（如果现有股东的优先认购权已被取消或未得到适当行使）提供这些股票。董事会有权允许、限制或排除优先认购权的交易。它可以允许未得到适当行使的优先认购权过期，或者可以将这些权利或已授予但未适当行使的股票以市场条件出售，或以其他方式在公司的利益下使用它们。     3 在资本波动范围内增资的情况下，董事会应根据需要确定发行价格、出资的性质（包括现金出资、实物出资、抵消和将储备或未分配利润转换为股本）、发行时机、优先认购权的行使条件以及股东获得股息的起始时间。为此，董事会可以通过金融机构、银行财团或第三方以固定承销的方式发行新股票，并向现有股东或第三方（如果现有股东的优先认购权被取消或未得到有效行使）提供这些股票。董事会有权允许、限制或排除优先认购权的交易。董事会可以让未有效行使的优先认购权失效；也可以按市场条件出售这些权利，或将已经授予但未有效行使的股票以其他方式使用在公司的利益上。
  4 在股份发行的情况下，董事会被进一步授权撤回或限制现有股东的优先认购权，并将这些权利分配给第三方、公司或其任何集团公司：     4 在股份发行的情况下，董事会也可以排除或限制现有股东的优先认购权，并将其分配给第三方、公司或其任何集团公司：

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ADC Therapeutics SA的章程

 

 

  (a) 如果新股份的发行价格是根据市场价格确定的；或者     (a) 如果新股份的发行价格是根据市场价格确定的；或者
  (b) 为了以快速而灵活的方式筹集股本，这在不排除现有股东的优先认购权的情况下是不可行的，或者可能只会非常困难或延迟，或者在明显不利的条件下才能实现；或者     (b) 为了以快速而灵活的方式创造股本，这在不排除现有股东的优先认购权的情况下是不可行的，或者可能只会非常困难或延迟，或者在明显不利的条件下才能实现；或者
  (c)    用于收购公司、部分公司或股份，用于收购产品、知识产权或许可，或为了公司的投资项目或其任何集团公司的投资项目，或通过配售股份融资或再融资任何此类交易；或     (c)    用于收购公司、部分公司或股份，用于收购产品、知识产权或许可，或为了公司的投资项目或其任何集团公司的投资项目，或通过配售股份融资或再融资任何此类交易；或
  (d)    用于扩大公司在特定地理、金融或投资者市场的股东组成，促进战略伙伴的参与，包括金融投资者，或与新股在国内或外国证券交易所上市有关的事务；或     (d)    用于扩大公司在特定地理、金融或投资者市场的股东组成，促进战略伙伴的参与，包括金融投资者，或与新股在国内或外国证券交易所上市有关的事务；或
  (e)    用于授予超额配售选项（超额配售）或在配售或出售股份给相应的初始购买者或承销商时，给予认购额外股份的选项；或     (e)    用于授予超额配售选项（绿色鞋）或在一次配售中或向一位或多位初始买方或承销商出售股票时的额外股份认购选择；或
  (f)    用于公司或其集团公司利益服务的董事会成员、执行管理层成员、员工、承包商、顾问或其他人的参与；或     (f)    用于公司或其集团公司利益服务的董事会成员、管理层成员、员工、共同承包商、顾问或其他人的参与；或

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ADC Therapeutics SA 的公司章程

 

 

  (g)    在一位股东或一组股东联合行动后，累积的持股超过20%且在商业登记中注册的股本，且未向所有其他股东提交董事会推荐的收购要约；或     (g)    如果一位股东或一组股东联手获得或累计超过20%注册在商业登记处的股份，且未向所有其他股东提交董事会推荐的收购要约；或
  (h)    用于防御实际、威胁或潜在的收购要约，董事会在与其聘请的独立财务顾问咨询后，未向股东推荐或不会向股东推荐接受该要约，因为董事会认为该收购要约在财务上对股东不公平或不符合公司的利益。     (h)    用于防御提出的、威胁或潜在的敌意收购要约，董事会在与其选定的独立财务顾问咨询后，已推荐拒绝该要约，前提是董事会认为该收购要约在财务上对股东不公平或不符合公司的利益。
  5 在变更面值后，新的股票将在资本范围内以与现有股票相同的面值发行。     5 在面值修改的情况下，在资本波动范围内发行的新股票必须与现有股票具有相同的面值。
  6 如果由于根据本章程第40亿条的条件资本增加导致股本增加，则资本范围的上下限应按与股本增加相对应的金额增加。     6 如果股本因根据第40亿条增加而增加，则资本波动范围的上下限根据股本增加的金额进行调整。
  7 如果在资本范围内减少股本，董事会应在必要时确定减少金额的使用。     7 如果在资本波动范围内减少股本，董事会应视情况确定减资金额的分配。
         
  第4b条     第4b条

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ADC Therapeutics SA章程

 

 

员工参与的有条件股本 1 股本可以增加，不超过 CHF 936,000.00，通过发行最多 11,700,000 股每股面值为 CHF 0.08 的已全额缴付的注册股份，可以通过直接或间接发行股份，或通过行使或强制行使购买股份的权利，或通过对公司或其集团公司董事会成员、执行管理层成员、员工、承包商或顾问，或其他为公司或其集团公司提供服务的人的购股义务进行增加。   员工参与的条件性股本 1 股本可以通过发行最多 11,700,000 股每股面值为 CHF 0.08 的注册股份，最多增加 CHF 936'000.00，这些股份必须完全缴足，可以通过直接或间接发行股份，或通过行使或强制行使认购权利，或通过对公司或其集团公司董事会成员、执行管理层成员、员工、承包商或顾问，或其他为公司或其集团公司提供服务的人的购股义务进行增加。
  2 公司的股东的优先认购权和预先认购权在任何股份、期权、其他股权或认购权的发行中将被排除。股份、期权、其他股权或认购权将根据董事会或在其授权范围内的薪酬委员会发布的一项或多项规定发行，并在适用的情况下，考虑本章程第28条的薪酬原则。股份、期权、其他股权或认购权可以以低于市场价格的价格或行使价格发行。     2 公司的股东的优先认购权和预先认购权在任何股份、期权、其他股权或与之相关的认购权的发行中将被排除。股份、期权、其他股权或与之相关的认购权的发行应根据由董事会或其被授予的薪酬委员会通过的一项或多项规定进行，必要时应考虑根据本章程第28条的薪酬原则。股份、期权、其他股权或与之相关的认购权可以按低于市场价格的价格或行使价格发行。
  3 第1段列明的人士因参与员工持股计划而直接或间接获取新股份以及随后的任何该等股份转让，应受本章程第6条的限制。     3 第1段提到的人士在员工参与计划中直接或间接获取新股份及其后续转让应受本章程第6条所规定的可转让性限制。
         

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ADC Therapeutics SA的公司章程

 

 

  4 基于本条款40亿的股份收购声明应参考本条款40亿，并以允许文本证明的形式作出。基于本条款40亿的股份收购权的放弃也可以以非正式方式或随着时间的推移而发生；这同样适用于对这一权利的行使和失效的放弃。     4 基于本条款40亿的股份收购声明应参考本条款40亿，并应以允许通过文本进行证明的形式作出。放弃基于本条款40亿的股份收购权也可以以非正式方式或因时间的推移而发生；这同样适用于对这一权利的行使和失效的放弃。
  第4c条款     第4c条
为融资、收购及其他目的而设的条件性增发股本 1 股本可以增加，包含与计划收购相关的金额，不超过3,042,154.32瑞士法郎，发行最多38,026,929股面值为每股0.08瑞士法郎的全额股份，通过行使或强制行使转换、交换、选择权、认股权或类似的权利或义务，为股东或第三方单独提供的股份，或与公司或其任何集团公司的债券、票据、选择权、认股权或其他证券或合同义务相关，包括但不限于由公司签订的可转换债券，可能会不时修订或续签（以下统称为 金融工具).   条件性股本为了融资、收购及其他目的而设 1 股本可以增加，包括与未来的公开收购要约相关的，最高金额为CHF 3'042'154.32，最多可发行38'026'929股面值为CHF 0.08的认购股份，必须通过转换权、交换权、选择权、认股权证或其他类似的权利或义务的行使或强制行使来全额支付，这些权利或义务是授予股东或第三方，或者是与公司或其集团内任何公司的债务、票据、选项、认股权证或其他金融工具或合同义务相关，包括但不限于公司的可转换债券，可能会被修改或更新（以下简称共同称为 金融工具).
  2 股东的优先权将在发行股份时被排除在外，以行使任何金融工具。当前持有此类金融工具的所有者有权获得在转换、交换或行使任何金融工具时新发行的股份。金融工具的关键条件应由董事会决定。     2 股东的优先认购权在与行使金融工具的股份发行相关时被排除。持有此类金融工具的人有权获得因转换、交换或行使金融工具而新发行的股份。董事会决定金融工具的主要条件。

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ADC Therapeutics SA的公司章程

 

 

  3 The Board of Directors shall be authorized to restrict or withdraw advance subscription rights of shareholders in connection with the issuance of Financial Instruments by the Company or one of its group companies (1) if the issuance is for purposes of financing or refinancing, or the payment for, the acquisition of companies, parts of a company, participations, intellectual property rights, licenses or investments, (2) if the issuance occurs in domestic or international capital markets or through a private placement, (3) following a shareholder or a group of shareholders acting in concert having accumulated shareholdings in excess of 20% of the share capital registered in the commercial register without having submitted to all other shareholders a takeover offer recommended by the Board of Directors, (4) for the defense of an actual, threatened or potential takeover bid that the Board of Directors, upon consultation with an independent financial adviser retained by it, has not recommended or will not recommend to the shareholders to accept on the basis that the Board of Directors does not find such takeover bid to be financially fair to the shareholders or not in the Company's interest, or (5) if the Financial Instruments are issued on appropriate terms. If the advance subscription rights are neither granted directly nor indirectly by the Board of Directors, the following shall apply:     3 Le Conseil d'administration est autorisé à limiter ou retirer le droit de souscription préalable des actionnaires en relation avec l'émission d'Instruments Financiers par la Société ou une des sociétés du groupe (1) si l'émission a pour but le financement, le refinancement ou le paiement de l'acquisition d'entreprises, de parties d'une entreprise, de participations, de droits de propriété intellectuelle, de licences ou d'investissements, (2) si l'émission a lieu sur les marchés de capitaux nationaux ou internationaux ou par le biais d'un placement privé, (3) si un actionnaire ou un groupe d'actionnaires agissant de concert a acquis ou réuni une participation de plus de 20% du capital-actions inscrit au registre du commerce sans avoir présenté à tous les autres actionnaires une offre publique d'achat dont l'acceptation a été recommandée par le Conseil d'administration, (4) pour se défendre contre une offre publique d'achat hostile présentée, menaçante ou potentielle dont le rejet est, respectivement sera, recommandé par le Conseil d'administration, après consultation d'un conseiller financier indépendant qu'il aura choisi, dans la mesure où le Conseil d'administration estime que l'offre publique d'achat n'est pas équitable d'un point de vue financier vis-à-vis des actionnaires ou n'est pas dans l'intérêt de la Société, ou (5) si les Instruments Financiers sont émis à des conditions appropriées. Si le droit de souscription préalable n'est pas accordé, de manière directe ou indirecte, par le Conseil d'administration, les règles suivantes s'appliquent:
  (a)    金融工具可以在自发行或合同结论之日起最长15年的期间内进行转换、交换或行使；并且     (a)    金融工具可以在自发行或合同结论之日起最长15年的期间内进行转换、交换或行使；并且
  (b)    金融工具的转换、交换或行使价格应参考，并且/或应根据公司股权的估值和/或金融工具发行时的市场条件而可能发生变化。     (b)    金融工具的转换、交换或行使价格应参考，并且/或应根据公司股权的估值和/或金融工具发行时的市场条件而可能发生变化。

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ADC Therapeutics SA的章程

 

 

  4 通过行使金融工具获得的新股份的直接或间接收购以及这些股份的任何后续转让应遵循本章程第6条的限制。     4 通过行使金融工具获得的新股份的直接或间接收购以及这些股份的任何后续转让应遵循本章程第6条的限制。
  5 根据本第4c条的股份收购声明应提及本第4c条，并采用可通过文本证明的形式。基于本第4c条的股份收购权的放弃也可以通过非正式方式或随着时间的推移而发生；这同样适用于放弃行使和失效该权利。     5 关于本第4c条的股份收购声明应提及本第4c条，并以允许文本证明的形式作出。基于本第4c条的股份收购权的放弃也可以以非正式方式或随着时间的推移而发生；这同样适用于放弃行使和失效该权利。
  第五条     第五条
股份证书和中介证券 1 公司可以以单个证书、全球证书和无纸证券的形式发行其注册股份。根据适用法律，公司可以在任何时候将其注册股份从一种形式转换为另一种形式，无需股东批准。公司应承担与任何此类转换相关的费用。 股份 和中介证券 1 公司以单个证书、全球证书或无纸证券的形式发行其注册股份。根据适用法律，公司在任何时候均可在不需股东批准的情况下，将其以上述任一形式发行的注册股份转换为另一种形式。公司应承担此类转换的费用。
  2 股东没有权利要求将以一种形式发行的注册股转换为另一种形式。然而，每个股东可以随时向公司请求书面确认其持有的注册股份，如股东名册所反映的。     2 股东没有权利要求将以某种形式发行的注册股份转换为另一种形式。然而，每位股东可以随时要求公司就其根据股东名册所持有的注册股份出具书面证明。
  3 基于公司注册股份的中介证券不能通过转让方式进行转让。对任何此类中介证券的担保权益也不能通过转让方式授予。     3 基于公司注册股份的中介证券不能通过转让方式进行转让。对这些中介证券也不能通过转让方式设定担保权益。
         

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ADC Therapeutics SA的公司章程

 

 

  第6条     第6条
股东登记册，注册限制，代理 1 公司应自行或通过第三方维护注册股份的股东登记册，该登记册列出了股东或用益权人的姓氏和名字（法人的情况下为公司名称）、地址和居住地（法人的情况下为注册办公室）。在股东登记册中注册的人应通知股东登记人任何地址的变更。在通知发生之前，来自公司的所有书面通信，发送到股东登记册中先前记录的地址即被视为有效。 股份登记，登记限制，代理 1 公司或由其授权的第三方维护一份股票登记册，登记册上列出了股东姓名和姓氏（法人情况下为公司名称）、地址和居住地（法人情况下为注册办事处）。如果登记册中登记的人更改地址，则必须通知登记册的维护人。在此通知未发生之前，所有来自公司发给登记册中注册的人的书面通信都将被视为有效地发送到登记册中记录的地址。
  2 购买股份的人员应在请求下以股东身份在股东登记册中注册，享有表决权，前提是他们明确声明已以自己名义和自己账户获得这些股份，并且对相关股份的赎回没有协议，并且他们承担与这些股份相关的经济风险。根据本文第6条第4段和瑞士义务法第685条的规定，任何个人或实体不得在股东登记册中以享有表决权的股东身份注册，且任何个人或实体不得直接或间接地以正式、构成或实质的方式单独或与第三方共同拥有或控制与超过15%股份资本的表决权（无论是否可行使）。该限制也适用于通过代理持有部分或全部股份的个人或实体（如本文第6条第4段所定义）。d 根据瑞士义务法第685条第3段，任何个人或实体不得在股东登记册中以股东身份注册，并享有表决权，且任何个人或实体不得直接或间接地以正式、构成或实质的方式单独或与第三方共同拥有或控制与超过15%的股份资本相关的表决权（无论是否可行使）。该限制也适用于通过代理持有部分或全部股份的个人或实体（如第6条第4段所定义的）。     2 获得股份的人在请求下被登记为股东，并享有投票权，前提是他们明确声明以个人名义获得股份并为自己账户购买，并且没有关于股份回购或返还的合同达成，同时他们承受与股份相关的经济风险。根据本条第6款第4项和《义务法》第685d条第3项的规定，任何自然人或法人不得被登记为享有投票权的股东，也不得直接或间接、形式上或事实上、或作为经济权益的持有者，单独或与他人控制超过注册商业资本的15%的投票权（无论是否可行使）。此限制也适用于通过提名人（如本条第6款第4项所定义的）持有部分或全部股份的个人或实体。

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  3 根据《瑞士义务法》第6520亿条第3项，该转让限制同样适用于通过行使认购、期权和转换权获取股份的情况。转让限制不适用于通过遗产继承、遗产分割或婚姻财产法的获取。     3 根据《瑞士义务法》第6520亿条第3项，转让限制同样适用于在行使认购权、期权或转换权的情况下获取股份。转让限制不适用于通过继承、遗产分割或根据婚姻法进行的获取。
  4 董事会可以自行决定，注册在登记申请中声明他们作为提名人持有股份的人（每个提名人） 提名人) 代表第三方受益人（每个都是 有利股东 如果在登记日，您的股份是在券商公司、银行或其他名义持有者的账户中持有的，您被视为持有股份的有利持有人，并且这些代理材料是通过您的券商或名义持有人转发给您的，该券商或名义持有人因投票而被视为注册股东。作为有利持有人，您有权指示您的券商或名义持有人如何投票，并有权出席会议。然而， ) 在股东名册上作为具有投票权的股东。然而，如果任何实际拥有者因此类注册被进行或保持，直接或间接地，正式、建设性或实质性拥有，或以其他方式控制或指挥，单独或与第三方共同，持有超过15%股本的投票权（无论是否可行使），则董事会可以取消为该实际拥有者账户持有的任何超过该限额的股份的注册。董事会可以将以名义人持有的股票的投票权的注册附加条件、限制和报告要求，或者在注册后施加或调整这些条件、限制和要求。     4 董事会可以根据其全权决定，注册在其注册申请中声明将股票作为名义人持有的人员（每个都是 名义人) 代表经济受益人（每个都是 经济受益人) en tant qu'actionnaires avec droit de vote. Toutefois, si suite à l'inscription ou à la confirmation de l'inscription, un Ayant Droit Economique détient directement ou indirectement, formellement, de fait ou comme ayant droit économique, ou contrôle ou dirige autrement, seul ou avec des tiers, des droits de votes (exerçables ou non) par rapport à plus de 15% du capital-actions inscrit au registre du commerce, le Conseil d'administration peut annuler l'inscription du Nominee détenant les actions pour le compte d'un tel Ayant Droit Economique pour les actions dépassant cette limite. Le Conseil d'administration peut soumettre l'inscription avec droit de vote des actions détenues par un Nominee à des conditions, limitations, exigences de rapports ou peut imposer de telles conditions, limitiations ou exigences suite à l'inscription.
  5 Legal entities and partnerships or other groups of persons or joint owners who are interrelated to one another through capital ownership, voting rights, uniform management or are otherwise linked, as well as individuals or legal entities or partnerships who act in concert or otherwise act in a coordinated manner or acquire shares indirectly, thereby circumventing the restrictions or limits pursuant to paragraph 2 or 4 of this article 6 shall be treated as one single person, entity, Nominee or as a person acquiring shares, as applicable, for purposes of paragraphs 2 and 4 of this article 6.     5 Les personnes morales et communautés de personnes ou autres groupes de personnes ou de copropriétaires qui sont liés par le capital, les droits de vote, la gestion commune ou de toute autre manière, de même que les personnes physiques ou morales ou communautés de personnes qui agissent de concert ou de manière coordonnée ou acquièrent indirectement des actions, et contournent ainsi les restrictions ou limites visées aux alinéas 2 ou 4 du présent article 6 sont traités comme une seule personne, personne morale, Nominee ou comme une personne acquérant des actions, selon le cas, aux fins des alinéas 2 et 4 du présent article 6.

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ADC Therapeutics SA的章程

 

 

  6 董事会可以根据本第6条第2或第4款的规定，在有正当理由的情况下，经其所有成员三分之二的多数票，授予例外。正当理由可以包括某人提出对公司的所有其他股份进行购买要约的情况，在这种情况下，董事会在咨询独立财务顾问后，建议股东接受该要约。除提名人外，已直接或通过提名人在本条生效时注册拥有超过15%股份的股东，仍保留对这些股份的投票权。     6 董事会可以在听取注册股东或提名人的意见后，基于对收购方提供的虚假或误导性信息作出注册的情况下，追溯取消该人于股份登记册中的注册，且若这些信息变为虚假或误导性，也适用此条款。相关股东或提名人应及时被告知取消情况。
  7 在听取注册股东或提名人的意见后，董事会可以追溯取消该人的股份登记，追溯至注册之日，前提是该登记是基于虚假或误导性信息，或者这些信息变得不真实或具有误导性。相关股东或提名人应及时被通知取消。     7 董事会可以在听取股东或提名人的意见后，基于虚假或误导性信息而取消在股份登记册中的注册，或者如果信息变得虚假或误导。股东或提名人必须立即被告知取消情况。
  8 董事会应规范所有细节并发布必要的指示，以确保遵守前述规定。董事会可以授权其职能。     8 董事会安排细节并采取必要措施以遵守上述规定。董事会可以委托其任务。
         
  第7条     第七条
行使权利 1 公司只接受每股一位代表。 权利的行使 1 公司仅承认每股一个代表。

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  2 股东、用益权人或受托人仅在其在带有投票权的股东登记册中注册的情况下，可以向公司行使投票权及相关权利。     2 投票权及相关权利只能由注册在带有投票权的股份登记册上的股东、用益权人或受托人行使。
         
         
 

第3节

公司实体

    

第三节

组织机构

  A. 股东大会     A. 股东大会
         
  第8条     第8条
股东大会的权力 1 股东大会是公司的最高决策机构。 权力 股东大会 1 股东大会是公司的最高机构。
2 股东大会应具备以下不可剥夺的权力：   2 股东大会拥有不可剥夺的权利：
1.        通过和修改这些章程;   1.     通过和修改当前章程;
2.        选举董事会成员、董事会主席和薪酬委员会成员;   2.     任命董事会成员、董事会主席及薪酬委员会成员;
  3.        选举审计师;     3.     任命审计机构;
  4.        独立投票权代表的选举；     4.     指定独立代表；
  5.        年度管理报告和合并财务报表的批准；     5.     批准年度报告和合并财务报表；

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ADC Therapeutics SA公司的章程

 

 

  6.        年度财务报表的批准以及对资产负债表上利润分配决议，特别是股息的确定；     6.     批准年度财务报表并决定资产负债表中利润的分配，尤其是确定股息；
  7.        确定中期股息和批准为此需要的中期财务报表；     7.     确定中期股息和批准为此需要的中期财务报表；
  8.        关于偿还法定资本储备的决议；     8.     决定 偿还来自资本的法定储备；
  9.        免除董事会成员和管理人员的责任；     9.     给董事会成员和管理人员免除责任；
  10.      根据本章程第26条批准董事会和执行委员会的薪酬；     10.    根据本章程第26条批准董事会和执行委员会的薪酬；
  11.      公司的股权证券退市；     11.    进行公司股份的退市；
  12.      根据964c条款CO批准非财务事项的报告（如适用）；并且     12.    批准根据 964c条款CO的非财务事项报告（如适用）；并且
  13.      通过法律或公司章程保留给股东大会的事项的决议，或根据716a条款CO提交给股东大会的事项的决议。     13.    就法律或本章程保留给股东大会的所有决策，或由董事会根据716a条款CO提交的事项采取行动。
         
  第九条     第9条
普通股东和特别股东大会 1 普通股东大会应在公司财政年度结束后的六个月内召开。   普通股东和特别股东大会 1 普通股东大会每年在公司财年结束后的六个月内举行。
  2 如果召开特别股东大会     2 召开特别股东大会的条件是

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ADC Therapeutics SA的章程

 

 

  (a)    董事会或审计师认为有必要时；     (a)    董事会或审计机关认为有必要时；
  (b)    由股东大会如此决议；或者     (b)    由股东大会决定；或者
  (c)    持有至少5%股份或表决权的股东可书面请求，说明讨论事项及相应提案，并在选举情况下，提名候选人的姓名。     (c)    持有单独或合计至少5%股份或表决权的股东可书面请求，指出讨论内容和提案，并在选举中，提名候选人的姓名。
         
  第10条     第10条
通知 1 股东大会的通知应由董事会或如有必要，由审计师在会议日前不少于20个日历日内发出。清算人和债券持有人的代表也有权召集股东大会。   召集 1 股东大会由董事会或如有必要，由审计机关在大会召开前最多20个日历日发出通知。清算人和债券持有人的代表也有权召集股东大会。
  2 股东大会的通知应通过公司官方公布方式的一次性公告发出，依据本章程第36条，或者根据美国证券交易委员会的规则将通知包含在委托书声明中。     2 股东大会的召集通过在公司出版物中的一次性公告进行，依据本章程第36条，或将召集通知包含在 代理声明 根据的规则 证券交易委员会 美国..
  3 年度报告、薪酬报告、审计报告以及法律要求的任何其他报告应在股东大会之前不少于20个日历日内提供给股东..     3 管理报告、薪酬报告、审计报告和任何其他法律要求的报告应在股东大会之前不少于20个日历日内提供给股东。

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ADC Therapeutics SA 的章程

 

 

 

4 通知应包括：

 

1.        股东大会的日期、开始时间、结束时间、方式和地点；

 

2.        议程;

 

3.        董事会的提案以及简要说明理由;

 

4.        股东的提案（如果有）以及简要说明理由;并

 

5.       独立投票权代表的姓名 和地址。

    

4 召集通知应包含:

 

1.        大会的日期、开始和结束时间、地点及形式;

 

2.        议程上列出的事项;

 

3.        董事会的提案及其简要说明;

 

4.        如适用，股东的提议以及简要的理由；以及

 

5.        独立代表的姓名和地址。

 

         
  第11条     第11条
议程 1 单独或共同持有至少0.5%股本或表决权的股东可以要求将某项事项列入议程，或要求将与议程项目相关的提案列入召集股东大会的通知中。此请求必须在股东大会召开前至少90个日历天送达公司，明确议程项目及股东的提案。 议程中的事项 1 单独或共同持有至少0.5%股本或表决权的股东可以要求将某项事项列入议程，以及要求将与议程项目相关的提案列入召集股东大会的通知中。请求必须在股东大会召开前至少90个日历天送达公司，并注明议程中的事项及股东的提案。
  2 在股东大会上，对于未给予适当通知的议程项目的提案，不能通过任何决议。然而，该条款不适用于在股东大会期间提出的召开临时股东大会或启动特别审计的提案。每项要求将某一议题纳入议程的请求应包括 (i) 议题的简要描述及其在会议上讨论的理由；(ii) 有关议题的动议；(iii) 提议该事项的股东在公司股东名册上显示的姓名和地址；(iv) 该股东所持有的公司股份数量；(v) 该股东获得这些股份的日期；(vi) 有关受益所有权的文件支持；(vii) 该股东在将该事项纳入议程方面的任何重大利益；(viii) 支持该事项的声明；以及 (ix) 根据适用法律和证券交易所规则要求的所有其他信息。     2 任何决策不得在未正式列入议程的事项上由股东大会作出，唯一例外是召集临时股东大会和进行专项审计的提案。任何要求将某一事项列入议程的请求必须包括 (i) 对该事项的简短描述及其在股东大会上讨论的理由；(ii) 与该事项相关的提议；(iii) 提出此提议的股东在股票注册册上显示的姓名和地址；(iv) 该股东享有的公司股票的数量；(v) 该股东获得这些股票的日期；(vi) 证明其受益所有权的文件；(vii) 该股东对将该事项列入议程的任何重大利益；(viii) 对该请求的支持声明；以及 (ix) 根据适用法律和证券交易所规则要求的所有其他信息。

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ADC Therapeutics SA的公司章程

 

 

  3 对议程上已有项目或不需要表决的问题进行提案时，无需事先通知。     3 然而，提前宣布与列入议程的事项相关的提案或不需进行投票的讨论是不必要的。
  第11a条     第11a条
场馆 1 董事会应决定股东大会的地点，该会议可以在瑞士或国外举行。   会议地点 1 董事会决定股东大会的地点，可以在瑞士或国外举行。
  2 董事会可以决定股东大会同时在不同地点举行，前提是参与者的贡献通过视频和音频直接传输到所有会场，并且未能到场的股东可以通过电子方式行使其权利。     2 董事会可以决定股东大会同时在多个地点举行，前提是参与者的投票通过图像和声音直接传输到所有会议地点，并且未能到场的股东可以通过电子方式行使其权利。
  3 或者，董事会可以规定股东大会将通过电子方式进行，而不设会议地点。     3 或者，董事会可以规定股东大会以电子方式进行，而不设会议地点。
         
  第12条。     第12条
主席，计票员，会议记录 1 董事会主席应主持股东大会。如缺席，董事会副主席、其他成员或由董事会指定的人应主持股东大会。如果没有董事会成员在场且没有其他人员被董事会指定，则由股东大会选举临时主席。 主席， 监票员，会议记录 1 董事会主席主持股东大会。如果缺席，董事会副主席、其他成员或由董事会指定的人应主持股东大会。如果没有董事会成员在场且没有其他人被董事会指定，股东大会将选举其主席。

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ADC Therapeutics SA的章程

 

 

  2 股东大会的临时主席应任命秘书和计票员，三者不需为股东。会议记录应由股东大会的临时主席和秘书签署。     2 股东大会的主席应指派会议记录员和监票员，后者不必是股东。会议记录应由股东大会主席和秘书签署。
  3 股东大会的临时主席应具有一切必要和适当的权力，以确保股东大会的有序进行。     3 股东大会的主席拥有确保大会正常进行所需的所有权力。
  4 决议和选举结果应在股东大会后15个日历日内以电子方式提供，并说明确切的投票比例；每位股东可以要求在股东大会后30个日历日内向其提供会议记录。     4 决策和选举结果，应在股东大会后15个日历日内以电子方式提供，说明投票的确切分配；每位股东可以要求在股东大会后30个日历日内提供会议记录。
         
  第13条     第13条
投票权，代表权 1 每一股股份都赋予一次投票权。投票权受到本章程第6和第7条的条件限制。   投票权， 代表权 1 每一股都有一票的投票权。投票权受到本章程第6和第7条的限制。
2 董事会应发布关于股东大会参与和代表的规则，并确定代理和指示的要求。股东可以通过独立投票权代表、其法定代表人或通过书面授权的方式由任何其他代理人（不必是股东）代表参加股东大会。股东持有的所有股份只能由一人代表。     2 董事会负责关于参与和代表股东大会的规定，并确定适用于代理和指示的要求。股东可以通过独立代表、法定代表人或通过书面委托书的方式由任何其他代理人（不必是股东）代表出席股东大会。股东所持的所有股份只能由一个人代表。

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ADC Therapeutics SA 的章程

 

 

  3 股东大会应选举独立投票权代表，任期直到下次普通股东大会结束。可以重新选举。     3 股东大会任命独立代表，任期至下次普通股东大会结束。可以重新选举。
  4 如果公司没有独立投票权代表，董事会应为下次股东大会任命独立投票权代表。     4 如果公司没有独立代表，董事会将为下一次股东大会任命独立代表。
         
  第14条     第14条
Resolutions, Elections 1 股东大会应以代表股份的多数投票通过决议和决定选举，除非法律或本章程另有规定。若出现平局，决议视为拒绝。 决策，选举 1 股东大会的决定以代表的股份所附带的多数票通过，除非法律或本章程另有规定。若票数相等，决议将被视为拒绝。
  2 股东大会通过以下事项的决议需要至少三分之二的表决权和大多数的股票面值：     2 股东大会的决议需要获得至少三分之二的代表所持股份的表决权以及大多数的面值：
  1.     修改公司的目的；     1.     修改公司的宗旨；
  2.     创造具有优先投票权的股份；     2.     引入具有优先投票权的股份；
  3.     限制注册股份的转让或其注册含投票权以及取消此类限制；     3.     对注册股份的转让限制或其注册含投票权，以及取消此类限制；
  4.     引入有条件的股份资本或引入资本范围；     4.     引入有条件的股份资本或引入资本范围；
  5.     通过将股权盈余转换、以实物出资、抵消债权或授予特殊利益来增加股份资本；     5.     通过将股权盈余转换、以实物出资、抵消债权或授予特殊利益来增加股份资本；
  6.     限制或撤销优先认购权；     6.     限制或撤销优先认购权；

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ADC Therapeutics SA的章程

 

 

  7.     股份资本货币的变更;     7.     资本股份所用货币的变更;
  8.     为主持股东大会的人员引入决定性投票;     8.     引入股东大会主席的决定性投票;
  9.     公司的注册办公室迁移;     9.     公司的总部转移;
  10.    公司的股本证券退市;     10.   公司的股权证券撤牌;
  11.    公司解散；     11.   公司解散；
  12.    在章程中引入仲裁条款；     12.   在章程中引入仲裁条款；
  13.    根据合并法进行的合并、分立和转换；     13.    根据合并法进行的合并、分立或转换；
 

14.    将注册股票转换为无记名股票；

    

14.    将注册股票转换为无记名股票；

  15.   股份的组合；     15.    股东会议；
  16.   在其任期结束之前，解除董事会成员或其主席的任何成员；以及     16.    在其任期结束之前，解除董事会的任何成员或其主席；以及
 

17.   这些章程中以下条款的修订或废除，编辑修订不改变内容的除外：

 

(i)       第6条；

 

(ii)       第14条；

 

(iii)       第15条；

 

(iv)        条款 18；和

 

(v)        条款 35a。

 

    

17.    修改或删除以下条款的规定， except for 文本修改 不实际改变其内容：

 

(i)        条款 6；

 

(ii)        条款 14；

 

(iii)        条款 15；

 

(iv)        条款 18；和

 

(v)        条款 35a。

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ADC Therapeutics SA 的章程

 

 

  3 决议和选举应通过公开投票决定，除非股东大会的主持人决定进行秘密投票或电子投票。主持人可随时命令重复决议或选举，如果他认为投票结果存在疑问，则先前进行的决议或选举应视为未发生。     3 决策和选举以举手表决进行，除非召开大会的主席要求进行秘密投票或电子投票。主席可以随时命令重复决策或选举，如果他认为结果存在疑问。在这种情况下，先前的决策或选举视为未发生。
         
  b.     董事会     b.     董事会
         
  第15条     第15条
董事人数 董事会成员不得少于3人，且不得超过9人。 成员人数 董事会由至少3名成员和至多9名成员组成。
         
  第16条     第16条
选举和任期 1 股东大会应单独选举董事会成员和董事会主席，任期至下次普通股东大会结束。可以进行重选。 选举 及职务期限 1 董事会成员及董事会主席由大会单独选举，任期至下次普通股东大会结束。可以连任。
  2 如果董事会主席职务空缺，董事会应在其成员中任命一位新主席，任期至下一次普通股东大会结束。     2 当董事会主席职务空缺时，董事会将在其成员中指定一位新主席，任期至下次普通股东大会结束。
         
  第17条     第17条
董事会的组织架构 1 除股东大会选举董事会主席及赔偿委员会成员外，董事会应自行组成。董事会可以选举一位或多位副主席。董事会还应任命一名秘书，秘书不必是董事会成员。 董事会 1 除了由大会选举董事会主席和薪酬委员会成员外，董事会自行组成。必要时可指定一名或多名副主席。此外，董事会还指定一名秘书，该秘书不必是董事会的成员。

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ADC Therapeutics SA公司的章程

 

 

  2 在这些章程的约束下，董事会应在组织规章中规定其组织和决议的通过。     2 董事会还需在组织规则中规定其组织及决策方式，需遵守现行章程。
         
  第18条     第18条
费用报销，赔偿 1 董事会成员有权获得公司利益发生的所有费用的返还。 费用报销 赔偿 1 董事会成员有权报销以公司利益为目的所产生的所有费用。
2 在不包括保险覆盖或第三方支付的范围内，公司应在法律允许的范围内，赔偿并保护现任及前任董事会成员和管理委员会成员及其继承人、执行人和管理人，使用公司资产抵御所有威胁、进行中的或已完成的行动、诉讼或程序——无论是民事的、刑事的、行政的还是调查的——以及他们或任何人，由于他们的职责或所谓职责的执行，或由于他们是或曾是公司或其子公司的董事会或管理委员会成员，或在担任公司董事会或管理委员会成员期间，应公司请求担任其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、管理层成员、雇员或代理人而引起的所有成本、费用、损失、损害和开支；然而，前述赔偿不适用于任何经最终判决或裁定的法院或有管辖权的政府或行政机构发现的事项，该事项被认定为该人员故意或重大过失违反其作为董事会或管理委员会成员的法定职责。   2 在法律允许的范围内，公司将对现任和前任董事会和执行管理成员及其继承人、破产财产或遗产进行赔偿，赔偿的范围包括未由保险覆盖或第三方支付的部分，针对所有威胁的、正在进行的或已完成的民事、刑事、行政或其他形式的行动、诉讼或程序，以及所有费用、开支、损失、损害和费用，他们（或他们的继承人、破产财产或遗产）因作为董事会或执行管理成员在行使职务、所称职务中所实施或被指称的行动、同意或遗漏所产生或可能产生的。赔偿责任在最终裁定或具有管辖权的法院或机构确认当事人故意或重大过失违反其作为董事会或执行管理成员的职责时终止。

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ADC Therapeutics SA的章程

 

 

  3 在不限制本条第2段前述内容的情况下，公司应向现任和前任董事会及执行委员会成员预付款项和费用，以补偿未包含在保险范围内或未由第三方预付的费用。然而，如果经过最终裁决或具有管辖权的法院或政府或行政机关的裁定，发现上述人士故意或严重忽视了其作为董事会或执行委员会成员的法定职责，公司可以追回此类预付款项。     3 不影响本条第2段的规定，社会将根据上述规定向现任和前任董事会及执行委员会成员预付可赔偿的费用和成本，限于未由保险覆盖或未由第三方支付的部分。然而，如果上述任何人员被有管辖权的法院或政府或行政机关作出不可上诉的最终判决或裁定，判定其故意或重大过失违反其作为董事会或执行委员会成员的职责，社会可以追回这些费用。
         
  第19条     第19条
召开会议、决议通过、会议记录 1 董事会应在其主席的邀请下召开会议，或在主席无法出席时由副主席或董事会的其他成员召集，会议应根据公司业务需要召开，或者在成员书面或电子方式请求时召开，并说明理由。   大会, 决策, 会议记录 1 董事会由其主席召集，或者在其无法参加的情况下，由其副主席或者其他董事会成员召集，按需要或董事会成员书面或电子请求时进行，须说明理由。
  2 除非董事会采纳的组织规章或按适用出席法定人数作出的董事会决议另有规定，否则董事会只有在大多数董事会成员出席时才有法定人数。对于董事会关于资本变更或股本货币变更的决议，无需出席法定人数。     2 除非组织规章中有其他规定，董事会决策需大多数董事会成员出席。对于董事会关于资本变动或股本货币变更的决议，不需要出席法定人数。

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ADC Therapeutics SA的章程

 

 

  3 除非董事会采取的组织规章另有规定，董事会应以多数投票通过决议。若出现平局，董事会主席将拥有决定性投票权。     3 除非董事会采纳的组织规章另有规定，董事会的决议须以大多数投票通过。若投票相等，则由董事会主席的投票决定。
  4 决议也可以通过书面同意或电子方式采纳，除非有成员要求进行讨论。     4 董事会的决定也可以通过流通方式或电子方式作出，除非董事会的某位成员要求进行讨论。
  5 董事会的决定应记录在由执行主席和秘书签署的会议记录中。     5 董事会的决定记录在由主席和秘书签署的会议纪要中。
         
  第20条     第20条
董事会的权限 1 董事会可以就法律、公司章程或规章未授权给其他公司机构的所有事项通过决议。 董事会的权限 1 董事会可以对法律、公司章程或法规未指派给其他机构的所有事务作出决定。
  2 它有以下不可转让和不可剥夺的职责：     2 它有以下不可转让和不可剥夺的职责：
  1.     对公司的最终管理和必要指令的发布；     1.     行使公司的高层管理并制定必要指令；
  2.     确定公司的组织架构；     2.     确定公司的组织架构；
  3.     会计系统、财务控制和财务规划的结构设计；     3.     确定会计和财务控制的原则以及财务计划；

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ADC Therapeutics SA的章程

 

 

  4.     委任和解雇公司管理和代表的人，并制定签字权限的规则；     4.     任命和撤销负责公司的管理和代表的人，并规定签字权；
  5.     对被委托管理人员的最终监督，特别是在遵守法律、这些章程、规章和指令方面；     5.     对负责管理的人进行最高监督，以确保他们遵守法律、这些章程、规章和指令；
  6.     年度报告、薪酬报告的准备，以及根据《公司法》第964c条及法律要求的其他报告（如适用）；     6.     编制管理报告、薪酬报告，以及根据《公司法》第964c条及法律要求的其他报告（如适用）；
  7.     准备股东大会并实施其决议；     7.     准备股东大会并执行其决定；
  8.     在董事会拥有此权力的范围内，关于股份资本变更的决议通过，资本变更的确认，资本增加报告的准备以及章程的相应修订（包括删除）；     8.     就资本变动做出决策，在董事会的职权范围内，确认资本变更，编制资本增加报告，以及对因此而修订的公司章程进行修改（包括删除）；
  9.     根据合并法，董事会非可转让和不可剥夺的职责和权力；     9.     根据合并法，董事会的不可转让和不可剥夺的权力与职能；
  10.   提交债务重组暂缓请求并在过度债务情况下通知法院；及     10.   提交请求以获得债务重组暂缓并在过度债务情况下通知法院；及
  11.   法律或本章程保留给董事会的其他权力和职责。     11.   法律或本章程保留给董事会的其他权限和职责。

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ADC Therapeutics SA的章程

 

 

  3 在其他方面，董事会可以根据本章程和法律的框架，全部或部分地将公司管理和代表权委托给其一名或多名成员或第三方，通过组织规章实施。     3 此外，董事会可以根据本章程和法律，全部或部分地将公司管理及代表权委托给其一名或多名成员或第三方，依据组织规章。
         
  C.     薪酬委员会     C.     薪酬委员会
         
  第21条     第21条
成员数量 薪酬委员会应由至少两名董事会成员组成。 成员数量 薪酬委员会由至少两名董事会成员组成。
         
  第22条     第22条
选举和任期 1 股东大会应当按照个人进行选举赔偿委员会成员，任期至下次股东普通大会结束为止。只有董事会成员才有资格被选举。可以再选举。   选举及 任期 1 股东大会分别选举赔偿委员会成员，任期至下次普通股东大会结束为止。只有董事会成员有资格。可以再选举。
  2 如果赔偿委员会出现空缺，董事会可以在其成员中任命替补成员，任期至下次股东普通大会结束为止。     2 如果赔偿委员会内有空缺，董事会可以从其成员中指定替补人员，任期至下次普通股东大会结束为止。
         
  第23条     第23条
薪酬委员会的组织 1 赔偿委员会应自我组成。除非组织规章另有规定，董事会应从赔偿委员会成员中选举一名主席。 赔偿委员会 1 赔偿委员会自我组成。除非组织规章另有规定，董事会应从赔偿委员会成员中选举一名主席。

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ADC Therapeutics SA的章程

 

 

  2 董事会应制定规章，建立薪酬委员会的组织和决策流程，该委员会可以是组织规章的一部分。     2 董事会制定规章，涉及薪酬委员会的组织和决策流程，该委员会可以纳入组织规章中。
         
  第二十四条     第24条
职责和权力 1 薪酬委员会应支持董事会建立和审查薪酬战略和指针，并准备提案提交给股东大会，涉及董事会和执行委员会的薪酬。它还可以就其他与薪酬相关的问题向董事会提交提案。   职权 1 薪酬委员会协助董事会建立和审查薪酬战略和指针，并准备提交股东大会的提案，涉及董事会和执行管理层的薪酬。它还可以就其他与薪酬相关的事项向董事会提交提案。
  2 董事会应在规定中确定，公司董事会、执行委员会及其他管理成员（如有）中的哪个职位，薪酬委员会应提交绩效指标、目标值和/或董事会成员及执行委员会成员的薪酬提案，以及哪些职位应根据本章程和董事会制定的薪酬指导方针自行确定这些绩效指标、目标值和/或薪酬。     2 董事会在规则中确定，薪酬委员会将为董事会提议董事会、执行管理层和其他管理层成员（如适用）的绩效指标、目标值和/或薪酬，并自行决定哪些职位的薪酬，依据章程和董事会制定的薪酬指导方针，确定这些绩效指标、目标值和/或薪酬。
  3 董事会可以将进一步任务委托给薪酬委员会。     3 董事会可以向薪酬委员会委派其他任务。
         
  D.     审计师     D.     审计机构
         

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ADC Therapeutics SA章程

 

 

  第二十五条     第25条
  1 股东大会应选举审计员，任期至下次普通股东大会结束为止。可以重新选举。     1 股东大会选举审计机构，任期至下次普通股东大会结束。可以重新选举。
  2 The Auditors shall have the powers and duties vested in them by law.     2 审计机构拥有法律赋予的权力和义务。
  3 The Board of Directors may mandate the Auditors at any time to perform special investigations, in particular interim audits, and to prepare a report on their findings.     3 董事会可以随时指派审计机构进行专项检查，特别是中期审计，并提交报告。
         
         
  第四条
董事会及执行委员会成员的薪酬及相关事项		     第4节
董事会和执行管理层成员的薪酬及相关事项
         
  第26条     第26条
股东大会应批准董事会关于以下总金额的提案： 1 股东大会应批准董事会关于以下总金额的提案：   股东大会对薪酬的批准 1 股东大会批准董事会关于以下最大金额的提案：
1.      董事会在下次普通股东大会完成之前的最大薪酬；   1.      董事会在下次普通股东大会完成之前的最大薪酬；
  2.      下一个财年的执行委员会的最大固定薪酬；并且     2.      下一个财年的执行委员会的最大固定薪酬；并且
  3.      本财年的执行委员会的最大可变薪酬。     3.      本财年的执行委员会的最大可变薪酬。

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ADC Therapeutics SA的章程

 

 

  2 董事会可以提交超出常规的、额外的或有条件的提案，供股东大会审议，涉及相同或不同期间的最大总额或最大部分金额和/或特定的薪酬组成部分和/或与特定薪酬组成部分的额外金额相关。     2 董事会可以向股东大会提交关于最大总额或相同或不同期间的最大部分金额的岔开、额外或有条件的提案，以及与特定薪酬组成部分和/或关联特定薪酬组成部分的额外金额相关的提案。
  3 如果股东大会未批准董事会的提案，董事会应考虑所有相关因素，确定相应的（最大）总额或（最大）部分金额，并将所确定的金额提交股东大会批准。     3 如果股东大会未批准董事会的提案，董事会应根据所有相关标准确定相关（最大）总额或（最大）部分金额，并将确定的金额提交股东大会批准。
  4 公司或其控制的公司可以在股东大会批准之前支付或授予薪酬，前提是需随后获得批准。     4 薪酬可以由公司或其控制的公司在股东大会批准之前支付或授予，但需得到后续批准。
  5 如果可变薪酬获得前瞻性批准，董事会应将薪酬报告提交给股东大会进行咨询性投票。     5 如果可变薪酬以前瞻性方式获得批准，董事会将薪酬报告提交给股东大会进行咨询性投票。
         
  第二十七条     第27条
变更执行委员会的附加金额 如果股东大会已批准的最大总薪酬金额不足以覆盖一名或多名在股东大会批准相关期间的执行委员会薪酬后成为执行委员会成员的人员的薪酬，则公司或其控制的公司被授权在已批准的薪酬期间向该成员支付补充金额。每个成员每个薪酬期间的补充金额不得超过执行委员会最后批准的（最大）薪酬总额的100%。   因执行管理层变动而需支付的补充金额 如果股东大会已批准的最大总薪酬金额不足以覆盖一名或多名在股东大会批准执行委员会相关期间的薪酬后成为管理层成员的人员的薪酬，则公司或其控制的其他公司被授权在已批准的薪酬期间向这些成员支付补充金额。每个成员每个薪酬期间的补充金额不得超过最近批准的执行管理层薪酬总额（最大金额）的100%。

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ADC Therapeutics SA的章程

 

 

         
  文章28     第28条
一般薪酬原则 1 董事会非执行成员的薪酬可能由固定和可变薪酬元素组成。总薪酬应考虑受益人的职位和责任级别。   薪酬的一般原则 1 董事会非执行成员的薪酬可以由固定和可变薪酬元素组成。总薪酬考虑受益人的职位和责任级别。
2 执行委员会成员的薪酬可以包括固定和可变薪酬元素。固定薪酬包括基本工资，并可能包含其他薪酬元素。可变薪酬可能会考虑特定绩效目标的达成。总薪酬将考虑接收者的职务和责任水平。   2 执行管理层成员的薪酬可以由固定和可变薪酬元素构成。固定薪酬包括基本工资，并可能包含其他薪酬元素。可变薪酬可能考虑达成特定绩效目标。总薪酬会考虑受益者的职位和责任水平。
  3 绩效目标可以包括个人目标、公司的目标、集团或其部分的目标，或与市场、其他公司或可比较基准相关的目标，同时考虑受益者的职务和责任水平。董事会或根据委托的权限，薪酬委员会应确定绩效目标的相对权重及相应的目标值，以及它们的达成。     3 绩效目标可以包括个人目标、与公司绩效相关的目标或与整个集团或部分相关的目标，或者与市场、其他公司或其他可比较基准相关的目标，同时考虑受益者的职位和责任水平。董事会或薪酬委员会在其被委托的权限内，确定绩效目标的相对权重以及各自的目标值及其达成情况。

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ADC Therapeutics SA的章程

 

 

  4 薪酬可以以现金、股票、期权或其他基于股票的工具或单位形式支付，或以其他类型的福利形式支付。董事会或根据委托的权限，薪酬委员会应确定授予、归属、行使、限制和没收的条件和期限。特别是，他们可以规定在预设事件（如控制权变更、雇佣或委托协议终止）情况下，继续、加速或取消归属、行使、限制和没收的条件和期限，或基于假设的目标达成支付或授予薪酬，或没收。在每种情况下，公司可以通过市场购买、调拨的股份或使用有条件或授权的股份资本来获得所需的股份或其他证券。     4 补偿可以以现金、股票、期权或基于股票的工具或单位或其他类型的福利形式支付。董事会或薪酬委员会在其获得的授权范围内，确定授予、获取（授予）、行使、限制和失效的条件和期限。他们可以特别规定获取（归属）、行使、限制和失效的条件或期限的延续、加速或取消，以及在特定事件发生时，例如控制权变更或劳动合同或任期期满时，支付或授予补偿的目标达成或权利的失效。在这每种情况下例外。公司可以通过市场购买或自有股票，或使用其有条件或授权的股本来获取金融市场所需的股票或其他工具。
  5 补偿可以由公司或其控制的公司支付。     5 补偿可以由公司或任何其他受其控制的公司支付。
         
  第29条     第29条
与董事会成员和执行委员会成员签订协议 1 公司或其控制的公司可以与董事会的非执行成员签订关于其薪酬的固定期限或不定期限协议。任期和终止需遵循任职期限和法律。   与董事会及执行委员会成员的合同 1 公司或其控制的任何公司可以与非执行董事会成员签订关于其薪酬的固定期限或不定期限合同。合同的期限和解除须符合职务期限及适用的法律规定。
  2 公司或其控制的公司可以与执行董事会成员及其他执行委员会成员签订固定期限或不定期限的雇佣协议。固定期限协议的最长期限为一年；可续约。不定期限协议的通知期最长为十二个月。     2 公司或其控制的任何公司可以与执行董事会成员及其他执行委员会成员签订固定期限或不定期限的劳动合同。固定期限合同的最大期限为一年；可续约。不定期限合同可规定最长为十二个月的通知期。

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ADC Therapeutics SA的公司章程

 

 

  3 公司或其控制的公司可以与执行委员会成员签订竞争禁止协议，适用于就业终止后的时间。此类协议的持续时间不得超过两年，每年支付的对价不得超过过去三年平均薪酬。     3 公司或其控制的任何公司可以与执行管理层成员签订竞争禁止协议，适用于劳动关系结束后的时期。此类协议的持续时间不可超过两年，作为此类竞争禁止协议的补偿，每年支付的赔偿金不得超过过去三年薪酬的平均水平。
         
  第30条款     第30条
集团外的授权 1 董事会、执行委员会或其他经济目的企业的类似职能的任期数量是有限制的：   集团外的任期 1 在执行管理层或其他追求经济目的的公司中担任董事的数量是有限制的：
  （a）对执行委员会成员，最多七个职务，其中在上市公司中不超过两个；以及     （a）对执行管理层成员，最多七个职务，其中在上市公司中不超过两个；以及
  （b）对董事会成员，最多十五个职务，其中在上市公司中不超过五个。     （b）对董事会成员，最多十五个职务，其中在上市公司中不超过五个。
  2 在同一集团内不同法律实体的职务或为同一集团承担的职务被视为一个职务。     2 在不同法律实体中属于同一集团或为同一集团承担的职务被视为一个职务。
  3 在与退休后福利相关的协会、慈善组织、家庭信托和基金会中的职务，以及应公司或其控制的公司要求所担任的职务不受上述限制。董事会或执行委员会的任何成员不得持有超过10个此类职务。     3 在协会、慈善组织、家族基金会和职业预防基金会中的职务，以及应公司或其控制的公司要求而担任的职务，不受上述限制。董事会或执行管理层的任何成员不得担任超过10个此类职务。

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ADC Therapeutics SA公司的章程

 

 

         
  第31条款     第31条
退休后福利 公司或其控制的公司可以向董事会和执行委员会的成员提供超出职业福利计划的退休后福利，但不得超过最近支付或首次可支付的董事会或执行委员会成员的年薪。   退休福利 公司或其控制的任何公司可以向董事会成员和高级管理人员提供超出职业养老金计划的退休福利，但不得超过相关董事会成员或高级管理人员第一次支付或即将支付的年薪。
         
         
  第五条
财年，利润分配		     第5部分
财务年度，收益分配
         
  第32条     第32条
财年，年度与赔偿报告 1 公司的财务年度由董事会决定。   财务年度、管理报告和薪酬报告 1 财务年度由董事会设定。

2 董事会应为每个财务年度准备年度报告，包括年度财务报表（如需要）、管理报告和法律要求的任何其他报告，以及合并财务报表，以及薪酬报告。   2 董事会为每个财务年度编制管理报告，包括年度财务报表，并在必要时附上年度报告和合并财务报表，以及薪酬报告和法律要求的其他任何报告。
         
  第33条     第33条
资产负债表上的利润分配，储备 1 股东大会应根据适用法律决定财务报表中显示的利润分配。董事会应将其提案提交股东大会。   利用财务报表的收益，准备金 1 股东大会决定财务报表所示收益的使用，须遵循法律关于利润分配的规定。董事会向其提交提案。

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ADC Therapeutics SA的章程

 

 

  2 除法律要求的准备金外，股东大会还可以设立其他准备金。     2 除了法定准备金外，股东大会可以设立额外的准备金。
  3 未在支付日期后五年内领取的股息将归公司所有，并分配给一般法定准备金。     3 未在支付日期后的五年内领取的分红将被视为失效，并归入公司的法定储备。
         
         
  第6节规定
解散，清算		     第6节
解散，清算
         
  第35条     第34条
解散，清算 1 股东大会可以随时根据法律和本章程的规定决定解散和清算公司。   解散，清算 1 股东大会可以随时决定根据法律和章程的规定解散和清算公司。
  2 清算应由董事会执行，除非股东大会任命其他人为清算人。     2 清算由董事会进行，除非股东大会指定其他清算人。
  3 公司的清算应根据适用法律进行。清算人有权通过私下交易出售资产（包括房地产）。     3 公司的清算应遵循适用的法律。清算人有权以私下交易的方式出售资产（包括房地产）。
  4 在公司所有负债解除后，资产应按股份资本的比例分配给股东，除非本章程另有规定。     4 在偿还公司的债务后，资产按股本比例在股东之间分配，除非本章程另有规定。
         
       

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ADC Therapeutics SA的章程

 

 

  第7条
 公告及通讯方式		     第七节
公告机构，通讯
         
  第35条     第35条
通知，通讯 1 公司的正式发布方式应为《瑞士商业公报》。   通讯，发布机关 1 公司的发布机关是《瑞士官方商业公报》。
2 在特定情况下，董事会可以指定其他发布方式。   2 董事会在某些特殊情况下可以指定其他发布机关。
  3 公司向股东的通知可以由董事会选择，通过在《瑞士商业公报》发布，或以允许文本证明的形式提供，包括通过根据美国证券交易委员会规则提交的代理声明通知。     3 董事会可以选择通过在瑞士商业官方公报上发布，或采用其他可证明的书面形式，向股东进行有效的通信，包括根据美国证券交易委员会的规则发布的代理声明。
         
  第7a节
法域		     第7a节
支持
         
  第35a条     第35a条
司法管辖区 与公司关系相关或由此引起的任何争议的专属管辖地应为公司的注册办公室；前提是该条款不适用于根据1933年美国证券法（经过修订）或1934年美国证券交易法（经过修订）提出的强制义务或责任的索赔，或任何美国法院具有专属管辖权的索赔。   独占性 与公司相关或由此引起的任何争议的独占性位于公司的注册办公室；前提是该条款不适用于根据1933年美国证券法（经过修订）或1934年美国证券交易法（经过修订）提出的强制义务或责任的索赔，或任何美国法院具有专属管辖权的索赔。

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ADC Therapeutics SA的章程

 

 

         
  Section 8
权威语言		     第8节
有效语言
         
  第36条     第36条
权威语言 如果这些章程的法文与英文版本存在差异，以法文版本为准。   有效语言 如法文版本与英文版本之间存在争议，则以法文版本为准。

 

 

 

 

洛桑，2024年11月11日

 

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