执行版本 本证券及其可转换成的证券均未向证券交易委员会或任何州的证券委员会注册，依赖于1933年证券法（修正案下的“证券法”）的注册豁免，因此，除非根据证券法下有效的注册声明，或根据可用的豁免进行交易，或在不受证券法注册要求限制的交易中， 否则不得提供或出售。
初始发行日期：2024年8月12日 本金金额：$20,000,000.00 高级担保可转换票据， 到期日2026年2月15日 本高级担保可转换票据是Elicio Therapeutics公司（“公司”）合法授权和有效发行的可转化票据，注册地址为451 D Street, 5th Floor, Boston, Massachusetts 02210，指定为2026年2月15日到期的高级担保可转换票据（“票据”）。 依据所收到的价值，公司承诺于2026年2月15日（“到期日”）或本票据所要求或允许提前还款的日期，以$20,000,000.00本金金额支付给GKCC, LLC或其注册受让人（“持有人”），并根据本票据的条款向持有人支付该票据未转换且尚未到期的总本金金额的利息。本票据受下列附加条款的规定： 第1节 定义。就本票据而言，除了本票据其他地方定义的术语外，(a)本文件中未另行定义的词汇应具有购置协议（如下定义）中规定的意思；(b)以下术语应具有以下含义： "替代性对价"的定义见第5(d)节。 "破产事件"是指以下任何事件：（a）公司或其任何重要子公司（按Regulation S-X第1-02(w)条定义的术语）根据任何与公司或其任何重要子公司的破产、重组、计划、债务调整、债务人救济、解散、破产或清算或类似法律的程序开始诉讼或其他程序；（b）对公司或其任何重要子公司提起此类案件或诉讼而未在开始后60天内驳回；（c）公司或其任何重要子公司被判定为无力偿债或破产，或对此类案件或诉讼的其他救助命令或其他命令已被签署；（d）公司或其任何重要子公司为其或其任何重要财产的实质性部分提供了监护人或类似人选，而该监护人或类似人选在此类产品的60天内未被解除或暂停；（e）公司或其任何重要子公司为债权人利益作出一般性分配；（f）公司或其任何重要子公司召集债权人会议，旨在安排债务的和解、调整或重新结构；或（g）公司或其任何重要子公司通过任何行为或未行动为此反映同意、批准或默许前述任何事件，或采取任何企业或其他行动以实现前述任何事件。 "董事会"是指公司董事会。 "买入"的意义在于第4(c)(v)节中规定。 "控制权变更交易"是指自本协议日期起发生的任何事件，包括(a)个人或法律实体或“集团”（如交易法下第13d-5(b)(1)规则所述）有效控制（无论通过对资本股份的法律或有效所有权）
公司通过合同或其他方式拥有超过百分之五十（50%）的公司已发行及流通的投票证券的总投票权，依据公司章程文件的要求（除非通过转换票据的方式），（b）公司与任何其他主体合并或与之合并，或者任何主体与公司合并，并且在该交易生效后，公司在该交易前的股东拥有的投票权少于百分之五十（50%）的公司或此交易的继任实体的总投票权，（c）公司将其所有或实质上所有资产出售或转让给另一个主体，并且在交易后公司在该交易前的股东拥有收购实体的投票权少于百分之五十（50%），或（d）公司签署一项公司为当事方或受其约束的协议，提供上述（a）至（c）条款所列的任何事件。“普通股”指公司普通股，每股面值0.01美元。“转换日期”的含义见第4(a)节。“转换价格”的含义见第4(b)节。“转换时间表”指附于本协议的时间表1的转换时间表。“转换股份”指根据本协议的条款可转换的普通股股份的集合。“DTC”指存托信托公司。“DTC/FASt程序”指DTC的快速自动证券转让程序。“违约事件”的含义见第6(a)节。“基本交易”的含义见第5(d)节。“强制转换”是指第4(e)节中规定的含义。“强制转换条件”是指在确定的特定日期： (i) （x）根据购买协议提交的一份或多份注册声明及其包含的招股说明书在该适用的确定日期可用于所有普通股的转售，或（y）所有可注册证券根据规则144（如购买协议中定义的）无需在任何适用联邦或州证券法下注册而可出售（在每种情况下，忽略对票据的转换限制以及与票据相关的其他证券的发行），(ii) 并且公司的股东已提供当根据纳斯达克证券市场规则第5635(b)节可能需要的所有批准（或任何继任实体）(“纳斯达克”)，以便在公司控制权发生变更时根据纳斯达克上市规则获得“股东批准” ; “强制转换金额”的含义见第4(e)节。“强制转换日期”的含义见第4(e)节。“强制转换衡量期”的含义见第4(e)节。“强制转换通知”的含义见第4(e)节。“强制转换通知日期”的含义见第4(e)节。
“纽约法院”的含义如第7(d)节所述。
“票据登记册”的含义如第2(b)节所述。
“转换通知”的含义如第4(a)节所述。
“原始发行日期”指的是本票据首次发行的日期，无论本票据是否转让，以及为证明该票据而可能发行的任何工具的数量。
“购买协议”指的是2024年8月12日公司、原始持有者及其中任何其他命名方之间的证券购买协议，可能会根据其条款不时被修改、变更或补充。
“注册声明”指的是涵盖每位持有者转售基础股票的注册声明。
“证券法”指的是1933年的证券法及其修订版，以及其下发布的规则和条例。
“股份交付日期”的含义如第4(c)(ii)节所述。
“继承实体”的含义如第5(d)节所述。
“自愿转换条件”是指在特定的确定日期，公司应已获得股东批准。
第2节。利息。
a) 利息支付。公司应按季度向持有人支付利息，通过按本票据的总本金金额支付现金，利率为年利率3.0%（该利率可在本协议其他地方增加）。本节(2)(a)规定的利息应在每个季度的最后一个日历日和到期日（“固定利息支付日”）到期并支付；但无论本协议自身或其他地方提供的任何相反条款，未支付但已产生的利息将在任何转换、提前支付和/或加速（无论是因违约事件还是其他原因）时到期且应支付，与所转化、提前支付和/或加速的本金金额相关，进一步，在最初的利息支付日为2025年6月30日。
b) 利息计算。利息应按照360天的年制计算，由十二个30天的日历期组成，并应从原始发行日期开始至全部未偿本金、所有应计和未支付的利息、赔偿金及其他可能应在此处到期的金额全额支付为止。在此项下的利息将支付给在公司关于该票据的登记和转让记录中注册该票据的人员（“票据登记册”）。
第3节。转让和交换的登记。
a) 不同面额。本票据可以兑换为相等总本金金额的不同授权面额的票据，持有人提出交换请求时无需支付服务费。
b) 投资声明。本票据的发行是基于原始持有者在购买协议中所作的某些投资声明，转让或交换仅可在遵守这些声明及适用的联邦和州证券法律法规的情况下进行。
4 c) 依赖于登记簿。在公司对该票据进行转让的到期提示之前，公司及其任何代理人可以将登记在登记簿上的当事人视为此票据的所有者，以便按照此处规定接收付款以及出于所有其他目的，无论该票据是否已逾期，公司及任何此类代理人都不会受到相反通知的影响。 第4条 转换。 a) 自愿转换。在满足自愿转换条件后，从原始发行日期开始，直到该票据不再有效，此票据将可以由持有人选择全额或部分转换为普通股。持有人应通过向公司提交转换通知（其形式附在本协议作为附件A）（每个称为“转换通知”），以指定本票据的本金金额和/或任何其他应支付金额以及将执行该转换的日期（该日期称为“转换日期”）。如果在转换通知中未指定转换日期，则转换日期为该转换通知被视为已送达的日期。无需提交纸质的原始转换通知，也不需要任何转换通知表格的公章担保（或其他类型的担保或公证）。为执行此处的转换，持有人无需将该票据实际交给公司，除非该票据的全部本金、所有已产生且未支付的利息以及所有其他应支付金额均已被转换。此处的转换将降低该票据的未偿本金金额，降低金额等于适用的转换金额。持有人和公司应保持一个转换计划，显示该票据已转换的本金金额和/或任何其他应支付金额以及该等转换的日期。公司可能在交付该转换通知后的一个（1）个工作日内对任何转换通知提出异议。持有人和任何接受此票据的受让人承认并同意，由于本段的规定，在部分转换该票据后，未支付和未转换的本金金额可能少于该票据正面所示的金额。 b) 转换价格。在任何转换日期的转换价格应等于5.81美元，须按此处规定进行调整（“转换价格”）。所有前述确定将根据在该计量期间普通股的股票分红、拆股、股票合并、重新分类或类似交易，按比例减少或增加进行适当调整。 c) 转换的机制。 i. 转换时可发行的转换股份。根据此处的转换，可发行的转换股份数量由以下公式计算得出：将(x)（i）根据适用的转换通知需要转换的未偿本金，（ii）累计和未支付利息，以及（iii）应根据本票据支付的任何其他金额的总和除以(y)转换价格。 ii. 转换后交付证书。公司应在每个转换日期（“股份交付日期”）后不迟于两个（2）交易日，将(A)代表转换股份的证书或证书交付或促使交付给持有人，该证书在转换股份的再销售已获得有效登记声明覆盖且按照此有效登记声明进行销售，或转换股份可根据规则144在无需当前公开信息的情况下出售，并且公司已收到可接受的律师意见（公司将自行承担费用负责获得此意见），该证书应无限制标记和交易限制（除购销协议要求的标记外），代表所获得或出售的转换股份数量，以及(B)在公司选择以现金支付累计利息的情况下支付累计和未支付的利息金额。根据本节4(c)要求公司交付的所有证书应通过DTC或其他建立完成类似功能的清算公司以电子方式交付，除非公司或其转让代理没有与DTC的账户和/或没有参与DTC/FASt系统，在这种情况下公司应...
5 发行并交付到该转换通知中指定的地址，持有人或其指定人的名下注册的证书（或证书），以持有人应有权获得的转换股份数量。如果转换股份不是根据有效的注册声明出售，或者转换日期在该转换股份能够根据规则144在没有当前公开信息的情况下出售的日期之前，则转换股份应带有以下形式的限制性说明： “本证书所代表的证券的发行和销售未在1933年修正的证券法或适用的州证券法下注册。除非( A)有有效的证券注册声明，依照修订后的1933年证券法；或(B)有公司接受的法律意见，确认不需要注册，否则不得出售、转让或转让证券。” iii. 未交付证书的责任。如果在任何转换通知的情况下，未能在股份交付日期之前将该证书或证书交付给适用的持有人，则持有人有权在收到该证书或证书之前以书面通知公司，撤销该转换通知。在这种情况下，公司应及时将任何原始票据退还给持有人，持有人应及时将根据撤销的转换通知发给该持有人的证书返回给公司。 iv. 绝对义务。公司根据本协议的条款发行并交付转换股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人采取何种行动或不采取行动以执行该义务，任何对本协议条款的豁免或同意，针对任何人员的判决的恢复，或针对同一件事的任何执行行动，或任何抵消、反诉、追回、限制或终止，或持有人或任何其他人员对公司任何义务的任何违反或声称违反，或持有人或任何其他人员对法律的任何违反或声称违反，并且无论其它任何可能限制公司向持有人发行转股股份的义务的情况； 但前提是，该交付不应被视为公司放弃对持有人可能采取的任何行动的权利。 v. 因未能及时交付转换证书而导致的赔偿。除了持有人可获得的其他权利外，如果公司因任何原因未能按照第4(c)(ii)条在股份交付日期之前向持有人交付该证书或证书，并且在该股份交付日期之后，持有人被其券商要求购买（在公开市场交易或其他方式）或持有人的券商因此购买的普通股，以满足持有人因应获得的应转换股份的出售（称为“买入”），则公司应(A)以现金支付给持有人（除了持有人可获得或选择的其他补救措施）金额，如果有，通过（x）持有人的普通股的总购买价格（包括任何代理佣金）超过(y) 持有人在该次转换时有权得到的普通股总数乘以（2）导致该购买义务的出售订单实际成交价格（包括任何代理佣金）的乘积，并且(B)由持有人选择，重新发行（如果被交回）本票，金额等于尝试转换的本金金额（在这种情况下，该转换应视为已撤销），或向持有人交付如果公司及时遵守第4(c)(ii)条下的交付要求，将会发放的普通股数量。例如，如果持有人购买金额为$11,000的普通股以覆盖与对本票的尝试转换相关的买入，并且在前句(A)条款下的转换股份实际成交价格（包括任何佣金）为$10,000，则公司应支付持有人$1,000。持有人应向公司提供书面通知，指明因买入应该支付的金额，并应公司要求提供该损失金额的证据。 本文没有任何内容应...
6 限制持有人根据法律或衡平法在本协议下追求其他可用救济的权利，包括但不限于就公司未能及时交付普通股股份证明而请求特定执行和/或禁令救济的裁定，按照本协议条款要求交付普通股股份。在持有人未能及时收取通过DTC交付给持有人的普通股股份而发生的补买事件中，公司不应向持有人支付任何现金作为该补买的补偿。
vi. 转换时可发行股份的保留。公司承诺将在其授权和未发行的普通股股份中，始终保留并保持至少等于要求的最低股份数量（如购买协议中所定义）以供仅用于本票证的转换和本票证的利息支付，免于持有人的优先认购权或其他任何实质性或或有的购买权利。公司承诺所有可发行的普通股股份在发行时将被适当授权、有效发行、全额支付且不可评估。
vii. 碎股。根据本票证的转换，不得发行任何碎股或代表碎股的证券。对于持有人在转换时通常有权购买的任何股份的分数，公司可选择支付相应的现金调整，该款项等于该分数乘以转换价格，或向下舍入至下一个完整股份。
viii. 转让税和费用。在根据本票证转换时发行普通股股份的证明时，持有人无需支付任何文书印花税或类似税费，但公司不需支付因发行和交付此类证书而涉及的任何转让所需缴纳的税款，除非持有人在转换中以非持有人名义申请发行，且公司在未收取此类税款或未能令公司满意地证明该税款已支付的情况下，不需要发行或交付此类证书。公司应支付所有因同日处理任何转换通知所需的转让代理费。
d) 主市场监管。如果按本票证条款发行普通股股份将超出公司在主市场规则或条例下可以发行而不违反公司的义务的总普通股股份数量，则公司不得根据本票证条款发行任何普通股股份。
e) 强制转换。如果自本协议日期起，且在强制转换条件持续满足的情况下，普通股在主市场的收盘价等于或超过转换价格的135%（此金额可因某些资本事件而调整，例如拆股），在30个交易日内有20个交易日满足这一条件（“强制转换测量期”），则公司有权要求持有人强制转换全部或任何部分的本票证，包括任何应计但未支付的利息，并在强制转换通知中指定强制转换日（以下详述），以转换为全额支付、有效发行且不可评估的普通股股份，转换价格为强制转换日（以下详述）的价格（“强制转换”）。公司可在强制转换测量期结束后的五（5）个交易日内，通过电子邮件向持有人发出书面通知，行使要求根据本条款4(e)强制转换的权利（“强制转换通知”，持有人收到此通知的日期称为“强制转换通知日期”）。强制转换通知不可撤回。强制转换通知应说明（I）强制转换将发生的交易日，该日为强制转换通知日期后的第二（2）个交易日（“强制转换日期”）以及（II）公司选择在该强制转换下的持有者应受该强制转换约束的票据总额（“强制转换金额”），根据本条款4(e)。如果在强制转换测量期间强制转换条件不再满足，则在持有人的选择下，强制转换应被视为
7 撤回并自始无效。为明确起见，持有人有权在强制转换测量期内的任何时间及不时转换票据，依据第4条（a）款。 第5条 特定调整。 a) 股息和拆股并股。如果公司在本票据尚未偿还的任何时间：（i）支付股息或以普通股票或任何普通股票等价物为基础进行其他分配（为避免误解，不包括公司在转换票据或支付票据利息时发行的普通股票），（ii）将流通中的普通股票拆分为更大数量的股份，（iii）合并（包括通过反向拆股）流通中的普通股票为更少数量的股份或（iv）在普通股票的股份重新分类的情况下，发行公司的任何资本股票，则转换价格应乘以一个分数，其分子为该事件发生前立即流通中的普通股票的数量（不包括公司的任何库藏股），而其分母为该事件发生后立即流通的普通股票的数量。根据本条款进行的任何调整应在股票持有人有权获得该分红或分配的记录日后立即生效，并应在的情况下立即生效、拆分、合并或重新分类。 b) [保留] c) 按比例分配。在本票据尚未偿还的期间，如果公司声明或分配其资产（或获得其资产的权利）给普通股票的持有人，作为资本回报或其他方式（包括但不限于任何现金、股票或其他证券、财产或选择权的分配通过分红、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易）（“分配”），在本票据发行后的任何时间，则在每种情况下，持有人有权根据持有人对本票据的转换比例参与该分配，以与持有人在记录被确定的日期之前持有普通股票的数量相同的程度参与该分配，或，如果没有这样的记录，则参与该分配的普通股票记录持有人确定的日期。 d) 基本交易。如果在本票据未偿还的任何时间（i） 公司直接或间接进行一次或多次相关交易，完成与另一方的合并或整合，（ii） 公司直接或间接进行任何销售、租赁、许可、转让、移交或其他处置其全部或几乎全部资产 一次或一系列相关交易，（iii）任何直接或间接的购买要约、交投要约或交换要约（无论是由公司还是其他人发起）完成，允许普通股持有人将其股份出售、交纳或交换为其他证券、现金或财产，并被超过50%的流通普通股的持有人接受，(iv) 公司直接或间接进行，进行一次或多次相关交易，进行普通股的重新分类、重组或资本重组，或通过强制性股票交换的方式，有效地将普通股转换或交换为其他证券、现金或财产，或（v）公司直接或间接在一次或多次相关交易中完成一项股票或股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划）与另一方交易，使该另一方获得超过50%流通在外的普通股票（不包括其他相关的另一方或与该另一方相关或关联的其他人持有的普通股份）（统称为“基本交易”），那么，在本票据的任何后续转换中，持有人有权根据此基础交易接收，即该转换前立即可发行的每一股转换股的持有人，继承或收购公司的普通股，若其为幸存公司，则还需要任何额外的对价（“替代对价”）可作为持有人在基本交易中所获得的普通股份。
8 注意，在此基本交易之前可转换。在任何此类转换的目的下，转换价格的确定应适当地调整，以适用于该替代对价，基于在此基本交易中每一（1）股普通股所可发行的替代对价金额，公司应以合理的方式在替代对价中分配转换价格，反映出替代对价的不同组成部分的相对价值。如果普通股持有者被给予任何选择以获得基本交易中的证券、现金或财产，则在此基本交易之后，持有者也应获得相同的选择，关于其在任何转换中获得的替代对价。公司应促使基本交易中公司不是存续者（“继任实体”）的任何继任实体书面承担公司在本票据和其他文件（根据购买协议的定义）下的所有义务，按照本节5(d)的规定，通过形式和实质上合理让持有者满意的书面协议，在此基本交易之前并经持有者批准（且无不合理延误），并应根据本票持有者的选择，向持有者交付继任实体的证券，以书面文书的形式实质上类似于本票据，且可转换为相应数量的该继任实体（或其母公司）资本股票的股份，等同于转换此票据所可获得和接收的普通股股份（不考虑关于本票转换的任何限制），并且转换价格应适用此处的转换价格于此资本股票的股份（但考虑到此基本交易中普通股的相对价值和该资本股票的价值，该资本股票的股份数量和转换价格的设定旨在保护本票在此基本交易完成之前的经济价值），且形式和实质上合理让持有者满意。在发生任何此类基本交易时，继任实体应继承并取代（以便自该基本交易之日起，本票和其他文件中提及“公司”的条款应改为提及继任实体），并可以行使公司所有的权利及权限，并应假定公司在本票和其他文件下的所有义务，其效果与此继任实体被命名为公司相同。尽管如此，任何涉及持有者的交易不应构成基本交易。
e) 计算。根据本节5下的所有计算应四舍五入到最接近的分或最接近的1/100股。根据本节5的目的，截止到某一给定日期的普通股股份数应为已发行和流通的普通股股份数的总和（不包括公司的任何库藏股）。
f) 通知持有者。
i. 转换价格的调整。每当根据本节5的任何规定调整转换价格时，公司应迅速向每位持有者发送一通知，说明调整后的转换价格，并简要说明需要调整的事实。
ii. 通知以允许持有者转换。如果(A)公司宣布对普通股进行股息（或以任何形式的其他分配），(B)公司宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回，(C)公司授权给予所有普通股持有人认购或购买任何类别的股份或任何权利的权利或认股权证，(D)公司任何股东的批准在任何普通股的重新分类、公司作为一方的任何合并或合并、公司所有或几乎所有资产的出售或转让或任何强制性股份交换中需要，普通股转换为其他证券、现金或财产，或(E)公司授权自愿或非自愿解散、清算或结束公司的事务，则在每种情况下，公司应确保在每个为转换本票而维护的办公室或代理处备案，并应确保至少在此后指定的相关记录或生效日期之前的二十（20）个日历日，向持有者的最后地址（如在票据登记册中所示）发送一通知，说明(x)将要进行记录的日期
9 为了此类分红、分配、赎回、权利或认股权证的目的，或者如果不需要进行记录，则确定普通股票持有人的日期，以便有权获得此类分红、分配、赎回、权利或认股权证，或者（y）与此类重新分类、合并、出售、转让或股份交换预计生效或完成的日期，以及预计普通股票持有人有权将其普通股票分享交换为证券、现金或其他可根据此类重新分类、合并、出售、转让或股份交换交付的财产的日期，前提是未送达此类通知或其送达中的任何缺陷不会影响所需在该通知中说明的公司行为的有效性。如果根据此处提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重要非公开信息，公司应根据当前报告的 Form 8-k 同时向委员会提交该通知。持有人应有权在此通知之日起至触发该通知的事件生效日期之间转换此票据，除非本文件中另有明确规定。 第 6 节 违约事件。 a) “违约事件”是指在本文件中使用的任何下列事件（无论该事件的原因是什么，无论该事件是自愿的还是非自愿的，或通过法律的运作或根据任何法庭的判决、命令，或任何行政或政府机构的命令、规则或法规）： i. 票据的本金金额或（B）利息、清算损害赔偿及其他应付给持有人的金额的支付出现任何违约，在到期时未付（无论是在转换日期、到期日或通过加速或其他方式），且在有关条款（B）上述情况下，违约在五个（5）交易日内未能得到纠正； ii. 公司未能遵守或执行票据中包含的任何其他重要契约或协议（除了公司在转换时向持有人交付普通股的义务的违约，该违约在下面的（vii）条款中处理），该失败在持有人向公司发送的该失败通知后十（10）个交易日内未能纠正（如可纠正）； iii. 任何文件下发生的违约或违约事件（根据适用协议、文件或工具提供的任何宽限或纠正期）； iv. 本票据、任何其他文件、根据本协议或相关文件所作的任何书面声明或向持有人提供的任何报告、财务报表或证书，在作出或视为作出时在任何重要方面均不真实或不正确； v. 公司或任何重要子公司（按《S-X法规》第 1-02(w) 条款中的定义）面临破产事件； vi. 普通股在交易市场上不符合上市或报价的资格，并且在五（5）个交易日内不符合恢复上市或报价的资格，或者通过 DTC 转让普通股的方式不再可用，处于“冻结”或“降温”状态； vii. 公司因任何原因未能在股份交付日期的第五（5）个交易日前向持有人交付转换股份，或者公司在任何时候向持有人提供通知，包括通过公开公告，公司的意图是不会按照本协议的条款履行对票据的转换请求；
10 viii. 公司未能根据《交易所法》第13条或15(d)条向委员会提交任何所需报告，从而不符合规则144(c)(1)（或规则144(i)(2)，如适用）；以及 ix. 公司未能根据购买协议第四条4.4保持足够的预留股份。 b) 违约事件的补救措施。如果发生任何违约事件，则根据持有人的选择，本票的未偿还本金，加上应计但未支付的利息、违约金及其相关的其他欠款，应该立即到期支付。在发生任何导致本票最终加速的违约事件之后，本票的利率应按每年18%的利率计算（对任何“未使用”保底利息给予信贷）。关于此处加速的相关事宜，持有人无须提供，且公司特此放弃，任何当前的提交、要求、抗议或任何其他形式的通知，持有人可立即且无需任何宽限期地执行其在此处的所有权利和补救措施，以及适用法律下的所有其他救济。此类加速在付款之前可以由持有人随时撤销和废除，持有人应保留作为本票持有人的所有权利，直到此条第六节(b)项下持有人收到全额支付为止。任何此类撤销或废除不得影响任何后续的违约事件或损害任何由此产生的权利。 第七节. 其他事项。 a) 通知。持有人在此处提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何转换通知，均应以书面形式亲自送达、通过传真、电邮或由国家认可的快递服务送至公司，地址为上述所列或公司可能为此目的通过通知持有人而指定的其他地址。公司在此处提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应以书面形式亲自送达、通过传真、电邮或由国家认可的快递服务送往持有人在公司书籍上登记的传真号码或地址，或者如果公司书籍上没有此类传真号码或地址，则送至该持有人在购买协议中所列的主要营业地点。此处的任何通知或其他通信或交付在以下最早时视为送达且有效：(i) 如果该通知或通信在任何日期的下午5:00（纽约市时间）之前通过传真或电邮送达，则为传输日期；(ii) 如果该通知或通信在非交易日或在任何交易日的下午5:00（纽约市时间）之后通过传真或电邮送达，则为传输日期后的下一个交易日；(iii) 如果通过美国国家认可的快递服务送出，则为邮寄日期后的第二个交易日；或者(iv) 在实际收到此类通知的当事方。 b) 绝对义务。除非在此明确规定，本票的任何条款不得改变或损害公司的绝对和无条件义务，按时、地点和利率支付本票的本金、违约金和应计利息。本票是公司的直接债务义务。 c) 丢失或损坏的票据。如果本票被损坏、丢失、被盗或毁坏，公司应在注销一张被毁坏的票据后，执行并交付新的票据，替代被毁坏、丢失、被盗或毁坏的本票，但仅在收到对此类票据损失、被盗或毁坏的合理证据以及本票所有权的满意证明后。 d) 管辖法律。有关本票的构造、有效性、执行及解释的所有问题应受纽约州的内部法律管辖，并按其法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，所有关于解释、执行和辩护交易的法律程序
11 所有文档（无论是针对本协议的一方或其各自的附属机构、董事、高级职员、股东、员工或代理人提起的诉讼）应在位于纽约州纽约市的州和联邦法院（以下简称“纽约法院”）开始。 本协议的每一方均在此不可撤销地提交给纽约法院的专属管辖，以解决本协议项下或与本协议相关的任何争议或与此处讨论的任何交易（包括与任何文档的执行有关）进行裁决，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、行动或程序中主张其不个人在该纽约法院的管辖权，或该纽约法院对于该程序是不当或不方便的审判地点。 本协议的每一方均在此不可撤销地放弃，根据适用法律的允许，任何和所有在本票据或与本票据所设想的交易有关的法律程序中进行陪审审判的权利。
e) 修订；放弃。根据《购买协议》发行的本票据及其他票据的任何条款可以通过公司与持有大多数现存本金的购买者签署的书面文件进行修订，该修订对所有后续和受让方具有约束力。 本票据的任何条款可以由寻求执行该条款的一方放弃，该放弃对所有后续和受让方具有约束力。 公司或持有人的任何放弃必须以书面形式进行。 公司或持有人对本票据任何条款的违约放弃不应被视为或解释为对该条款或对此票据的任何其他条款的任何其他违约的放弃。 公司或持有人在一项或多项情况下坚持严格遵守本票据的任何条款的失败，不应被视为放弃或剥夺该方在此后坚持严格遵守该条款或本票据的任何其他条款的权利。
f) 可分割性。如果本票据的任何条款无效、非法或无法执行，则本票据的其余部分应继续有效，并且如果任何条款不适用于任何个人或情况，则无论如何仍适用于所有其他个人和情况。
g) 高利贷。如果发现本协议项下的任何利息或其他金额被视为利息违反适用的高利贷法律，则本协议项下的适用利率将自动降低至适用法律允许的最高利率。 公司承诺（在法律允许的范围内）在任何时候都不坚持、辩称或以任何方式声称或享有任何暂停、延长或高利贷法律或其他法律的利益，这将禁止或免除公司按本协议项下约定的方式支付全部或部分本金或利息，无论是在何时颁布，现行或将来生效，或可能影响本票据的契约或履行，公司（在法律允许的范围内）在此明确放弃任何此类法律的所有利益或优势，并承诺不会通过诉诸任何此类法律来妨碍、延迟或阻止行使持有人在本票据中授予的所有权利，而将允许并允许执行所有此类权利，仿佛没有颁布任何此类法律。
h) 救济、特性、其他义务、违约和禁制令。 本票据中提供的救济是累积的，并且是对本票据及任何其他文档（包括《购买协议》所提到的担保协议）下所有其他可用救济的补充，依据法律或公平（包括具体履行的裁定和/或其他禁制令），本协议中的任何内容都不应限制持有人因公司未能遵守本票据条款而追求的实际和间接损害赔偿的权利。 公司向持有人承诺，不得对本文件进行任何表述，其他于本协议明确所提供的。 本协议中关于付款、转换等（及其计算）的金额应为持有人应收的金额，原则上不受公司其他义务（或履行该义务）的影响。 公司承认，其在本协议项下的义务的违约将对持有人造成不可弥补的伤害，法律对于任何此类违约的救济可能不足。因此，公司同意，如果发生任何此类违约或威胁的违约，持有人除了所有其他可用救济外，有权获得禁制令，限制任何此类违约或威胁的违约，而无需证明经济损失，无需任何保证金或其他担保。 公司将向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司遵守本票据的条款和条件。
12 i) 下一个营业日。无论在本协议项下任何付款或其他义务何时到期，如果该日不是营业日，该付款应在下一个随后的营业日进行。 j) 标题。本文中的标题仅为方便，不构成本票的一部分，也不得被视为限制或影响本文的任何条款。 k) 担保义务。公司在本票项下的义务由公司及每个子公司的所有资产根据担保协议（本协议签订之日的）进行担保，该协议在公司与担保方之间（在此定义）签署。 l) 披露。根据本票的条款，若公司收到或发送任何通知，除非公司出于善意判断该通知所涉及的事项不构成与公司或其子公司相关的重大非公开信息，否则公司应在收到或发送该通知后四（4）个营业日内通过当前报告（Form 8-k）或其他方式公开披露该重大非公开信息。如果公司认为某一通知包含与公司或其子公司相关的重大非公开信息，公司应在交付该通知时向持有人表明，并且在没有任何表明的情况下，持有人应当假设与该通知相关的所有事项不构成与公司或其子公司相关的重大非公开信息。 m) 本票的交付。在支付（或转换）本票未偿还的本金金额、加上应计但未支付的利息、约定的赔偿金和其他应付款项后，持有人应迅速将本票交还给公司或按公司的指示交还。 ********************* （签名页续）
本票的签名页 兹证实，公司已使本票由一名正式授权的官员于上述日期正式签署。 ELICIO THERAPEUTICS, INC. 签署人： 姓名：Robert Connelly 职位：首席执行官 docusign 信封 ID: DB159E90-5DF3-48CC-9403-51106210CEFF
14 附录A 转换通知 下方签署者特此选择将Elicio Therapeutics, Inc.（一家特拉华州公司）（“公司”）于2026年2月15日到期的高级担保可转换票据转换为公司普通股（“普通股”），根据本通知的条件，自以下日期起。如普通股以非签署者的名义发行，签署者将支付与此相关的所有转让税，并随附公司合理要求的相关证明和意见书。除转让税外，不会向持有人收取任何转换费用。 通过提交此转换通知，签署者向公司表示和担保，其对普通股的拥有不超过本票据第4条规定的金额，按交易法第13(d)条的规定进行确定。 签署者同意在涉及所述普通股的任何转让时，遵守适用证券法下的招募说明书交付要求，如果任何此类普通股的转售受覆盖并根据有效注册声明进行销售。 转换计算： 生效转换的日期： 要转换的票据本金金额： 要发行的普通股数量： 签名： 姓名： 交付指示：
15 附表1 转换计划 该于2026年2月15日到期的高级担保可转换票据，本金金额为20,000,000美元，由Elicio Therapeutics, Inc.（一家特拉华州公司）发行。此转换计划反映了在上述票据第4条下进行的转换。 日期： 转换日期 （或首次录入的原始发行日期） 转换金额 总本金金额 转换后剩余 （或原始本金金额） 公司证实