执行版本 证券购买协议 本证券购买协议（以下简称“协议”）由Elicio Therapeutics, Inc.，一家特拉华州公司（以下简称“公司”），以及本协议签署页上每位购买者（包括其继任者和受让人，以下简称“购买者”，集体称为“购买者”）于2024年8月12日签署。 条款 A. 公司和每位购买者在依据《1933年证券法》第4(a)(2)条规定的证券登记豁免权的基础上执行并交付本协议。 b. 每位购买者各自而非共同希望购买，并且公司希望在本协议规定的条款和条件下出售，按照附表1中规定的金额和价格出售票据。 因此，鉴于本协议中包含的相互契约，以及其他良好和有价值的考虑，公司和每位购买者在此同意如下： 第一章 定义 1.1 定义条款。 除本协议或任何附表，修正案或展示所定义的术语外，在本协议中使用时，以下术语应具有以下含义： a. “关联企业”指任何直接或间接拥有或控制另一家企业百分之十（10%）或更大利益的个人，或者由另一家企业控制或与之共同受控的任何个人。 b. “工作日”指非星期六或星期日或纽约联邦储备银行不营业的任何其他日期。 c. “结算”指公司向购买者发行和出售票据的时间。 d. “结算日期”指购买者从公司购买票据的日期。 e. “抵押品”具有抵押协议中规定的含义。 f. “抵押日期”具有抵押协议中规定的含义。 g. “普通股”指（i）公司的普通股，每股面值0.01美元，以及（ii）这种普通股变更为的任何资本股票或从这种普通股票重新分类而来的任何股本。
（h）"普通股等价物"指的是公司的任何资本股票或其他证券，在任何情况下直接或间接可转换为、行使、兑换为，和/或否则使持有人有权获得公司的任何资本股票或其他证券（包括但不限于普通股）。 （i）"有条件义务"指的是就任何人而言，若该人对另一人的任何债务、租赁、股息或其他义务具有任何直接或间接、有条件或无条件的责任，且该人承担此类责任的主要目的或意图，或其主要影响，是向该责任的受让方提供保证，确保该责任将被支付或清偿，或者相关协议将会被遵守，或该责任的持有人将在某种程度上免受与此相关的损失。 （j）"转换日期"的含义如票据中所述。 （k）"转换股份"的含义如票据中所述。 （l）"文件"泛指本协议、票据、担保协议、知识产权担保协议、子公司担保以及根据本协议及/或上述文件所要求和/或附属的文件、工具、证书、补充协议、修订、陈述和附表，以及与上述协议、文件和/或工具相关的、并且在本协议下和/或上述协议或工具下的、正在以任何现有或今后产生的时间下的任何协议、文件或工具。 （m）"美元"和"$"指美利坚合众国的合法货币。 （n）"违约事件"的含义如票据中所述。 （o）"交易法案"指1934年经修订的证券交易法案及其颁布的规则和条例。 （p）"美国通用会计准则（GAAP）"指美利坚合众国自时而时的通用会计原则。 （q）"政府实体"指任何国家、联邦、州、县、市、地方或外国政府，或任何政治行政区划、法院、机构或法规当局，以及行使任何与上述事务有关的执行、立法、司法、监管、征税或行政功能的人。 （r）"债务"指任何人在任何日期的债务，不包括重复，（a）该人的所有借款债务，（b）该人对财产或服务递延购买价格的所有义务（不包括业务活动中产生的应付账款和应计费用），（c）该人以票据、债券、公司债券或其他类似工具证明的所有义务，（d）该人根据与该人购买的财产有关的任何有条件销售或其他保留所有权协议创建或发生的所有债务（即使卖方或购买方根据"}
在违约情况下，此类协议仅限于收回或出售该财产，(e) 计入财务报表的所有资本租赁义务的资本化金额，(f) 该实体的所有义务，无论是确定的还是其他，用于购买、赎回、注销或以其他方式获取该实体的任何资本股票，(g) 该实体的所有未付信用证、银行承兑汇票及类似义务对提款的全部义务，(h) 该实体承担的对以上条款(a)至(g)中提到的任何义务的担保义务，(i) 由该实体拥有的财产（包括但不限于账户和合同权利）上设定(或持有此类义务的持有人就此类义务拥有现有权利、确定性或其他方面拥有被设定)抵押权的或由此类财产担保的(无论该实体是否已承担或变为对支付该类义务负责的义务)的以上条款(a)至(g)中提到的所有义务，在任何情况下，无论前述任何债务是否会出现在按照普通公认会计准则编制的该实体财务报表（不包括附注）上的负债，但如果该实体未承担或变为支付该义务的义务，该债务金额应限制为(原始)被担保义务本金金额及(B)被抵押财产的公允市值的较低者； (j) 与(a)-(i)条款中提到的任何实体的债务或义务有关的所有无条件义务。 (s)“知识产权抵押协议”指此处日期, 如下所述, 经修改和/或补充, 以及所有附件、附表和附件: (t)“负债”指公司对购买者根据票据、本协议和/或其他文件的所有直接或间接责任和义务。 (u)“留置权”或“抵押权”指留置权、抵押权、质押、担保权、转让权、优先购买权、优先权或其他限制。 (v)“重大不利影响”指(a) 对公司及其所有子公司的事业、资产、财产、前景、经营或状况(无论是财务或其他方面)、(b) 本协议或所述其他文件的有效性或可强制执行性或(c) 购买者根据本协议、文件的权利或救济措施所造成的重大不利影响。 (w)“票据”指附表A中所附的全部优先担保可转换票据，以及以交换、转让或替换此等票据发行的任何及所有票据。 (x)“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。 (y)“OFAC条例”指OFAC发布并随时修订的条例。 (z)“允许债务”指(i) 由公司签发并向购买者提供文件证明的公司债务
包括所有负债，（ii）公司及其子公司在最近的SEC报告中列明的债务，前提是自最近的SEC报告日期以来，未有增加、扩展和/或以其他方式更改这些债务中的任何一个（除了再融资债务）；（iii）债务优先于但不等于或优先于票据，（iv）在业务常规过程中发生的贸易债务，（v）受到“允许留置权”定义中“（iv）”和“（v）”款描述的允许留置权担保的债务，（vi）截至本协议日期存在的债务；和（vii）上述的任何再融资债务。（aa）“允许留置权”意指（i）尚未到期、或逾期但正在以符合普通会计原则的充分准备金进行善意争议的税务留置权，（ii）根据法律运作而产生的关于尚未到期或逾期的责任的业务常规过程中出现的法定留置权，（iii）根据法律运作而产生的法定留置权，例如供应商留置权、机械留置权和其他类似留置权，与尚未到期或逾期的责任有关或正在以符合普通会计原则的充分准备金进行善意争议，（iv）（A）用于担保公司所购买设备的设备或仅用于购买或融资购买该设备的债务的设备的留置权，及（B）在设备购买时存在于该设备上的留置权，前提是留置权仅限于所购买的财产及其改善，以及该设备的收益，（v）与资本租赁义务相关的留置权（并只附于被租用的财产）或（vi）担保允许债务的留置权所述的留置权，“允许债务”定义的第（i）款至（iii）款和第（v）款至（vii）款。（bb）“个人”意指任何个人、独资企业、合伙企业、联合企业、信托、非法人组织、协会、公司、机构、实体、当事人或政府（无论是国家、联邦、州、县、市政府或其他包括但不限于任何法人组织、部门、机构、机构或部门）。 （cc）“主要市场”意指在疑问日期上列出或报价买卖普通股的市场或交易所。（dd）“购买价格”意指每位购买者应以现金支付的价格，购买其票据。（ee）“再融资债务”意指用于退款、再融资、替代、续展或偿还（集体称为“再融资”，“再融资，”“再融资”和“再融资”具有相应含义）任何允许债务的债务（包括任何未支付的利息、溢价、清偿成本、续偿折让金、前置费用或在与该再融资相关的费用中发生的原始发行折让、预付费或类似费用）；但条件是，这些再融资债务在其产生时期限平均剩余期限不得少于再融资之前债务的加权平均剩余期限（或在票据到期日后91天的日期之前，不需要或只需很少支付现金），并且在一定程度上担保比票据优先于的债务，此重新融资债务至少与被再融资的债务相同优先。
5（ff）“必需最小”一词的含义如第4.4节所述。(gg)“SEC”或“证券交易委员会”指美国证券交易委员会。(hh)“SEC报告”一词的含义如本协议第3.1（p）节中所述。(ii)“证券”指根据本协议购买的票据以及所有基础股票和/或任何公司发行的证券，用以替代、转换和/或与进行任何交易有关，根据这些交易，公司的任何证券全部或部分交给购买方。(jj)“证券法”指1933年《证券法》及其修正案，以及其颁布的规则和条例。(kk)“担保协议”指本日起订的担保协议，以及后期经修订和/或补充的文件，连同所有附表、附表和隶属文件。(ll)“空头销售”指根据证券交易法第200条规定而定义的所有“空头销售”（但不包括（共同股票的可借股票的位置和/或预约）。（mm）“子公司”指关于任何人的，直接或间接通过一名或多名中介机构，或两者同时控制，即隶属于有表决权的股权或其他所有权利益的股份的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体（除了仅因发生某种意外事件而具有表决权利的股票或其他所有权利益外）的管理权，从而选举该公司、合伙企业或其他实体董事会的大多数董事或其他经理。 （nn）“子公司担保”指本日起订的子公司担保文件，以及其后经修订和/或补充的文件，连同所有附表、附表和附属文件。 （oo）“交易日”指股票在交易市场交易的任何日子，前提是“交易日”不包括规定股票在交易市场上交易少于4.5小时的任何日子，或股票在交易市场的最后一个小时交易时停牌的任何日期（或者交易市场未预先指定交易日的关闭时间，则在纽约时间下午4:00:00结束的时间，除非购买方以书面形式指定为交易日。 （pp）“交易市场”指任何在问题日期上列出或报价股票（或任何其他相关个人的共同股票参考其共同股票的交易市场）的以下任何市场或交易所：场外交易板，纳斯达克全球市场，纳斯达克全球精选市场，纳斯达克资本市场，纽约证券交易所，纽约证券交易所交易所，纽约证券交易所}
OTCQX市场，OTCQb市场，OTC Pink市场或由OTC Markets Group Inc.（或任何其后继者）运营的任何其他层级。 「转让代理」指大陆股票转让信托有限公司，地址为纽约州纽约市州街广场1号30楼，邮编10004，电话号码为（212）509-4000，以及公司的任何后继转让代理。 「UCC」指纽约州现行生效的《统一商法典》；但是，若因法律强制规定，任何或所有关于抵押品的归属、完善、优先权或救济措施受纽约州以外其他司法管辖区颁布并生效的《统一商法典》管辖，那么“UCC”一词仅用于该司法管辖区颁布并生效的《统一商法典》相关规定而言。 「基础股票」指可转换股票。 1.2 其他定义条款。 （a）使用定义术语。 除非另有规定，在本协议中定义的所有术语在其他文件中使用时都应具有所定义的含义，或在此或其他文件根据本协议而制作或交付的任何证书或其他文件中使用。 （b）解释。 本协议中使用的“本协议”、“本文件”和“本协议之下”及类似用语将指整个本协议，而不是本协议的任何特定条款，章节和附件引用均指本协议，除非另有规定。在此定义的术语的含义同样适用于这些术语的单数和复数形式。 （c）UCC术语。 在本协议中使用的UCC中定义的术语，除非上下文表示其他或在本协议中另有定义，应符合UCC规定的含义。 第二部分 购买和出售票据 2.1 交割。 交割应发生在交割日，在此日当天第一（1）个交易日，条件满足或根据本协议V条所载明的条件书面放弃，或由公司和购买方同意的其他日期和时间。 2.2 购买票据的条件。 根据本协议的条款和条件，每个购买方将在交割日的交割时购买来自公司的金额和购买价为附件1所载明的票据。 2.3 票据的购买价和支付购买票据的购买价。 每个购买方将在交割时以附件1载明的购买价购买票据，并在交割时通过可立即获得的电汇支付。
根据公司的书面汇款指示向公司支付7笔资金，以交付票据。
第三条 陈述和保证；其他事项
3.1 公司的陈述和保证。 除本协议和文件中约定的交易外，并如SEC报告中所述，公司向每个购买方陈述并保证，截止至收盘日期（在其中某个特定日期）: (a) 子公司。公司的全部直接和间接子公司均已在SEC报告中披露。公司直接或间接拥有每个子公司的全部股本或其他股权，没有任何除允许的留置权以外的任何留置权，每个子公司已发行和流通的股份或其他股权所有权利都已有效发行，并且已全额支付，不可评估，且免除优先购买和其他类似权利。
(b) 组织和资格。公司及其每个子公司均是依照其设立或组织的司法管辖区的法律合法设立或设立，并且根据各自的监管组织法与章程的规定与要求，拥有和使用其财产和资产的相应权力和职权，并且如当前所开展的业务一样。 公司及子公司中没有一个违反其各自的公司章程、章程或其他组织或授权文件的任何规定。公司及其每个子公司已合法取得经营资格，并在其经营所需的每个法域中，或者是外国公司或其他实体，在各个司法管辖区内外商务进行，并且已获得良好信誉，除非未能合格被认定为具有或有合理期望导致重大不利影响的情形，并且未在任何此类司法管辖区内对其授予、限制或削弱或试图撤销、限制或削减其权力和职权或资格的程序已被启动。
(c) 无冲突。不会因发行和销售票据的购买价格或完结任何文件约定的其他交易，或履行其条款而与公司或其子公司的任何财产或资产发生冲突，导致违约或违反，或施加任何抵押权、负债或担保 (i)公司的章程或公司的任何协议、债券、合同、租约、抵押权、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议或债务、条件、契约或文件的条款，公司是其一方或受托负有或对其财产须遵守的法律规定，除非相关协议、合同、租赁、抵押、信托证券、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契约或文件已被豁免，或 (iii) 适用于公司或监管公司的法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他权力机构有管辖权的任何法规、法律、规则、法规、判决、命令或法案（在子款(iii)中列出的项目统称为“适用法律。”）
8（d）授权；执行。在本协议之日期或之前，公司、其官员、董事和股东已经采取一切必要的公司行动，以授权、执行和交付文件，并履行公司在文件之下的所有义务。本协议已经由公司合法授权、执行和交付。公司已经合法执行每份文件，一旦按照本协议和其中条款交付，将构成对公司有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但除非：（i）受适用破产、无力清偿、重组、暂停执行以及其他一般影响债权人权利强制执行的法律的限制，（ii）受一般公平原则的限制，无论此种强制是否在衡平法律诉讼程序或法律诉讼中得到考虑，（iii）受有关具体履行、禁令救济或其他衡平救济的法律的限制，以及（iv）在适用法律范围下，赔偿和分摊条款可能受到限制。 （e）资产所有权。公司及其子公司对所有实物和动产等所有财产拥有良好和可以买卖的所有权，所有这些所有权均不受留置权和瑕疵限制，除了可能不会或不太可能产生重大不利影响的情况。公司及其子公司持有由其租用的所有房地产或个人财产根据其具有效力、持续有效且可强制执行的租约，公司及其子公司遵守这些租约，且没有例外，除了可能不会或不太可能产生重大不利影响的情况。 （f）不违反法律。公司未违反或违约于（i）其章程或章程，（ii）任何债券、合同、租约、抵押、信托契约、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契约或文书的规定，该公司是这些协议的一方或受其约束或其财产受其约束，或（iii）适用法律的任何规定，但在第（ii）和第（iii）款情况下，除非有理由预期不会产生重大不利影响。 （g）信息的准确性。在本协议中没有陈述或信息，也没有陈述未经披露任何公司根据本协议及/或其他文档所进行的交易的未知事实可能产生重大不利影响，除非在此明确披露，其他文件中未明确披露或未在此明确披露。公司不知道的情况下，不会合理预期会对交易产生重大不利影响，在此明确和其他文件中所披露的任何文书、证书、陈述，被用于本协议和其他文件的交易。 （h）关联交易。公司的任何高管或董事及据公司所知，公司的任何雇员目前都不是公司与之订立协议的任何一方（除非作为雇员、官员和董事提供服务），包括为向其提供服务、向其提供租赁公司房地产或个人财产、向其借钱或向其借款、或需要向高管、
9董事或类似雇员，或据公司所知，任何董事、董事或任何此类雇员在任何实体中拥有超过120,000美元的重大利益或是任何实体的董事、董事、董事会成员，股东、成员或合伙人，但不包括：(i)支付薪酬或咨询费用以换取提供的服务，(ii)公司发生的费用报销，(iii)其他雇员福利，包括根据公司的任何股票期权计划的股票期权协议以及(iv)文件中规定的交易。 (i)税收。 公司已及时提交了所有需要提交的税务申报表，除非有任何不递交会导致重大不利影响的情况（无论是否源自业务的常规交易），并且已经支付了公司要支付的所有税款以及征收的任何其他评估、罚款或处罚，前提是前述任何内容到期应付，但除了当前正在善意争议或不会产生重大不利影响的任何评估、罚款或处罚。 (j)过户税。 在与本协议的签署和交付、票据或公司发行或公司销售票据相关的情况下，并不需要支付联邦法律或任何州法律或其政治分支下的任何过户税或其他类似费用或收费。 (k)劳动争议。 与公司或其子公司的雇员不存在劳动争议，或据公司所知，不存在即将发生的劳动争议，并且公司不知道公司或其子公司的任何主要供应商、制造商、客户或承包商的雇员当前或即将发生任何劳动骚乱，无论哪种情况会导致重大不利影响。 (l)财政年度。 公司的财政年度在每年的12月31日结束。 (m)知识产权。 公司拥有或拥有专利、专利申请、许可、发明、版权、技术知识（包括商业秘密和其他未专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务商标、商号和公司业务中需要或用于的其他知识产权（统称“知识产权”）的有效、具有约束力且可执行的许可或其他权利；据公司所知，包括在知识产权内部的专利、商标和版权等，有效、可执行且存续；除在美国证券交易委员会提交的报告中披露外，据公司所知， (A)公司没有义务向任何第三方支付重大版税，授予知识产权许可或提供其他重大对价，(B)公司没有收到任何关于侵权、盗用或涉及任何公司药物候选者、服务、流程或知识产权的其他人主张权利的通知，(C)根据美国证券交易委员会提交的报告中涉及的公司发现、发明、药物候选者、服务或流程的销售或使用是否会或到公司的知识，侵犯、盗用或不符合任何第三方的权利或有效专利权主张(D)公司使用的技术既没有被公司违反对公司具有约束力的任何合同义务取得或被公司违反使用，也没有，据公司所知，被公司的任何董事、董事会或
不得有10名员工或违反任何人权，（E）除了任何在美国专利和商标局（“USPTO”）记录中列名作为专利知识产权联合所有人的人员和在专利申请中被列名作为知识产权联合所有人的专利的共同所有人以外，任何第三方都没有在公司拥有的知识产权中拥有任何所有权权；据公司所知，没有第三方在专属授权给公司的任何使用领域中拥有任何知识产权的所有权权，除了向公司授权此类知识产权的许可方，（F）据公司所知，没有第三方对任何知识产权的实质性侵权，（G）公司无知识有第三方提起的任何正在进行或可能威胁公司对任何知识产权的权利的任何行动、诉讼、诉讼程序或索赔，以及（H）公司无知识有第三方提起的任何对知识产权的有效性或范围进行挑战的任何正在进行或可能威胁公司对任何知识产权的权利的任何行动、诉讼、诉讼程序或索赔。公司在所有实质方面符合授权知识产权给公司的各项协议条款，所有这些协议均有效且生效。公司的经营业务必要的专利和专利申请，或者该公司拥有或被授权使用的专利，或者该公司拥有权利的专利申请属公司的知识，据公司所知，都已经得以妥善地提出和保持；公司的坚持经营这些专利申请的各方已经应尽诚实和披露义务，并且据公司所知，在这些申请中就此类专利申请与USPTO有所交往的一方多遵守其诚实和披露义务；公司不知晓对USPTO需要披露但未披露且可能妨碍核发专利的特定事实，以及该专利关于此类应用程序的任何授权权利或基于此类应用程序所核发的任何专利方面具备无效性的情形。公司知晓，在向USPTO或任何外国或国际专利权威机构提出专利申请的专利和专利申请（“公司专利权”），以及其被公司授权且提出给USPTO或任何外国或国际专利权威机构的专利和专利申请（“公司内授权专利权”）都已经得以妥善提出；公司相信已经就公司专利权履行了其诚实和披露义务，并据公司所知，内授权专利权的授权方已经应尽诚实和披露义务在内授权专利权上应尽诚实和披露义务。 （n）外国腐败行为法。据公司知晓，公司、其子公司或公司知晓的任何董事、高管、代理人、员工、关联公司或其他代表公司或其子公司的人员未察觉或采取任何直接或间接导致这些人侵犯1977年通过的《外国腐败行为法》及其附属规定和法规（“FCPA”）的行动，包括但不限于使用邮件或任何居间贸易方式或工具，在海外用以在对外官员（如FCPA中定义的那样）或任何外国政党或官员或外国政治利益人或排序外国政治中候选者提供、支付、承诺支付或授权支付金钱、或其他财产、礼品、承诺给予的关于或授权给予价值的任何行为，违反FCPA，公司和据公司所知，其关联公司已经在遵守FCPA方面经营其业务，并制定并执行了旨在确保持续遵守FCPA的策略和程序。
11（o）证券的有效发行。 证券已获得妥善授权，并且在按照适用文件的规定发行并支付的情况下，将被妥善且有效地发行，全额支付且免予徵收，不受任何留置权或除了联邦证券法明确施加的限制之外的任何转让限制，并将转让权利完全和独家地归属购置人。 公司从其妥善授权但未发行的资本股中预留了一定数量的普通股用于发行至少与所需最低数量相等的基础股（p）股本结构与投票权。 截至本合同签署日期，公司的授权股本包括3.1亿股股本，其中3亿股被指定为普通股，1000万股被指定为优先股，每股面值0.01美元。 截至2024年6月30日：（i）已发行和流通的普通股为10,258,873股；（ii）未发行流通的优先股为零；（iii）截至该日期，可发行的普通股为1,679,045股（且该数量已预留用于行使所述日期前尚未行使的普通股购股期权 ）；（iv）截至该日期，可发行的普通股为1,181,466股（且该数量已预留用于行使所述日期前尚未行使的普通股认股权证）。 公司所有已发行的普通股和其他证券均已获得妥善授权并得以发行，均已全额支付且免予徵收。 除SEC文件中所述外，公司不存在根据协议或安排必须根据证券法登记公司任何证券的义务。 公司的普通股和/或其他证券无权行使优先购买权，不存在未偿债券和也不存在或可能使公司有责任发行额外股份和/或其他证券或公司的股票的任何类别的认股权证，认股权证，认股证，认股权，认购权或任何其他性质的承诺，除非所述类别的股票或权证已按公司股权激励和/或补偿计划或安排的正常规则发行或授予。 除包含的约定限制公司出售限制性证券的协议外，公司没有参与或知晓任何限制投票或转让公司股票和/或其他证券的协议。 据公司了解，公司发行的所有股本，可转换或可兑换证券，权利，认股权证，认股权证，认股证，认股权或其他公司证券的证券，在发行时均符合所有适用的联邦和州证券法，当前和/或之前持有公司证券的持有人没有任何撤回权或损害权或任何可能对其 产生实质不利影响的“提前要求”或类似权利。 公司不存在包含反稀释或类似条款的证券或工具，这些条款将因证券的发行和/或销售和/或本文或任何其他文件中描述的交易的完成而触发（q）SEC报告。 公司的普通股已根据《证券交易法》第12条注册。 公司已按时提交了公司根据《交易法》要求提交的所有报告，时间表，表格，声明和其他文件，包括根据第13（a）或15（d）条的提交，自2023年1月1日起，已收到有效豁免或延期的时间并已在任何延期的到期之前提交了任何此类SEC报告。
在各自的日期，SEC报告在所有重大方面符合交易法的要求，并且在每种情况下，符合相应的规则制定的规则，并且没有SEC报告在提交时包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏必须在其中陈述的重大事实或者以使其中的陈述在制作时的环境下不会误导。财务报表；重大变更；未披露的事件、债务或发展。公司在SEC报告中包含的财务报表和相关附注在所有重大方面符合适用的会计要求以及委员会制定的规则和规例，其效力截至提交时。这些财务报表根据GAAP编制，除非该财务报表或附注另有规定，而未经审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有脚注，并且在所有重大方面公正地呈现了截至相关日期的公司合并财务状况以及该日期的和截至期间的合并运营情况和现金流量，受在未经审计的报表的情况下，正常、不重要、年末审计调整的影响。自纳入SEC报告的最新经审计财务报表日期以来，除了在此前提交的随附SEC报告中具体披露的情况外，在此日期之前没有发生任何事件、情况或发展，导致或可能合理预期会造成重大不利影响。Sarbanes-Oxley；内部会计控制。公司及公司的任何董事或高管，在其职责范围内按照2002年《萨班斯-奥克斯法案》及相关制定规则实施，从未发生未遵守萨班斯-奥克斯法案的任何重大事宜，包括与贷款有关的第402条款的情况。除了在SEC报告中或在签订本协议之前向购买方披露的情况外，公司维护着足以提供合理保证的内部会计控制系统，以确保（i）交易按照管理的普通或特定授权进行；（ii）交易记录充分，以便按照普通公认会计原则编制财务报表，并保持资产责任；（iii）只能按照管理的普通或特定授权使用资产；以及（iv）对资产的记录责任与合理间隔内的现有资产进行比较，并且对任何差异采取适当行动。除了在SEC报告中或在签订本协议之前向购买方披露的情况下，（i）公司的财务报告内部控制是有效的，（ii）公司不知晓其财务报告内部控制中存在任何重大缺陷。披露控制与程序。公司保持“披露控制与程序”（如《交易法》第13a-15(e)条规定的定义）；除了在SEC报告中披露的情况外，这些披露控制与程序是有效的。诉讼的缺席。针对公司或其财产的行动、诉讼或法律程序，无论是在任何法庭或政府机构、权威部门或机构或任何仲裁员那里，均不存在或据公司所知，不存在已经存在或可能对公司造成重大不利影响的威胁性的诉讼。
13（v）没有综合报价。 无论是公司还是公司的任何关联公司或代表公司进行直接或间接从事任何形式的普通宣传或一般广告，涉及证券，也没有这些人做出任何公司或公司关联方证券的报价或销售，也没有这些人在可能要求按照《证券法》或任何其他证券法律的情况下，对公司证券进行注册或导致该证券发行与公司之前的任何证券发行合并，以影响根据《证券法》在此处对证券的私人放置豁免的有效性。 （w）稳定或操纵。 对于公司未直接或间接采取任何旨在或可能理应导致公司证券价格稳定或操纵以便便利转换股的任何举措。 （x）无同意。 涉及的交易无需在法院或政府机构或团体进行任何同意，批准，授权，申报或命令，除非根据《证券法》在购买者购买证券时在任何司法管辖区的蓝天法律下需要的。 （y）投资公司。 公司不是，并在发行并出售票据后，将不是根据1940年修订版《投资公司法》中定义的“投资公司”。 （z）会计师。 已对公司的某些财务报表进行认证并根据《证券交易法》和适用的已公布规则和法规意义上的相关报告提供了报告的Baker Tilly US，LLP是公司的独立的上市会计师。 （aa）优先权。 截止日期，没有债务或针对公司的其他索赔权优于票据的，无论涉及利息支付或清算或解散或其他事项的，除了由购买款项担保的债务（仅在物权扩大范围方面为优先）和资本租赁债务（仅在其覆盖的财产方面为优先）。 （bb）DTC合格。 普通股符合存托公司（“DTC”）资格，DTC未对普通股实施“冻结”或“紧缩”，并且公司未有理由相信DTC有意将普通股资格剥夺，或对普通股实施“冻结”或“紧缩”。 （cc）上市和维护要求。 按照《交易法》第12（b）或12（g）进行注册，公司未采取任何旨在或其知识下可能会终止根据《交易法》注册普通股的行动，也没有收到委员会正考虑终止这种注册的通知。 除了在SEC中披露的内容
根据14份报告，公司在此之前的十二（12）个月内，并未收到任何交易市场的通知，就在其中Common Stock已经被列入或报价，指出公司未遵守该交易市场的上市或维持要求。（dd）保险。 公司由公认金融责任的保险人投保，针对公司合理认为对其从事业务中的损失和风险以及交例数额中的风险，保险金额均合理和习惯；保险及诚信或保险债券对公司或其业务，资产，雇员，主管和董事的所有政策均已生效；公司在所有重大方面符合此类政策和文件的条款；公司没有任何要求保险公司拒绝承担责任或根据保留权利条款辩护的索赔；公司未被拒绝任何所申请的保险覆盖;公司无理由相信其无法在其到期时续保现有的保险覆盖范围或在继续其业务所需的相似保险人那里获得类似的覆盖范围以避免有重大不利影响的成本，无论是否在业务的正常程序中发生。（ee）许可证件。 公司拥有所有适用机构发放的许可证，证书，许可证和其他授权，以开展其业务，并且公司未收到任何关于吊销或修改任何这类证书，授权或许可证的诉讼通知，这如果单独或合计起来,会对公司有重大不利影响。(ff）FDA。 除了SEC报告中描述的内容外，公司：（A）在任何时候一直且实质符合美国食品药品监督管理局（“FDA”）及其他适用于公司开发，生产，包装，加工，使用，销售，分销，营销，标签，推广，出售，供售，储存，进口，出口或处置任何产品等的法规，规则或法规(“产品法”)；（B）没有收到任何FDA表格483，有关不利发现的通知，警告信函，无题信函，FDA或其他政府实体或任何其他政府实体或第三方的其他书面声明或通知，声称或断言不符合任何产品法或任何许可证，证书，批准，清晰，豁免，授权，许可或根据任何此类产品法所要求的补充或修改的证明书（“授权”）;（C）拥有所有重要的授权，这些授权有效并且有效，公司并未对任何此类授权的任何条款构成重大违反;（D）未收到来自FDA或其他政府实体或第三方的任何声称，行动，诉讼，诉讼，听证会，强制执行，调查，仲裁或其他行动的书面通知，声称任何产品操作或活动存在违反任何产品法规或授权，也未得知FDA或其他政府实体或第三方是否正在考虑任何此类索赔，诉讼，仲裁，行动，诉讼，调查或审理;（E）未收到FDA或其他政府实体是否采取限制，暂停，修改或撤销任何主要授权的行动，且并不知晓FDA或其他政府实体是否在考虑此类行动；（F）已提交，获得，维护或提交所有根据任何产品法规或授权要求的重要报告，文件，表单，通知，申请，记录，索赔，提交，以及所需的所有这类报表等。
提交日期，15份文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修改在提交日期时基本完整和正确（或已通过随后的提交进行更正或补充）。 （gg）卫生保健法律。 公司已经并且目前正在与适用于公司及其目前活动的一切适用的卫生保健法律、规定和法规保持一致（但不包括会导致重大不利影响的操作或不合规行为），包括但不限于（i）《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. §§ 301等）； （ii）所有适用的联邦、州、地方和所有适用的国外与医疗保健欺诈和滥用相关的法律，包括但不限于，联邦反回扣法（42 U.S.C. § 1320a-7b（b）），美国医师支付阳光法（42 U.S.C. § 1320a-7h），刑事虚假索赔法（31 U.S.C. §§ 3729等），刑事虚假索赔法（42 U.S.C. § 1320a-7b(a)），所有与医疗保健欺诈和滥用相关的刑事法律，包括但不限于18 U.S.C. 第286条和287条，《1996年美国健康保险便携性和责任账户法》（“HIPAA”）（42 U.S.C. Section 1320d等），排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）和民事金钱处罚法（42 U.S.C. § 1320a- 7a）等； （iii）HIPAA，由《经济临床健康信息技术法》修订（42 U.S.C. 第17921条等）； （iv）根据此类法律颁布的法规； 以及（v）任何其他类似的地方、州、联邦或外国法律（统称“卫生保健法律”）。 公司或据公司所知，公司的任何高级管理人员、董事、雇员或代理人未从事任何可能导致虚假索赔责任、民事处罚或在Medicare、Medicaid或任何其他州或联邦医疗保健计划中强制或选择性排除的活动。 公司尚未收到任何书面通知或其他函件，说明从任何法院、仲裁员、政府实体或第三方提出任何声称产品、操作或活动违反任何卫生保健法律的索赔、诉讼、审计、调查、调查、强制执行、仲裁或其他行动（“行动”），据公司所知，也没有这样的索赔、诉讼、调查、审计、调查、调查、强制执行、仲裁或其他行动的威胁。 公司不是任何公司廉正协议、延期起诉协议、监控协议、和解裁定书、纠正计划或任何政府实体强加的类似协议的一方，也没有任何悠久的报告义务。此外，公司或据公司所知，公司的任何员工、高级管理人员或董事都未被排除参与任何美国州或联邦医疗计划或人类临床研究，据公司所知，也未被列为可能导致被剥夺、暂停参与资格或受到排除的调查、调查、进程或其他类似行动的主体。 （hh）FFDCA。 公司进行或据公司所知是由公司代表进行的非临床研究和临床试验都在所有重要方面遵照符合接受的专业科学标准和所有授权和产品法律的实验方案、程序和控制情况下进行，包括但不限于《联邦食品、药品和化妆品法》及其颁布的规则和法规（统称“FFDCA”）； SEC报告所述的此类非临床研究和临床试验结果的描述据公司所知，在所有重要方面都是准确和完整的，并且公平地呈现了这些非临床研究和临床试验所得数据；除SEC报告中披露的情况外，
公司未得知任何非临床研究或临床试验的结果，公司在描述此类结果时认为没有合理怀疑任何SEC报告中描述或提及的研究或试验结果；并且，除了在SEC报告中披露的内容外，公司没有收到FDA或其他政府实体发出的任何书面通知或其他函件，要求终止或暂停由公司或代表公司进行的任何研究或临床试验。(ii) 许可证。除了在SEC报告中描述的内容或不会（单独或合计）造成重大不利影响的情况下，（A）公司或其子公司没有违反或违反与污染或人类健康保护，环境（包括但不限于大气、地表水、地下水、地表或地下地层）或野生动物相关的任何适用法律关于释放或有可能释放化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油制品、含石棉材料或霉菌（统称为“危险物质”）或关于危险物质的制造、加工、分销、使用、处理、存储、处置、运输或处理（统称为“环境法”）的任何法律，（B）公司及其子公司对其运营在环境法规下所要求的所有许可证、授权和批准具备并符合其要求，（C）没有针对公司或任何子公司与环境法相关的正在进行或据公司了解威胁的行政、监管或司法诉讼，（D）据公司所知，没有任何可能构成基础的事件或情况要求清理或整治的命令，或任何私人方或政府实体对或影响公司或任何子公司与危险物质或任何环境法相关的采取行动。(jj) ERISA。没有发生或存在以下事件：（i）未履行根据美国1974年修正法案《雇员退休保障法》第302条最低资金标准及有关配额或发送率给予豁免形任何义务，（ii）美国国内收入服务、美国劳工部、养老金保障公司或任何其他联邦或州政府机构或任何外国监管机构因公司雇佣或员工薪酬而进行审核或调查，该审核或调查理应导致重大不利影响，（iii）违反任何雇佣或薪酬有关的合同义务，或违反法律或适用的资格标准，导致重大不利影响，（iv）违反ERISA或《税法》第406条或4975条规定的任何计划的信托禁止性交易，理应导致重大不利影响。没有发生或有理由可能发生以下事件：（i）与最近完成的公司财政年度相比，本财政年度公司必须向所有计划提供的捐款总额（ii）针对《财务会计准则第106号》所规定的社会保障金目前）的使所有计划的累积的影响的金额进行比较，（iii）任何导致根据ERISA第IV标题下的责任的事件或情况，应有理由预期造成重大不利影响；或（iv）
公司的一名或多名员工或前员工提起的与其就业相关的索赔即可合理预期对公司有重大不利影响。在本段落中，“计划”一词指的是公司可能承担任何责任的受《ERISA》第3(3)条款和关于《ERISA》第四标题的计划。 (kk) 洗钱法律。公司及其附属公司的运营始终符合《1970年货币和外国交易报告法》以及所有适用司法管辖区的洗钱法律的相关财务记录保留和报告要求，以及任何政府机构发布、执行或实施的相关或类似规则、法规或准则（统称“洗钱法律”）；根据公司所知，涉及公司或其附属公司的与洗钱法律相关的任何政府机构的诉讼或程序都不存在或不存在威胁。(ll) 制裁。公司、其附属公司或据公司所知，公司、其附属公司的任何董事、高级职员、代理、雇员、关联方或代表，都不是目前受到美国政府（包括但不限于美国财政部的外国资产控制办公室）、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国首相财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁”）执行或强制执行的制裁对象或目标；公司不会直接或间接地使用债券销售收益，或将这类收益提供给任何附属公司、合资企业伙伴或其他个人，用以资助任何与个人、国家或地区相关的业务活动，只要在款项支付时，这些方面受到制裁或以任何导致任何人（包括作为代理人、顾问、投资者或其他方参与交易的任何人）违反制裁的方式。(mm) 备受制裁的司法管辖区。公司、其附属公司或据公司所知，公司的任何董事、高级职员、代理、雇员、关联方或代表，都不是满足以下条件的个人或实体（“个人”）：(i) 受到任何制裁；或 (ii) 位于、组织或居住在根据旨在广泛禁止与该国或地区进行交易的制裁所涵盖的国家或地区（统称为“备受制裁国家/地区”，每个称为“备受制裁国家/地区”）。在过去的3年里，公司或其附属公司没有与备受制裁个人或者涉及备受制裁国家/地区等进行交易或交易活动，也没有计划增加与备受制裁个人或者涉及备受制裁国家/地区等的交易或交易活动。 (nn) 纳斯达克上市。普通股在纳斯达克全球市场上市。公司没有采取任何旨在终止普通股根据《证券交易法》的注册或将普通股从纳斯达克全球市场摘牌的行动，也没有收到委员会或纳斯达克全球市场考虑终止此类注册或上市的通知。据公司所知，公司符合纳斯达克全球市场的适用上市要求。公司不知晓任何情况会导致转换股票不被纳斯达克全球市场批准上市。
18（oo）不合格事件。 1933年法案第506(d)(1)(i)-(viii)条描述的“不良行为者”不合格事件（“不合格事件”）不适用于公司，或据公司所知，任何公司覆盖人员（如下定义），但适用于第506(d)(2)(ii-iv)或(d)(3)条规定的不合格事件。“公司覆盖人员”指对于公司作为根据1933年法案制定的规则506的“发行人”而言，在第506(d)(1)条第一段中列出的任何人员。（pp）私募。假设各购买方在第3.2节中所陈述和保证的准确性，公司向购买方出售证券的提供和销售不需要根据证券法注册，正如本书所述。（qq）股东权益计划。公司或经公司同意的任何其他人均不得声称或实施任何购买方在公司现有或今后采纳的控股股份收购、企业合并、毒丸计划（包括根据权益协议分配）或类似反收购计划或安排下都是“收购人”，或者任何购买方获取任何交易文件或在任何其他公司与购买方之间的协议下获取证券而被视为触发任何此类计划或安排的规定。（ rr）资产负债表之外的安排。公司与未纳入或其他资产负债表实体之间没有交易、安排或其他关系。3.2每位购买方的声明和保证。每位购买方在此单独而非共同地声明并保证，根据本日和贴现日向公司如下声明和保证：（a）授权。购买方声明和保证：（i）购买方拥有所有必要的法律和公司或其他权力和能力，并已采取所有必要的公司或其他行动以执行和交付本协议，购买票据并履行本协议项下的所有义务； （ii）本协议构成购买方的合法、有效和有约束力的义务，按照其条款对购买方可执行，除适用破产、破产、重组、暂停清偿、欺诈转让或其他与债权人权利的执行有关或影响的适用法律的限制。 (b) 自有账户。每位购买方仅出于投资目的购买票据，不具有现行意图用于转售、分销或对其进行全部或部分的分片化，其资产法下的意义。每位购买方了解和承认证券为“受限证券”，并了解其对证券的取得未根据证券法注册或在任何州证券法项下注册或合格，而是依赖于根据特定豁免情况，这些豁免情况可能取决于购买方具体的投资意图，如在此所述。每位购买方不得直接或间接地根据证券法及其规则和规例提供、销售、转让或以其他方式处置（或征求购买、购买或以其他方式获取或接受对证券作抵押）证券，除依法遵守证券法及其根据制定的规则和规定。
19(c)认可投资者身份；投资经验。在向购买者提供票据时，购买者已经并且至今之日仍是：（i）根据证券法规501（a）(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)或(a)(8)中定义的“认可投资者”，或者（ii）根据证券法规144A(a)中定义的“合格机构买家”。购买者不需要在《交易所法》第15条下注册为经纪商。购买者有权并且合法有资格购买和拥有该票据。购买者确认已有机会查阅公司向委员会提交的文件，并且已获准（i）就票据的出售条款和条件、持有票据的优点和风险向公司代表提出认为必要的问题并收到答复，以及（ii）寻求公司持有或可以获得的无需不合理努力或费用的额外信息，以便就该投资作出知情决定。购买者不是金融业监管局的成员，也不是《金融业监管局规则》下定义的“关联人士”。（d）购买者的经验。购买者本人或与其代表一起，在商业和财务事务方面具备足够的知识、复杂度和经验，以评估证券的优点和风险，并已评估了这种投资的优点和风险。购买者能够承担投资证券的经济风险，目前能够承受全盘损失。 （e）一般招揽。购买者声明并确认，在Regulation D根据证券法的规定意义下，并未通过任何一般招揽或广告收到要约购买或购买任何票据的邀请。 （f）依靠豁免。购买者明白所向其出售的证券是依靠美国联邦和州证券法的特定豁免规定，公司部分地依赖于每个购买者在此处所陈述的陈述、保证、协议、承认和理解的真实性和准确性以确定此类豁免的可用性以及每个购买者获取证券的资格。每个购买者进一步确认并理解，证劵可能不得在未在证券法下注册的交易中转让或以其他方式转让，除非存在适用的豁免。 （g）信息。购买者已获得向公司提问的机会。购买者明白其对证券的投资涉及极高风险。购买者已寻求认为在其对证券购买的知情投资决策方面必要的会计、法律和税务建议。购买者仅依赖其自身的会计、法律和税务顾问，而不依赖公司或其任何代理人或代表的任何声明，以获取有关其证券获取的会计、法律和税务建议。 （h）无需政府审查。每个购买者明白其购买的证劵是基于对美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免，并且公司在某种程度上依赖于每个购买者在此处所陈述的每个购买者的陈述、保证、协议、承认和理解的真实性和准确性，以确定此类豁免的可用性和每个购买者获取证券的资格。
根据美国联邦和州证券法的规定，公司在某种程度上依赖每位认购人在此所陈述的真实性和准确性以及每位认购人的遵守，承诺，协议，确认和理解，以确定此类豁免的可用性和每位认购人获取证券的资格。每位认购人进一步承认并理解，除非在证券法下登记或可以获得豁免，否则不得转售或以其他方式转让证券。(i) 有效性；强制执行；无冲突。本协议及每份认购人为之方的文件已经得到充分授权，代表该认购人执行和交付，并应构成该认购人根据各自条款可强制执行的法律，有效和具有约束力的义务，但应根据公平原则或适用于破产，破产，重组，停摆，清算和其他类似法律对执行适用债权人权利和补救措施的普遍影响可能受到限制。(j) 组织和地位。该认购人根据其成立所在州的法律已经正式组织，有效存在并处于良好状态。(k) 经纪人或中介人。该认购人不会支付经纪人，财务顾问或顾问，中介人，放置代理，投资银行家，银行或其他人与文件所预示的交易有关的佣金或佣金。公司对于与文件所预示的交易有关的可能应当支付的任何费用或任何其他人代表其提出的按照本节中所预示类型的费用没有义务。(l) 履行能力。没有任何诉讼，诉讼，程序或正在进行针对该认购人或该认购人资产的调查正在进行（也没有此类威胁）可能以任何方式损害该认购人根据本协议和相关文件全面履行其义务及义务的能力或本协议和其所属的文件预期的交易(m) 保密性。除了向本协议的其他参与人或认购人的代表（包括但不限于其高管，董事，合伙人，法律和其他顾问，员工，代理和关联公司）进行机密披露，该认购人已经保持了与本次交易相关披露的保密性（包括本次交易的存在和条款）。第四章承诺4.1转让限制。(a) 只有在符合州和联邦证券法的情况下才能处置证券。与除依据有效注册声明或第144条规则之外的证券转让有关的任何情况，向公司或认购人的关联公司提供证券的转让方，公司可能要求该转让方承担公司的费用，并向公司提供
21.经过转让方选择并得到公司合理接受的律师意见，其形式和内容应令公司满意，以证明该转让不需要将被转让证券在《证券法》下进行注册。作为转让的条件，任何此类受让方应书面同意受本协议条款约束，并应具有本协议下购买方的权利和义务。(b)购买方同意，在本第4.1节所要求的期限内，在任何证券上刻上以下形式的标签: [NEITHER] THIS SECURITY [NOR THE SECURITIES INTO WHICH THIS SECURITY IS CONVERTIBLE] HAS [NOT] BEEN REGISTERED WITH THE SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION OR THE SECURITIES COMMISSION OF ANY STATE IN RELIANCE UPON AN EXEMPTION FROM REGISTRATION UNDER THE 对1933年修正版的《证券法》(THE “SECURITIES ACT”)，因此，可能不得在未根据证券法生效的注册声明或根据可用免除中出售或提供，或以不受证券法注册要求和符合适用州证券法的交易方式和公司认可的律师意见证明。4.2 Rule 144 可用性;公开信息。如果在此后六 (6)个月周年纪念日开始的期间内，直至票据不再未偿还之日起的任何时候，如果公司由于任何原因未能满足《证券法》下144(c)规则下的当前公开信息要求(“公开信息故障”)，那么，除了购买方的其他可用补救措施外，公司应支付给购买方，作为因任何此类延迟或降低其出售任何基础股权的能力而导致的风险，每一名购买方购买价的百分之一 (1.0%) 的现金金额，在公开信息故障之日及此后的每个第三十（30）日(按不足三十（30）天的周期比例计算)直至 (1)公开信息故障被解决的日期或 (2)那样一种公开信息再也不需要购买方根据《证券法》下144规则转让证券的时间为止。根据本第4.2节购买方有权获得的支付款项，下文称为“规则144失败支付”。规则144失败支付将在发生该规则144失败支付的日历月的最后一天或规则144失败支付发生事件或失败被纠正之后的第三个交易日(第三个)之早一 }
未经购买方同意向其披露任何具有保密义务的资料或非公开信息的，公司在此承诺并同意，购买方对公司或其任何官员、董事、代理人、雇员或关联公司均无保密义务，也无义务禁止基于该等资料或非公开信息交易，但购买方仍须遵守适用法律。在任何文件项下提供的通知构成或包含涉及公司的具有重要性的非公开信息时，公司应同时提交此类通知给委员会，根据8-k表格进行现行报告。购买方不应对向公司披露的任何此类信息承担任何责任。公司理解每位购买方可能会依赖上述承诺和义务交易公司的证券。尽管有任何相反规定，本第4.3条不适用于公司的任何拥有主管、董事或雇员身份的购买方。 4.4 股份保留。公司承诺并同意，公司将始终保留并保持其已授权和未发行的普通股中至少等于所需最低数量（如下所定义）的股份。"所需最低”指的是在任何日期，根据文件而发行或未来可能发行的普通股的最大总数量，包括根据全额转换所有票据而发行的潜在普通股，不考虑其中设定的任何转换限制。为计算所需最低数量，公司应假定所有票据的未偿本金将保持在适用到期日之前为止。公司应在适用的情况下：（i）按主要市场规定的时间和方式，准备并向该交易市场提交涵盖至少等于当日所需最低数量的普通股的额外股份上市申请，（ii）尽一切必要步骤尽快使此类普通股获得所述交易市场上市或报价的批准，（iii）向购买方提供此类上市或报价的证据，（iv）在任何日期至少相等于此类普通股所需最低数量的交易市场或另一个交易市场上维持此类普通股的上市或报价。公司同意保持普通股符合经由存管信托公司或其他已建立的结算公司的电子转让的资格，包括但不限于及时向存管信托公司或其他已建立的结算公司支付与该类电子转让有关的费用。证券法披露；宣传。公司应不迟于本协议签署日后第四个交易日的早上9:30（东部时间）前发布一份8-k表格的现行报告（“当前报告”），披露本协议拟定交易的重大条款，并将根据要求在此类现行报告中包含的文件作为其附件。公司向购买方保证，截至第一份此类现行报告的发布，公司将已公开披露公司或任何官员、董事、雇员或代理人在与文件拟定的交易有关的情况下向购买方交付的所有具有保密义务的非公开信息。
公司应给予每位购买者和Orrick、Herrington & Sutcliffe LLP（简称“Orrick”）作为购买者律师合理的机会审查和提出意见，并就任何涉及该购买者、文件和/或任何文件所涉交易的公司或代表公司发布的任何新闻发布、SEC文件或其他公开披露的形式和实质进行协商，并应充分考虑他们提出的所有这些意见，在未发出、提交或公开披露此类任何购买者合理反对的信息之前，公司不得这样做，除非法律要求。 毫无疑问，公司不会要求将提交给SEC根据证券交易法案文件提交的那些披露提交审查，如果它在以前的申报中已经提供了相同或基本相同的披露内容。 尽管前述情况，公司不应公开披露任何购买者的姓名，也不得在提交给委员会或任何监管机构或交易市场的任何申报文件中包含任何购买者的姓名，没有该购买者的事先书面同意，除非：（a）根据联邦证券法在提交给委员会的最终文件中要求，和（b）在法律或交易市场法规要求的情况下，由前述条款（b）允许的披露，届时公司应在此类披露之前提前通知购买者。 4.6 税收和负债。 公司应按期支付全部重要税款、评估和其他负债，除非通过恰当程序善意争议，并已按照公允会计准则建立充分准备金。 4.7 业务的维持；公司名字。 公司将商业上合理努力（i）保持一切业务中必要且必须工作的所有重要财产和系统在各方面状态良好运作；（ii）在其设立或组建的管辖权下保护其存续、权利和特权，并成为或保持，以及使其子公司成为或保持在其所拥有或租赁的财产的特性或其业务交易所在地的法律对其认可的权利和良好地位（除非无需实现该资格的，对公司不重要）；（iii）不经营任何业务，除日前与本协议签署日期公司现有的业务实质相同业务或实质相关的任何业务；但是，公司可以在提供给购买者30天事先书面通知的情况下更换其设立或组建的司法管辖区。 公司在更改名称或以其他名称经营之前，应在事先通知购买者三十（30）天。 4.8员工福利计划。 公司应保持（i）每个计划和/或员工福利计划，对其可能承担任何责任的员工福利计划需大体符合适用法律和法规的要求；以及（ii）按时进行根据这些计划和/或计划要求的所有支付和捐款。4.9物权的妥善。 公司应始终保留对其业务运作必需的全部重要资产的完全所有权。4.10知识产权权利的维护。 公司将采取一切合理行动，以维护公司业务进行所必需或重要的一切知识产权权利的完整和有效，
公司已决定在过去并可能在将来放弃某些知识产权，公司自行决定不符合公司最佳利益的知识产权。 4.11 负面契约。 在所有负债全额偿还之前，公司立约并同意： (a) 受限支付。 除非文件中另有规定，公司不得直接或间接兑现、偿还、回购、偿还或支付现金或等值现金（无论全部或部分，无论通过公开市场购买、要约收购、私人交易或其他方式），任何债务的任何部分，无论通过支付该债务的本金（或溢价，如果有）或利息，除非为允许债务；但是，尽管此处或其他地方提供的任何与否做出的规定，但无论如何公司都不得直接和/或间接向公司的任何高管、董事或公司5%或更大的有投票权的股东或普通股或公司的附属公司的附属公司直接和/或间接偿还债务、溢价和/或利息的任何付款，以及/或应计未付利息，除非在作为购买方的情况下向此类人员付款。 (b) 限制赎回和股息。 除了文件允许或要求的情况外，公司不得直接或间接赎回或回购限额以上的股票或宣布或支付任何股息或对其任何资本股进行任何分红或分配，无论是以现金、股票权利和/或财产。 (c) 债务。 公司不得承担或允许存在任何债务，但允许有资本性债务。 (d) 留置权。 公司不得创建或允许任何资产负债或担保权益存在，无论现在所有或今后拥有并所有，但有允许留置权的除外。 (e) 担保、贷款或预付款。 公司不得成为或成为担保人、保证人、或以任何方式担责其他人的担保或对第三者的任何承诺采取或允许存在任何贷款或投资，除了（i）允许债务的担保责任和（ii）支付给它或付款给其指示的票据的背书。 (f) 控制权更改。 除非在将所有票据负债全部偿清之前或同时关闭此类控制权更改交易，否则公司不得使任何控制权交易（如票据中所定义），但是，前述限制不适用于涉及购买方的任何控制权更改交易。 (g) 业务性质更改。 公司不得直接或间接从事与收盘日期公司所从事的业务大不相同的业务，或者与后者实质相关或附属的任何业务。
（h）违法行为。公司不得违反任何联邦、州或地方法律、法规、条例、规章、判决、法令、裁决、命令、令状或法院、机构、局、委员会、部门或政府机构的禁令，如果这种违反可能对公司造成重大不利影响。（i）与关联方的交易。除非是作为本协议下的购买方，公司不得直接和/或间接地进行、续约、延长或参与任何交易或一系列相关交易，该交易或交易系列在任何向SEC进行的公开申报中必须予以披露（包括但不限于向关联方借贷资金和/或从任何关联方借贷资金，购买、出售、租赁、转让或交换任何性质的财产、证券或资产或提供任何性质的服务），且该交易是在公平竞争的基础上进行并经过大多数无利害关系董事的明确批准（即使未能满足董事会批准所需的法定人数）。4.12进一步陈述。公司应不时签署并交付，或导致签署并交付，诸如购买方可能合理要求的为实施或生效本协议和其他文件的规定而采取的文件、证书或文件，并采取为此目的而采取的行动。4.13担保债务。为避免疑义，公司根据《安全协议》的抵押品担保文件下的文件义务是由公司履行的。此外，《债务》一词如《安全协议》中定义的那样包括但不限于票据的本金、利息和根据该协议延长的贷款。4.14股东批准。在2025年举行的公司股东年会上，或如果公司股东特别会议在此日期之前举行，则公司应包括根据Nasdaq相关规定对于公司控制权变更根据Nasdaq上市规则第5635（b）条的任何批准的所有提案。第V条交易条件5.1购买方的交割条件。每个购买方在交割时购买票据的义务取决于在交割之前或同时履行下列每一个条件（除非由该购买方书面放弃，且其全权自行决定）：（a）文件的交付。每个购买方应从公司处收到以下每样文件（连同所有附件和附件，形式和内容应该对该购买方及其顾问合理满意，如适用，已妥善签署和记录（如有必要））：（i）本协议；（ii）按照附表1上规定的本购买方名义的票据。
26 (iii)安全协议；（iv）知识产权担保协议；（v）子公司担保；（vi） Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo、P.C.律师事务所的意见，公司顾问，日期为收盘日，形式应合购买者合理要求；（vii）证明公司和每个在特定场景下的附属担保人在特定场景下在特拉华州或马萨诸塞州具有良好信誉的证书；（viii）公司企业注册证书的副本，由特拉华州国务卿在收盘日期后五（5）天内认证；以及（ix）公司秘书于收盘日期起签署，形式应合买方合理要求，关于（i）董事会通过的文件，采用公司或指定相关委员会的形式合乎购买方合理要求；（ii）公司企业注册证书和（iii）公司章程，每项自收盘日生效。 （b）批准。每位购买者在文件的执行和履行及由此涉及的交易前均已获得所有必要的政府和第三方批准，这些同意/批准均有效。
（c）其他条件。在收盘前或与收盘同时，履行以下每一项条件：（i）陈述和担保。公司在或根据文件中作出的每一个陈述和担保，以及本协议的所有附表和/或陈述书应在收盘日期上并至收盘之日，如同在和至该日所作的（或给出的）一样准确无误（除非该陈述和担保以特定日期为依据，例如该陈述和担保应至该日期准确无误）。 （ii）没有违约事件。没有违约事件或任何其他事件发生或继续发生超过预定时间或经过通知或两者俱有，则会导致违约事件，不应发生或不应由债券出售予购买者或执行文书所述或拟议的任何其他交易的履行引起。（iii）遵守法律。公司应遵守所有适用的联邦、州和地方政府法律、规则、法规和法令，以便表达、提供和履行本协议及其它公司作为一方的文件，以及完成此处及通过文件预期的交易，包括但不限于，未经得到所有许可证的公司不得从事关于文件的交易。
公司向购买者出售证券所需遵守任何适用州证券法或《蓝天》法律的 27 项资格要求。
(i) 无禁令。无法律、法规、命令、裁决、令状、裁定或法院或主管辖区政府机关颁布、作出、推动书面威胁的禁令，该禁令不得阻止文件的执行和履行，或不得以实质性修改或延迟文件和/或文件涉及的任何交易。
(ii) 无诉讼或诉讼。没有在任何仲裁员、法院或政府机关之前开始或书面威胁已开始的行动、诉讼或程序，并且没有任何政府机关开始或书面威胁已开始的调查，去约束、阻止、改变文件和/或文件中描述的任何交易，或寻求与此类文件和/或交易有关的实质性损害。
(iii) 无重大不利影响。不应发生并持续有构成重大不利影响的条件、事件、事实或事件。
(iv) 无挂牌交易暂停或摘牌 Common Stock 通知。SEC、主要市场或FINRA没有暂停和/或停止 Common Stock 的交易。公司未收到最终且不可上诉的通知，规定将在某一特定日期之前终止主要市场上 Common Stock 的上市或挂牌（除非在该特定日期之前，在任何其他交易市场上列出或报价 Common Stock）; 主要市场上报告的证券的交易未被暂停或限制，或者美国或纽约州当局未宣布银行停业; DTC未就有关继续交易或结算服务的电子交易暂停任何与 Common Stock 有关的通知; 公司未收到 DTC 的通知，称 DTC 正在实施或拟定有关对 Common Stock 的电子交易或结算服务暂停的通知（除非在此类暂停之前，DTC已书面通知公司，DTC已决定不实施任何此类暂停）; 也未发生任何重大的敌对活动爆发或升级或其他国家或国际灾难或危机，导致或可能合理预期会对任何美国金融、信贷或证券市场产生持续的重大不利变化。
(v) 公司的结算条件。公司向购买者出售票据的义务的履行，取决于在交割之前或同时完成，公司对以下每一条件满意（除非公司以其唯一和绝对自行决定书面放弃）：
(a)文件交付。公司应从每个购买者那里收到以下每项（连同所有关于以下各项的展览、附件和附表），形式和内容应合理令公司及其律师满意，如适用应予以妥善执行和记录（至所需的范围）。
28（i）本协议；（ii）安全协议；和（iii）知识产权担保协议。 （b）批准。公司在文件执行和履行以及其中规定的交易所必需的一切政府和第三方批准的收到，这些同意/批准应全部有效。 （c）附加条件。在结束之前或与结束同时履行以下每一条条件：（i）陈述和保证。买方在文件或文件根据所做出的或进行的每一个陈述和保证以及本协议及/或任何其他文件中的所有陈述和/或陈列清单应当在结束日期时在所有重大方面属实和正确，就好像是在结束日期（或给出）当日进行（给出）的一样（除非此类陈述和保证涉及特定日期，在这种情况下，此类陈述和保证应在此类日期时属实和正确）。 （ii）符合法律。买方必须遵守与执行、交付本协议和签署的其他文件以及该买方参与的交易结束和完成有关的所有适用的联邦、州和地方政府法律、规则、法规和条例，包括但不限于任何适用的州证券或“蓝天”法律。 （iii）无禁令。未制定、颁布、威胁书面禁令或经任何具有管辖权的法院或政府机构批准的法规、法令、命令、裁定、裁决或禁令可以禁止或基本上修改或延迟由文件规定的任何交易的进行。 （iv）收到购价。公司应根据附表1从每个买方收到购价。第VI条注册权益6.1定义。为本第6部分的目的：（a） “再售登记声明”一词指根据下文第6.2条要求并应包括在或与此类登记声明有关的任何初步招股说明书、最终招股说明书、陈列清单或修正的任何登记声明；和（b）“可注册股份”一词意味着转换股份；但是，在以下第一个最早出现以下事件时，证券将不再是可注册股份：（i）在《证券法》下登记该证券的再售登记声明已被宣布或变得有效，并且已出售或以其他方式转让该证券。
根据该有效的转售登记声明，(i)持有人按照该声明中预期的方式转让该证券，(ii)该证券根据144规则出售，公司已将涉及该证券转让限制的任何标签删除(无论是根据证券法还是其他法律)，(iii)该证券符合144规则的出售条件，包括没有任何限制销售量的限制，持有人无需遵守144规则下的任何销售方法或通知要求，或者(iv)该证券在发行后将不再流通。 6.2 登记程序和费用。公司应：(a)尽最大努力在2024年11月15日或之前向委员会提交一份转售登记声明(“强制性登记声明”)，以在证券法下以S-3表格登记适用的可登记股份(允许按照委员会415号规则对这些可登记股份进行挂牌登记)；(b)采取商业上的合理努力，使每个强制性登记声明在发行日期之后不超过30天内被宣布生效(或者如果委员会工作人员对任何强制性登记声明进行审核并提出书面意见，则在收到此类书面意见后不超过90天内生效)(上述日期中较早的日期或第1.6(h)节中提供的适用日期，称为“生效日期”)，此类努力应包括但不限于准备和向委员会提交在强制性登记声明生效之前需要提交的任何财务报表或其他信息；(c)尽管本协议中对此类内容做了相反规定，但如果委员会限制可登记股份的数量或以其他方式要求减少购买者在强制性登记声明中可包括和出售的可登记股份数量(在每种情况下受第6.3节约束)，那么在第一次排除的可登记股份可纳入转售登记声明的日期或时间之后的20个工作日内，公司应准备并提交(i)如果委员会通知公司某些可登记股份不适合纳入该转售登记声明，则在第一个允许这些被排除的可登记股份纳入转售登记声明的日期之后20个工作日内或者(ii)在所有其他情况下，公司得知需要此类额外转售登记声明的日期之后的30天内(“额外提交日期”)，以注册因被排除而未被注册的任何可登记股份的转售登记声明(注册这些被排除的可登记股份的额外转售登记声明(如果适用，公司被允许根据委员会指导在这种额外转售登记声明中登记以便转售的被排除的可登记股份数量的最大数量)，"当前正进行注册的可登记股份总数"，在额外注册声明上登记以便在额外注册声明上再销售的最大被排除可登记股份，如果有的话；(d)尽最大努力使任何这类额外登记声明尽快在额外提交日期后生效，这种努力应包括但不限于准备并向委员会提交在任何这类额外登记声明生效之前要求提交的任何财务报表或其他信息；
在与委员会提交再次销售注册声明和连接其中所用招股说明书的修正和补充，以确保这些再次销售注册声明持续有效且没有重大误导陈述或遗漏任何重大事实直至根据下文第6.5节所规定的义务终止，在公司根据第6.4节有暂停的权利情况下；向购买方提供符合证券法要求的招股说明书副本以及购买方合理请求的其他文件，以便促成购买方公开销售或处置所有或部分可登记股份；在美国各州合理要求的情况下，为公司再次销售可登记股份所需的正常证券法清算文件，并努力维持这些蓝天资格在公司需要保持再次销售注册声明有效性的期间；然而，公司在本1.6(g)节的相关事项中，不会要求在尚未有资格或同意接受程序服务的任何司法辖区中注册为外国公司或签署一般服务同意书；收到委员会通知某个再次销售注册声明将不会被审查或不再需委员会进一步审查后，公司应在此类通知日期后五个工作日内要求加快该再次销售注册声明（请求生效日期最多晚于两个工作日）；收到委员会通知某个再次销售注册声明已由委员会宣布生效后，公司应在Rule 424的适用时限内提交《证券法》第424条下的最终招股说明书；及时告知购买方：(i)再次销售注册声明或任何后续修正生效的情况；(ii)委员会要求对再次销售注册声明或招股说明书进行修正或要求提供相关附加信息的情况；(iii)委员会发布任何暂停《证券法》下再次销售注册声明生效性或任何州证券委员会暂停可登记股份合格性以在任何司法辖区进行发售或销售的禁止令的情况，或者由于任何目的而启动的任何程序；(iv)任何导致再次销售注册声明中的重大事实说明或招股说明书中所述重大事实发生变化或事件发生的存在情况。
31 and amendment or supplement thereto, or any document incorporated by reference therein, untrue, or that requires the making of any additions to or changes in a Resale Registration Statement or the prospectus in order to make the statements therein not misleading; (k) cause all Registrable Shares to be listed on each securities exchange, if any, on which equity securities by the Company are then listed; (l) bear all expenses in connection with the procedures in paragraphs (a) through (l) of this Section 6.2 and the registration of the Registrable Shares on such Resale Registration Statement and the satisfaction of the blue sky laws of such states; and (m) if (i) the initial Resale Registration Statement covering the Registrable Shares is not filed with the Commission on or prior to the Filing Date, (ii) the initial Resale Registration Statement or any other Resale Registration Statement, as applicable, is not declared effective by the Commission (or otherwise does not become effective) for any reason on or prior to the applicable Effectiveness Date, (iii) after its Effectiveness Date, (A) such Registration Statement ceases for any reason (including without limitation by reason of a stop order, or the Company’s failure to update the Resale Registration Statement), to remain continuously effective as to all Registrable Shares for which it is required to be effective, or (B) the Purchasers are not permitted to utilize the prospectus therein to resell such Registrable Shares or (iv) after the Filing Date, and only in the event a Resale Registration Statement is not effective or available to sell all Registrable Shares, the Company fails to file with the Commission any required reports under Section 13 or 15(d) of the Exchange Act such that it is not in compliance with Rule 144(c)(1), as a result of which the Purchasers who are not affiliates are unable to sell Registrable Shares without restriction under Rule 144 (any such failure or breach in clauses (i) through (iv) above being referred to as an “Event,” and, for purposes of clauses (i), (ii), (iii) or (iv), the date on which such Event occurs, being referred to as an “Event Date”), then, in addition to any other rights the Purchasers may have hereunder or under applicable law on each such Event Date and on each monthly anniversary of each such Event Date (if the applicable Event shall not have been cured by such date) until the applicable Event is cured, the Company will pay to each Purchaser an amount in cash, as liquidated damages and not as a penalty (“Liquidated Damages”), equal to 1% of the aggregate purchase price paid by such Purchaser pursuant to this Agreement for any Registrable Shares held by such Purchaser on the Event Date. The Liquidated Damages pursuant to the terms hereof shall apply on a daily pro rata basis for any portion of a month prior to the cure of an Event, except in the case of the first Event Date. Such payments shall constitute the Purchasers’ exclusive monetary remedy for such events, but shall not affect the right of the Purchasers to seek injunctive relief. Such payments shall be made to each Purchaser in cash no later than five (5) Business Days after the date payable (such applicable date, the “Payment Date”). Interest shall accrue on the amount of Liquidated Damages that are not be paid by the Payment Date at the rate of 1% per month, accruing daily from the date such Liquidated Damages are due until such amount, plus interest thereon, is paid in full. Notwithstanding any other provision herein, with respect to a Purchaser (i) the Filing Date and each Effectiveness Date for a Resale Registration Statement shall be extended, without default by or Liquidated Damages payable by the Company to such holder hereunder if the Company’s failure to make such filing or obtain such effectiveness results from the failure of such Purchaser to timely provide the Company with information requested by the Company and necessary to complete a Resale Registration Statement in accordance with the requirements of the Securities Act (in which case any such deadline would be
关于所有该购买方持有的可登记股份，直至购买方提供所请求的信息之前（提供所请求信息之前，该期间将得到扩展）。双方一致认可，购买方未能及时向公司提供此类信息不应影响本文件中其他购买方的权利；且（ii）无论如何，根据本协议向任何购买方支付的清偿损害金（或利息）总额，在任何情况下均不应超过本协议项下该购买方购买的可登记股份的购买价格总额的5%。 6.3 规则415；限制。如果某时工作人员认为根据《证券法》第415条规定，注册声明中的某些或所有登记股不具备延迟或连续方式发行的资格，或要求任何购买方被指定为“承销商”，则公司应（与购买方的法律顾问协商）尽商业上合理的努力说服委员会，认为注册声明中所预期的发行是有效的二级发行，不是根据规则415定义的“由发行人或代表其发行”的发行，且没有任何购买方是“承销商”。即使公司商业上合理的努力和符合本第6.3节的条款，工作人员拒绝更改立场，公司应（i）从注册声明中删除这部分可登记股份（“减持股份”）或（ii）同意标准化减持股份注册和再销售的约束和限制，以确保公司遵守规则415的要求（统称为“SEC约束”）；但前提是，未经该购买方事先书面同意，公司不得同意在该注册声明中命名任何购买方为“承销商”。根据本第6.3节对购买方施加的任何减持，应按资格持有的购买方按比例分配，除非SEC约束另有要求或规定，或者持有大部分登记股的购买方另有同意。在公司能够根据任何SEC约束注册这些减持股份之前，不应发生对任何减持股份的清偿损害；（该日期，这些减持股份的“限制终止日期”）。对任何减持股份适用的限制终止日期后，本第6条的所有条款将重新适用于此类减持股份；但前提是（x）包括此类减持股份的注册声明的提交期限将是此类限制终止日期后的10个工作日，并且（y）关于这种减持股份的生效期限将是（A）委员会告知公司（口头或书面，以早者为准），不会对此类再销售注册声明进行审核，或者委员会对此类再销售注册声明没有进一步意见的第五（5）个工作日，并且（B）限制终止日期后的30天（如果委员会审核此类再销售注册声明，则限制终止日期后的第90天）。（6.4 备忘撤回。每位购买方承认，在某些时候，公司可能需要暂停使用作为再销售注册声明一部分的招股意向书，直至公司已向委员会提出修正并获得生效，或者直至公司根据《交易法》向委员会提交了适当的报告。每位购买方在此承诺，在公司文件中有关再销售注册声明的修正已被提交并被委员会宣布生效，或者公司根据交易法向委员会提交了适当报告之前，不会根据该招股意向书销售任何可登记股份。
公司通知买方暂停使用该说明书的时间起至公司通知买方买方可以随后根据该说明书进行销售的时间期限内；但是，此类暂停期限在任何12个月期间内最长不得超过30个连续交易日或60个总交易日（任何此类暂停，均称为“允许延迟”），并且在公司董事会的诚信判断下，公司可能需要根据州或联邦证券法在没有此类延迟或暂停的情况下披露任何公司发展、潜在重大交易或事件、公司相关的任何谈判、讨论或提案，或其中直接相关的披露，预期该披露可能对公司或其股东造成重大不利影响。公司应采取商业上合理的努力尽快终止允许的延迟，并应及时向包括在再销售登记声明中的可登记股份的买方发出终止允许的延迟的通知，并采取其他合理行动以使依据本协议拟定的股份注册准备销售。 6.5义务终止。公司的义务根据本协议第6.2节的规定，关于任何可登记股份，应在以下情况发生之一时终止：（a）该可登记股份已被转售，或（b）该可登记股份不再根据本协议第1.6（b）节保持为可登记股份的时间。 6.6报告要求。 （a）为了使可能允许将可登记股份公开销售而不进行注册，或根据Form S-3注册声明进行注册的委员会的某些规则和规定的利益，公司同意：（i）制作和保持可公开获取的信息，如《144条例》中所定义的那样的项下了解及定义；（ii）按时向委员会提交公司根据证券法和交易法要求的所有报告和其他文件；和（iii）只要买方持有可登记股份，应在买方要求时向该买方提供（A）公司书面声明，说明公司是否符合144条例、证券法和交易法的报告要求，或者其是否有资格成为其证券可以根据委员会Form S-3进行转售的注册人（B）公司最近的年度或季度报告副本以及公司提交的其他报告和文件，以及（C）可以合理请求的其他信息，以允许买方根据144规则出售这些证券。 6.7蓝天。公司应获得并维持所有必要的蓝天法许可证和资格，或已获得豁免，以供应并出售可登记股份；但是，公司不得被迫在未取得资格的任何司法管辖区内提交任何普通诉讼服务同意书，或以外企业或证券经纪人的资格进行资格认定，或者使自己接受在未被迫这样做的任何司法管辖区实行业务方面的课税。
第VII条 杂项 7.1 不放弃；书面修改。 任何采购方未行使文件项下的任何权利、权力或补救措施的失败或延迟均不构成放弃该等权利，也不得对任何该等权利、权力或补救措施的单独或部分行使排除对任何其他或进一步行使，或行使任何其他权利、权力或补救措施。 除非经由大部分Note所代表的公司和采购方签署的书面文件，否则不得放弃、修改、补充或修改任何文件规定。在离任何被豁免规定执行的一方签署的情况下，Amendment除外。 文件的任何规定的豁免和任何采购方对公司偏离文件规定的任何规定的同意仅在特定情况和为特定目的有效。公司在任何情况下的通知或要求都不得使公司对类似情况或其他情况有权获得任何其他通知或要求。 7.2 通知。 在此要求或允许的所有通知应以书面形式进行并被视为有效地发出：（a）当亲自交付给受通知一方时，（b）当发送电子邮件时如果在接收方的正常营业时间内发送；否则，在下一工作日，（c）通过挂号或认证邮件寄出后五（5）天，要求回执，邮资预付，或（d）在存放由有名望的隔夜快递公司的次日（作为指定的隔夜递送），并附有书面接收的验证后的第二天生效：如要发送给公司： Elicio Therapeutics, Inc. 451 D Street, Suite 501 Boston, MA 02210 注意：法律部，总法律顾问 电子邮件：megan.filoon@elicio.com 抄送至：（不构成通知）： Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky and Popeo, P.C. One Financial Center Boston, MA 02111 注意：William Hicks, Esq.; Daniel Bagliebter, Esq. 电子邮件：WCHicks@mintz.com; DABagliebter@mintz.com 如果要发送给采购方： 到每个采购方签名页上的地址。 抄送至：（不构成通知）：Orrick, Herrington and Sutcliffe LLP
35 222 伯克利街，2000号，波士顿，MA 02116，注意：Stephen Thau律师；Albert Vanderlaan律师，电子邮件：sthau@orrick.com；avanderlaan@orrick.com。任何一方均可不时通过书面通知向另一方更改其接收通知的地址。7.3费用、开支和税收。(a)公司应支付与文件的执行和交付有关的所有印花税、转让税和其他类似税收，公司同意使购买方免受有关支付或确定需支付的任何税收产生的任何及所有责任，并承诺公司将根据购买方合理指示的范围和方式抵抗和捍卫任何由此产生的起诉或诉讼，或者导致该起诉或诉讼被合理批准的购买方的律师抵抗和捍卫。公司同意(i)把票据视为债务，不将票据视为(x)以“原始发行折让”发行的“有条件支付债务”或(y)在美国联邦及适用州和地方的所得税目的下计提任何隐含利息，公司和购买方不得在任何税务申报、报告、表格或其他文件上采取与如上处理相抵触的立场，除非在此之后的法律变更、与适用纳税机关的结案协议、有管辖权法院的最终判决或代码第1313(a)条所定义的任何其他“决定”要求以外。7.4赔偿。(a)公司同意赔偿和保障购买方、合伙人、成员、管理者、高管、董事、受托人、顾问、雇员及代理人以及依据证券法或交易法对购买方进行控制的任何人，对其因在证券法或其他方面成为损失、索赔、损害或责任的对象（在证券法或其他方面下）而产生的任何损失、索赔、损害或责任（或在此方面采取的行动或诉讼）所述，这些损失、索赔、损害或责任因公司对本协议的任何重大违约或注册声明中包含的任何不实陈述或声称不实陈述材料事实，或者注册声明中有必要陈述的任何材料事实的遗漏或声称遗漏而产生，或因公司未能履行注册声明中包括的任何承诺而产生，公司将根据实际情况，偿还购买方及其合伙人、成员、高管、董事或控制人为调查、捍卫或准备捍卫任何此类行动、诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用；但前提是，公司在任何此类情况下不对这样的损失、索赔、损害或责任（统称“损失”）承担责任，这种损失是因以下原因产生或基于：(i)在该注册声明中进行的未经证实的陈述或遗漏或被声称的不实陈述或遗漏。
36声明依赖并符合由购买者或其合作伙伴、成员、官员、董事或主导人员向公司提供，专门用于编制注册声明的书面信息；或（ii）购买者违反本协议；但进一步提供，公司对购买者（或购买者的任何合作伙伴、成员、官员、董事或主导人员）不承担责任，因为任何此类损失是由未经修改的任何初步拟议书中的虚假陈述或遗漏或被指控的未经修改的陈述或遗漏引起的，如果（i）（A）任何购买者未能在以前或以后发送或交付正式拟议书的副本，或任何购买者未确认最终拟议书在（根据证券法规第172条）之前或之前被视为已交付（B）最终拟议书纠正了这种虚假陈述或遗漏，（ii）（X）这种虚假陈述或遗漏在拟议书的修改或补充中得到纠正，（Y）公司已经以修订或补充前面提到的拟议书的副本的方式或通知公司已按照证劵法第172条提交了此类修订后或补充后的拟议书时，任何购买者未能在前述或补充后交付此类拟议书，或购买者未确认在（根据证券法规第172条）之前或之前 交付的书面确认的销售由购买者向主张导致这种损失的人士（iii）购买者违反了第3.2节中包含的购买者之间的转换股份的契约。 （b）购买者同意单独而非联合赔偿和使公司（及可能根据《证券法》第15条或《交易所法》第20条的含义内控制公司的任何人以及签署注册声明的公司每位官员和公司的每位董事）免受公司（或此类官员、董事或控制人）可能受损的任何损失（根据《证券法》或其他），在这种损失（或相关行动或诉讼）所基于的基础上，因购买者对本协议的任何重大违反或在注册声明中包含的事实的虚假陈述或据称虚假陈述（或据称遗漏事实或据称应在其中声明一项实质事实或在笑话的环境下比较，这些声明在每种情况下在文件生效日期上，使得它们并非具有误导性）如果，并且仅当这种虚假陈述或遗漏或据称的虚假陈述或遗漏基于购买者专门提供的书面信息制作的协议，并且购买者单独而非共同将替公司（及其每位官员、董事或控制人员）承受任何合理发生的法律或其他费用 损失的调查，辩护或准备辩护任何此类行动、诉讼或索赔；但要注意，本第6.4（b）条款下的任何赔偿在任何情况下的金额都不会超过购买者在出售此类注册股份时收到的美元金额（扣除此类购买者因与本第6.4（b）条款有关的任何索赔有关的全部费用和因此类虚假陈述或遗漏而导致此类购买者受到的任何损失）。
根据本第6.4节，任何被保障人在收到索赔通知或开始寻求按照该节获得补偿的行动时，应立即书面通知补偿人该索赔或诉讼的开始，并在此后规定的情况下，如果采取行动针对任何被保障人并且补偿人已被通知，补偿人有权参与其中，并在其希望的范围内承担其辩护，提请合理满足被保障人的律师。在补偿人通知被保障人选择承担其辩护后，补偿人对被保障人在其后为与该辩护相关的任何法律费用不负责; 但是，如果出现或将出现冲突利益，在被保障人的合理判断下，同一律师代表被保障人和该补偿人或其任何隶属机构或关联方将不适当，被保障人有权自费聘请自己的律师，费用由该补偿人承担; 此外，任何补偿人不得对所有被保障方的费用和开支负责超过一名独立律师的费用。补偿方不得未经被保障方同意解决诉讼，该同意不得无理地拒绝。如果有关此第6.4节规定的赔偿被有权机构的法院认为无法向被保障方提供关于此的任何损失的，补偿方应根据适用法律的规定，按比例适当地作为适当的，反映补偿方和被保障方的相对过失以及其他相关公正考虑，以该补偿方根据出售该转换股份所收到的款项数额不超过的事件这份转让的任何损失贡献。7.5 补充; 签名.可以在任意数量的副本中执行本协议，这些副本一经执行和交付，将被视为原件，所有这些副本加在一起，将构成同一协议。此协议和文件可由本协议或文件中的任何一方的原始签名，传真和/或电子签名执行。7.6 生效; 转让。本协议对每位购买者，公司及其各自的继承人，受让人，代表和继承人都具有约束力且对其有利。无论公司还是任何购买方都不得在未经对方事先书面同意的情况下转让其任何权利或委托其文件项下的任何义务; 但是，购买方可以将本协议转让给其关联公司（仅用于此目的的“关联公司”定义，修改为用50%取代10%）7.7 标题.此协议中包含的标题仅作为便利，绝不定义，限制或扩大本协议或本协议的任何规定的范围或意图，并且不影响对本协议的解释。
7.8 全部协议。本协议连同其他文件，包含各方就本协议及其他文件约定的交易事项的全部协议，并取代与本协议及其他文件主题相关的一切先前陈述、协议、契约和理解，无论是口头还是书面形式。 7.9 适用法律。本协议及各方根据本协议的权利和义务应受纽约州法律的管辖，并且应仅按照该法律解释和解释，不考虑任何法律冲突。 7.10 条款的可分割性。本协议的任何在任何司法管辖区被禁止或无法执行的条款仅在该司法管辖区无效，但不影响本协议的其余条款的有效性或可执行性，也不影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。 7.11 解释。各方均同意，他们及/或各自的法律顾问已查阅并有机会修改文件，因此，在文件或任何修改的解释中，不得采用任何模糊应由起草方解决的一般解释原则。此外，任何文件中对普通股的股价和股份数的每一项参照，应受该协议签订日期后发生的普通股的反向和前向股份拆细、股息、股份组合和其他类似交易的调整约束。 7.12 管辖权；豁免。每方特此确认，本协议作为执行该协议和文件规定的条款和规定的部分对他方进行强制执行的权利的部分考虑。每方不可撤销地同意，在以下地点选定纽约州，纽约市的独占和唯一管辖权，并在纽约州，纽约市的任何联邦或州法院选定地点，放弃任何和所有争辩声称该管辖权和地点不方便。每方特此放弃在除纽约州，纽约市外的任何司法管辖区针对他方提起任何诉讼的权利。每方明确放弃针对任何涉及，产生或以任何方式与贷款、文件和/或文件所涉交易有关的任何事项的，由任何一方针对其他一方提出的任何诉讼、诉讼或反诉权利进行陪审团审理的任何和所有权利。 7.13 存续。公司和每位买方在本协议和/或其他文件中的陈述和保证应在此协议的签订和交付日期以及交易日后继续有效；公司和每位买方在此和/或其他文件中规定的义务、责任、协议和契约应在本协议的签订和交付中继续有效。
根据本协议和其他文件中规定的，公司和每位购买者在此协议中或文件中的所有权利和救济措施将维持至此日期以及交割日。 7.14 不集成。公司、其隶属公司或代表公司或该隶属公司行事的人员，将不会出售、提供出售或征集购买或以其他方式就任何证券（按照《证券法》定义）进行谈判，这些证券将与本协议中规定的证券的发行或出售集成，这种方式将要求根据《证券法》注册这些证券，或者根据交易市场的规则和规定，要求股东批准普通股的发行。公司将采取一切适当或必要的行动，以确保其其他证券的发行不会被视为《证券法》或交易市场的规则和规定的集成，与本协议中拟议的证券发行。 7.15 终止。本协议可由公司和购买者的互相书面同意而终止。 [本页其余部分故意留白；签名页随后]
证券购买协议签字页 鉴于上述事实，各方已使本协议于上述日期被妥善签署和交付。 公司：ELICIO THERAPEUTICS, INC. By: 姓名：Robert Connelly 职务：首席执行官 Docusign信封ID: DB159E90-5DF3-48CC-9403-51106210CEFF
证券购买协议签字页 购买者签字页，ELICIO THERAPEUTICS, INC.证券购买协议 鉴于上述事实，签署人已使本证券购买协议于上述日期由各自的授权签署人妥善签署。 购买者名称：GKCC, LLC 购买者授权签署人签名： 授权签署人姓名：Yekaterina Chudnovsky 授权签署人职务：经理 授权签署人邮箱：yekatie@gmail.com 通知购买者地址：Delaware州威明顿市Silverside Road, 87AVA号套房501 交付证券给购买者地址（如不同于通知地址）：佛罗里达州Sunny Isles Beach市Collins Ave, 18501号, 5004单元 EIN编号：47-2175589______________________ 购买的票据本金金额：$20,000,000_________________ DocuSign信封ID：EBAA77ED-BF49-447E-92A4-99EC819D2341