执行版本4166-0387-8226.2 知识产权安全协议 本知识产权安全协议(“协议”)于2024年8月12日由特拉斯生物技术公司,一家特拉华州公司(与其继任者和受让人一起,称为“出让人”)签署,有利于GKCC,LLC(“受担保方”)。 陈述 A.出让人根据某一特定证券购买协议签发了一种高级担保可转换票据,该票据可能经修改、调整或其他方式补充(“票据”)予受担保方, 该购买协议于本协议签订日(可能会不时经修改和重订)签署。 b.出让人为购买票据而向受担保方提供(i)某些版权、商标和专利(以下将分别描述每个术语)的安全权益和(ii)出让人某些抵押品的安全权益,并据此约定的某一安全协议的规定,用于担保出让人根据票据负有的义务。 C. 根据安全协议的条款,出让人已向受担保方提供所有出让人对所有抵押品(安全协议中定义)现有或今后取得的权利、所有权和利益的安全权益。 因此,出让人在此作如下声明、担保、契约并同意,为了作为其根据购买协议的义务的及时和完全支付的担保性质,而收到并确认已收到的有偿对价,并且意图受到法律约束,出让人在此代表、担保、契约并同意如下: 协议 1. 安全利益的授予 为了担保根据购买协议的义务,出让人向受担保方授予并抵押所有出让人对其除了排除的抵押品(在安全协议中定义)之外的知识产权的现有或今后取得的所有权益,包括但不限于以下内容:(a)任何及所有作品的版权权利、版权申请、版权登记及类似保护,无论是已发布还是未发布,无论是否也构成商业秘密,现有或今后存在、创作、取得或持有,包括但不限于附表A中列明的那些的版权;(b)所有专利、专利申请及类似保护,包括但不限于对同一专利及专利申请的改进、分割、继续、续展、再登记、延期及部分续展,包括但不限于附件B中列明的专利和专利申请;(c)任何商标和服务商标权利,不论是否注册,是否申请注册和注册以及类似保护,以及出让人与此类商标连接并代表其业务的全部商誉,包括但不限于附件C中列明的那些商标,前提是“知识产权抵押品”不包括意图使用商标申请,直至向美国专利和商标局提交有关此类意图使用商标申请的使用声明为止; 2. 记录;通知 出让人授权专利局局长、商标局局长和版权注册局长(统称“注册机构”)和任何其他政府官员根据受担保方的要求记录和登记本协议,前提是受担保方不得将本协议记录在任何意图使用商标申请上。
及时通知担保方,对于需要向一个或多个登记处登记的知识产权抵押品的任何重大增加。授权。 投放方特此授权担保方:(a)通过修改本协议的附件一方重新装订本协议,以包括投保人自本协议签订日期后取得的任何知识产权抵押品,并(b)提交本协议的重印本,其中包含反映此类新知识产权抵押品的修订附件。 贷款文件。本协议是根据并与购买协议一起签订的,该协议特此纳入参考。购买协议的规定应取代并对任何与此处冲突或不一致的规定具有控制作用。担保方对于知识产权抵押品的权利和救济措施按照购买协议,安全协议和相关文件的规定,本协议中的任何条款均不得视为限制这些权利和救济措施。合作。他们各自的继任者和受让方将受本协议约束并对其产生效力。8.修正案;豁免。除本协议第3条规定外,本协议的任何规定均不得通过由担保方签署的书面文件的豁免、修改、补充或修正。签名页如下。
在见证人签署的知识产权安全协议签署页上。 证明人:ELICIO THERAPEUTICS, INC. 通过: 姓名:Robert Connelly 职务:首席执行官 docusign信封ID:DB159E90-5DF3-48CC-9403-51106210CEFF
在见证人签署的知识产权安全协议签署页上。 安全方:GKCC, LLC 通过: 姓名:Yekaterina Chudnovsky 职务:经理 docusign信封ID:EBAA77ED-BF49-447E-92A4-99EC819D2341
4166-0387-8226.2 附件 A 版权 无
4166-0387-8226.2 附件 b 专利 公司拥有的专利申请 标题 国家 申请号 申请日期 状态 包括突变KRAS序列和脂质以及用途 美国 62/637,879 02-Mar-2018 已过期 PCt PCT/US2019/020404 01-Mar-2019 已过期 阿拉伯联合酋长国 P6001242/2020 01-Mar-2019 待定 澳大利亚 2019226586 01-Mar-2019 待定 巴西 BR112020017645-1 01-Mar-2019 待定 加拿大 3,092,679 01-Mar-2019 待定 中国 201980028790.5 (专利号 ZL201980028790.5) 01-Mar-2019 已授权 中国 202410551083.7 01-Mar-2019 待定 欧洲 19761691.5 01-Mar-2019 待定 中国通过香港 62021032906.1 01-Mar-2019 待定 中国通过欧洲 62021033145.5 01-Mar-2019 待定 以色列 277100 01-Mar-2019 待定 印度 202017041091 01-Mar-2019 待定 日本 2020-568946 (专利号 7419268) 01-Mar-2019 已授权 日本 2024-001725 01-Mar-2019 待定 韩国 10-2020-7028273 01-Mar-2019 待定 墨西哥 MX/a/2020/009149 01-Mar-2019 待定 马来西亚 PI2020004500 01-Mar-2019 待定 尼日利亚 NG/PT/C/2020/4876 01-Mar-2019 待定 新西兰 768282 01-Mar-2019 待定 俄罗斯 2020132290 (专利号 2809161) 01-Mar-2019 已授权 沙特阿拉伯 520420064 01-Mar-2019 已批准 新加坡 11202008433Q (专利号 11202008433Q) 01-Mar-2019 已授权 泰国 2001004948 01-Mar-2019 待定 美国 16/977,155 01-Sep-2020 已批准 乌克兰 a202303732 01-Mar-2019 待定 南非 2020/05841 01-Mar-2019 待定 标题 国家 申请号 申请日期 状态 CPG AMPHIPHILES AND USES THEREOF 美国 62/637,824 02-Mar-2018 已过期 PCt PCT/US2019/020398 01-Mar-2019 已过期 标题 国家 申请号 申请日期 状态 ALk POLYPEPTIDES AND METHODS OF USE THEREOF 美国 62/288,972 29-Jan-2016 已过期 PCt PCT/US2017/015422 27-Jan-2017 已过期 加拿大 3,012,764 27-Jan-2017 待定 美国 16/072,699 (美国专利 11,623,002) 25-Jul-2018 已授权 美国 18/176,013 28-Feb-2023 待定
活跃\1604903321.6 4166-0387-8226.2 阿联酋 P6001243/2020 01-Mar-2019 等待中 澳洲 2019227988 01-Mar-2019 等待中 巴西 BR112020017778-4 01-Mar-2019 等待中 加拿大 3,092,693 01-Mar-2019 等待中 中国 201980028828.9 01-Mar-2019 等待中 欧洲 19761384.7 01-Mar-2019 已允许 香港通过中国 62021032907.9 01-Mar-2019 等待中 香港通过欧洲 62021034295.7 01-Mar-2019 等待中 以色列 277101 01-Mar-2019 已允许 印度 202017041094 01-Mar-2019 等待中 日本 2020-568945 01-Mar-2019 等待中 日本 2023-222587 01-Mar-2019 等待中 韩国 10-2020-7028281 01-Mar-2019 等待中 墨西哥 MX/a/2020/009150 01-Mar-2019 等待中 马来西亚 PI2020004499 01-Mar-2019 等待中 尼日利亚 NG/PT/C/2020/4879(专利号 NG/PT/C/2020/4879) 01-Mar-2019 已授权 新西兰 768283 01-Mar-2019 等待中 俄罗斯 2020132295 01-Mar-2019 已允许 沙特阿拉伯 520420065(专利号 14888) 01-Mar-2019 已授权 新加坡 11202008432X(专利号 11202008432X) 01-Mar-2019 已授权 泰国 2001004949 01-Mar-2019 等待中 美国 16/977,185 01-Sep-2020 等待中 乌克兰 a202006353 01-Mar-2019 等待中 南非 2020/05842 01-Mar-2019 等待中 标题 国家 申请号 申请日期 状态 引导诱发 对冠状病毒的免疫应答的方法 美国 63/044,773 26-Jun-2020 已过期 美国 63/064,836 12-Aug-2020 已过期 美国 63/124,200 11-Dec-2020 已过期 美国 63/145,200 03-Feb-2021 已过期 PCT PCT/US2021/039134 25-Jun-2021 已过期 澳洲 2021294342 25-Jun-2021 等待中 巴西 BR112022026580-8 25-Jun-2021 即将废弃 加拿大 3,183,735 25-Jun-2021 等待中 中国 202180052389.2 25-Jun-2021 等待中 欧洲 21829804.0 25-Jun-2021 等待中 香港(通过中国)62024086017.6 25-Jun-2021 等待中 印度 202317002553 25-Jun-2021 即将废弃 日本 2022-580180 25-Jun-2021 等待中 韩国 10-2023-7002322 25-Jun-2021 等待中 墨西哥 MX/a/2023/000041 25-Jun-2021 等待中 美国 18/012,343 25-Jun-2021 等待中
活跃\1604903321.6 4166-0387-8226.2 标题 国家 申请号 申请日期 状态 在免疫细胞治疗中使用两性分子及相关组合 美国 63/159,237 10-Mar-2021 已过期 美国 63/255,829 14-Oct-2021 已过期 美国 63/286,854 07-Dec-2021 已过期 美国 63/306,247 03-Feb-2022 已过期 PCT PCT/US2022/019723 10-Mar-2022 已过期 澳洲 2022235271 10-Mar-2022 等待中 加拿大 3,211,565 10-Mar-2022 等待中 欧洲 22767982.6 10-Mar-2022 等待中 香港 62024093485.6 02-Jul-2024 等待中 日本 2023-555329 10-Mar-2022 等待中 新西兰 804267 10-Mar-2022 等待中 美国 18/281,112 08-Sep-2023 等待中 标题 国家 申请号 申请日期 状态 包含多核苷酸两性分子的组合及使用其的方法 美国 63/233,570 16-Aug-2021 已过期 美国 63/286,952 07-Dec-2021 已过期 PCT PCT/US2022/040317 15-Aug-2022 已过期 澳洲 2022329730 15-Aug-2022 等待中 加拿大 3,228,856 15-Aug-2022 等待中 欧洲 22858990.9 15-Aug-2022 等待中 日本 2024-509092 15-Aug-2022 等待中 新西兰 808710 15-Aug-2022 等待中 美国 18/684,014 15-Feb-2024 等待中 标题 国家 申请号 申请日期 状态 包含突变p53肽两性分子的组合及使用其的方法 美国 63/461,974 26-Apr-2023 已过期 PCT PCT/US2024/026241 25-Apr-2024 等待中
4166-0387-8226.2 展品 C 商标 无