执行版本 4158-1528-3538.1 附属担保该附属担保（以下简称 “担保”）的日期为2024年8月12日，由本协议的每个签署人（以及本文规定可能成为本协议当事方的任何其他实体，即 “担保人”）向本金优先有担保可转换本票的持有人（及其允许的受让人，“购买者”）提供特拉华州的一家公司Elicio Therapeutics, Inc.（“公司”）的金额为20,000,000.00美元（“票据”）。W I t N E S S E t H：鉴于根据截至本协议发布之日公司与买方之间的某些证券购买协议（“购买协议”），公司已同意向买方出售和发行票据，买方同意从公司购买票据，但须遵守其中规定的条款和条件。因此，现在，考虑到前提并促使买方签订购买协议并进行由此设想的交易，每位担保人特此与买方达成以下协议：1.定义。除非此处另有定义，否则购买协议中定义并在此处使用的术语应具有购买协议中赋予的含义。本担保中使用的 “本保证”、“此处”、“此处” 和 “下文” 等词语以及类似含义的措辞应指本担保的整体而非本担保的任何特定条款，除非另有说明，否则提及的部分和附表均指本保证。此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数和复数形式。以下术语应具有以下含义：“违约事件” 的含义应与附注中该术语的含义相同。“担保” 是指本附属担保，可能会不时修改、补充或以其他方式修改。“持有人” 应具有票据中该术语所赋予的含义。“重大不利影响” 的含义应与第 3 (a) 节中该术语的定义相同。“购买协议” 应具有序言中该术语所赋予的含义。“债务” 是指除了买方在执行任何此类义务和/或本担保时产生的所有其他收款成本和费用外，还指本公司或买方担保人到期或将要到期的所有负债和义务（主要、次要、连带或多项），包括但不限于本担保下的所有债务、附注、文件以及任何其他文书、协议或其他文件在每种情况下，无论是现在还是以后存在、自愿还是非自愿、直接或间接、绝对或或有的、已清算的或未清的、已清算的或未清的，不论是否与其他人共同欠下的，不时减少或消灭后增加、产生或发生的，以及所支付的此类债务或负债的全部或任何部分，但以此类付款的全部或任何部分为避免的范围内或作为优先权直接或间接地从任何购买者那里收回，欺诈性转移或其他相关义务可能会不时修改、补充、转换、延长或修改。在不限制前述内容概括性的前提下，“债务” 一词应包括但不限于：（i）票据中规定的票据的本金、利息和任何其他欠款；（iii）文件下应付的任何和所有债务；（iii）公司或任何担保人根据本担保不时或与本担保相关的任何及所有其他费用、赔偿、成本、义务和负债，随函签署和/或交付的附注、文件以及任何其他文书、协议或其他文件，或随之而来；(iv) 与上述事项有关的所有应付金额（包括但不限于申请后的利息），但由于涉及公司或任何担保人的破产、重组或类似程序的存在，支付此类款项的义务不可执行或不可允许；以及（v）公司或任何担保人的所有外国资产。
2 4158-1528-3538.1 2.保证。(a) 保证。(i) 担保人特此共同和单独地、无条件和不可撤销地向买方及其各自的继承人、背书人、受让人和受让人保证债务在到期时（无论是在规定的到期日，通过加速还是其他方式）得到及时和全部的付款和履行。(ii) 尽管此处或文件中有任何相反的规定，但本协议和文件中每位担保人的最大责任在任何情况下均不得超过该担保人根据适用的联邦和州法律，包括与债务人破产、欺诈性转让或转让有关的法律或普遍影响债权人权利的法律（在第2（b）条规定的缴款权生效之后）可以担保的金额。(iii) 每位担保人同意，义务可以随时不超过该担保人在本协议下的责任金额，而不会损害本第 2 节中包含的担保或影响购买者在本协议下的权利和补救措施。(iv) 本第 2 节中包含的担保将保持完全效力和效力，直至本第 2 节所含担保人根据本第 2 节所载的全额付款承担的所有义务和义务得到履行。(v) 本公司、任何担保人、任何其他担保人或任何其他人通过任何行动或程序、任何抵消、拨款或申请，在任何时候或不时为减少或支付债务而向公司、任何担保人、任何其他担保人或任何其他人收取或收取的任何款项，均不应被视为修改、减少、解除或以其他方式影响本协议项下任何担保人的责任，无论是否支付任何此类款项（已付任何款项除外），担保人均应承担责任该担保人就债务或从该担保人那里收到或收取的任何款项）承担的责任，但不超过该担保人在本协议下承担的最大责任，直到债务全额偿还为止。(vi) 尽管本担保中有任何相反的规定，但对于担保人无法合理履行的任何违约非货币债务（例如发行公司普通股），担保人仅对公司未能根据文件履行此类义务承担以货币为基础使买方全部承担责任。(b) 缴款权。在不违反第 2 (c) 节的前提下，每位担保人特此同意，如果担保人支付的款项超过其在本协议下支付的任何款项的相应份额，则该担保人有权根据本协议向未按比例支付此类款项的任何其他担保人寻求和接受缴款。每位担保人的供款权应受第 2 (c) 节的条款和条件的约束。本第 2 (b) 节的规定在任何方面均不限制任何担保人对买方的义务和责任，每位担保人仍应向买方承担由该担保人根据本协议担保的全额担保金额。(c) 不设代位权。尽管任何担保人根据本协议支付了任何款项，或者买方抵消或使用了任何担保人的资金，但任何担保人均无权代位行使买方对公司或任何其他担保人的任何权利，或买方为偿还债务而持有的任何抵押担保或担保或抵消权，任何担保人也无权向公司寻求或有权向公司寻求任何捐款或报销或任何其他担保人就该担保人根据本协议支付的款项，直到公司因债务而欠买方的所有款项都不可能全额支付。如果在未全额偿还所有债务的情况下因此类代位权向任何担保人支付任何款项，则该款项应由该担保人以信托形式持有
3 4158-1528-3538.1 适用于购买者，与该担保人的其他资金分开，并应在担保人收到后立即按该担保人收到的确切形式移交给购买者（必要时由该担保人向买方正式认可），按购买者可能确定的顺序用于偿还已到期或未到期的债务。(d) 修正案等关于义务。尽管如此，在不对任何担保人作出任何权利保留的情况下，未经通知或进一步征得任何担保人的同意，买方可以撤销买方提出的任何债务付款要求，继续承担任何义务，任何其他人对其任何部分承担的责任或任何抵押担保或抵消的权利，任何抵押担保或抵消的权利，均应履行本协议规定的义务可不时全部或部分延期，买方可以根据买方认为可取的方式，延期、修改、修改、加速、妥协、放弃、交出或发布的购买协议和文件以及与之相关的任何其他文件可以不时全部或部分修改、修改、补充或终止，并且可以出售买方为偿还债务而随时持有的任何抵押担保、担保或抵消权，交换，放弃，投降或释放。购买者没有义务随时保护、保障、完善或投保他们持有的任何留置权，作为本第 2 节中包含的义务或担保或任何相关财产的担保。(e) 绝对和无条件的保障。每位担保人放弃关于任何债务的设立、续期、延期或累积的任何及所有通知，以及买方对本第 2 节中包含的担保或接受本第 2 节中所载担保的通知或证据；这些义务及其中的任何义务最终应被视为根据本节所载担保而产生、签订或承担，或续订、延期、修改或放弃 2；一方面，以及公司与任何担保人之间的所有交易，以及另一方面，同样应根据本第 2 节中包含的担保最终推定购买者已经获得或完成了保障。在法律允许的范围内，每位担保人均放弃向公司或任何担保人或向公司或任何担保人发出与债务有关的尽职调查、出示、抗议、付款要求以及违约或不付款的通知。每位担保人理解并同意，本第 2 节中包含的担保应被解释为对付款和履约的持续、绝对和无条件的担保，不考虑 (a) 购买协议或任何文件的有效性或可执行性、任何债务或任何其他抵押担保，或购买者随时或不时持有的与之相关的担保或抵消权，(b) 任何抗辩、抵消或抵消权反诉（不包括对付款、履约或欺诈的辩护）购买者）本公司或任何其他人可能随时向买方提出或主张购买者，或 (c) 构成或可能被解释为构成本公司或本第 2 节所载担保人根据本第 2 节所载担保、破产或任何担保人公平或合法地解除义务的任何其他情况（无论是否通知或不知情）另一个例子。在根据本协议提出任何要求或以其他方式对任何担保人寻求本协议项下的权利和补救措施时，买方可以但没有义务向公司、任何其他担保人或任何其他人提出类似的要求或以其他方式行使可能享有的权利和补救措施，或针对债务的任何抵消权，以及买方未提出任何此类要求的权利和救济此类其他权利或补救措施，或向其收取任何款项公司、任何其他担保人或任何其他人士，或以任何此类抵押担保或担保实现或行使任何此类抵消权，或公司、任何其他担保人或任何其他人或任何此类抵押担保、担保或抵消权，均不得免除任何担保人在本协议项下的任何义务或责任，也不得损害或影响任何明示、暗示或法律规定的权利和补救措施买方对抗任何担保人。就本文件而言，“要求” 应包括任何法律程序的启动和继续。(f) 复职。如果在公司或任何担保人破产、破产、解散、清算或重组时，或在指定接管人、干预人或保管人时或由于任命接管人、干预人或保管人而在任何时候撤销任何债务的付款或其任何部分，则本第 2 节中包含的担保应继续有效或恢复（视情况而定），或公司的受托人或类似官员，或任何担保人或其财产的任何实质部分，或其他方面，都好像没有支付过这种款项一样.
4 4158-1528-3538.1 (g) 付款。每位担保人特此保证，本协议项下的款项将按购买协议签名页中规定或提及的地址以美元支付给买方，无需抵消或反诉。3.陈述和保证。截至本文发布之日，每位担保人特此向买方作出以下陈述和保证：（a）组织和资格。担保人是根据附表1规定的适用司法管辖区的法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的实体，拥有拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务的必要权力和权力。担保人具有正式的经商资格，并且作为外国实体在每个司法管辖区都具有良好的信誉，在这些司法管辖区中，担保人所开展的业务或拥有的财产的性质需要具备此类资格，除非不具备此类资格或信誉良好（视情况而定）不可能单独或总体而言，(x) 在任何实质性方面对本担保的合法性、有效性或可执行性产生不利影响，(y) 有实质性的不利影响对经营业绩、资产、前景或财务状况的不利影响担保人或 (z) 在任何实质方面对担保人及时充分履行本担保义务的能力造成不利影响（“重大不利影响”）。(b) 授权；执法。担保人拥有必要的权力和权力进行和完成本担保所设想的交易，以及以其他方式履行其在本担保下的义务。担保人执行和交付本担保以及担保人完成本担保所设想的交易均已获得担保人所有必要行动的正式授权。本担保已由担保人正式执行和交付，构成担保人的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对担保人强制执行，但这种可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、清算或与债权人权利和补救措施有关或普遍影响其执行的类似法律或其他普遍适用的公平原则的限制。(c) 无冲突。担保人执行、交付和履行本担保以及担保人完成由此设想的交易，不会 (i) 与其公司注册证书、章程或组建文件的任何条款相冲突或违反，或 (ii) 与违约、构成违约（或经通知或时效或两者兼而有之即成为违约的事件），或赋予他人任何终止、修正的权利加速或取消担保人签署的任何协议、契约或文书未被豁免的一方，或 (iii) 导致违反担保人受其约束的任何法院或政府机构的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规），或担保人受其约束或影响但未被放弃的任何重大财产或资产的法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制，第 (ii) 和 (iii)，无法做到的冲突、违约、终止、修改、加速、取消和违规行为，单独或总体上产生或导致重大不利影响。担保人的业务不违反任何政府机构的任何法律、法令或法规，但个人或总体上不会产生重大不利影响的违规行为除外。(d) 同意和批准。担保人无需获得与担保人执行、交付和履行本担保有关的任何法院或其他联邦、州、地方、外国或其他政府机构或其他人的同意、豁免、授权或命令，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方、外国或其他政府机构或其他人员进行任何备案或登记。(e) 购买协议。本公司在购买协议中规定的与此类担保人有关的陈述和保证（特此以引用方式纳入此处）在每次被视为根据该购买协议作出此类陈述时都是真实和正确的，购买者有权依赖每份陈述和保证，就好像它们已在此完全阐述一样，前提是每份此类陈述和担保中提及的内容均应为公司所知本第 3 节的目的应视为参考这样的担保人的知识。
5 4158-1528-3538.1 4.盟约。(a) 每位担保人承诺并与买方达成协议，即从本担保之日起直到不可避免地全额偿还债务之前，该担保人应视情况采取或不采取任何商业上合理的行动，以免因未能采取或不采取此类行动而导致违约事件此类担保人的此类行动。(b) 只要任何债务尚未偿还，除非持有人另行书面同意，否则每位担保人不得在本担保之日当天或之后直接或间接地：i. 因任何形式的借款而承担、承担、承担或蒙受任何债务，包括但不限于就其现在拥有或以后获得的任何财产或资产或其中的任何权益提供担保由此产生的任何收入或利润，许可债务除外；ii. 订立、创造、招致、承担或除许可留置权以外，在其目前拥有或以后获得的任何财产或资产，或其中的任何权益或任何收入或利润上存在任何种类的留置权；iii. 修改其公司注册证书、章程或其他章程文件，以对任何买方的任何权利产生不利影响；iv. 偿还、回购或提议偿还、回购或以其他方式收购超过最低限度的款项其证券或债务的股份数量；v. 为公司的任何股权证券支付现金分红；vi. 输入与担保人的任何关联公司进行任何交易，除非该交易是在公平交易的基础上进行的，并得到公司大多数无利益董事的明确批准（即使低于董事会批准所需的法定人数）；或vii. 就上述任何内容签订任何协议。5.其他。(a) 书面修正案。除非持有人和公司以书面形式作出，否则不得放弃、修改、补充或以其他方式修改本担保的任何条款或条款。(b) 通知。根据本协议向公司、担保人或买方发出的所有通知、请求和要求均应按购买协议中规定的方式生效，前提是向担保人或对任何担保人发出的任何此类通知、请求或要求应通过购买协议第5.4节规定的通知地址发送给公司。(c) 不因行为而放弃；累积补救措施。买方不得通过任何行为（根据第 5 (a) 条通过书面文书除外）、延迟、纵容、遗漏或其他方式，被视为已放弃本协议项下的任何权利或补救措施或默许文件或违约事件下的任何违约行为。买方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权均不构成对本协议项下的任何权利、权力或特权的放弃。任何单独或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权均不妨碍其任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。买方在任何场合放弃本协议项下的任何权利或补救措施均不应被解释为妨碍购买者在未来任何场合享有的任何权利或补救措施。此处提供的权利和补救措施是累积性的，可以单独行使，也可以同时行使，并且不排除法律规定的任何其他权利或补救措施。(d) 执法费用；赔偿。(i) 每位担保人同意支付或向买方偿还因根据第 2 节所载担保向该担保人收取款项或以其他方式执行或维护本担保人和该担保人作为当事方的文件下的任何权利而产生的所有费用和开支，包括但不限于向买方支付的合理的律师费用和支出。
6 4158-1528-3538.1 (ii) 每位担保人同意支付与本担保所设想的任何交易相关的任何和所有印花税、消费税、销售税或其他税款或因延迟支付而产生的任何和所有债务，并使买方免于承担任何责任。(iii) 每位担保人同意在购买协议要求的范围内，支付与本担保的执行、交付、执行、履行和管理相关的任何和所有责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、费用、费用或任何种类或性质的支出，并使买方免受损害。(iv) 本节中的协议应在偿还购买协议和文件下的债务和所有其他应付金额后继续有效。(e) 继任者和受让人。本担保对每位担保人的继承人和受让人具有约束力，并应为买方及其各自的继承人和受让人的利益提供保障；前提是未经买方事先书面同意，任何担保人均不得转让、转让或委托其在本担保下的任何权利或义务。(f) 抵消。每位担保人特此不可撤销地授权买方在任何文件下的违约事件已经发生并持续期间，随时不时地授权买方在不通知该担保人或任何其他担保人的情况下，抵消、挪用和使用任何货币的任何和所有存款、信贷、债务或索赔，无论是直接还是间接的，绝对的或或有的、到期的或有的、到期的或未到期的、买方在任何时候持有或拖欠的信贷或此类担保人的账户，或其任何部分，其金额由买方根据本协议选择，根据该担保人对买方的义务和责任，以及买方对该担保人提出的各种性质和描述的索赔，无论买方是否提出任何付款要求，无论其产生于本协议、购买协议、任何文件还是其他货币此类债务、负债和索赔可能是或有的, 也可能是未到期的。买方应将任何此类抵消以及买方申请抵销所得款项立即通知该担保人，前提是未发出此类通知不得影响此类抵消和申请的有效性。购买者在本节下的权利是对购买者可能拥有的其他权利和补救措施（包括但不限于其他抵消权）的补充。(g) 对应方。本担保可由本担保的一方或多方在任意数量的独立对应方上执行（包括通过传真副本），所有上述对应方合起来应被视为构成同一份文书。(h) 可分割性。本保证中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，如果不使本协议的其余条款失效，就该司法管辖区而言，在该禁令或不可执行的范围内无效，并且任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性都不应使任何其他司法管辖区的此类条款失效或使其不可执行。(i) 章节标题。本担保中使用的章节标题仅供参考，不影响本保证的解释，也不应在解释本保证时考虑在内。(j) 整合。本担保和文件代表担保人和买方就本协议标的及其标的达成的协议，买方对本保证和文件中未明确列出或提及的标的没有任何承诺、承诺、陈述或保证。(k) 适用法律。与本担保的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。公司和担保人均同意，与本担保所设想交易的解释、执行和辩护有关的所有诉讼（无论是针对本担保一方还是针对其各自的关联公司、董事、高级管理人员、股东、合伙人提起的，
7 4158-1528-3538.1（成员、雇员或代理人）只能在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院提起诉讼。本公司和担保人特此不可撤销地接受设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所考虑或本文讨论的任何交易有关的任何争议，特此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼中主张其个人不受任何此类司法管辖的主张法院，这种程序是不恰当的。本协议各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类程序中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将其副本邮寄给该当事方，以便根据本保证向其发出通知，并同意此类服务应构成良好而充足的程序和通知服务。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方均不可撤销地放弃在因本担保或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。(l) 致谢。每位担保人特此承认：（i）在本担保及其作为当事方的文件的谈判、执行和交付过程中，律师已向其提供了建议；（ii）买方与因本担保或任何文件以及担保人与购买者之间的关系而产生或与之相关的任何担保人没有信托关系或对任何担保人负有任何义务，与本文件或其相关的仅限于债务人和债权人的合资企业；并且 (iii) 本文或由债务人和债权人未设立任何合资企业由于担保人和购买者之间特此设想的交易，存在文件或其他方式。(m) 释放担保人。每位担保人将被免除本协议项下的所有责任，同时还将全额偿还根据购买协议、票据和文件所欠的所有款项。(n) 资历。根据本协议，每位担保人的义务优先于该担保人的任何其他债务。(o) 放弃陪审团审判。在与本担保相关的任何法律诉讼或程序中，每位担保人以及接受本担保权益的购买者特此不可撤销和无条件地放弃陪审团对与本担保有关的任何法律诉讼或诉讼以及其中任何反诉的审判。[签名页如下]
附属担保的签名页以下每位签署人均已促使本担保在上述第一份撰写之日正式签署和交付，以见证。特拉华州的一家公司 ELICIO OPERATING COMPANY, INC. 作者：姓名：Robert Connelly 职位：马萨诸塞州公司 ELICIO SECURITIES CORP. 首席执行官兼总裁：姓名：Robert Connelly 职称：总裁、秘书、财务主管兼唯一董事 Docusign 信封编号：DB159E90-5DF3-48CC-9403-51106210CEFF
9 4158-1528-3538.1 附表 1 担保人以下是每个担保人的组织名称和司法管辖区：组织或公司的实体管辖权 1.特拉华州艾利西奥运营公司 2.马萨诸塞州艾利西奥证券公司