GRAIL、INC。
董事的递延薪酬计划
自2024年7月15日起生效
目录
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| 第一条. 某些定义 | 1 | ||||
| 第二条. 目的; 递延选择 | 4 | ||||
| 第三条. 延迟补偿账户 | 4 | ||||
| 第四条. 延迟补偿的支付 | 5 | ||||
| 第五条. 管理; 计划的有效性、修订和终止 | 7 | ||||
| 第六条. 其他 | 8 | ||||
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GRAIL, INC.
董事延迟补偿计划
第一条
某些定义
1.1 “管理员“应指董事会或委员会，前提是董事会根据计划的权力或权限已被委托给该委员会。
1.2 “董事会“董事会”指公司的董事会。
1.3 “现金费用“应指根据薪酬计划向董事支付的季度现金保留费，用于在相关期间作为董事会成员的服务，包括根据薪酬计划作为主独立董事和/或担任董事会一个或多个委员会的主席或其他职务所支付的任何保留费用，以及由管理员不时决定的其他现金费用（如有）。
1.4 “控制权变更“应指并包括以下各项：
(a) 除了通过向证券交易委员会提交的注册声明向公众发行普通股的交易或与以下(c)小节(i)和(ii)条款要求相符的交易，任何“人”或相关的“人群”（在《证券交易法》第13(d)和14(d)(2)节中使用的术语）直接或间接地获得公司证券的实益所有权（根据《证券交易法》规则13d-3的定义），其证券在该收购之后立即拥有公司的总投票权的50%以上；或者
(b) 在任何连续两年的期间内，在该期间开始时，构成董事会的个人以及任何新任董事（除了受与公司达成协议的，导致(a)或(c)小节所述交易的人的指定的董事）经过公司股东的投票，至少三分之二的在职董事同意其当选或提名当选的情况。凡在两年期间开始时的董事或其当选或提名获得如此批准的董事，因任何原因不再构成多数；或者
(c) 公司（无论是直接涉及公司还是通过一个或多个中介间接涉及公司）完成(x) 合并、整合、重组或业务组合，或者(y) 以单一交易或一系列相关交易出售或其他处置公司所有或几乎所有的资产，或者(z) 收购其他实体的资产或股票，上述情况除外的交易：
(i) 这导致公司在交易前的投票证券仍然代表（要么保持在外，要么转化为公司的投票证券或因交易而直接或间接控制公司或直接或间接拥有公司全部或实质上全部资产或其他接管公司业务的人
(公司或该人，"继任实体"））直接或间接地至少在交易后继承实体的表决权证券的投票权中拥有占大多数的综合
(ii) 之后，没有任何人或团体实质性拥有代表继承实体50%或更多的合并投票权的投票证券； 然而提供, 但在本条款(ii)的目的上，没有任何人或团体仅因在交易完成前对公司的投票权而被视为实质性拥有继承实体50%或更多的合并投票权。
尽管如此，为了计划的目的，任何情况下如果该交易或事件不构成《财政部法规》第1.409A-3(i)(5)条款中定义的“控制权变更事件”，则不得视为发生控制权变更。
1.5 “法规“应指1986年内部收入法典及其修正案以及任何继任法令。
1.6 “委员会“应指董事会的一个或多个委员会或小组委员会，可能包括一名或多名董事或公司高级管理人员，前提是符合适用法律和依据交易所法发布的规则160亿.3的规定。
1.7 “普通股“应指公司的普通股。
1.8 “Company“应指GRAIL, Inc.及其任何企业继任者。
1.9 “薪酬计划“指的是GRAIL, Inc. 非员工董事补偿计划，可能会不时修订和/或重述的内容。
1.10 “延期选择“指的是以书面（或电子）形式提出的延期现金费用和/或股权奖励的选择，采用管理员规定的表格。
1.11 “递延薪酬“指的是根据有效的延期选择而在此处延期的任何现金费用和任何股权奖励。
1.12 “延期补偿账户” 指为做出延期选择的参与董事而维护的账户（如下文第二和第三条所述）。
1.13 “延期股票单位”是指代表参与董事在其延迟收到符合条件的补偿时获得一股普通股的权利的名义单位。
1.14 “董事”是指董事会的非员工成员。
1.15 “残疾”是指，对于参与董事而言，该董事已根据管理者的诚信判断，在409A条款的意义上变得“残疾”。
1.16 “生效日期”是指2024年7月15日。
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1.17 “合格报酬指在任何年度内，任何现金费用或授予的股权奖励。
1.18 “股权奖励指任何初始奖励和/或任何年度奖励（每个术语的定义见补偿计划）。
1.19 “股权重组指由管理者判断的、公司与其股东之间的一种非互惠交易，例如股票股息、股票拆分、分拆或通过大额非经常性现金股息进行的资本重组，或其他大额非经常性现金股息，这些会影响普通股的股份（或公司的其他证券）或普通股的股价，并导致普通股的每股价值发生变化，这些普通股以未决股票单位为基础。
1.20 “交易法股票市场公允价值”是指特定日期普通股每股的最后报告销售价，或者在该日没有出售，买价和卖价的平均值，无论哪种情况，都是在主要综合交易记账系统中报告的证券上市或交易允许的纳斯达克股票市场或任何其他国家证券交易所，或者如果普通股没有被列出或允许交易，则为场外市场上买入和卖出的平均高买价和低卖价，由管理人善意选择的专业做市商提供的收盘买价和卖价的平均值，或由管理人善意选择的其他来源或资源提供的收盘买价和卖价的平均值。如果相关日期不是交易日，则应根据前一个交易日进行确定。在此使用的术语“交易日”是指发生公开交易的证券而在上述主要综合记账系统中报告的日子，或者如果普通股没有在国家证券交易所上市或允许交易，则为任何工作日。在所有情况下，“公允市场价值”应根据符合税收法案409A条要求的方法确定。
1.21 “公允市场价“应在任何日期意味着普通股的价值，具体计算如下：(a) 如果普通股在任何成熟的证券交易所上市，其公允市场价值将是该日期在该交易所报价的普通股收盘销售价格，或者如果该日期没有销售发生，则为该日期之前最后一个发生销售的日期, 具体如在 《华尔街日报》 或其他管理员认为可靠的来源所报告; (b) 如果普通股未在证券交易所交易，但在国家市场或其他报价系统中报价，则为该日期的收盘销售价格，或者如果该日期没有销售发生，则为该日期之前最后一个发生销售的日期，具体如在 华尔街日报 或管理员将自行判断公平市价。
1.22 “在职分配日期”指的是3月1日日 在现金费用受到延期选择的前第三（3rd）、第五（5楼）、或第十（10年）紧接着现金费用受到延期选择的年度或按适用的股权奖励（s）受到延期选择的授予年度。
1.23 “激励计划”应指GRAIL, Inc. 2024年激励奖励计划，可能会不时修订和/或重述。
1.24 “计划”应指本董事延迟薪酬计划，可能会不时修订和/或重述。
1.25 “第409A条”应指《税法》第409A节以及财政部的法规和其他解释性指南。
1.26 “服务分离”应指“服务中断”（根据第409A节的定义）。
1.27 “子公司“指的是任何实体（除了公司之外），无论是国内还是国外，在从公司开始的持续链条中，如果在判断时，除了最后一个实体之外的每个实体都属于其中一个其他实体，且拥有至少50%的总投票权的证券或权益。
1.28 “年份“指的是任何日历年。
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第二条。
目的；延迟选择
2.1 目的本计划的目的是为董事提供延迟支付其符合条件的补偿的机会，具体如本文所述。
2.2 推迟选举. 董事可以选择推迟支付与某一年有关的所有现金费用（但不少于所有现金费用）和/或在该年授予的所有股权奖励，通过及时向公司提交推迟选择，具体如下：
(a) 普通. 在任何年份的12月31日之前，参与的董事可以选择推迟全部（但不少于全部）(i) 董事在推迟选择作出的年份之后的下一年应获现金费用，以及/或 (ii) 在推迟选择作出的年份之后的下一年授予该董事的股权奖励，但需遵循以下第2.2(b)节。
(b) 初始资格年. 尽管上述第2.2(a)节规定，对于董事首次有资格参与本计划的年份，该董事可在首次有资格参与本计划后的30天内选择推迟全部（但不少于全部）(i) 与该初始资格年有关的现金费用，以及/或 (ii) 在该初始资格年授予该董事的股权奖励。 提供的该递延选择仅适用于在符合资格的初始年度中，在(A) 董事首次符合参与计划的资格的日期和(B) 董事向公司提交不可撤销的递延选择的日期之后所赚取的金额部分。
(c) 推迟选举表格在每个适用的递延选择表格中，董事应指定(i) 参与的董事在相关年度中所赚取的现金费用和/或授予的股权奖励是否会被递延，以及(ii) 适用于任何已递延金额的付款事件（根据下面第4.1节的规定）。
2.3 递延选择的持续时间；不可撤销性每个递延选择仅在与该递延选择相关的年度内有效（根据上面的第2.2节），如递延选择中所指定。递延选择将在以下情况下变为不可撤销：(i) 在根据上述第2.1(a)节做出的递延选择的情况下，于该递延选择被做出的年度最后一个工作日营业结束时，和(ii) 在根据上述第2.1(b)节做出的递延选择的情况下，于董事首次符合参与计划的资格后第三十（30）天的营业结束时。天 随后，董事首次符合参与计划的资格的天数。
第三条。
递延薪酬账户
3.1 递延薪酬账户公司应为每位参与的董事维护一本记账的递延薪酬账户（并可以维护子账户，包括根据不同年份的递延薪酬，如果由管理员判断）。根据本协议递延的所有董事薪酬将以递延股票单位计价。
3.2 现金费用的信贷参与董事的递延现金费用将在本协议下以递延股票单位的形式记入其递延薪酬账户，于
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递延现金费用原本应支付的日期。 在该日期，公司应向递延薪酬账户记入培训董事所选择递延的现金费用部分与该日期普通股的公允市场价值的比例，四舍五入至最接近的完整递延股票单位。参与董事对与递延现金费用相关的每个递延股票单位将完全归属。
3.3 权益奖励的信贷. 参与董事的延期股权奖励将在此处记入其延期补偿账户，数量为与该股权奖励相关的股票数量的延期股票单位，并受制于原本适用于该股权奖励的同样的归属、没收和其他限制。 如果参与董事根据适用的归属或其他没收条件没收其延期股票单位，则其延期补偿账户将被扣除相应数量的被没收的延期股票单位。
3.4 分红相等物. 每个记入董事延期补偿账户的延期股票单位均附带了接收与该延期股票单位相关的普通股的股息等值权利。在公司向股东支付任何股息的日期，公司将根据当时记入该账户的每个延期股票单位，为该董事的延期补偿账户记入额外数量的延期股票单位，该数量等于所支付股息的每股价值除以当时普通股的公平市场价值。与该股息等值相关的任何延期股票单位应遵循与基础股权奖励（如有）相同的归属、没收和其他限制。
3.5 调整. 如果由于股权重组或其他原因对普通股的流通股票进行调整，从而导致对激励计划下的限制性股票单位进行一般调整，则也将适当地调整记入每个参与董事的延期补偿账户的延期股票单位的数量和种类，以及该延期股票单位所对应的股票的数量和种类。
第四章。
延期补偿的支付
4.1 支付事件根据一定条件，贷款的未偿本金将从其融资日起开始计息，按适用利率计算，借款人应在每个付款日按月偿付利息，首次付款日为2024年6月1日。 第4.5节 以下，任何递延股票单位的支付应在参与的董事所选的以下事件发生时一次性支付（在任何情况下，"支付事件“）： (i) 董事在适用的递延选择中选定的服务分配日期（如有）； (ii) 董事的离职； (iii) 控制权变化； (iv) 董事的死亡； 或 (v) 董事的残疾。 为了清楚起见，参与董事可以针对不同的递延年选择不同的支付事件。
4.2 支付的时间和形式.
(a) 参与董事的递延薪酬账户中的金额，需遵守 第4.5节 以下款项应在适用的支付事件发生后的45天内一次性支付（在任何情况下，该支付日期为“支付日期”），按照本协议中设定的条款和条件进行。尽管本文包含相反内容，确切的支付日期应由公司全权判断（参与的董事无权指定该支付窗口内的支付日期）。
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(b) 记入递延补偿账户的金额应以每个在适用的支付日期到期的递延股票单位支付一整股普通股的形式支付； 提供的，即，(i) 在发行通知书有效期内不进行此类购买或销售（除可能在风险管理主体功能中从公司购买的或被视为从公司购买的交易股票外），(ii) 公司不被视为已授权或同意高盛进行任何此类购买或销售。（i）公司可自行决定以现金支付给参与董事，以替代全部或部分普通股，（ii）在适用的支付日期，如果有任何递延股票单位尚未归属，普通股应作为受限股票发行，受适用于尚未归属的递延股票单位的相同归属或其他没收条件的约束，且（iii）不得发行碎股，管理者应自行判断是否给予现金作为碎股的替代，或这些碎股是否应向上或向下舍入。根据计划向董事发行的递延股票单位和支付的普通股应由激励计划发行和支付。
4.3 受益人指定. 每位董事有权指定一名受益人，在董事去世的情况下，该受益人将继承其根据本协议获得付款的权利（每个称为“指定受益人”）。任何指定受益人将以与适用董事在世时相同的方式接收付款。如果董事未能根据此项 Section 4.3 或在指定受益人去世且没有指定继承人的情况下，董事的递延补偿账户中的余额（如有）应全额支付给董事的遗产。除非以书面形式签署并提交给管理者，否则受益人或更改受益人的指定无效。指定受益人可以在不征得任何先前受益人同意的情况下更改。 第4.2节 所述
4.4 可允许加速付款. 尽管有第4.1节和第4.2节的规定，董事的递延补偿账户的全部或部分可能在适用的支付日期之前分配，前提是发生财政部法规第1.409A-3(j)(4)节中指定的一个或多个事件，这由管理员判断。
4.5 第409A节延迟. 尽管计划中有相反的规定，但对于“特殊员工”（如第409A节定义，并由管理员判断）在其服务分离时应支付的任何款项，将根据第409A(a)(2)(B)(i)节的规定（或其任何后继规定）为避免征税的需要，推迟至该服务分离后立即六个月的期间（或，如果更早，则为指定员工去世之前），并将按照此处的规定在该六个月的期间结束后立即或去世后尽快支付（不计利息）。 尽管计划中有任何相反的规定，可能按分期付款方式进行的“非合格递延补偿”将被视为接收一系列独立和不同款项的权利。
4.6 进一步延期付款的选择. 在适用的递延选择的情况下，如果参与董事的递延补偿的全部或部分在服务中分配日期可以支付，董事可以通过向管理员提交新的书面递延选择，改变该服务中分配日期为一个更晚的日期，须遵循以下限制（“后续递延选择”):
(a) 后续递延选择在根据第409A(a)(4)(C)(i)节及其相关财政部法规作出后，至少12个月后才生效；
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(b) 在后续递延选择中设定的董事新服务中分配日期，不能早于原服务中分配日期适用的支付日期五年，具体按照第409A(a)(4)(C)(ii)节及其相关财政部法规的规定确定；
(c) 根据《税法》第409A(a)(4)(C)(iii)节及其下的财政法规，后续延期选择不得在与先前服务分配日期适用的支付日期之前少于12个月作出；
(d) 后续延期选择应根据《税法》第409A(a)(4)(C)节及其下的财政法规作出。
第五章。
管理；计划的有效性、修订与终止
5.1 计划管理员. 该计划将由管理员进行管理。 计划所需维护的账本和记录将由公司自费维护。 管理计划的所有费用将由公司支付。
5.2 生效日期. 该计划由董事会于生效日期生效批准。
5.3 计划修订；终止. The Board may amend, suspend, or terminate the Plan at any time and for any reason. No amendment, suspension, or termination will, without the consent of the Director, materially impair rights or obligations under any Deferred Stock Units previously awarded to the Director under the Plan, except as provided below. The Board may terminate the Plan and distribute the Deferred Compensation Accounts to participants in accordance with and subject to the rules of Treasury Regulation Section 1.409A-3(j)(4)(ix), or successor provisions, and any generally applicable guidance issued by the Internal Revenue Service permitting such termination and distribution.
5.4 ERISA Plan; Claims for Benefits.
(a) ERISA计划. This Plan is intended to be an unfunded “top hat” welfare plan within the meaning of Department of Labor Regulation Section 2520.104-24 and shall be interpreted, administered, and enforced as such in accordance with the Employee Retirement Income Security Act of 1974 (“ERISA”).
(b) 福利索赔. Generally, Directors are not required to present a formal claim in order to receive benefits under the Plan. However, if any Director or other person (each, a “申请人”) believes that benefits under the Plan are being denied improperly, that this Plan is not being operated properly, that fiduciaries of this Plan have breached their duties, or that the Claimant’s legal rights are being violated with respect to this Plan, the Claimant must file a formal claim, in writing, with the Board. This requirement applies to all claims that any Claimant has with respect to this Plan, including claims against fiduciaries and former fiduciaries, except to the extent the Board determines, in its sole discretion that it does not have the power to grant all relief reasonably being sought by the Claimant. A formal claim must be filed within ninety (90) days after the date the Claimant first knew or should have known of the facts on which the claim is based, unless the Board consents otherwise in writing. The Plan Administrator shall provide a Claimant, on request, with a copy of the claims procedures established under Section 5.4(c).
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(c) 理赔程序. Any claims under or relating to this Plan will be subject to the procedures adopted by the Board for considering claims as set forth on 附件A hereto, which the Board may amend or modify from time to time in its discretion. These procedures shall (and shall be interpreted to) comply with all applicable legal requirements. These procedures may provide that final and binding arbitration shall be the ultimate means of contesting a denied claim (even if the Board has failed to follow the prescribed procedures with respect to the claim). The right to receive benefits under this Plan is contingent on a Claimant using the prescribed claims and arbitration procedures to resolve any claim.
第VII条。管理。 (a)本计划将由委员会管理，该委员会将由董事会成员组成。委员会可以将计划下的行政任务委托服务于代理或/和员工以协助计划管理，包括为每个参与者建立和维护计划下的个人证券账户。
其他条款(无需翻译)
6.1 转让限制. 除非法律要求，任何董事或受益人对此处任何福利或付款的权利不得以任何方式被用于其债务的扣押或其他法律程序；且任何此类福利或付款不得被转让、出售、转移、指定或抵押。
6.2 责任限制. 董事会的任何成员以及公司的任何官员或员工对于与计划管理相关的任何行为采取或不作为对任何人不承担责任，除非归因于其自身的欺诈或蓄意不当行为；公司对于任何此类行为不对任何人负责，除非归因于董事、官员或公司员工的欺诈或蓄意不当行为。
6.3 股东的权利
. 延期股票单位在此之前不赋予董事或其他任何人对公司的任何与其附属公司相关的股票持有权，除非并直到就该延期股票单位根据本条第四条向其持有人发行了任何普通股。
6.4 参与者权利的限制.
(a) 公司不要求为支付其在计划下的义务而获取、保留、隔离或以其他方式留出任何普通股的股份，但应根据激励计划的条款和条件，务必在需要时提供足够数量的普通股股份以满足计划的需求。
(b) 本文中所含内容不应被视为创建任何类型的信托或任何受托关系。若任何人根据计划获得向公司索取支付的权利，则该权利不应大于公司任何无担保普通债权人的权利。
6.5 可分割性. 如果计划的任何部分或根据其采取的任何行动被认为因任何原因而违法或无效，则违法或无效不会影响计划的其余部分，计划将被解释和执行，仿佛违法或无效的条款已被排除，违法或无效的行为将无效。
6.6 掌管文件. 如果计划与参与董事与公司之间的任何延期选择或其他书面协议发生任何矛盾，且该协议已获管理员批准，则以计划为准，除非在该协议或其他书面文件中明确说明某项计划的特定条款不适用。
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6.7 管辖法. 本计划将根据特拉华州的法律进行管理和解释，不考虑任何州的法律选择原则，即需适用特拉华州以外的司法管辖区的法律。本计划的意图是进行解释，使得参与本计划将免于适用《证券交易法》第16(b)条款，按照证券交易委员会不时发布的规定和解释。
6.8 标题和标题. 本计划中的标题和标题仅供参考，如有冲突，以本计划的文本为准，而不是这些标题或标题。
6.9 证券法合规. 每位参与的董事确认，本计划的目的是在必要的范围内符合适用的法律。 尽管本文有任何相反的规定，本计划将仅根据适用的法律进行管理。在适用法律允许的范围内，本计划将被视为经必要修订，以符合适用法律（受第409A条款的限制）。
6.10 与其他福利的关系. 本计划下的任何支付将在确定公司任何养老金、养老、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划的任何福利时不予考虑，除非在其他计划或协议中明确书面规定。
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附件A
索赔流程
A.普通. 所有板块的索赔必须由索赔人在九十（90）天内以书面形式向董事会提交，时间从索赔人首次知道或应当知道索赔所依据的事实之日起计算（除非董事会另行书面同意）。董事会或一个委员会或董事会不时指定的个人（在任何情况下，“Claims Administrator”）将对任何索赔人的权益进行判断，以获取计划下的福利。索赔人可以授权代表代其就计划下的任何索赔采取行动。根据《员工退休收入保障法》(ERISA) 第503节及其下的劳动部规定，计划下的福利索赔将进行管理。
B.索赔拒绝. 如果索赔部分或全部被拒绝（“不利福利判定””), then the Claims Administrator will provide written notice of the decision to the Claimant within ninety (90) days after receipt of the claim, unless the Board determines that any extension of time for processing is required, in which case the Claims Administrator may extend the determination period by up to an additional ninety (90) days upon written notice to the Claimant (or longer with the consent of the Claimant). The notice will set forth, in a manner calculated to be understood by the Claimant: (i) the specific reason or reasons for the adverse benefit determination; (ii) the specific Plan provisions on which the determination is based; (iii) a description of any additional material or information necessary for the Claimant to perfect the claim and an explanation as to why such information is necessary; and (iv) an explanation of the Plan’s appeal procedure and the applicable time limits, including a statement of the Claimant’s right to bring an action under Section 502(a) of ERISA after receiving a final adverse benefit determination upon appeal.
C.Appeal of Denial. The Claimant may appeal an initial adverse benefit determination by submitting a written appeal to the Claims Administrator within sixty (60) days of receiving notice of the denial of the claim. The Claimant: (i) may submit written comments, documents, records and other information relating to the claim; (ii) will be provided, upon request and without charge, reasonable access to and copies of all documents, records and other information relevant to the Claimant’s claim; and (iii) will receive a review that takes into account all comments, documents, records and other information submitted by the Claimant relating to the appeal, without regard to whether such information was submitted or considered in the initial benefit determination. Any claims that the Claimant does not pursue in good faith through the appeals stage, such as by failing to file a timely appeal request, will be treated as having been irrevocably waived.
D.上诉的决定.索赔管理员将对索赔和最初的不利福利裁定进行全面公正的审查，并应在收到上诉请求后六十（60）天内做出裁定，除非特殊情况需要进一步延长处理时间，在这种情况下，索赔管理员可以在书面通知索赔人后将裁定期限延长最多六十（60）天（除非索赔人同意更长的时间）。索赔管理员应向索赔人提供其决定的书面通知。如果裁定是不利的福利，通知应以索赔人能够理解的方式列出：(i) 不利福利裁定的具体原因；(ii) 不利福利裁定所依据的具体计划条款；(iii) 一份声明，说明索赔人有权在请求时免费获得与索赔相关的所有文件、记录和其他信息的合理访问和副本；(iv) 一份描述计划提供的任何自愿上诉程序和索赔人获得相关信息的权利的声明，
以及(v) 一份声明，说明索赔人在《雇员退休收入保障法》第502(a)节下提起诉讼的权利。
E.耗尽；司法程序. 在行使本计划及本条款所述的索赔和上诉权利之前，不得提起任何法律或公平行动（包括根据计划第12.2节提出的行动）以追回计划下的福利。如果进行任何司法程序以上诉拒绝索赔或根据ERISA提起其他任何行动（而不是违反信托责任的索赔），所提出的证据可能仅限于及时提交给索赔管理员的证据。任何这样的司法程序必须在以下时间内提起： (a) 索赔管理员对索赔上诉的最终决定后的一个（1）年内，或 (b) 索赔人在司法程序中开始支付相关计划福利后的一个（1）年内。 附件A
F.计划管理员的决定具有约束力. 只有在索赔管理员全权决定索赔人有权获得福利的情况下，计划下的福利才会支付。在判断福利索赔时，索赔管理员有权解释计划、解决模糊之处、作出事实判断，并解决有关福利资格和金额的问题。根据适用法律，依据上述索赔程序作出的任何决定对所有方均为最终并具有约束力，并应给予法律允许的最大程度的尊重。
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