GRAIL、INC。 2024年聘用诱因激励奖励计划 | ||
第一条
目的
（a）普遍性。公司打算确保所有奖励的结构符合或免除第409A条款的约束，使得没有不利的税务后果、利息或罚款适用于第409A条款。尽管计划或任何奖励协议中可能存在相反规定，管理员可以在没有参与者同意的情况下修改本计划或奖励，制定政策和程序，或采取其他为维护奖励的预期税收处理而必要或适当的措施（包括修改、政策、程序和追溯措施），包括旨在(A)免除本计划或任何奖励受第409A条款约束，或(B)遵守第 409A条款的行动，包括在奖励授予日期后可能发布的规定、指导文件、合规计划和其他解释权威的行动。公司不对奖励在第409A条款或其他方面的税收处理做出任何陈述或担保。公司无义务根据本第10.6条款或其他方法避免根据第409A条款将奖励视为不合规定的“非合格递延薪酬”而需要缴纳税款、罚款或利息，公司对任何参与者或其他任何人因计划下的奖励、报酬或其他福利被认定为不符合条件的“非合格递延薪酬”而需要缴纳根据第409A条款征收的税款、罚款或利息不承担任何责任。
第二条。
ELIGIBILITY
(c)对指定雇员的支付。尽管计划或任何授奖协议中可能有相反规定，但必须支付根据授奖项向“指定雇员”（根据第409A条定义，并由管理员确定）支付的“非符合资格的递延薪酬”，以避免根据《法典第409A条（a）（2）（B）（i）款》征税，将推迟六个月的期限，此期限紧接其“离职”之后（或如果较早，则为指定雇员的死亡），并将改为在此六个月期满之日（或根据奖励协议指定的时间）支付，或在此期满后尽快根据实际情况支付（不含利息）。根据该奖励支付的“非符合资格的递延薪酬”，如果支付超过参与者的“离职”后六个月，则会按照付款原定的时间或次数支付。
第三条。
管理和授权
管理和授权
3.1 管理. The Plan is administered by the Administrator. The Administrator has authority to determine which Eligible Individuals receive Awards, grant Awards and set Award terms and conditions, subject to the conditions and limitations in the Plan. The Administrator also has the authority to take all actions and make all determinations under the Plan, to interpret the Plan and Award Agreements and to adopt, amend and repeal Plan administrative rules, guidelines and practices as it deems advisable. The Administrator may correct defects and ambiguities, supply omissions and reconcile inconsistencies in the Plan or any Award Agreement as it deems necessary or appropriate to administer the Plan and any Awards. The Administrator’s determinations under the Plan are in its sole discretion and will be final and binding on all persons having or claiming any interest in the Plan or any Award. The Board may abolish the Committee or re-vest itself with any previously delegated authority at any time; provided, however, that any action taken by the Board in connection with the administration of the Plan shall not be deemed approved by the Board unless such actions are approved by a majority of the Independent Directors. Notwithstanding anything to the contrary provided herein, Awards shall be approved by (a) the Committee comprised entirely of Independent Directors or (b) a majority of the Company’s Independent Directors.
3.2 任命委员会. To the extent Applicable Laws permit, the Board or the Administrator may delegate any or all of its powers under the Plan to one or more Committees or committees of officers of the Company or any of its Subsidiaries. The Board or the Administrator, as applicable, may rescind any such delegation, abolish any such Committee or committee and/or re-vest in itself any previously delegated authority at any time.
第四章。
可以授予根据计划进行的奖励下发行的公司普通股的股票可用的数量
4.1 股份数量. 根据第八条的调整，依据计划可以发行的股份数量由管理者自行决定。
第五章。
10.14标题。计划中的标题仅供参考之用，如果有任何冲突，则以计划的正文为准，而不是这些标题。
5.1 一般。 管理者可以根据计划的限制向符合资格的个人授予期权或股票增值权。股票增值权将使参与者（或其他有权行使股票增值权的人）在行使股票增值权可行使部分时，从公司收到一个金额，金额的计算方式是将股票增值权行使时一股的公平市场价值与股票增值权每股的行使价格之差（如有）乘以与股票增值权行使相关的股份数量，受计划或管理者可能施加的任何限制的约束，并以现金、按公平市场价值计算的股份或两者的组合支付，由管理者在奖励协议中决定或提供。
5.2 行使价格. 管理员将确定每个期权和股票增值权的行使价格，并在奖励协议中指定该行使价格。行使价格不得低于期权或股票增值权授予日期的公允市场价值的100%。
5.3 期限。. 每个期权或股票增值权将在奖励协议中规定的时间内可以行使，前提是期权或股票增值权的期限不得超过十年。尽管有前述规定，除非公司另有判断，若在服务终止后，期权或股票增值权（如适用）可以行使的最后一个工作日，(i) 根据公司的判断，行使期权或股票增值权的行为受到适用法律的禁止，或(ii) 由于公司的内部交易政策（包括禁止买卖期）或因公司发行证券而进入的“锁定”协议而导致相关参与者无法购买或出售股票，则期权或股票增值权可行使的期间应自动延长至法律禁止、禁止买卖期或锁定协议结束后的30天；前提是，任何这种延长在适用的期权或股票增值权的十年期限（或在适用的情况下，任何更短的最大期限）之外不得持续。尽管有前述规定，在适用法律允许的范围内，如果参与者在期权或股票增值权期限结束之前违反了任何雇佣合同、保密和不披露协议或参与者与公司或其任何子公司之间的其他协议中关于不竞争、不招揽、保密或其他类似限制性条款的规定，则参与者及其受让人行使任何授予参与者的期权或股票增值权的权利将在此类违规后立即终止，除非公司另有判断。
5.4 运动. 期权和股票增值权可以通过向公司（或其代理人）提交一份书面行使通知来行使，该通知的形式需经过管理员批准（可以是电子形式并通过代理人维护的在线平台提供），由被授权行使期权或股票增值权的人签署，并根据适用情况，支付全额款项（i）如第5.5节所述，为所行使奖励的股份数量支付，以及（ii）如第9.5节所述，支付任何适用税款。除非管理员另有规定，期权或股票增值权不得部分行使。
5.5 行权后付款. 根据第10.8节，任何公司的内部交易政策（包括黑暗期）和适用法律，期权的行使价格必须通过代理人的电子平台在线支付或通过wire transfer存入立即可用的资金。
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11.1“管理者”指委员会，除非董事会根据计划的第三条按照规定一般承担管理权限。
(a) 如果在行使时有股份的公开市场，除非公司另有规定，(i) 提供（包括在公司允许的情况下电子或电话方式）一个不可撤销和无条件的承诺，由公司可接受的经纪人迅速向公司提供足够的资金以支付行使价格，或 (ii) 参与者向公司提供一份不可撤销和无条件的指示副本，指示公司可接受的经纪人迅速向公司提供足够的现金或支票以支付行使价格；前提是该金额在管理员可能要求的时间支付给公司；
(b) 交付（通过实际交付或证明）参与者拥有的股份，按其公允市场价值估算；
(c) 交出在期权行使时应有的股份，按行使日期的公允市场价值估算；
(d) 交付一份承诺书或任何其他管理者判断为良好且有价值的财产；或
(e) 管理者批准的上述付款方式的任何组合。
第VII条。管理。 (a)本计划将由委员会管理，该委员会将由董事会成员组成。委员会可以将计划下的行政任务委托服务于代理或/和员工以协助计划管理，包括为每个参与者建立和维护计划下的个人证券账户。
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6.1 普通. 管理者可以向任何合格个人授予限制性股票，或购买限制性股票的权利，前提是公司有权按其发行价格或其他规定或公式价格从参与者那里回购所有或部分股份（或要求没收该股份），如果管理者在奖励协议中规定的条件在适用的限制期结束之前未得到满足。此外，管理者可以向合格个人授予限制性股票单位，这些单位在适用的限制期内可能会受到归属和没收条件的约束，具体规定在奖励协议中。
6.2 受限股.
(a) 股息. Subject to the terms of this Section 6.2(a), Participants holding Shares of Restricted Stock will be entitled to all ordinary cash dividends paid with respect to such Shares, unless the Administrator provides otherwise in the Award Agreement. In addition, unless the Administrator provides otherwise, if any dividends or distributions are paid in Shares, or consist of a dividend or distribution to holders of Common Stock of property other than an ordinary cash dividend, the Shares or other property will be subject to the same restrictions on transferability and forfeitability as the Shares of Restricted Stock with respect to which they were paid. Notwithstanding anything to the contrary herein, with respect to any award of Restricted Stock, dividends which are paid to holders of Common Stock prior to vesting shall only be paid out to a Participant holding such Restricted Stock to the extent that the vesting conditions are subsequently satisfied. All such dividend payments will be made no
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later than March 15 of the calendar year following the calendar year in which the right to the dividend payment becomes nonforfeitable.
(b) 股票证明. The Company may require that the Participant deposit in escrow with the Company (or its designee) any stock certificates issued in respect of Shares of Restricted Stock, together with a stock power endorsed in blank.
6.3 限制性股票单位.
(a) 结算. 管理员可以规定，限制性股票单位的结算将在限制性股票单位归属后或尽快进行，或者按照参与者的选择强制推迟，旨在遵守第409A条款。
(b) 股东权益参与者在未交付限制性股票单位以结算的情况下，将不享有限制性股票单位所涉及的股票持有者的权利。
第七条。
其他股票或现金基础奖励；分红等值
7.1 其他股票或现金奖励其他股票或现金基础奖励可以授予参与者，包括授予参与者未来交付的股份的奖励，以及基于特定绩效标准或其他标准的年度或其他定期或长期现金奖励，每种情况均需遵循计划中的任何条件和限制。这些其他股票或现金基础奖励也可作为支付形式用于其他奖励的结算、单独支付以及作为参与者应得补偿的替代支付。其他股票或现金基础奖励可以以股份、现金或其他财产支付，由管理员决定。此外，公司可以在计划下采用子计划或程序，以符合计划的条款和条件的方式提供奖励。
7.2 分红相等物限制性股票单位或其他股票或现金基础奖励的授予可能赋予参与者获得分红等值的权利，期权或股票增值权不应支付分红等值。分红等值可以即时支付或记入参与者的账户，以现金或股份结算，并受与分红等值有关的奖励的同样转让和失效限制的约束，并受奖励协议中规定的其他条款和条件的限制。尽管本协议有任何相反的规定，分红等值仅在底层奖励的归属条件得到满足的情况下，才会支付给参与者。所有此类分红等值支付将不迟于日历年结束后的3月15日发放，除非管理员另有决定或以符合409A条款的方式延迟。
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第八条。
普通股变更的调整
11.12“公司”指GRAIL, Inc.，一家特拉华州成立的公司，或任何继任者。
11.12“公司”指GRAIL, Inc.，一家特拉华州成立的公司，或任何继任者。
8.1 股权重组. 在与任何股权重组相关的情况下，尽管本第八条有任何相反的规定，管理员将公平地调整每项尚未完成的奖励，以反映股权重组，这可能包括（如适用）调整每项尚未完成的奖励所涉及的证券数量和类型，调整奖励的行使价格、授予价格和/或适用的业绩目标，向参与者授予新奖励，和/或向参与者支付现金。 本第8.1节规定的调整将是非自主的，且对受影响的参与者和公司具有最终和约束力；但管理员将判断调整是否公平。
8.2 公司交易。在公司与其他实体合并或合并的交易达成的交易完成后，或者公司出售除仅为更改注册状态交易之外的所有或实质性所有资产的交易时（“公司交易”），管理层或任何承担公司义务的实体的董事会（“继任董事会”）就未行方案任务的期权作出适当规定，要么（i）公平地替换股票份额，要么在公平地替换股票份额的情况下进行交易；或者提供书面通知，要求行使指定天数内的期权，在期限结束时，未行使的期权将终止（所有期权在其终止前应完全赋予和行使）；或者在交换其视为兑现这几个公司交易的数量，并支付与此相关的资产等值的情况下终止此等期权（在它们终止之前，所有期权都应完全赋予和立即执行）。为了确定根据此亚目的（iii）的支付所需进行的支付，在公司交易的情况下，在现金以外的情况下支付参考（除非董事会诚实地确定其公允价值）。. 在任何分红或其他分配（无论是以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式）、重组、合并、整合、组合、合并收购、再资本化、清算、解散或对公司的所有或几乎所有资产的出售、转让、交换或其他处置，或公司普通股或其他证券的销售或交换、控制变更、发行warrants或其他购买公司普通股或其他证券的权利、其他类似的公司交易或事件、影响公司或其基本报表的其他飞凡或非经常性交易或事件，或者任何适用法律或会计原则的变化，管理员在其认为合适的条款和条件下，或者通过奖励条款或与发生此类交易或事件相关的行为（任何为适用法律或会计原则的变化而采取的行动可以在合理的时间内进行）被授权采取一项或多项以下行动，每当管理员判断此类行动是适当的，以实现(x) 防止使公司希望根据计划提供的利益或潜在利益被稀释或扩大，(y) 促进此类交易或事件，或(z) 使适用法律或会计原则的变化生效：
(a) 以现金或其他财产的形式提供取消任何此类奖励的选择，其价值等于行使或结算该奖励已归属部分时所能获得的金额，或实现参与者在该奖励已归属部分下的权利，以适用的方式；前提是，如果行使或结算该奖励已归属部分时所能获得的金额在任何情况下等于或小于零，则该奖励可以在不支付的情况下终止；
(b) 提供该奖励应归属，并且在适用的情况下应可行使所有所涵盖的股份，尽管计划或该奖励的条款有相反的规定；
(c) 提供该奖励由接替者或存续公司的法人承继，或其母公司或子公司，或以存续公司或其母公司或子公司的股票所涵盖的奖励被替代，或者以现金的等同价值，适当地调整股份的数量和种类及/或适用的行使或购买价格，所有情况将由管理者判断；
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(d) 对于尚未完成的奖励所涉及的股份（或其他证券或财产）的数量和类型进行调整，以及/或关于在计划下可能授予的奖励（包括但不限于对第IV条款中可能发行的最大数量和种类股份的限制的调整）及/或对（包括授予或行使价格或适用的业绩目标）的条款和条件，及包含在尚未完成的奖励中的标准进行调整；
(e) 用管理者选择的其他权利或财产替换该奖励；和/或
(f) 规定奖励将在适用事件发生后终止，不能获得，行使或支付。
8.3 对于变更控制中的非假设影响.
(a) Notwithstanding the provisions of Section 8.2, if a Change in Control occurs and a Participant’s Award(s) are not continued, converted, assumed, or replaced with a substantially similar award by (a) the Company, or (b) a successor entity or its parent or subsidiary (an “假设”), and provided that the Participant has not had a Termination of Service, then, immediately prior to the Change in Control, such Award(s) shall become fully vested, exercisable and/or payable, as applicable, and all forfeiture, repurchase and other restrictions on such Award(s) shall lapse, in which case, such Award(s) shall be canceled upon the consummation of the Change in Control in exchange for the right to receive the Change in Control consideration payable to other holders of Common Stock (i) which may be on such terms and conditions as apply generally to holders of Common Stock under the Change in Control documents (including, without limitation, any escrow, earn-out or other deferred consideration provisions) or such other terms and conditions as the Administrator may provide, and (ii) determined by reference to the number of Shares subject to such Award(s) and net of any applicable exercise price; provided that to the extent that any Award(s) constitute “nonqualified deferred compensation” that may not be paid upon the Change in Control under Section 409A without the imposition of taxes thereon under Section 409A (including payments as a result of any termination of “nonqualified deferred compensation” Awards permitted under Section 409A in connection with a Change in Control), the timing of such payments shall be governed by the applicable Award Agreement (subject to any deferred consideration provisions applicable under the Change in Control documents); and provided, further, that if the amount to which the Participant would be entitled upon the settlement or exercise of such Award at the time of the Change in Control is equal to or less than zero, then such Award may be terminated without payment. The Administrator shall determine whether an Assumption of an Award has occurred in connection with a Change in Control.
8.4 在行政停滞期间. 在任何待决的股票分红、股票拆分、合并或交换股份、合并、整合或公司资产对股东的其他分配（非正常现金分红）或任何其他影响股份或普通股价格的非常规交易或变更，包括任何股权重组或任何证券发行或其他类似交易的情况下，为了管理上的便利，管理员可能会拒绝允许行使任何奖励，最长可达该交易前后60天。
8.5 一般. 除非计划或管理员根据计划的行为中明确规定，否则任何参与者不因任何类股份的细分或合并、分红支付、任何类股份数量的增加或减少、公司的解散、清算、合并或其他企业的合并而享有权利。 除非与第8.1条关于股权重组有关的事项或管理员根据计划的行为中明确规定，
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公司的任何类股份的发行，或可转换为任何类股份的证券，将不会影响，且不会对与任何奖励相关的股份数量或奖励的授予或行使价格进行任何调整。计划的存在、任何奖励协议及根据此授予的奖励不会以任何方式影响或限制公司进行或授权的权利或权力（i）任何调整、资本重组、重组或其他对公司的资本结构或其业务的变更，（ii）对公司的任何合并、整合解散或清算或公司资产的出售或（iii）任何证券的出售或发行，包括优于股份权利的证券或可转换或可交换为股份的证券。管理员可以在本第八条中对参与者和奖励（或其部分）进行不同的处理。
第IX条。
适用于奖励的通用条款
9.1 可转让性除非管理员判断或在授予协议中另有规定，否则奖励不得被出售、转让、抵押或以其他方式设置负担，无论是自愿的还是法律运作的，除了某些指定受益人指定、遗嘱或继承与分配法律，或在管理员同意的情况下，根据家庭关系命令。并且，在参与者生存期间，仅可由参与者行使奖励的权利。根据适用法律，对本条款下的奖励的任何允许转让均无对价。提及参与者的内容，在相关上下文中将包括参与者的授权转让人，需经管理员特别批准。
9.2 文献资料每项奖励将以授予协议为证，授予协议可以是书面的或电子的，由管理员决定。每项奖励可能包含除了计划中规定的条款和条件之外的附加条款和条件。
9.3 自行决定权除非计划另有规定，每项奖励可以单独进行，也可以在任何其他奖励之上或与之相关。每项奖励的条款不必完全相同，管理员也无需对参与者或奖励（或其部分）进行统一处理。
9.4 状态终止管理员将判断残疾、死亡、退休、授权的请假或参与者服务提供者身份中的任何其他变化或假定变化如何影响奖励，以及在何种程度和期间，参与者、参与者的法定代表人、监护人、监护人或指定受益人可以行使奖励下的权利（如适用）。
9.5 预扣税款。. Each Participant must pay the Company or a Subsidiary, or make provision satisfactory to the Administrator for payment of, any taxes required by Applicable Law to be withheld in connection with such Participant’s Awards by the date of the event creating the tax liability. The Company or any Subsidiary may deduct an amount sufficient to satisfy such tax obligations based on the applicable statutory withholding rates (or such other rate as may be determined by the Company or a Subsidiary after considering any accounting consequences or costs) from any payment of any kind otherwise due to a Participant. Subject to Section 10.8 and any Company insider trading policy (including blackout periods), Participants may satisfy such tax obligations through the Agent’s electronic platform or by wire transfer of immediately available funds to the Agent (or, in each case, if the Company has no Agent accepting payment, by wire transfer of immediately available funds to the Company) or, solely with the consent of the Administrator, by (i) in cash, by wire transfer of immediately available funds, by check made payable to the order of the Company, provided that the Company may limit the use of the foregoing payment forms if one or more of the payment forms below is permitted, (ii) to the extent
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permitted by the Company, in whole or in part by delivery of Shares, including Shares delivered by attestation and Shares retained from the Award creating the tax obligation, valued at their Fair Market Value on the date of delivery, (iii) subject to Section 9.10, if there is a public market for Shares at the time the tax obligations are satisfied, unless the Company otherwise determines, (A) by delivery (including electronically or telephonically to the extent permitted by the Company) of an irrevocable and unconditional undertaking by a broker acceptable to the Company to deliver promptly to the Company sufficient funds to satisfy the tax obligations, or (B) by delivery by the Participant to the Company of a copy of irrevocable and unconditional instructions to a broker acceptable to the Company to deliver promptly to the Company cash or a check sufficient to satisfy the tax withholding; provided that such amount is paid to the Company at such time as may be required by the Company, or (iv) to the extent permitted by the Company, by any combination of the foregoing payment forms approved by the Company. Notwithstanding any other provision of the Plan, the number of Shares which may be so delivered or retained pursuant to clause (ii) of the immediately preceding sentence shall not exceed the number of Shares which have a Fair Market Value on the date of delivery or retention which is no greater than the aggregate amount of such liabilities based on the maximum applicable statutory withholding rate in the applicable jurisdiction at the time of such withholding (or such other rate as may be required to avoid the liability classification of the applicable award under generally accepted accounting principles in the United States of America), Subject to Section 9.10, if any tax withholding obligation will be satisfied under clause (ii) above by the Company’s retention of Shares from the Award creating the tax obligation and there is a public market for Shares at the time the tax obligation is satisfied, the Company may elect to instruct any brokerage firm determined acceptable to the Company for such purpose to sell on the applicable Participant’s behalf some or all of the Shares retained and to remit the proceeds of the sale to the Company or its designee, and each Participant’s acceptance of an Award under the Plan will constitute the Participant’s authorization to the Company and instruction and authorization to such brokerage firm to complete the transactions described in this sentence.
9.6 奖励的修订; 重新定价. The Administrator may amend, modify or terminate any outstanding Award, including by substituting another Award of the same or a different type and changing the exercise or settlement date. The Participant’s consent to such action will be required unless (i) the action, taking into account any related action, does not materially and adversely affect the Participant’s rights under the Award, or (ii) the change is permitted under Article VIII or pursuant to Section 10.6. Notwithstanding the foregoing or anything in the Plan to the contrary, the Administrator may, without the approval of the stockholders of the Company, (i) reduce the exercise price per share of outstanding Options or Stock Appreciation Rights or (ii) cancel outstanding Options or Stock Appreciation Rights in exchange for cash, other Awards or Options or Stock Appreciation Rights with an exercise price per share that is less than the exercise price per share of the original Options or Stock Appreciation Rights.
9.7 交付股票的条件。. The Company will not be obligated to deliver any Shares under the Plan or remove restrictions from Shares previously delivered under the Plan until (i) all Award conditions have been met or removed to the Company’s satisfaction, (ii) as determined by the Company, all other legal matters regarding the issuance and delivery of such Shares have been satisfied, including any applicable securities laws and stock exchange or stock market rules and regulations, and (iii) the Participant has executed and delivered to the Company such representations or agreements as the Administrator deems necessary or appropriate to satisfy any Applicable Laws. The Company’s inability to obtain authority from any regulatory body having jurisdiction, which the Administrator determines is necessary to the lawful issuance and sale of any securities, will relieve the Company of any liability for failing to issue or sell such Shares as to which such requisite authority has not been obtained.
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9.8 加速。在分期支付日期开始并在下一个分期支付日期前的交易日之前的任意一天，或“分期期间”期间（如下文所定义），投资人可以选择加速其他分期支付款的转换，按照每股加速转换价格出售股票，每股加速转换价格等于最近分期支付日期的分期转换价格的较低值或在这十个连续交易日期间中加权平均价最低的两个交易日的我们普通股的加权平均价的80%，但（情况（ii）不低于下限价）。管理员可以随时规定任何奖励将立即归属，并完全或部分可行使，免除某些或所有限制或条件，或以其他方式完全或部分可以实现。
9.9 现金结算在不限制计划任何其他条款的一般性的前提下，管理员可以在奖励协议中或在奖励授予后，自行决定，规定任何奖励可以以现金、股份或其组合来结算。
9.10 授予奖励后需要采取的行动在奖励授予后，公司应根据纳斯达克证券市场规则5635(c)(4)，(a) 发布新闻稿，披露奖励的重大条款，包括奖励接收者和涉及的股份数量，以及(b) 向纳斯达克提供任何必需的书面通知。
9.11 经纪辅助销售在与参与者根据计划或奖励所欠金额的支付相关的经纪人协助销售股份的情况下，包括根据第9.5节的最后一句所需支付的金额：(i) 任何通过经纪人协助销售的股份将在首次到期日当天或尽快之后的那一天出售；(ii) 此类股份可能作为与计划中的其他参与者的一项大宗交易的一部分出售，所有参与者将获得平均价格；(iii) 相关参与者将负责所有经纪费和其他销售费用，接受奖励后，每位参与者同意赔偿并使公司免受与任何此类销售相关的损失、费用、损害或支出；(iv) 在公司或其指定人收到超过所欠金额的销售收益时，公司将尽快以现金向相关参与者支付该超额部分；(v) 公司及其指定人没有义务以特定价格安排此类销售；(vi) 如果此类销售的收益不足以满足参与者的相关义务，参与者可能需在要求后立即向公司或其指定人支付足以满足参与者义务任何剩余部分的现金金额。
第十章。
其他条款(无需翻译)
10.1 没有就业或其他身份的权利。. 任何人都没有权利要求授予奖励，授予奖励也不应被解释为赋予参与者继续在公司或其任何子公司的雇佣或其他关系的权利。公司及其子公司明确保留随时解雇或以其他方式终止与参与者的关系的权利，无需对计划或任何奖励承担任何责任或索赔，除非奖励协议或计划中另有明确规定。
10.2 股东没有权利；证书
根据奖励协定，除非成为该股份数目的实际持有人，否则参与者或指定受益人将不具有任何关于任何未分配的股票的股东权利。尽管计划的任何其他规定，除非管理者另行决定或法律要求，公司无需向任何参与者交付证明与任何奖励有关的股票的证书，而是这些股票可以记录在公司（或者适用的情况下，其过户代理人或股票计划管理员）的账簿上。公司可以在任何股票证书或账簿上放置标注，以提及适用于股票的限制（包括但不限于适用于受限股票的限制）。. 根据奖励协议，在成为该股份的记录持有人之前，任何参与者或指定受益人对根据奖励分配的股份没有作为股东的任何权利。尽管有计划的其他条款，除非管理者另有决定或适用法律要求，公司并不需要向任何参与者交付与任何奖励相关的股份证明书，而应将这些股份记录在公司的账簿中（或适用的情况下在其过户代理或股票计划管理员的账簿中）。公司可以在根据计划发行的股票证明书上加上管理者认为必要或适当的标记，以遵守适用法律。
10.3 生效日期；计划期限；股东批准.
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(a)生效日期；期限该计划自董事会批准之日起生效。该计划将一直有效，直到管理员终止。以前授予的奖励可以根据计划延续到该日期之后。
(b) 不需要股东批准明确表示，公司的股东的批准不应作为计划生效的条件，计划的条款应以与该意图一致的方式进行解释。在所有目的中，具体而言，(a) 纽约证券交易所规则303A.08一般要求对于在纽约证券交易所上市的公司所采用的股权补偿计划需要股东批准，(b) 纳斯达克证券市场规则5635(c)一般要求对于在纳斯达克证券市场上市的公司所采用的股票期权计划或其他股权补偿安排需要股东批准，以便该公司的高管、董事、员工或顾问可以获得股票奖励或股票。纽约证券交易所规则303A.08和纳斯达克证券市场规则5635(c)(4)在某些情况下均提供“雇佣诱导”奖励的豁免（根据纽约证券交易所规则303A.08和纳斯达克证券市场规则5635(c)(4)的定义）。尽管本文中有任何相反的规定，(w) 如果公司的证券在纽约证券交易所交易，则根据计划的奖励仅可授予正在被公司或子公司雇佣，或经过公司或子公司真实的雇佣间断期后被重新雇佣的员工；(x) 如果公司的证券在纳斯达克证券市场交易，则根据计划的奖励仅可授予未曾是公司或子公司的员工或董事，或在公司或子公司真实的不雇佣期间后授予的员工，在每种情况下，作为诱导员工与公司或子公司订立雇佣关系的实质条件。因此，根据纽约证券交易所规则303A.08和纳斯达克证券市场规则5635(c)(4)，根据计划授予的奖励及在行使、归属或结算这些奖励时可发行的普通股股份不需得到公司的股东批准。
10.4 计划的修订. 管理员可以在任何时候修改、暂停或终止该计划；前提是对计划的任何修改不得在未经受影响参与者同意的情况下对当时任何未授予的奖励产生重大和不利的影响。在任何暂停期间或计划终止后不得根据该计划授予任何奖励。在计划暂停或终止时的未授予奖励仍将继续按照暂停或终止前有效的计划和奖励协议进行管理。董事会将获得股东对任何计划修订的批准，以符合适用法律的要求。
10.5 外国参与者的规定. 管理员可以修改授予外国国民或在美国以外地区工作的参与者的奖励，或者根据该计划建立子计划或程序，以应对这些外国法域在税收、证券、货币、员工福利或其他事项方面的法律、规则、法规或习俗的差异。
10.6 409A章节.
(a) 一般. 公司打算以符合或免于第409A节的方式构建所有奖励，以便不产生不利的税务后果、利息或根据第409A节适用的处罚。尽管计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，管理员可以在没有参与者同意的情况下修改本计划或奖励，主动采取必要或合适的措施（包括修正、政策、程序和追溯性行动），以维护奖励的预期税务处理，包括任何旨在(A) 使本计划或任何奖励免于第409A节，或(B) 遵守
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第409A节，包括规章、指导、合规方案和在授予日期之后可能发布的其他解释性权威。公司对第409A节或其他法规下的奖励税收处理不作任何陈述或保证。公司在本第10.6节或其他方面没有义务避免关于任何奖励的第409A节税款、罚款或利息，并且如果任何奖励、赔偿或计划下的其他福利被判断为构成不合规的“非合格递延补偿”而需缴纳第409A节的税款、罚款或利息，公司对任何参与者或任何其他人士不承担任何责任。
(b) 服务分离如果奖励在第409A节下构成“非合格递延补偿”，在参与者的服务提供者关系终止时，该奖励的任何支付或结算将在避免第409A节下的税款所需的范围内，仅应在参与者“服务分离”（根据第409A节的定义）后进行，无论“服务分离”是在参与者的服务提供者关系终止时发生，还是在之后发生。在本计划或与任何此类支付或福利相关的任何奖励协议中，“终止”、“雇佣终止”或类似术语指的是“服务分离”。此外，尽管本计划或任何奖励协议有任何相反的规定，计划下可能分期支付的“非合格递延补偿”的任何支付应视为接收一系列单独和不同支付的权利。
(c) 特定雇员的付款尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反规定，依据奖励向“特定员工”（根据第409A节定义并由管理员判断）支付的“非合格递延补偿”若因其“服务分离”而需要支付，将在必要的范围内延迟六个月，以避免根据《法典》第409A(a)(2)(B)(i)节的税款，并将在该“服务分离”后立即进行支付（或，如果先于“服务分离”发生，则在特定员工去世后支付），并将在该六个月期的下一个工作日或尽快（不计利息）进行支付。根据该奖励支付的在参与者“服务分离”后超过六个月的“非合格递延补偿”应在支付的时间或计划的次数上进行支付。
10.7 责任限制. 尽管计划的其他条款有其他规定，作为董事、官员、其他员工或公司或任何子公司的代理人的任何个人，将不会对任何参与者、前参与者、配偶、受益人或其他任何人因与计划或任何奖励相关的任何索赔、损失、责任或费用负责，并且该个人不会因其以管理员、董事、官员、其他员工或公司或任何子公司的代理人身份执行的任何合同或其他文书而对计划承担个人责任。公司将赔偿并保留每一位董事、官员、其他员工和公司或任何子公司的代理人免受任何因执行或解释该计划相关的职责或权力而产生的费用（包括律师费）或责任（包括因管理员批准的索赔而支付的任何和解款项）所引起的损失，除非是由于该人员自身的欺诈或不诚实行为。
10.8
. 公司可根据任何承销商代表的要求或其他方式，在根据证券法注册任何公司证券的过程中，禁止参与者在自证券法下提交的公司注册声明生效之日起长达180天的期间内，直接或间接地出售或以其他方式转让任何股份或其他公司证券，或由承销商决定的更长时间。
11
10.9 数据隐私. 作为获得任何奖励的条件，每位参与者明确且无歧义地同意按照本节所述的方式，由公司及其子公司和关联公司以电子或其他形式收集、使用和传输个人数据，专门用于实施、管理和管理参与者在计划中的参与。公司及其子公司和关联公司可能保存有关参与者的某些个人信息，包括参与者的姓名、地址和电话号码；出生日期；社会安全号码、保险号码或其他身份证号码；薪水；国籍；职位；所有在公司或其子公司及关联公司持有的股份；以及奖励细节，以实施、管理和执行该计划和奖励（“数据公司及其子公司和关联公司可根据需要在内部转移数据，以实施、管理和维护参与者在计划中的参与，公司及其子公司和关联公司可将数据转移给协助公司实施、管理和维护计划的第三方。这些接收方可能位于参与者的国家或其他地方，参与者的国家的隐私数据法律和保护措施可能与接收方的国家有所不同。通过接受奖励，每位参与者授权这些接收方接收、持有、使用、保留和转移数据，无论是电子形式还是其他形式，以实施、管理和维护参与者在计划中的参与，包括将数据转移给经纪人或其他第三方的任何必要数据转移，公司或参与者可能选择将任何股份存入的第三方。与参与者相关的数据仅在实施、管理和维护参与者在计划中的参与所需的时间内保存。参与者可随时查看公司持有的关于该参与者的数据，申请关于该参与者数据的存储和处理的额外信息，建议对参与者的数据进行任何必要的更正，或书面拒绝或撤回本第10.9节中的同意，且不收取费用，方法是联系当地的人力资源代表。如果参与者拒绝或撤回本第10.9节中的同意，公司可能取消参与者参与计划的能力，并且在管理员的酌情决定下，参与者可能会丧失任何未达到的奖励。有关拒绝或撤回同意的后果的更多信息，参与者可以联系当地的人力资源代表。
10.10 可分割性如果计划的任何部分或根据计划采取的任何行动因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效不会影响计划的其余部分，计划将被解释和执行，仿佛已排除了该非法或无效条款，并且该非法或无效行动将被视为无效。
10.11 掌管文件如果计划与参与者与公司（或任何子公司）之间的任何奖励协议或其他书面协议之间发生任何矛盾，以管理员已批准的情况下，计划将优先适用，除非在该奖励协议或其他书面文件中明确规定计划的特定条款不适用。为清楚起见，上述句子不应限制奖励协议或其他书面协议中包含的任何额外语言的适用性，该语言提供与计划不一致的补充或附加条款。
10.12 管辖法计划和所有奖励应受特拉华州法律的管辖并根据其解释，不考虑任何州的法律选择原则，要求适用特拉华州以外的法域的法律。
10.13 回购条款所有奖励（包括但不限于，参与者在任何奖励的接收或行使时或在接收或出售任何基础于奖励的股票时实际或推定收到的任何收益、增益或其他经济利益）应受公司实施的任何追索政策的条款的约束，包括但不限于，
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公司错误奖励补偿的追回政策和任何其他为遵守适用法律而采用的追索政策，具体内容应如该追索政策或奖励协议中所述及所涉及的程度。
10.14 标题和标题. 计划中的标题和小标题仅为方便参考，如果存在任何冲突，将以计划的文本为准，而不是这些标题或小标题。
10.15 符合证券法。 参与者承认，该计划旨在尽可能符合法律法规。尽管本文件有任何相反的规定，计划和所有奖励将仅根据法律法规进行管理。在法律法规允许的范围内，计划及所有奖励协议将被视为根据法律法规进行必要的修订。
10.16 与其他福利的关系. 计划下的任何付款将不计入确定公司或任何子公司的任何养老金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划的利益，除非在该其他计划或其协议中明示规定。
第11条。
定义
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11.1“管理员"指委员会，除非董事会已依据计划第三条一般性地承担了计划的管理权。
11.2“第五章
定义和引用
第5.1节
定义
第1.1节中所指的术语包括其单数形式以及复数形式，其相对应的意思当然依然是如此。"指参与该计划的公司或参与者代理的经纪公司、银行或其他金融机构、实体或个人（如有）。
11.3“是指与美国联邦和州证券、税收和其他适用法律、规则和法规、公司股票上市或报价的任何股票交易所或报价系统的适用规则以及授予奖项的任何外国国家或其他授予奖项的管辖区的适用法律和规则有关的股权奖项计划的管理的要求。“” 意味着根据美国联邦和州证券、税收和其他适用法律、规则和法规，适用于Common Stock上市或挂牌的任何股票交易所或报价系统的适用规则，以及颁发奖励的任何外国国家或其他司法管辖区的适用法律和规则。
11.4“Award"指在本计划下单独或共同授予的期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、分红等值或其他基于股票或现金的奖励。
11.5“（d）“董事会”应指公司的董事会。“奖项”指的是管理员确定的与计划条款一致并受计划条款约束的，可能是电子形式的书面协议，其中包含管理员确定的条款和条件。
11.6“董事会指公司董事会。
11.7“原因意味着，对于参与者，“原因”（或任何类似效应的术语）是指参与者与公司或其关联公司之间的雇佣或服务协议中定义的内容，如果此类协议存在且包含原因（或类似效应的术语）的定义；或者如果没有此类协议，或者此类协议不包含对原因（或类似效应的术语）的定义，那么
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“原因”应指以下一项或多项：(a) 参与者未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密，该使用或披露对公司造成重大损害；(b) 参与者对与公司或其任何子公司的任何协议的重大违约或未能遵守公司适用的政策或规则；(c) 参与者在美国或任何州法律下犯下重罪或对该罪的认罪或不争辩；(d) 参与者的重大过失或故意不当行为；(e) 参与者在收到公司关于失职的书面通知后，持续未能执行分配的职务；或(f) 参与者未能在公司要求其配合的情况下，真诚地配合对公司或其董事、高级职员或员工的政府或内部调查。
11.8“控制权变更“意味着并包括以下每一项：
(a)一项交易或一系列交易（除了通过向证券交易委员会提交的注册声明向公众提供的普通股，或满足下面(c)条款(i)和(ii)的交易或一系列交易），通过该交易，任何“个人”或相关的“个人组”（在《证券交易法》第13(d)和14(d)(2)节中使用的术语）(除公司外，公司的任何子公司、公司保持的员工福利计划或在该交易之前直接或间接控制、受控或与公司共同控制的“个人”）直接或间接地获取公司证券的有益所有权（根据《证券交易法》规则13d-3的定义），该证券拥有超过50%的公司在该收购后立即发行的总投票权；或
(b)在任何连续两年的期间内，个体在该期间开始时构成董事会的人员，以及任何新任董事（除非由计划与公司达成交易的人指定的董事，该交易在(a)或(c)小节中描述）的选举由董事会批准，或者由公司的股东提名，并获得至少三分之二在职董事的投票批准，这些董事在两年期开始时仍为董事，或者其选举或提名之前已被如此批准，因任何原因停止构成该董事会的多数；或
(c)公司实现以下行为（无论是直接涉及该公司还是通过一个或多个中介机构间接涉及该公司）：（x）合并、合并、重组或业务合并；（y）单笔交易或一系列相关交易中全部或几乎全部处置公司全部或几乎全部资产；（z）收购另一实体的资产或股票；
（一）使得交易前公司的流通投票证券继续代表（无论是继续流通还是转换为公司或交易结果控制公司或直接或间接拥有或实质拥有公司全部或几乎全部资产或者继承公司业务的人，即公司或该人,继任实体"））直接或间接地至少在交易后继承实体的表决权证券的投票权中拥有占大多数的综合
(ii) 在此之后，没有任何个人或团体持有代表继任实体50%或更多的表决证券的权益; 提供的, 然而因此，没有任何个人或团体应被视为根据本条款（ii）享有50%或更多的权益;
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继任实体的综合投票权仅是由于在交易完成之前在公司所持的投票权。
尽管如此，如果控制权变更构成了与任何奖励（或任何奖励的部分）相关的付款事件，并提供了根据第409A条款的薪酬延迟，则为避免根据第409A条款征收额外税费，在与该奖励（或其部分）相关的第(a)、(b)或(c)款所描述的交易或事件仅在该交易也构成财政部条例第1.409A-3(i)(5)定义的“控制权变更事件”时，才构成控制权变更，以便确定该奖励的付款时间。
（i）以现金或支票形式；
11.9“法规“” 指1986年颁布并修订的《内部税收法典》及其颁布的法规。
11.10“委员会“意味着董事会的薪酬委员会，由两个或更多董事组成，每位董事均符合独立董事的资格。为遵守规则160亿.3的规定，意图是委员会的每位成员在委员会对受规则160亿.3约束的奖励采取任何行动时，将被视为规则160亿.3所定义的“非员工董事”；然而，委员会成员未能符合规则160亿.3中的“非员工董事”定义，并不会使委员会根据计划有效授予的任何奖励无效。
11.11“普通股”指公司的普通股。
11.12“Company“”指的是GRAIL, Inc.，一家特拉华州公司，或其任何继任者。
11.13 “顾问“”指的是公司或其任何子公司聘请的顾问或顾问，以向该实体提供服务，符合S-8注册声明适用规则下的顾问或顾问资格。
11.14“指定受益人“”指参与者指定的受益人或受益人，以管理员判断的方式，如果参与者去世或失去能力，接收到期金额或行使参与者的权利。 若没有参与者的有效指定，“指定受益人”将指参与者的遗产。
11.15“董事”表示董事会成员。
11.16“残疾"在代码修订版第22(e)(3)条中意味着一种永久性和完全的残疾。"
11.17“合格个人"在此意味着任何即将与公司或任何 subsidiary 开始就业的员工，或在公司或任何 subsidiary 非就业的真实期间后被重新雇佣的员工，如果他或她在与其 "
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"开始与公司或任何 subsidiary 进行就业时，且该授予是促使他或她进入与公司或任何 subsidiary 的就业的重大诱因（根据纽约证券交易所规则303A.08，如果公司的证券在纽约证券交易所交易，或者如果公司的证券在纳斯达克股票市场交易则根据纳斯达克股票市场规则5635(c)(4)或在任何情况下，任何后续规则，以及/或任何其他已建立的证券交易所的适用要求，针对公司的证券进行交易，及其规则和要求可能会不时修订）。为清楚起见，如果公司的证券在纳斯达克股票市场交易，“合格个人”将不包括任何曾经是公司或董事的潜在员工，除非在公司或任何 subsidiary 的真实非就业期间后。管理者可以自行决定，不时采取程序，以确保潜在员工在授予计划下任何奖励之前符合参与计划的资格（包括但不限于要求每位潜在员工在收到计划下任何奖励之前向公司证明他或她在与公司或任何 subsidiary 的就业中没有之前的就业经历，或者如曾就业，已经历了真实的就业中断期，并且根据该计划授予奖励是促使他或她同意与公司或任何 subsidiary 进入就业的重大诱因）。"
11.18“分红相等物“”表示在计划下被授予给参与者的权利，以收到股息支付的股票等值（以现金或股票形式）。
11.19“雇员“”指的是公司或其子公司的任何雇员。
11.20“股权重组所指的是，由管理员判断，公司与其股东之间的一种非互惠交易，例如股票红利、股票拆分、分拆或通过大额非经常性现金红利进行的再融资，或其他大型非经常性现金红利，对股票（或公司其他证券）或普通股的股价产生影响，并导致普通股基础上未偿还期权的每股价值变化。
11.21“交易法“证券交易法”，指经过修改的1934年证券交易法。
11.22“公允市场价 “指的是截止任何日期，普通股的价值，可按如下方式判断：(a) 如果普通股在任何已建立的交易所上市，其公平市场价值将为该日期在该交易所引用的普通股的收盘销售价格，如果该日期没有成交，则为在该日期之前最后一个有成交的日期的价格，如报告中所示， 《华尔街日报》 或其他管理员认为可靠的来源；(b) 如果普通股未在交易所交易，但在国家市场或其他报价系统上报价，则为该日期的收盘销售价格，如果该日期没有成交，则为在该日期之前最后一个有成交的日期的价格，如报告中所示， 华尔街日报 或其他管理员认为可靠的来源；或(c) 如果普通股没有建立市场，管理员将自行判断其公平市场价值。
尽管如前所述，对于在公司首次公开发行的定价日颁发的任何奖励，市场公允价值的意思应当是公司在关于其首次公开发行的最终招股说明书中所设定的股票的首次公开发行价格。 该文件已提交给证券交易委员会。
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11.23 “独立董事“指的是公司的董事，不是员工，并且在国家证券 Dealers 自动报价系统（纳斯达克）股票市场规则 5605(a)(2) 或纽约证券交易所规则 303A.01 的意义上被认为是“独立”的董事，或者任何替代规则，如果公司的证券在纳斯达克交易，和/或适用的任何其他已建立证券交易所的要求，适用于公司证券的交易，如此类规则和要求可能会不时修订。
11.24“期权“指的是购买分享的期权，这将是非合格股票期权。根据计划授予的任何期权将是非合格股票期权。
11.25“其他股票或现金奖励“指的是现金奖励、股票奖励，以及其他完全或部分基于股票或其他根据第七章授予参与者的财产的奖励。
11.26“Participant“指的是被授予奖励的合格个人。
11.27“绩效指标“意味着管理员可能选择的标准（和调整）用于设定业绩周期的业绩目标，这些标准可能包括（但不限于）以下内容：净收益或损失（无论是在利息、税收、折旧、摊销和非现金股权基础补偿费用之前还是之后）；毛销售额或净销售额或收入或销售或收入增长；净利润（无论是在税收之前还是之后）或调整后的净利润；利润（包括但不限于毛利润、净利润、利润增长、净经营利润或经济利润）、利润回报率或营业利润率；经营效率；预算或营业收入（无论是在税收之前还是之后，或在公司间接费用和奖金分配之前或之后）；现金流（包括经营现金流和自由现金流或资本的现金流回报）；资产回报率；资本或投资资本的回报；资本成本；股东权益回报；股东总回报；销售回报；成本、成本减少和成本控制措施；费用；流动资本；每股收益或每股损失；调整后的每股收益或每股损失；每股价格或每股分红（或此类价格或分红的升值或维持）；监管成就或合规；与研究、开发、监管、商业或战略里程碑或发展相关的目标的实施、完成或达成；市场份额；经济价值或经济附加值模型；部门、集团或公司的财务目标；客户满意度/增长；客户服务；员工满意度；人员招聘和维护；人力资源管理；诉讼和其他法律事务的监督；战略合作伙伴关系、合作与交易；财务比率（包括测量流动性、活动性、盈利能力或杠杆的比率）；债务水平或减少；销售相关目标；融资和其他资本筹集交易；手头现金；收购、许可或剥离活动；投资来源活动；以及市场营销计划，以上任何一项都可以以绝对值或与任何增量增加或减少进行比较进行衡量。这些业绩目标也可以仅基于对公司的业绩或对公司的子公司、部门、业务单元或公司的子公司的绩效，或基于相对于其他公司的绩效或基于相对于其他公司的任何业绩指标的比较。
11.28“计划“”代表2024年就业诱导奖励计划。
11.29“公开交易日期“”指的是普通股票在任何证券交易所上市（或获批准上市）后，或在其他证券上，或在交易商报价系统中作为国家市场证券获批准的发行通知的首个日期，或者，
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如果更早，则为公司因财政部法规第1.162-27(c)(1)条款成为“公开持有公司”的日期。
11.30“受限股”表示根据第六条规定授予参与者的股份，受制于特定的归属条件和其他限制。
11.31“受限制股票单位” 是指在适用的结算日期，依据第六条授予参与者的权利，这是一种无资金支持、无担保的权利，可以获得一份股份或由管理者判断在该结算日期相等价值的现金或其他报酬，这受到某些归属条件和其他限制的约束。
11.32“规则16b-3” 意指根据《交易所法》颁布的规则160亿.3。
11.33“409A章节” 指的是《税法》第409A节及其下所有的法规、指南、合规程序和其他解释性权威。
11.34“证券法“证券法”是指1933年颁布的证券法以及其修正案。
11.35“tsxv“”指的是员工、顾问或董事。
11.36“股票”表示普通股的股票。
11.37“股票升值权”表示根据第五条赋予的股票增值权。
11.38“子公司“”表示除公司外的任何实体，无论是国内还是国外，在一个不间断的实体链中，如果除最后一个实体以外的每个实体在决定的时间点都拥有另一个实体中所有类别证券或权益总投票权的至少50%。
11.39“服务的终止“指的是参与者停止作为服务提供者的日期； 提供的，即，(i) 在发行通知书有效期内不进行此类购买或销售（除可能在风险管理主体功能中从公司购买的或被视为从公司购买的交易股票外），(ii) 公司不被视为已授权或同意高盛进行任何此类购买或销售。在任何情况下，经过管理员审批的军假、病假或其他个人假期间，将不视为“服务终止”。
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