| GRAIL、INC。 2024年聘用诱因激励奖励计划 | ||
限制性股票单位授予通知
GRAIL，Inc.，一家特拉华州的公司（“Company”），已授予下面列出的参与者（“Participant根据P3 Health Partners Inc. 2021激励奖励计划（随时修订的“计划”）和附上的限制性股票单位协议描述的限制性股票单位（“受限股单位）在本限制性股票单位授予通知书（本“期权授予通知根据Grail，Inc. 2024年就业激励奖励计划的条款和条件（根据需要进行修订，"计划” 附件A （“协议此发放通知中涉及的”），均已纳入本发放通知的参考之中。未在本发放通知或协议中明确定义的大写字母术语，按照计划中所给予的含义解释。
| 参与者： | [____] | ||||
| 授予日期： | [____] | ||||
| RSU数量： | [____] | ||||
| 解禁开始日期： | [____] | ||||
| 归属进度： | [待指定] | ||||
By accepting (whether in writing, electronically or otherwise) the RSUs, Participant agrees to be bound by the terms of this Grant Notice万亿.e Plan and the Agreement. Participant has reviewed the Plan, this Grant Notice and the Agreement in their entirety, has had an opportunity to obtain the advice of counsel prior to executing this Grant Notice and fully understands all provisions of the Plan, this Grant Notice and the Agreement. Participant hereby agrees to accept as binding, conclusive and final all decisions or interpretations of the Administrator upon any questions arising under the Plan, this Grant Notice or the Agreement.
| GRAIL公司。 | 参与方 | |||||||
| 作者： | ||||||||
| 姓名: | [参与方姓名] | |||||||
| 职称： | ||||||||
限制性股票单位协议
未在本限制性股票单位协议（以下简称“本协议”）中特别定义的大写词汇，在授予通知书中明确指定的含义中，如果在授予通知书中未定义，则参照计划条款。协议”中规定的授予通知书或如果授予通知书中未定义，则参照计划条款。
第一条
一般规定
1.1 授予普通股奖励、就业诱因奖励和分红派息.
(a) 公司已经根据授予通知书中规定的授予日期向参与者授予了普通股奖励（RSUs）授予日期根据以下定义，该奖励（如下所定义）旨在构成纳斯达克股票市场规则5635(c)(4)项下的“雇佣诱导奖励”，因此旨在免于纳斯达克关于股票期权计划或其他股权补偿安排股东批准的规定。本协议及奖励的条款与条件将根据该豁免进行解释并保持一致。每个RSU代表根据本协议规定有权收取一股股票。与RSU直到获得（若有）彩色才无权分配任何股票。
（b）根据本协议授予的每个RSU均与对应的股息等值权同时授予，该等值权在尚未消灭的情况下，且在公共股票发放股息且根据以下条款的情况下有效，授予参与者现金支付，金额为公司发放的任何此类股息金额（如有）。股息等值权从授予日期至更早之日始终有效，即（i）对应该等值权的RSU由于任何原因终止或被没收，或（ii）向参与者发放股份或现金支付，应得到对应的RSU股份之日（不管任何情况，为“RSU终止日期）每个股息等值权将使参与者有权收取公司支付的任何关于一股普通股的股息金额，前提是该等股息金额被宣布并具有 除权 日期，每种情况下，在适用授予日期之后或RSU终止日期之前发生，应在适用的RSU终止日期支付，支付日期应考虑对应的RSU所涉及的股息等值权。 提供的, that with respect to any dividends meeting such criteria that are paid after the RSU Termination Date, the applicable Dividend Equivalent payment will be made if and when the Company pays the underlying dividend or, if later, on the Payment Date (but in no event later than March 15楼 of the year following the year in which the applicable ex dividend date occurs). For the avoidance of doubt, (x) if a RSU does not ultimately vest hereunder, no Dividend Equivalent payments shall be made with respect to such unvested RSU, and (y) in no event shall a Dividend Equivalent payment be made that would result in the Participant receiving both the Dividend Equivalent payment (in respect of a dividend) and the actual dividend with respect to the same RSU and corresponding share of Common Stock. Dividend Equivalent rights and any amounts that may become distributable in respect thereof shall be treated separately from the RSUs and the rights arising in connection therewith for purposes of the designation of time and form of payments required by Section 409A of the Code (together with any Department of Treasury regulations and other interpretive guidance issued thereunder, “第409A条”). The Company will establish a Dividend Equivalent bookkeeping account (a “股息等值帐户在适用的分红支付日期，将追踪任何股息等价物，并将任何现金股息金额存入股息等价物账户（不计利息）.
1.2 计划条款的并入
受计划条款的条款和条件约束，这些条款和条件已通过参照并入该协议。如计划条款和本协议之间存在任何不一致，应以计划条款为准。RSU受本协议和计划中规定的条款和条件约束，该计划已通过引用纳入本协议。如计划与本协议之间存在任何不一致之处，计划条款将控制。为明确起见，前述句子不应限制本协议中包含的任何添加语言的适用性，该语言提供补充条款或附加条款，不与计划相抵触。
1.3 未担保的承诺。在结算前的任何时候，RSUs和股息等值将始终代表一个无担保的公司义务，仅可支付来自公司的一般资产。
第二条。
获得股权；没收和结算
2.1 授予股权; 被取消根据授予通知书中的归属计划，RSU将按照归属计划归属，除非本应评估的任何部分RSU将被积累并仅在累积了整个归属RSU时才会获得归属。如果参与者因任何原因终止服务，则所有未归属的RSU将立即自动取消和被没收，除非由管理人员另行确定或在参与者和公司之间的约束性书面协议中提供（在考虑可能在这种服务终止中发生的任何加速归属，如果有的话）。股息等价物（包括任何股息等价物账户余额）将随着相关股息等价物（包括股息等价物账户）的归属而获得归属。
2.2 结算.
（a）归属的（i）RSU将以股票形式支付，并且（ii）股息等价物（包括任何股息等价物账户余额）将根据管理人员确定的情况，尽快在相关RSU归属后支付现金或股票，但最迟不超过RSU的归属日期所在年份的隔年3月15日。
（b）尽管前述，公司可以推迟根据本协议支付的任何付款，公司合理确定违反适用法律或计划适用条款的付款，直到公司合理确定付款不会导致此类违反的最早日期（根据财政法规第1.409A-2(b)(7)(ii)节）; 提供 公司合理相信延迟将不会导致根据第409A条征收内部税
（c）如果以股票形式支付股息等价物，则支付的股票数量将等于股息等价物账户余额除以支付日期前一天的股票的公允市值取整到最近一整股。
第三条。
税收和税款代扣
3.1 代表参与者向公司表示，参与者已与自己的税务顾问一起审查了此RSU和股利等值奖励的税收后果（“Award) 和Grant Notice以及本协议所规定的交易。参与者仅依赖这些顾问，而不是公司或其任何代理商的任何声明或陈述。
2
3.2 税务代扣.
（a）除非管理员另有决定，公司应扣减或导致扣减根据计划而应收的股份，以满足任何适用的预扣税义务。
(b) 持有或交出的股份数量应限于有公平市值的股份数量，日期为扣除之日，该市值不得高于根据参与者适用司法管辖区内有关联邦、州、地方和外国所得税和工资税最大个人法定扣缴税率基础上的这些税务负债总额，与计划第9.5节一致。
(c) 尽管前述，公司可自行决定通过以下任一方式满足适用的代扣税义务:
（i）现金或支票；
(ii) 整体或部分通过交付股份来履行代价义务，包括通过证明保留的股份（可能包括从奖励中保留的股份），按当日交付日的公平市值估价；或
(iii) 根据计划第9.5和9.10节，通过向公司接受的经纪人发送不可撤销的指示（包括电子或电话方式，符合公司要求）下达市价卖出订单，涉及结算奖励时应出具的股份，并指示经纪人迅速向公司提供足够资金以满足税收代扣义务。
(d) 参与者承认，与 RSU 和股利等值有关的所有税款归最终由参与者承担和负责，与公司或任何子公司就 RSU 和 股利等值引起的任何的税务代扣义务采取的任何行动无关。公司或任何子公司不就与授予、归属或支付 RSU 或股利等值或随后出售股份有关的任何税收代扣处理作出任何陈述或承诺。公司及其子公司不承诺也无义务调整 RSU 或股利等值以减少或消除参与者的税务责任。
(e) 参与者向公司声明，参与者已经与自己的税务顾问讨论了本奖励和授予通知以及本协议所预期的交易的税务后果。参与者仅依赖于这些顾问的建议，而不是依赖公司或其任何代理人的声明或陈述。
第四章。
其他条款
4.1 调整参与者承认受限制股单位以及受限制股单位和股息本位辅助权益可能会根据本协议和计划中规定的某些事件进行调整、修改和终止。
4.2 收回条款本奖励和根据本协议可发行的股份将受到在授予日生效的任何收回或追索政策的约束，或受到公司在授予日采纳或维持的任何收回或追索政策的约束
3
Company following the Grant Date, including the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act and any rules or regulations promulgated thereunder.
4.3 通知根据本协议规定向公司发出的任何通知必须书面并寄送至公司的股票计划管理员stockadmin@grailbio.com。根据本协议规定向参与者发出的任何通知必须书面并寄送至参与者（如果参与者已故，则寄送至指定受益人）的最后已知邮寄地址、电子邮件地址或传真号码，这些信息在公司的人事档案中。根据本节的通知，任何一方均可为其指定不同的地址以接收通知。任何通知将在实际收到时（通过电子邮件发送时，通过挂号信（要求回执）并在由美国邮政服务管理的邮局或分支邮局预付邮费并存入时，通过具有国家认可的快递公司递送时，或通过传真传输确认收到时）被视为已适当发送。
4.4 标题本协议中的标题仅供方便参考，不得作为解释或施工本协议的依据。
4.5 证券法合规参与者确认，计划书、授予通知和本协议旨在在必要的范围内符合所有适用法律，且在适用法律允许的范围内，将被视为根据需要进行修正以符合适用法律。
4.6 继承人和受让人公司可以将本协议下的任何权利转让给单个或多个受让人，本协议将对公司的继任者和受让人产生效力。除非本协议或计划中规定的转让限制，否则本协议将对各方的继承人、遗赠人、法定代表人、继任者和受让人具有约束力并产生效力。
4.7 适用于第16节人员的限制尽管计划或本协议的任何其他规定，如果参与者受《证券交易法》第16条的约束，该计划、授予通知、本协议以及RSUs和股息等价物将受到《证券交易法》第16条的任何适用豁免规则的额外限制（包括对该豁免规则的适用要求的任何修改），在法律允许的情况下，本协议将被视为必要的修改以符合该适用豁免规则。
4.8 完整协议; 修改该计划、授予通知和本协议（包括任何附表）构成双方的整个协议，并完全取代公司和参与者就本协议主题事项的所有先前承诺和协议。在计划允许的范围内，管理员或董事会可以随时或不时完全或部分修改或以其他方式修改、暂停或终止本协议； 不过 除非计划另有规定，未经参与者事先书面同意，本协议的任何修订、修改、暂停或终止不得对奖励项下参与者的权利产生重大不利影响。
4.9 可分割性如果授予通知或本协议的任何部分或根据授予通知或本协议采取的任何行动因任何原因被认定为非法或无效，则非法性或无效性不会影响授予通知和/或本协议（视情况而定）的其余部分，并将被解释并执行为
4
如果违法或无效的条款已被排除，那么违法或无效的行为将被视为无效。
4.10 参与者权利的限制参与计划并不赋予任何权利或利益，除非本协议中另有规定。本协议仅在公司应支付金额方面创建一种合同义务，不得解释为创建信托。计划或任何基础计划本身并没有任何资产。与RSUs相关的核算金额和待支付的权益，如有的话，参与者仅享有作为公司的一般无担保债权人的权利，所拥有的权利不得高于按照本协议条款安排的方式与RSUs相关时按时收到现金或股份的一般无担保债权人的权利。
4.11 非就业或服务合同根据计划、授予通知或本协议，未赋予参与者继续受雇于公司或任何子公司的任何权利，也不干涉或以任何方式限制公司及其子公司的权利，公司及其子公司特此明确保留，随时出于任何原因解雇或终止参与者的服务，无论是否有正当理由，除非在公司或子公司与参与者之间的书面协议明确另有规定。
4.12 相关方授权通知书可以由一方或多方签署，包括任何电子签名形式，受适用法律约束，每份副本均视为原件，所有副本共同构成一份文件。
4.13 管辖法本授予通知和本协议将受德拉华州法律管辖，并按照该州法律解释，不考虑任何州选择法律原则，要求适用除德拉华州外的司法管辖法律。
* * * * *
5