美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 10-Q

(标记一个)


☑	根据1934年证券交易法第13或15(d)条款的季度报告。

截至该季度结束 2024年9月30日

或


☐	根据1934年证券交易法第13或15(d)条款的过渡报告

委员会档案编号 001-36379

energous 公司

（依凭章程所载的完整登记名称）


德拉瓦州		46-1318953
(成立州)		（联邦税号）

3590北第一街, 210号套房, 圣荷西, CA 95134

(总部办公地址) （邮区编码）

(408) 963-0200

(注册人电话号码，包括区号)

根据法案第12(b)条注册的证券：


每种类别的名称	交易标的	每个注册交易所的名称
普通股，面值$0.00001	WATT	这个纳斯达克股票市场

请检查标记，确认注册商是否(1)在过去的12个月内(或更短的期限，注册商在该期限内需要提交此类报告)提交了证券交易法1934年第13条或15(d)条要求提交的所有报告；并且(2)过去90天一直受到此类报告的要求。是的 ☑此无法翻译。☐

请勾选标记，以确认注册商是否已在过去的12个月内(或更短的期限，注册商在该期限内需要提交此类文件)依据《S-t规章》第405条(本章节第232.405条)提交了要求提交的每个交互式数据文件。是的 ☑ 不是 ☐

请用勾选符号指示注册者是大型快速申报人、快速申报人、非快速申报人、较小型报告公司或新兴成长公司。详见《交易所法》第120亿2条中“大型快递报告商”、“快速申报商”、“较小型报告事业”和“新兴成长公司”的定义。


大型加速归档人	☐	加速归档人	☐
非加速归档人	☑	小型报告公司	☑
新兴成长型企业	☐

如果一家新兴成长型企业，请勾选“是”表示注册人选择不使用根据证券交易所法第13(a)条所提供的任何新的或修改后的财务会计准则的延长过渡期来遵守。 ☐

请以勾选的方式指示登记人是否为空壳公司（根据交易法第120亿2条的定义）。是☐ 否☑

截至2024年11月7日，发行人拥有 8,786,374 我们的普通股，面值每股$0.00001，已发行的股份。

energous 公司

表格10-Q

截至2024年9月30日止三个月

指数


第I部分 - 财务资讯	3

第一项。基本报表（未经审计）	3

项目2. 管理层对财务状况和营运结果的讨论与分析。	25

项目3. 关于市场风险的定性和定量披露	32

第四项。控制和程序	32

其他资讯第二部分	33

项目1. 法律诉讼	33

第1A项。风险因素	33

第 2 项。未注册的股票发行和款项使用	33

第三项。优先证券拖欠。	33

第4项。矿山安全披露。	33

项目5。其他信息。	33

项目6. 附件	34

第I部分 - 财务资讯

项目1.基本报表

energous 公司

缩表

（以千为单位，除每股和每股金额外）


	截至
	2024年9月30日		2023年12月31日
	(未经审计)			(1)
资产
流动资产:
现金及现金等价物	$	1,451	$	13,876
限制性现金		—		60
应收帐款净额		152		102
库存		737		430
预付费用及其他流动资产		511		539
全部流动资产		2,851		15,007

物业及设备，扣除折旧后净值		404		429
营业租赁使用权资产		695		1,240
总资产	$	3,950	$	16,676
负债及股东权益
流动负债：
应付帐款	$	1,538	$	1,879
应计费用		956		1,254
应计遣散费用		37		134
认股权负债		207		620
营运租赁负债，流动部分		767		707
递延收入		11		27
流动负债合计		3,516		4,621

营业租赁负债，长期部分		—		557
总负债		3,516		5,178

资产承诺和事项（附注6）
股东权益：
每股面额$0.00001 面值， 10,000,000 截至2024年9月30日和2023年12月31日，股份授权为; 未截至2024年9月30日和2023年12月31日，已发行或未流通的股份。		—		—
普通股，每股面值$0.00001 面值， 200,000,000 股份授权截至2024年9月30日和2023年12月31日； 7,774,275 和 5,471,121 股票份额发行的和流通中在2024年9月30日和2023年12月31日，《收益应认列的交易收入》分别为。		1		1
资本公积额额外增资		396,744		393,539
累积亏损		(396,311)		(382,042)
股东权益总额		434		11,498
负债和股东权益总额	$	3,950	$	16,676

(1)

基本报表已从截至2023年12月31日的已审核资产负债表派生。

注意：股份和每股金额已经通过回溯调整，以反映2023年8月实施的1比1的逆向股票分拆所产生的影响，如注1所述。20 注意1讨论了在2023年8月生效的逆向股票分拆所产生的影响，已将股份和每股金额作出适当调整。

附注内容是这些简明基本报表的一部分。

能源股份有限公司

简明操作声明

(未经审核)

（以千计，除股份和每股金额外）


	截至九月三十日止的三个月中，				截至九月三十日止九个月中，
	2024		2023		2024		2023
收入	$	230	$	169	$	340	$	383
成本和费用：
收入成本		306		48		537		270
研究与开发		1,701		2,460		6,489		8,419
销售和行销		699		774		2,391		3,074
一般及行政		1,022		1,699		4,443		5,764
解散费用		83		269		1,377		359
总成本和支出		3,811		5,250		15,237		17,886
营运损失		(3,581)		(5,081)		(14,897)		(17,503)
其他收入（费用），净额：
认股证责任有关的发售成本		—		—		—		(592)
认股证责任公平价值变动		159		788		413		2,685
利息收入		10		179		215		648
其他收入（费用）总额，净值		169		967		628		2,741
净亏损	$	(3,412)	$	(4,114)	$	(14,269)	$	(14,762)
每股基本和稀释亏损	$	(0.50)	$	(0.86)	$	(2.21)	$	(3.30)
持仓、基本及稀释股权加权平均		6,834,170		4,762,187		6,446,274		4,467,436

注：股份及每股金额已经过回溯调整，以反映下列情况下的影响：20 根据注 1 所述，二零二三年八月进行反向股票分割。

附带附注是这些简明财务报表中不可或缺的一部分。

energous 公司

股东权益变动表摘要

(未经审核)

(以千元表示，股份数除外)


				Additional				总计
	普通股			实收资本		累计		股东基本报表
	股份	金额		资本		赤字		权益
截至2024年1月1日的余额	5,471,121	$	1	$	393,539	$	(382,042)	$	11,498
以期权形式计算的股份偿酬	—		—		72		—		72
基于股票的补偿 - 限制股票单位（“RSUs”）	—		—		313		—		313
基于股票的补偿 - 员工股票购买计划（“ESPP”）	—		—		19		—		19
发行股份作为受限股份	16,775		—		—		—		—
从ESPP的贡献中获得的收益	—		—		36		—		36
在市场价格（"ATM"）配售中发行股份，减去 $2 发行成本中的发行	27,870		—		47		—		47
在普通股、预融资认股权证和认股权证的销售中发行股份，扣除费用后的净额 $230 在发行成本中	570,000		—		1,770		—		1,770
净亏损	—		—		—		(6,599)		(6,599)
截至2024年3月31日的余额	6,085,766		1		395,796		(388,641)		7,156
基于股票的报酬 - RSUs	—		—		159		—		159
基于股票的薪酬 - ESPP	—		—		(16)		—		(16)
发行股份以交换限制性股票	14,371		—		—		—		—
员工股票购买计划参与者应退款之金额	3,750		—		(33)		—		(33)
行使预先资助的认股权	450,409		—		—		—		—
净亏损	—		—		—		(4,258)		(4,258)
截至2024年6月30日的余额	6,554,296		1		395,906		(392,899)		3,008
股票报酬 - RSU	—		—		128		—		128
股票基础薪酬 - 员工股票购买计划（ESPP）	—		—		1		—		1
发行股份以供员工股份单位计划	2,811		—		—		—		—
员工股票购买计划（ESPP）的交易所得	—		—		5		—		5
在ATM配售中发行股份净额 $234 在发行成本中	1,217,168		—		704		—		704
净亏损	—		—		—		(3,412)		(3,412)
截至2024年9月30日的余额	7,774,275	$	1	$	396,744	$	(396,311)	$	434


				额外				总计
	普通股			实收资本		累计		股东基本报表
	股份	金额		资本		赤字		权益
截至2023年1月1日的余额	3,947,267	$	1	$	387,320	$	(362,675)	$	24,646
以期权形式计算的股份偿酬	—		—		21		—		21
基于股票的报酬 - RSUs	—		—		476		—		476
基于股票的报酬 - ESPP	—		—		25		—		25
发行股票用于 RSUs	9,347		—		—		—		—
员工股票购买计划（ESPP）的出售收益	—		—		65		—		65
在ATM定位的股份发行，减去 $69 发行成本	182,511		—		2,675		—		2,675
在普通股销售中发行股份，扣除发行成本及负债认股权的公平价值 $3,166 在发行成本和负债认股权的公平价值中发行的股份	412,500		—		134		—		134
净亏损	—		—		—		(6,653)		(6,653)
截至2023年3月31日之结余	4,551,625		1		390,716		(369,328)		21,389
股票报酬-期权	—		—		21		—		21
股份报酬 - RSUs	—		—		456		—		456
股票酬劳 - 表现分享单位（PSUs）	—		—		11		—		11
股票报酬-ESPP	—		—		16		—		16
发行股份以抵销单位股	34,075		—		—		—		—
来自员工股票购买计划的款项	16,341		—		1		—		1
净亏损	—		—		—		(3,995)		(3,995)
截至2023年6月30日的结余	4,602,041		1		391,221		(373,323)		17,899
以期权形式计算的股份偿酬	—		—		22		—		22
股票为基础的补偿 - RSUs	—		—		341		—		341
股份报酬-PSUs	—		—		5		—		5
股份报酬-ESPP	—		—		1		—		1
发行股份以换取限制性股票	11,249		—		—		—		—
从员工股票购买计划的捐款收益	—		—		3		—		3
倒票股分拆后以现金代替碎股	(1,857)		—		—		—		—
ATM定向发行股份，扣除发行成本后的净额 $94 发行成本	435,561		—		883		—		883
净亏损	—		—		—		(4,114)		(4,114)
2023年9月30日的结余	5,046,994	$	1	$	392,476	$	(377,437)	$	15,040

附注内容是这些简明基本报表的一部分。

energous 公司

现金流量总表

(未经审核)

（以千计）


	截至九个月结束
	九月三十日，
	2024		2023
经营活动现金流量：
净亏损	$	(14,269)	$	(14,762)
调整为使净亏损转化为经营活动所使用现金：
折旧和摊销		148		138
基于股票的薪酬		676		1,395
存货净可变现价值调整		—		166
信贷损失准备		—		(13)
认股权凭证负债公允价值变动		(413)		(2,685)
将发行成本分配给warrants		—		592
营运资产和负债的变化：
应收帐款净额		(50)		36
库存		(307)		(260)
预付费用及其他流动资产		28		(69)
营业租赁使用权资产		489		548
应付帐款		(341)		(132)
应计费用		(298)		(117)
应计遣散费用		(97)		(214)
营运租赁负债		(441)		(534)
递延收入		(16)		(5)
经营活动所用的净现金		(14,891)		(15,916)
投资活动之现金流量:
购买不动产和设备		(123)		(97)
经营活动所用的净现金		(123)		(97)
来自筹资活动的现金流量:
ATM发行的净收益		751		3,558
普通股及权证发行的净收益		1,770		2,677
员工股票购买计划的贡献收益		8		70
筹资活动提供的净现金		2,529		6,305
813,840		(12,485)		(9,708)
现金、现金等价物和受限现金-期初		13,936		26,287
现金、现金等价物和受限现金-期末	$	1,451	$	16,579
补充揭露与非现金投资及融资活动有关之事项：
因新增借款利率变动，营业租赁权利资产和营业租赁负债减少	$	51	$	—
由于出租合同修改，营业租用权资产和营业租赁负债增加	$	5	$	—

附注内容是这些简明基本报表的一部分。

注释 1 - 业务组织、业务性质

业务描述

Energous Corporation以Energous无线电力解决方案名义运作（以下简称「公司」）已开发可扩展的无线电力网络（「WPN」）科技，该科技由半导体晶片、软体控制、硬件设计及天线组成，使基于无线电频率（「RF」）的充电能用于物联网（「IoT」）设备。WPN科技具备广泛的能力以支援下一代无线电力网络，提供无缝的设备组合中的电力和数据，前所未有的能见度、控制，以及智能化的业务自动化。这包括在近场和远距的无线充电，并在各种距离上提供多个功率级别。公司的无线电力发射和接收技术提供持续的无线电力接入，帮助推动新一代无需电池的设备，用于资产与库存跟踪及管理，从零售传感器、电子货架标签、资产追踪器，到空气质量监测器、运动探测器等。

公司认为其科技在方法上是创新的，因为公司正在开发使用RF科技为物联网设备充电的解决方案。迄今为止，公司已开发并投产多个发射器和接收器，包括原型和合作伙伴的生产设计。发射器根据外形、尺寸和功率规格及频率的不同而有所变化，而接收器则设计以支持多种无线充电应用，包括：


设备类型	申请
RF标签	冷链、资产追踪、医疗物联网
物联网传感器	冷链、物流、资产追踪
电子货架标签	零售和工业物联网

首款搭载本公司科技的WPN最终产品于2019年进入市场。本公司于2021年第四季度开始发运首批远端无线PowerBridges，用于商业物联网应用及概念验证，并预期随著本公司业务的推进，将推出更多支持无线电源的产品。

反向股票拆分

在2023年6月14日，公司举行的2023年度股东大会上，股东们批准了一项建议，以比例不超过的方式实施公司普通股的反向拆分。 1对于-20.

在2023年8月15日，公司宣布其董事会已决定将反向拆分比例设定为 1对于-20 且公司的普通股将自2023年8月16日起以拆分调整后的价格开始交易。反向拆分生效后，每20股已发行及流通中的普通股将转换为1股普通股。由于反向拆分未发放任何碎股，股东有权获得现金支付，以替代碎股。此外，本公司的普通股面值并未改变。

除非另有说明，否则本文件中所提供的所有资讯均反映了 1比1的反向股票拆分，公司的所有普通股流通股，除非另有说明，否则在此列出的所有金额以及相应的转换价格或行使价格数据均已调整以反映该反向股票拆分的效果。20

注 2 — 流动性及管理计划

截至二零二四年九月三十日止的三个月和九个月内，公司录得收入为美元0.2 百万和美元0.3 分别是百万。截至二零二三年九月三十日止的三个月和九个月内，公司录得收入为美元0.2 百万和美元0.4 分别是百万。截至二零二四年九月三十日止的三个月和九个月内，公司录得净亏损为美元3.4 百万和美元14.3 分别是百万。截至二零二三年九月三十日止的三个月和九个月内，公司录得净亏损美元4.1 百万和美元14.8 分别是百万。营运活动使用的现金净额为 $14.9 百万和美元15.9 截至二零二四年九月三十日及二零二三年九月三十日止九个月的百万元。截至 2024 年 9 月 30 日，本公司现金及现金等值为美元1.5 百万。本公司目前透过证券发行所得款项，包括「自动柜员机计划」（如下注 7 所定义），证券发行所产生的总收益净额为 $6.9 二零二三年期间的百万和美元2.5 截至二零二四年九月三十日止九个月内，有百万。

根据目前的营运水平，本公司将需要在未来 12 个月内透过出售额外股权或承担债务来筹集额外资金。

随著公司凭借其新技术在市场上获得了吸引力，并继续投资资本，从新技术的研发转移和扩展业务到商业生产，因此无法保证其业务营运所产生的可用资源和收入将足以维持其营运。因此，本公司预计会追求额外融资，包括股票或债务证券的发售、银行融资、与客户或战略合作伙伴的商业协议，以及其他替代方案，视市场情况而定。没有保证该等融资将按本公司认为可接受的条款或完全获得。如果本公司未能实施本计划，本公司将被要求进一步减少成本和开支或修改其持续和战略计划。

使用本公司技术的产品市场广泛且不断发展，但仍未经证实，因此公司的成功取决于许多因素，包括客户对现有产品的接受、未来产品的技术可行性、监管批准、互补技术的发展、竞争和全球市场波动。

注 3 — 重要会计政策摘要

演示基础

随附的未经审核简明财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（「US GAAP」），以及根据美国证券交易委员会（「SEC」）的会计和披露规则和法规编制。根据该等规则和规例，某些资料和注释披露已经被简明或省略。未经审核的简明财务报表以与年度财务报表相同的基础编制，并根据管理层认为，反映了所有调整，其中仅包括正常的定期调整，这些调整只包括正常的经常性调整，以便公平呈报期间所需。截至二零二四年九月三十日止三个月和九个月的营运结果并不一定表明截至二零二四年十二月三十一日止年度或其他未来期间的预期业绩。

这些中期未经审核简明财务报表应与截至 2023 年 12 月 31 日止财政年度之经审核财务报表及其附注一并阅读，包括在截至 2023 年 12 月 31 日止财政年度的公司截至 2023 年 12 月 31 日止财政年度的 10-k 表年报中，并于 2024 年 3 月 28 日提交给证券交易委员会。准备这些中期未经审核简报表时使用的会计原则与本公司 2023 年 12 月 31 日经审核财务报表所述的会计原则一致.

重新分类

为符合 2024 财政年度的简明资产负债表，已对 2023 财政年度进行了一些重新分类。重新分类对总资产、负债总额或股东权益没有影响。

附注3-主要会计政策摘要，续

估计的使用

按照美国GAAP准则编制财务报表需要管理层对于资产和负债的报告金额以及披露财务报表日期和报告期间的费用等做出估计和假设，这些估计和假设会产生影响。

公司重要的估计和假设包括股票型态补偿工具的估值、营业收入的认列、存货估值、认股权担保债务的公平价值以及延期税资产折减的估值。其中有些判断可能是主观且复杂的，因此实际结果可能与这些估计不同。公司认为自己的估计和假设是合理的，但是这些都是基于当时做出估计和假设时提供的信息。实际结果可能与该估计不同。

现金、现金等价物和受限制现金

公司将所有原始到期日低于三个月的短期、高流动性投资视为贴现资金。公司保持的现金结余可能无投保或存入账户超过联邦存款保险公司的限额。公司将现金存款留在主要金融机构。公司在资产负债表中报告限制性现金，以披露为特定目的保留的金额，超出日常业务操作。公司作为该公司企业信用卡计划的担保现金，该计划在2024年第二季度停止。截至2024年9月30日和2023年12月31日，限制性现金的帐面价值为$0 和 $0.1 百万。

认股权证

公司根据《财务会计准则委员会》（FASB）会计准则编码（“ASC”）480，“区分负债和权益”（“ASC 480”）和ASC 815，“衍生工具和避险”（“ASC 815”）中的具体条款和相关权威指引，将认股权证归类为权益类别或负债类别工具。该评估考虑了认股权证是否根据ASC 480为独立的金融工具，是否根据ASC 480定义为负债，以及认股权证是否符合ASC 815下的所有权益归类要求，包括认股权证是否与公司普通股挂钩，以及其他权益归类条件。这种评估需要专业判断，在发行认股权证时以及每个随后的季度结束日期盘点时进行。

对符合所有权益归类标准的已发行或修改的认股权证，要求在发行时将认股权证纪录为其他资本金的一部分。对于未满足所有权益归类准则的已发行或修改认股权证，要求在发行日期以其初始公允价值记录为负债，并在每个资产负债表日后进行调整。对于认股权证估计公允价值的变化认为是损益表上的非现金收益或损失。认股权证的公允价值是使用适当的估值模型进行估计。这种认股权证分类也需在每个报告期重新评估。

将归类为负债的认股权证相关发行成本按发生支出的方式列支，并在损益表中表示为与认股权责任相关的发行成本。对于被归类为权益的认股权证销售相关发行成本则从收到的款项中扣除。

附注3-重大会计政策摘要，续

公平价值

公司遵循ASC 820，“公平价值衡量”（“ASC 820”），该标准确立了一个共同的公平价值定义，当美国通用会计准则要求使用公平价值时，应予以应用，并建立了一个衡量公平价值的框架，并要求对此类公平价值衡量进行某些披露。

ASC 820确立了在衡量公平价值时使用的输入的等级，通过要求在可利用时使用可观察输入，并最小化使用不可观察输入，以最大限度地利用观察得到的输入。可观察输入是市场参与者在定价资产或负债时会使用的输入，这些资料来源于公司独立之外的市场资料。不可观察输入反映了公司对于市场参与者在定价资产或负债时应使用的假设，该假设基于在特定情况下获得的最佳信息。这个阶层根据输入的可靠性分为三个等级：

●

等级1：可观察输入，例如公司在测量日期可以获得的相同资产或负债的活跃市场报价。

●

第2级：可观察的输入，不包括第1级报价价格，可直接或间接地对资产或负债进行观察；这包括在活跃市场中的相似资产或负债的报价价格，在不活跃市场中相同资产和负债的报价价格，或其他可以通过观察市场数据在资产或负债的整个期限内得到证实的输入。

●

第3级：不可观察的输入，市场数据几乎不存在，公司必须就市场参与者在定价资产或负债时使用的假设开发自己的假设，包括有关风险的假设。

由于对于没有可观察输入的资产或负债的估值存在不确定性，这些估计公平值可能会与如果为资产或负债存在准备市场时可能使用的值有显著差异。

公司的财务资产和负债的携带金额，如现金、现金等价物、预付款项和其他流动资产、应付帐款和应计费用，由于这些工具的短期到期日，与其公允值大约相等。公司在持续基础上确认的认股权担保负债是第3级测量（参见附注10-公允值衡量）。

收入确认

公司遵循ASC 606，“与客户订立合同的收入”（“主题606”）。

根据主题606，公司使用以下五步方法来确认营业收入：

确定与客户的合约。

确定合约中的履行义务。

判断合约的交易价格。

将交易价格分配给合约中的履行义务。

当或者随著履行义务得到满足时确认营业收入。

注 3 — 重要会计政策摘要，继续

公司的收入包括其单一部门的无线充电系统解决方案。无线充电系统收入由产品开发项目和生产级系统的收入组成。在截至二零二四年九月三十日止的三个月和九个月内，公司承认 $0.2 百万和美元0.3 收入分别为百万。截至二零二三年九月三十日止的三个月和九个月内，公司承认 $0.2 百万和美元0.4 收入分别为百万。

公司记录与与某些客户进行的产品开发项目相关的收入。一般来说，这些产品开发项目很复杂，公司对实现项目里程碑的能力并没有确定。达成里程碑取决于公司的履行责任，并需要客户接受。本公司在履行履行责任的时间表示此收入。与履行履行义务相关的付款通常与本公司的努力或交付项目价值相对，并且不可退还。任何延期收入均在履行履行义务或支援协议到期时记录。

库存

本公司遵循 ASC 330「库存」（「主题 330」），以较低成本或可实现净值的成本或可实现净值的成品，其库存包括准备出售的成品、制程中及原材料。可实现净值在每个报告期末计算，并根据需要进行调整。在损失确认时，为该库存建立新的低成本基础，并且事实和情况的后续变化不会导致恢复或增加新成本基础。

研究与开发

研究和开发费用将根据发生的情况收取营运费用。对于内部开发的专利，所有专利费用均按照研发费用计算。专利申请费用（通常是法律费用），将作为研究和开发成本支出，直到该等专利未来的经济效益变得更确定。本公司产生研发费用为 $1.7 百万和美元6.5 截至二零二四年九月三十日止的三个月和九个月分别有百万。本公司产生研发费用为 $2.5 百万和美元8.4 截至二零二三年九月三十日止的三个月和九个月分别有百万。

基于股票的补偿

本公司根据会计指引，对发行给雇员、董事会成员及承办商的股权工具进行帐目。该指引要求奖项须按授予当日的公平价值记录，并在奖励的获得期内摊销。本公司在奖项的必要服务期内，以直线方式摊销补偿成本，该费用通常是发行股权工具的获得期限。

根据 ESPP，雇员可以购买有限数量的公司普通股份，以下价格购买 15于每半年期间第一天和最后一天的最低收市价的折扣百分比。公司对于批出日期计算的购买期权公平价值承认股票基本补偿费用。

所得税

税务优惠只适用于在税务机关审查后可能更可能维持的税务职位。认可的金额被评估为结算时可能实现超过 50% 的最大保障金额。对于本公司的纳税申报表中申报的任何不符合这些认可和评估标准的税收优惠，会记录「未认可的税务优惠」的责任。截至二零二零二四年九月三十日，没有必须报告未认可的税务优惠的责任。ASC 740 的指引「所得税」还讨论了相关的所得税利息和罚款的分类。本公司的政策是将不确定税务状况的利息和罚款记录为所得税费用的一部分。否截至二零二四年九月三十日及二零二三年九月三十日止的三个月或九个月内录得利息或罚款。该公司向美国，加利福尼亚州，德克萨斯州和亚利桑那州政府提交所得税申报表。

附注3-重大会计政策摘要，续

每股普通股的净损失

基本每股净损的计算方式是将可分配给普通股股东的净损除以在此期间流通的普通股的加权平均数。稀释后每股盈利的计算使用普通股的加权平均数，以及在稀释的情况下，也考虑潜在的普通股在此期间的流通数量。潜在的普通股包括可根据行使股票期权和warrants（使用库藏股方法）发行的增量普通股、RSU和PSU的授予以及员工参加ESPP。稀释后每股损失的计算不包括潜在的稀释证券, 1,950,212 和 597,020如下面表格所列，对于截至2024年及2023年9月30日的三个月和九个月，因为其纳入将对稀释产生反向影响。


	关于这三个和	对于三个和
	截至九个月结束的	截至九个月的
	九月三十日，	九月三十日，
	2024	2023
发放给投资人的warrants	1,432,909	495,833
购买普通股的期权	—	15,000
限制性股票单位	517,303	83,687
PSUs	—	2,500
所有潜在稀释证券	1,950,212	597,020

截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，上表包括 1,020,409 于2029年2月20日到期的warrants，行使价格为$1.84 股票 412,500 于2029年3月28日到期的warrants，截止到2024年9月30日，行使价格为$0.56 每股。至2023年9月30日止的三个月和九个月，以上表格包括 83,333 于2024年3月1日到期的warrants，行使价格为$200 412,500 于2029年3月28日到期的warrants，截至2024年9月30日，行使价格为$0.56 美元每股转移自库藏股份。

租赁

本公司在安排开始时确定该安排是否为租赁。本公司适用短期租赁的确认豁免，并在租赁开始时将租赁付款计入损益，对于租期12个月或更短且不包括行使是合理确定的购买选项的设施或设备租赁。经营租赁包括在经营租赁使用权（"ROU"）资产和经营租赁负债中。

ROU资产表示在租期内使用基础资产的权利，租赁负债则表示因租赁而产生的租赁付款的义务。经营租赁的ROU资产和负债在采用日期2019年1月1日或根据租期内租赁付款的现值计算的服务开始日期中较迟者进行衡量和记录。本公司在可轻易确定的情况下使用隐含利率；但是，大多数租赁并未建立隐含利率，因此本公司根据在测量时可获取的信息使用增量借款利率的估算。租赁付款的租赁费用按照租期以直线法确认。参见第6注–承诺及或有负债, 营运租赁 以便进一步讨论公司的经营租约。

业务分部

公司有一营业和汇报利润的保险部门是我们的营业部门和汇报部门。一以其首席执行决策者及财务长的身份，评审财务资讯以便定期分配资源及评估财务绩效，作为一个可报告的部门。所有长期资产均位于美国，且几乎所有营业收入均来自美国的客户。

附注3-重大会计政策摘要，续

最近发布的会计公告

在2023年11月，FASb发布了会计准则更新（ASU）2023-07号，「段报告」（主题280），改进可报告分部报告。该标准旨在通过增强对重要分部费用的披露，主要是通过增强对重要分部费用的披露来改善可报告分部的披露要求。该标准将于2024年1月1日开始的公司每年财务期间以及2025年1月1日开始的公司每季度期间生效。采用该标准对公司的基本报表不太可能产生重大影响。

在2023年12月，FASb发布了ASU 2023-09号，「所得税」（主题740），改进所得税披露。该标准旨在增强所得税披露的透明度和有用性，以更好地评估一个实体的运营、相关税务风险和税务策划以及运营机会如何影响其税率和未来现金流的前景。该标准将于2025年1月1日开始的公司每年财务期间生效。采用该标准对公司的基本报表不太可能产生重大影响。

管理层已审查了由FASb发布或提出的其他最近发布的会计准则，并不认为这些会计准则中的任何一项已对或将对简明财务报表产生重大影响。

注4 – 存货

以下是截至2024年9月30日和2023年12月31日的公司存货摘要（以千元计）:


	至截至日期结余
	2024年9月30日		2023年12月31日
原材料	$	493	$	101
在制品		—		52
成品		244		277
总计	$	737	$	430

第五项 - 应计费用

应计费用包括以下数额（以千元计算）：


	结余截至
	2024年9月30日		2023年12月31日
应计薪酬	$	699	$	993
应计法律费用		114		147
其他应计费用		143		114
总计	$	956	$	1,254

附注 6 – 承诺及偶然事件

营运租赁

圣荷西租赁

在2022年5月20日，本公司签署了对位于加州圣荷西公司总部办公空间现有租约的修订，将租期延长了三年。签署租约修订后，本公司记录了一项新的使用权资产，金额为$2.1 百万，并记录了营运租赁负债，金额为$2.1 百万，使用现值折现率为 3.0%，这被用作假设性的全额抵押房地产交易的增量借贷利率。至2024年1月1日，折现率调整为 8%，以反映租赁开始时的现实增量借贷利率。这一调整对ROU租赁资产和营运租赁负债产生了一-次减少，约为$51,000。原租约于2022年9月30日到期，新每月租金自2022年10月1日起约为$59,000，每年增加，最多每月租金约为$62,000。2024年7月31日，公司签署了额外的租约修订，2024年剩余时间的每月支付减少至约$37,000 以及从2025年1月到2025年9月的每月付款增加至大约$76,000对现有租约没有其他变更。因为这项修订，公司将其ROU租赁资产重新评估为$0.8 百万，并将其操作租赁负债重新评估为$0.8 百万，截至2024年7月31日。公司在2024年9月30日结束的三个月和九个月内记录的租赁费用分别为$0.2 百万及$0.6 百万。公司记录的租赁费用为$0.2 百万和$0.6 分别于2023年9月30日结束的三个月和九个月，分别为___________及__________百万美元。

营运租赁承诺

本公司遵循ASC 842，「租赁」（「主题842」），并在其资产负债表上确认所需的ROU资产和营运租赁负债。本公司预期在2024年第四季至2025年第三季期间，未来总租赁付款为$0.8 百万。截止至2024年9月30日，本公司有总营运租赁ROU资产$0.7 百万及营运租赁负债的流动部分为$0.8 百万。加权平均剩余租期为 1.0 年，截至2024年9月30日。

截至2024年9月30日，未折现现金流与确认的租赁负债之间的调节如下（以千为单位）：


截至12月31日的年度，	金额
2024年（未完成）	$	112
2025		686
未来租金总支付金额		798
现值折现（8.0%加权平均）		(31)
总经营租赁负债	$	767

托管设计软体协议

在2024年6月，该公司续订了一项电子设计自动化软体的托管环境许可协议，直到 2025 根据该协议，该公司需要按季度支付约 $52,000 直到2025年第四季度。在截至2024年9月30日的三个月和九个月中，该公司根据此协议记录了约 $52,000 和 $500,000，分别。

诉讼、索赔和评估

该公司不时涉及各种纠纷、索赔、抵押权和诉讼事宜，这些都是在正常业务过程中产生的。虽然这些纠纷、索赔、抵押权和诉讼事宜的结果无法确定预测，但在咨询法律顾问后，管理层不认为这些事宜的结果会对公司的综合财务状况、经营成果或现金流造成重大不利影响。

附注6－承诺与条件，续

MBO 奖金计划

2018年3月15日，公司的董事会（「董事会」），根据董事会的薪酬委员会（「薪酬委员会」）的建议，批准了Energous Corporatio的MBO奖金计划（「奖金计划」），以供公司的执行官使用。要有资格根据奖金计划获得奖金，执行官必须在适用的绩效期间内保持连续雇佣、处于良好状态，并实现薪酬委员会选择的绩效目标。

根据奖金计划，薪酬委员会负责选择执行官可能获得的奖金金额，用于判断是否应支付任何此类奖金的绩效指标，以及判断这些绩效指标是否已实现。

在截至2024年9月30日的三个或九个月期间内，公司未在奖金计划下记录任何费用。在截至2023年9月30日的三个和九个月期间内，公司分别记录了$百万的奖金计划费用。至2023年12月31日，公司拥有$0.1 百万及$0.4 百万。0.5 2023年期间赚取的百万奖金尚未支付，已纳入应计费用中。截至2024年9月30日，公司已支付根据奖金计划应计的所有金额。

于2024年5月30日，董事会根据薪酬委员会的建议，批准了2024年度企业奖金计划（“2024年度奖金计划”），员工的奖金将基于薪酬委员会设定的绩效目标而定，并每年支付。员工必须在适用的绩效期间和支付日期内持续雇用并达到绩效目标。

根据2024年度奖金计划，薪酬委员会负责选择高管和副总裁的潜在奖金金额，用于判断是否支付该等奖金的绩效指标，并确定这些绩效指标是否已达成。截至2024年9月30日，公司根据2024年度奖金计划记录了约＄0.1 百万。

资遣和变更控制协议

于2018年3月15日，薪酬委员会批准了公司与高管可能签订的资遣和变更控制协议形式。

于2024年5月30日，薪酬委员会批准了公司可能与高管和副总裁（每位“高级管理人员”）签订的新资遣协议和变更控制协议（“资遣协议”）。根据资遣协议，如果该高级管理人员没有理由被解雇或在符合变更控制的终止情况下被解雇，公司同意支付该高级管理人员三到十二个月该执行总裁的每月基本薪资的某个百分比和 25％至的适用差额利率，利率支付是基于2021年RBL Facility的使用程度。 100执行总裁目标奖金的某个百分比，并加速执行总裁尚未授予的股权奖励的结算。 25的某个百分比至 100的某个百分比的未结算股权奖励。如果执行总裁选择继续受1985年修订的《综合预算与补充法案》（“COBRA”）覆盖，公司将支付执行总裁在公司的健康、牙科和视觉计划下的保险费全额，包括执行总裁合格受眷的覆盖范围，为三个年至十二个月在执行长终止后适用的期间。

注 6 — 承诺及应急情况，继续

行政过渡 — 塞萨尔·约翰斯顿

2024 年 3 月 26 日，公司宣布，由 2024 年 3 月 24 日起，Cesar Johnston 不再担任本公司总裁兼行政总裁。Johnston 先生在于 2021 年 12 月 6 日发出的修订及重订的离职和控制权变更协议（简称「约翰斯顿离职协议」）中，获得本公司与约翰斯顿先生之间的修订和重订的离职和控制权变更协议（「约翰斯顿离职协议」）中规定的福利和付款。因此，约翰斯顿先生收到（a）十八个月他的月薪加上等于 100其目标奖金的百分比，(b) Johnston 先生持有的任何未偿还的未获得股权奖励，并计划在下一届颁发十八个月在终止日期后，以及 (c) 在期间，如果由约翰斯顿先生选择，以及 (c) 继续的 COBRA 支付款项的退款十八个月在终止日期后。公司记录了 $1.2 截至 2024 年 9 月 30 日止九个月内，约翰斯顿先生离职有关的总离职费，包括 $0.1 由于 RSU 和期权加速授权所产生的股票基于数百万元的赔偿（有关其他详细信息，请参阅注 8 — 基于股票的补偿）。

截至 2024 年 9 月 30 日，公司已累积与科布拉补偿有关的未偿还的离职费用约为 $37,000 有关约翰斯顿离职协议，该协议将到 2025 年 9 月支付。

约翰斯顿先生收到了大约 $8,000 在二零二四年三月二十八日至二零二四年六月十二日期间的董事薪酬，在此期间，他不担任总裁及行政总裁，但继续担任董事会成员。

行政过渡 — 威廉·曼尼娜

2023 年 7 月 20 日，公司宣布前署理财务总裁威廉·曼尼娜离职，自 2023 年 8 月 16 日起生效。根据 Mannina 先生与本公司之间的书信协议的条款，Mannina 先生获得的款项和福利，包括现金离职赔偿，相当于当时的现时薪酬约为 $ 的九个月266,000以及保费支付在他辞职生效日后九个月的持续医疗保障。曼尼娜先生的限制股票单位继续发售至 2023 年 8 月 16 日。

截至二零二四年九月三十日，该公司有没有与曼尼娜先生同意有关的累计未偿还的离职费用。

战略联盟协议

2016 年 11 月，本公司与有关人 Dialog Semiconductor 有限公司（「Dialog」）签订了战略联盟协议（「联盟协议」），用于制造、分销和商业化使用本公司的无线充电技术（「授权产品」）的产品。根据联盟协议的条款，本公司同意聘请 Dialog 作为特定使用领域的授权产品的独家供应商，但在某些例外情况下（「公司独家规定」）。Dialog 同意未经本公司批准，不会分发、出售或与任何第三方合作开发任何竞争产品。此外，双方同意收入分享安排，并根据共同同意的计划合作，进行授权产品的商业化。每一方将保留其所有知识产权。

联盟协议的初期为七年，之后每年自动续订，除非双方在 180 天事前书面通知后终止。本公司可随时在联盟协议成立三周年后，在 180 天前向 Dialog 书面通知，或者如果 Dialog 违反某些独家义务，终止联盟协议。如果授权产品销售未达到指定目标，对话方块可终止联盟协议。公司专属性规定的终止日期为 2021 年 1 月 1 日之前，或发生与本公司先前存在的独家义务有关的某些事件。除非公司和 Dialog 同意终止该要求，否则公司独家性要求每年自动更新。

2021 年 9 月 20 日，该公司收到由瑞萨电子公司（「瑞萨」）最近收购的 Dialog 通知，该公司正在终止该公司与 Dialog 之间的联盟协议。在 2024 年 9 月签订的联盟协议中包含了一个清盘期。在清盘期间，联盟协议的条款适用于本公司属于某些现有客户关系涵盖的产品，但当事人各自的独家权已终止。

注释 7 – 资本股票及warrants

授权股本

公司的普通股持有人有权一每股投票。普通股持有人有权按比例收取由董事会从合法可用的所有基金类型中宣告的分红派息（如果有的话）。在公司清算、解散或结束时，普通股持有人有权按比例分享公司所有合法可用于分配的资产。

融资

在2020年9月15日，该公司向美国证券交易委员会（SEC）提交了一份S-3表格的架构注册声明，该声明于2020年9月24日生效（以下简称“先前架构”），并包含两份招股说明书：一份基本招股说明书，涵盖了该公司最多$的发行、发售及出售。75 数百万的普通股、优先股、债务证券、购买我们的普通股、优先股或债务证券的warrants、购买其普通股、优先股或债务证券的认购权，以及/或由这些证券的某些或所有组成的单位；以及一份涵盖公司发行、发售高达总共的$的市场销售协议的招股说明书补充。40 数百万的普通股可能会根据修订后的市场发行销售协议发行和卖出，该协议为公司与b. Riley Securities, Inc.（“Prior ATm Program”）之间的协议。中国元40 在Prior ATm Program下将提供、发行和卖出的普通股数量为数百万，该数量已包含在$75 公司根据基本招股说明书可能提供、发行和卖出的证券总额为数百万。公司售出了股份，筹集了净收益$38.8 百万（扣除＿百万美元的承销折扣和佣金）1.2 在Prior ATm Program下，2020年第三和第四季度的发行成本为数百万。

在2021年10月4日，公司提交了一份招股说明书补充，涵盖最多再发行、发售及卖出额外的$35 百万股公司的普通股，根据先前的ATm计划。公司在2021年根据先前的ATm计划筹得了$27.0 百万（减去$0.9 百万的发行成本）在2021年。2022年，公司根据先前的ATm计划再筹得了$0.7 百万（减去$0.1 百万的发行成本）。在2023年第一季度，公司根据先前的ATm计划筹得了$3.6 百万（减去$0.2 百万的发行成本）。截至2024年9月30日，未由于于2023年9月24日到期，之前的货架上剩余的金额。

在2021年11月15日，公司向美国证券交易委员会（SEC）提交了S-3表格的货架登记声明，该声明于2021年12月16日生效。这份货架登记声明允许公司不定期发售登记声明中描述的任意组合的债务或股权证券，最高可达总收益$100 百万。根据这份登记声明，在2023年3月28日，公司完成了一次承销发行，根据该发行公司发行并出售了合计(i) 412,500 股普通股和(ii) warrants，最多可购买 412,500 股普通股（“2023 warrants”），净收益$2.7 百万，扣除由公司支付的承销折扣、佣金及费用。2023 warrants在发行时立即可行使，有效期为六年以及行使价格为$8.00公司将收到的收益首先分配给2023年warrants，基于2023年warrants在初始计量中确定的公允价值，其余收益分配给股份（见第9注释 - warrant负债与第10注释 - 公允价值计量）。根据2023年warrants的条款，行使价格调整为$1.66 于2023年期间，并进一步调整为$0.56 截至2024年9月30日。

在2024年2月15日，公司与一名机构投资者签订了证券购买协议，提供公司在注册直接发行（“发行”）中发行和出售的： (i) 公司普通股的570,000 股份，(ii) 购买最多的预先资金warrants， 450,409 普通股的股份（分别称为“预先资金warrant”，合称为“预先资金warrants”），以及(iii) 总共购买的warrants 1,020,409 普通股股份（分别称为“warrant”，合称为“2024年warrants”）。每一股普通股和预先资金warrant一同以$的组合价格提供和卖出。1.96 每股普通股或预先资助的warrant，视情况而定。每个预先资助的warrant和2024 warrants自发行之日起可随时行使，以购买一股普通股，价格为$0.001 每股，针对预先资助的warrants，或$1.84 每股，针对2024 warrants。预先资助的warrants在2024年4月完全行使后即告失效，而2024 warrants则于五年自发行之日起失效。此次发行于2024年2月20日结束。公司获得净收益约为$1.8 百万（扣除$0.2 百万的发行成本）。

备注7–股本和认股权证，续

于2024年6月21日，公司提交了一份说明书补充，涵盖了向H.C. Wainwright & Co., LLC进行发行和出售公司普通股高达$3.4 百万的安排，根据2024年6月21日与该公司缔结的市价配售协议（被称为“目前ATm计划”，与之前的ATm计划共同构成了“ATm计划”）。此外，于2024年6月20日，该公司发出通知，终止了其与Roth Capital Partners, LLC作为销售代理商订立的先前ATm计划。该公司缔结了上述的目前ATm计划，以取代先前的ATm计划。在截至2024年9月30日的三个月和九个月内，公司根据目前ATm计划出售了 1,217,168 股公司普通股，获得约$0.7 百万（扣除约$0.2 百万的佣金及其他相关发售费用）。截至2024年9月30日，该公司在目前ATm计划中尚有约$2.5 百万用于未来潜在销售。

普通股票优股

根据美国通用会计原则，公司尚未发行的普通股包括目前被视为已交付的股份。目前被视为已交付的股份包括已获授予但尚未交付的股份，在税收延迟权益奖励下，以及在ESPP购买期结束后的几天内通常会转移实际股份的情况。在美国通用会计准则下，被视为已交付的股份在实际交付股份之前是没有投票权的。目前已授权发行普通股。 200,000,000 股份授权发行的普通股。

保留供将来发行的普通股

公司已为未来发行保留了以下普通股。


	2024年9月30日		2023年12月31日
尚未行使的股票期权		—		15,000
尚未行使的限制性股份		517,303		71,734
持有中认股权证		1,432,909		495,833
2013年股权激励计划下可发行股份数		—		118,877
2014年非雇员股权酬劳计划下可发行股份数		—		29,137
2015年绩效股份单位计划下可发行股份数		—		108,897
2017年股本诱因计划下可发行的股份		—		51,084
2024年股本激励计划下可发行的股份		284,758		—
员工股票购买计划下可供发行的股份		17,166		14,716
总计		2,252,136		905,278

附录8– 股票为基础的薪酬

股权激励计划

2017年股权诱因计划

于2017年12月28日，董事会批准了2017年股权诱因计划。根据2017年股权诱因计划，董事会为股份预留了 30,000 用于RSU授予的股份。这些奖励将由董事会或董事会的委员会管理。这些奖励将授予以下人士：(a) 正被本公司或其附属公司聘用为雇员，并且该奖励对于该人被聘用是一个重要诱因；(b) 经过实质间断期后再次被本公司或其附属公司聘用为雇员；或(c) 将在合并或并购中成为本公司或其附属公司的雇员。

于2022年7月20日，董事会增加了可供2017年股权诱因计划下发行的普通股数目 100,000 股份。2024年3月28日，董事会增加了2017年股权诱因计划下预留和可以发行的普通股数量。 121,510 股份。截至2024年9月30日，2017年股权诱因计划中仍然有可发行的普通股。 62,802 股份的普通股尚可通过2017年股权诱因计划下尚未解除的限制性股票单位发行。不会再从2017年股权诱因计划中发放新的股权奖励。

附注 8 – 基于股票的补偿，继续

2024股权激励计划

在2024年6月12日，energous公司2024年股权激励计划（「2024年计划」）获得股东批准，旨在向符合资格的参与者发放股权激励奖励，并取代公司的以下股权计划：（i）2013年股权激励计划，(ii) 2014年非员工股权补偿计划，(iii) 绩效股份单位计划以及 (iv) 2017年股权诱导计划（合称为「以前的股权计划」）。所有现有的未结奖励将在以前的股权计划下保持有效，并且额外 456,000 股份的普通股已获批准在2024年计划下发放。

截至2024年9月30日， 284,758 股份的普通股仍然可以在2024年计划下发放。

员工股票购买计划

在2015年4月，董事会批准了energous公司员工股票购买计划（“ESPP”），根据该计划， 30,000 公司的员工可购买的普通股股份数量需经公司股东的批准。在2015年5月21日，公司的股东批准了ESPP。在2024年6月12日，公司的股东批准了对ESPP的修订和重新制定，以增加根据ESPP预留发行的股份数量， 6,200 股份。根据ESPP，员工可以指派不少于 1%但不超过 10%的年薪用于购买公司的股份。根据ESPP，员工在一次发售期内不得购买超过 375 股份。发售期间的超额贡献将退还给员工。一次发售期为六个月，自每年的1月1日和7月1日左右开始。根据ESPP购买的期权的行使价格为 85% 的普通股在发行期间的第一个业务日的公平市场价值和 85% 的普通股在适用的行使日期的公平市场价值。

截至2024年9月30日， 17,166 仍有股份的普通股有资格根据ESPP发行。员工贡献了大约$5,000 截至2024年9月30日通过工资扣缴方式对ESPP的贡献，该期末将于2024年12月31日结束。

期权活动

在2022年2月，董事会批准了该公司的前首席执行官 15,000 美元的行使价格的股票期权。25.40 每股收入为一半的期权在归属开始日期的第二个周年上归属，并且在随后的两个周年上每个周年都有四分之一的期权归属根据前首席执行官的遣散协议，在终止后18个月内未归属的奖励被提前处理，并于2024年3月26日归属。因此， 3,750 期权已经归属，还有另一个 3,750 期权被放弃。这导致了在截至2024年9月30日的三个月和九个月内，股票基础的补偿费用约为$0 和 $53,000 截至2024年9月30日，所有授予前首席执行官的股票期权均已被放弃。

否在截至2023年9月30日和2024年9月30日的三个月和九个月内授予了股票期权。

附注8 – 股票基于报酬，持续进行

以下为截至2024年9月30日的九个月内公司的股票期权活动摘要：


				加权
		加权		平均
		平均		余下
	Number of	行使		Life In	固有的
	期权	价格		年	价值
2024年1月1日时未决行使之期权	15,000	$	25.40	7.9	$	—
授予	—		—	—		—
行使	—		—	—		—
已被没收	(15,000)		25.40	—		—
截至2024年9月30日止的未付款款项	—	$	—	—	$	—
截至2024年1月1日可行使	7,500	$	25.40	7.9	$	—
归属	3,750		25.40	—		—
已行使	—		—	—		—
被没收的	(11,250)		25.40	—		—
可行使日期为2024年9月30日	—	$	—	—	$	—

截至2024年9月30日，期权的未摊销公平价值为$0.

限制性股票单位（RSU）

在截至2024年9月30日的九个月内，董事会授予其临时执行主管暨致富金融(临时代码) 77,000 RSU。每个RSU代表公司一股普通股的有条件权利。RSU奖励于四年.

在截至2024年9月30日的九个月内，酬劳委员会向董事授予 6,000 RSU，以表彰其在董事会上的服务。这些RSU奖励于一年颁授日期周年。

2024年9月30日结束的九个月内，董事会向员工共发放了 468,000 RSUs，分批次生效。四年.

根据前首席执行官的遣散协议，于终止后18个月内应该生效的未生效 RSUs 在2024年3月26日提前生效。因此， 3,017 RSUs 生效，导致约$的股份基础薪酬费用。0 和 $77,000 截至2024年9月30日止的三个月和九个月分别。

截至2024年9月30日，未摊销的RSUs公允价值为$0.9 百万美元。未摊销金额将在加权平均期间分摊 2.8年。提供了截至2024年9月30日的九个月与RSUs相关的活动摘要：


		Weighted
		平均
		授予
		日期公平
	总计	Value
2024年1月1日的未实现损益	71,734	$	24.65
已授予RSU	551,000		1.18
已放弃RSU	(71,474)		4.61
已发放RSU	(33,957)		23.35
截至2024年9月30日止，未支付款项	517,303	$	2.50

绩效股份单位（PSU）

PSUs是在达到特定表现目标时赠予的授权。这些目标通常与公司的营业收入以及销售和市场营销目标的达成有关。

注意 8 – 股票型酬劳，持续进行

于2022年7月20日，董事会授予了公司的前任首席执行官 14,350 美元美金管理局在2015年公司绩效股份单位计划中根据该前高层与公司的任命信中的条款授予了PSUs（参见注意事项6 - 承诺和担保）」。 14,350 已获批准的PSUs将如下赋予成熟：(a) 高达 9,350 PSU股份将于2022年12月31日赋予成熟，取决于前高层继续担任首席执行官以及根据委员会的唯一裁量权确定的前高层达成由委员会先前确定并获董事会批准的某些绩效指标，以及(b)另外每年的12月31日及2013年12月31日，高达某些绩效指标，取决于担任继续担任首席执行官并由委员会的唯一裁量权确定。 2,500 至2023年12月31日和2024年12月31日分别赋予成熟，取决于继续担任首席执行官并由委员会的唯一裁量权确定的某些绩效指标。

至2024年和2023年9个月结束时，没有PSU交易。 2,500 PSU shares that were reserved for grant during 2024 per the former executive’s offer letter with the Company, as well as the 1,250 shares reserved for potential outperformance by the former executive of 2024 goals were returned to the 2015 Performance Share Unit Plan for future issuance upon the former executive’s termination of service with the Company.

员工股票购买计划

The current offering period under the ESPP began on July 1, 2024 and will conclude on December 31, 2024. The recently completely offering period under the ESPP started on January 1, 2024 and concluded on June 30, 2024. During the year ended December 31, 2023, there were two offering periods. The first offering period began on January 1, 2023 and concluded on June 30, 2023. The second offering period began on July 1, 2023 and concluded on December 31, 2023.

The weighted average grant-date fair value of the purchase option for each designated share purchased under the ESPP was approximately $0.63 每股$的平均加权授予日期公平价值为有限制的股票单位。4.05 per share for the nine months ended September 30, 2024 and 2023, respectively, which represents the fair value of the option, consisting of three main components: (i) the value of the discount on the enrollment date, (ii) the proportionate value of the call option for 85% of the stock and (iii) the proportionate value of the put option for 15%的股份。公司对大约$的员工股票购买计划认列为补偿费用。1,000 和 $4,000 分别于2024年9月30日结束的三个月和九个月，公司对员工股票购买计划认列为补偿费用，金额约为$。1,000 和$。42,000 截至2023年9月30日的三个月和九个月分别结束。

公司估计于2024年9月30日结束的九个月内，使用Black-Scholes期权定价模型估算员工股票购买期权的公平价值。估计授予的员工股票购买期权的公平价值是根据以下假设估算的：


	九个月截至9月30日
	2024		2023
股票价格	$1.09-1.83		$4.80-16.72
股息率	0	%	0	%
预期波动率	76%-112%		59%-67%
无风险利率	5.26%-5.37%		4.42%-5.47%
预期寿命	6个月		6个月

股份补偿费用

股票报酬的总金额已在损益表中反映（以千计）：


	截至9月30日的三个月				截至九月三十日结束的九个月
	2024		2023		2024		2023
研究与开发	$	35	$	139	$	194	$	558
销售与行销		67		85		217		293
一般及行政		27		145		135		544
解雇费用		—		—		130		—
总计	$	129	$	369	$	676	$	1,395

附注 9 – warrants 负债

2023 warrants

于2023年3月，公司发行了 412,500 warrants 以购买最多 412,500 股份的普通股。2023 warrants有六年的期限，并于2023年3月28日发行时可行使。每个2023 warrant最初可行使一公司普通股的价格为$8.00 每股为$0.56 截至2024年9月30日，行使价格已调整至$每股（在某些情况下可能会进一步调整，包括在送转和分拆的情况下；资本重组；控制权变更交易；以及以每股价格低于2023年warrants当时适用的行使价格的普通股或普通股等价物的发行或销售或发行或出售的协议，包括在ATm计划下的销售，以下称为「行使价格」。

在某些交易的情况下，例如合并、整合、要约收购、重组或其他控制权变更，如果普通股持有人被给予任何关于所收到的对价的选择，每个2023年warrant的持有人应被给予相同的替代对价选择。如果出现不在公司控制范围内的某些交易，例如合并、整合、要约收购、重组或公司的其他控制权变更，每位2023年warrant的持有人有权按提供给普通股持有人的对价，以Black Scholes价值收取未行使的2023年warrant部分的相同形式的对价，包括选择以「无现金」的方式行使2023年warrants。

如果公司以低于行使价格的对价发行额外的普通股或相关股权证券，则该行使价格将根据2023年warrants的条款降低为新的较低价格。此外，如果公司的任何未到期衍生证券的行使价格被调整至低于行使价格，则行使价格会根据2023年warrants的条款向下调整。此条款不适用于符合豁免发行条件的股份或股份等效物，例如如果公司调整了授予员工、官员或董事的期权的行使价格。

本公司依据ASC 815-40中包含的衍生工具指导原则对2023 warrants进行了会计处理，因为该warrants未满足股权处理的标准。本公司认为，执行价格的调整是基于一个不构成ASC 815-40所定义的“固定对固定”选项的公允价值输入的变量，因此2023 warrants不符合衍生会计的例外条件。因此，2023 warrants最初以公允价值计量并以负债的形式记录，金额为$3.1 百万。截至2024年9月30日，所有2023 warrants均未到期。截至2024年9月30日，warrants负债的公允价值为$0.2 百万。本公司记录了截至2024年9月30日的三个月和九个月warrants负债公允价值变更，金额分别为$0.2 百万和$0.4 百万和$0.8 2.7 分别于2023年9月30日结束的三个月和九个月，分别为___________及__________百万美元。

笔记10 - 公允价值衡量

以下表格展示截至2024年9月30日和2023年12月31日的公司资产和负债的信息，这些信息是按照重复性基础计量公允价值的，并且表明了用于确定该公允价值的估值输入的公允价值阶层（以千为单位）：


	2024年9月30日结余
	第1级		第2级		第3级		总计
资产：
现金等价物	$	1,451	$	—	$	—	$	1,451
负债：
认股权负债	$	—	$	—	$	207	$	207


	2023年12月31日的结余
	第一级		第二级		第三级		总计
资产：
货币及约当现金	$	12,567	$	—	$	—	$	12,567
负债:
warrants责任	$	—	$	—	$	620	$	620

在2023和2024年6月30日结束的三个和六个月中，有资产减损处理记录。更新计算公司进行中的研究和开发资产（“IPR&D”）公平价值所使用的关键假设可能会改变公司未来短期内回收IPR&D资产的带值估计。未在所呈现期间内，资产转移在一级、二级或三级类别之间。

2023 warrants

公司在每个报告期间使用Monte Carlo模拟模型来处理2023 Warrants的变动，并将公允价值变动认列于营运报表中。2023 Warrant负债的估计公允价值是使用三级输入来判断的。Monte Carlo模拟模型中内含有关于预期股价波动性、预期寿命、无风险利率和股息收益的假设。

2023 Warrants的Monte Carlo模拟模型的主要输入如下：


	截至9月30日，			截至六月三十日，			截至3月31日，			截至9月30日，			截至6月30日，			截至3月31日，
	2024			2024			2024			2023			2023			2023
分享价格	$	0.59		$	1.09		$	2.03		$	1.60		$	4.80		$	10.80
行使价格	$	0.56		$	1.66		$	1.66		$	1.66		$	8.00		$	8.00
期限（年）		4.49			4.75			5.00			5.50			5.75			6.00
波动率		85	%		85	%		85	%		75	%		65	%		65	%
无风险利率		3.6	%		4.4	%		4.2	%		4.6	%		4.1	%		3.6	%
股息率		0	%		0	%		0	%		0	%		0	%		0	%

2023年认股权责任的公平价值变动为$0.4 在截至2024年9月30日的九个月期间，2023年认股权责任的公平价值变动为$2.7 在截至2023年9月30日的九个月期间，2023年认股权责任的公平价值变动为$（参见注9 - 认股权责任）


	截至9月30日止九个月，
	2024		2023
Beginning value	$	620	$	—
新认股权的初始估值		—		3,135
认股权负债价值变动		(413)		(2,685)
Ending value	$	207	$	450

注 11 — 客户集中

二客户占大约 85截至二零二零四年九月三十日止三个月之公司营收的百分比，以及二客户占大约 74截至二零二四年九月三十日止九个月之公司营收百分比。三客户占大约 75截至二零二三年九月三十日止三个月之公司营业额的百分比，以及三客户占大约 67截至二零二三年九月三十日止九个月之公司营收百分比。二客户占大约 89截至 2024 年 9 月 30 日，本公司应收帐款余额的百分比，以及二客户占大约 88截至 2023 年 12 月 31 日，本公司应收帐款余额的百分比。

注 12 — 后续事件

现有自动柜员机

二零二四年十月一日至二零二四年十一月十二日期间，公司售出 1,069,169 通过其当前 ATM 的股票，代表 $0.6 数百万的净收益。

Agile 附属贷款协议

自 2024 年 10 月 1 日起，公司与 Agile 资本融资有限责任公司和 Agile 贷款有限责任公司（统称为「贷款人」）签订了一份子级商业贷款协议（「原始贷款协议」），其中规定了 $ 的初始定期贷款525,000，可以获得高达 $ 的额外定期贷款1.6 百万，在某些条件下（此类贷款，「定期贷款」）。初始定期贷款的本金和利息总金额为 $756,000 要在每周付款为 $27,000 于二零二四年十月十四日开始，并于 2025 年 4 月 21 日到期日或之前完全偿还。有关定期贷款将明确归属于本公司对本公司某些高级债务的义务，如原始贷款协议所规定。只有在根据贷款协议下的违约事件发生和持续发生并持续生效，该公司就本公司的某些抵押品（不包括智慧财产）授予贷款人权益，如原始贷款协议中所载的保证权益。

由 2024 年 11 月 5 日起，本公司与贷款人签订修订后级商业贷款协议（「修订的贷款协议」），以再融资有关定期贷款。修订的贷款协议规定新定期贷款为 $997,000，可以获得高达 $ 的额外定期贷款1.6 百万，在某些条件下（如新贷款，「新定期贷款」）。首次新定期贷款的本金和利息总金额为 $1,415,740 将在每周付款约为 $39,000 并于到期日或之前完全偿还二零二五年七月十七日。新定期贷款所得款项用于全额偿还上述的定期贷款，余额为 $648,000 于 2024 年 11 月 5 日，剩余款项将用作营运资金。新定期贷款将明确归属于本公司对本公司若干高级债务的义务，如已修订的贷款协议所规定。修订的贷款协议取代了「原始贷款协议」，其他条款与「原始贷款协议」主要相同。

法规 A 发售

于 2024 年 10 月 11 日，公司就表格 1-A 提交《规例 A 发售声明》，最多发售额为 5,000,000 单位（「规例 A 发售」），每个单位包括一 A 系列可换股优先股份及三普通股购买认股权证，二每次购买一以行使价为 $ 的普通股份1.50 每股及一购买一普通股份为 $2.00 每股，总计为 5,000,000 A 系列可换股优先股股份（及 10,000,000 A 系列可换股优先股的基础股份) 及购买最多合并购买的认股权证 10,000,000 普通股股票，行使价为 $1.50 每股及 5,000,000 普通股股票，行使价为 $2.00 每股，以发售价格为 $1.50 每单位，最高发售金额为 $7,500,000。《规例 A》发行须符合 SEC 的资格。

项目 2. 管理层对财务状况和业绩的讨论与分析

前瞻性陈述

根据此第10-Q季度报告(以下简称“本报告”)的用语，除非上下文另有要求，“we,” “us,” “our,” 和 “Energous” 这些词代表位于德拉瓦州的Energous Corporation公司(Energous Wireless Power Solutions的简称)。本报告包含根据1933年证券法(已修订)(以下简称“证券法”)第27A条和1934年证券交易法(已修订)(以下简称“交易法”)第21E条的意思涵义内的前瞻性见解，其目的是通过这些条款创造的“安全港”来覆盖。基于某些假设并描述我们未来计划、战略和期望的前瞻性陈述，通常可通过使用“相信,” “期望,” “可能,” “将,” “会,” “应该,” “可能,” “寻求,” “打算,” “计划,” “持续,” “估计,” “预期” 或其他类似术语来识别。本报告中包含的所以非历史事实之陈述，关于我们的战略、前景、财务状况、业务、成本、计划和目标都是前瞻性陈述。前瞻性陈述的示例包括，我们对提议业务策略的陈述；市场机遇；监管批准；对当前和潜在业务关系的期望；对收入、流动性现金流和财务表现的期望，我们研发努力预期结果，获得所需监管批准和产品推出的时间，以及地缘政治、宏观经济、健康和其他世界事件的影响。前瞻性陈述既非历史事实，也非对未来业绩的保证。相反，它们只基于我们对业务未来、未来计划和战略、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的当前信念、期望和假设。前瞻性陈述涉及未来，并存在难以预测并且一般不在我们控制范围内的固有不确定性、风险和环境变化，因此实际结果和财务状况可能与前瞻性陈述中所示有重大差异。导致我们实际结果和财务状况与前瞻性陈述中所示有重大不同的重要因素包括：我们开发商业上可行技术的能力；客户在消费产品中实施我们技术的时间；在美国和国际上获得监管批准的时间和接受；我们寻找并保持开发合作伙伴的能力；我们技术的市场接受度；我们保护知识产权的能力；竞争；我们维持或改善财务状况、现金流和流动性以及我们预期的财务需求的能力；以及在最近提交的年度第10-k表和随后提交的第10-Q季度报告中所描述的风险因素和管理讨论与分析部分中的其他风险和不确定性。我们承诺不会公开更新任何我们的前瞻性陈述，无论是因为新资讯，未来发展还是其他原因。

Overview

我们已经开发了可扩展的、空中无线电力网络（WPN）技术，包括半导体芯片组、软体控制、硬件设计和天线，这些技术使得基于无线电频（RF）的充电成为可能，应用在物联网（IoT）设备中。WPN技术具有广泛的功能，可以启用下一代无线电力网络，以无缝设备系列传输电力和数据，实现前所未有的能见度、控制和智能业务自动化。这包括各种距离的近距离和远距离无线充电，并提供多个功率水平。我们的无线充电发射器和接收器技术提供了持续的无线电力接入，有助于推动新一代无需电池的设备，用于资产和库存追踪和管理 - 从零售传感器、电子货架标签和资产追踪器，到空气质量监测仪、运动探测器等等。

我们相信我们的技术在方法上是创新的，我们正在开发使用RF技术为物联网设备充电的解决方案。到目前为止，我们已开发并投放市场了多个发射器和接收器，包括原型机和合作伙伴生产设计。发射器根据形式、因子、功率规格和频率的不同而不同，而接收器则设计支援多种无线充电应用程序，包括：


设备类型	申请
RF标签	冷链、资产追踪、医疗物联网
物联网传感器	冷链、物流、资产追踪
电子货架标签	零售和工业物联网

第一款采用我们技术的WPN最终产品于2019年上市。我们从2021年第四季度开始运送我们的第一批远程无线PowerBridges，应用于商业物联网应用和概念验证，并预计随著业务的推进将推出更多支持无线供电的产品。

关键的会计政策和估计

估计的使用。 根据美国公认的会计原则准则编制财务报表，管理层需要做出影响资产和负债金额报告以及在财务报表日期揭示条件负债的估计和假设，同时也包括报告期间的支出。

其中一些判断可能是主观和复杂的，因此实际结果可能与这些估计值有所不同。虽然我们相信其估计和假设是合理的，但它们是基于制定估计和假设时可以获得的信息。实际结果可能与这些估计值不同。

在截至2024年9月30日的三个月内，管理层认为在我们在截至2023年12月31日的年度报告中披露的重要会计政策和估计中，并未发生重大变化。

业务结果

成本和开支

营业收入的成本包括我们生产级无线充电系统的直接材料、直接人工和间接费用。研发费用包括与我们科技开发相关的成本，包括人员报酬、咨询费用、工程用品和元件、知识财产费用、监管费用及与研发部门专门相关的一般办公室费用。销售和市场营销费用包括与向客户销售和推广我们技术相关的成本，包括人员报酬、公共关系、平面设计、展览会、销售团队使用的工程用品以及与销售和市场部门专门相关的一般办公室费用。一般行政费用包括一般和公司功能的成本，包括人员报酬、设施费用、差旅、电信、保险、专业费用、咨询费用、一般办公室费用和其他间接费用。

2024年及2023年截至9月30日的三个月比较

以下表列出所选择的营业收入基本报表数据（以千为单位）及该数据占营业收入的比例:


	截至9月30日的三个月
	2024				2023
营业收入	$	230	100	%	$	169	100	%
成本及费用:
营业收入成本		306	133	%		48	28	%
研究与开发		1,701	740	%		2,460	1,456	%
销售与行销		699	304	%		774	458	%
一般及行政		1,022	444	%		1,699	1,005	%
解雇费用		83	36	%		269	159	%
总营业费用		3,811	1,657	%		5,250	3,107	%
营业亏损		(3,581)	(1,557)	%		(5,081)	(3,007)	%
其他收入：
认股权凭证负债公允价值变动		159	69	%		788	466	%
利息收入		10	4	%		179	106	%
其他收益合计		169	73	%		967	572	%
净亏损	$	(3,412)	(1,483)	%	$	(4,114)	(2,434)	%

收入。截至2024年9月30日的三个月以及2024年3月，我们的营业收入分别为$20万和$20万。2024年9月30日结束的三个月的营业收入主要来自发射机的销售成交量，而2023年同期的主要收入来自非重复工程费和半导体晶片的销售。营业收入焦点的转变代表公司从研发转型至PowerBridge发射机的商业生产的开始。

成本和费用以及业务亏亏。成本和费用包括营业成本、研究和发展、销售和市场营销、总务和人员裁减费用。2024年9月30日结束的三个月的业务亏亏分别为$360万和$510万。

营业成本：


	截至9月30日的三个月
	2024			2023			变动金额($)		% 变更
销售成本	$	306		$	48		$	258		538	%
占总营业收入的百分比		133	%		28	%

营业成本分别为$30万和不到$10万，在2024年9月30日及2023年结束的三个月内。增加主要是由于销售发射器的成本增加，因为2024年第三季度运送的2瓦特PowerBridge发射器的首次销售是内部建造的。我们相信生产这些发射器的成本将在未来几个季度降低，因为我们将更频繁地利用合同制造厂。在2023年同期内，由于在2023年9月30日结束的三个月内，销售的发射器产生的收入只占该期总收入的一小部份，主要由于该期间的收入主要由非重复性的工程费构成，其成本已包括在研发成本中。

研究与发展成本：


	截至9月30日止的三个月,
	2024			2023			变动金额		变动百分比
研究与开发	$	1,701		$	2,460		$	(759)		(31)	%
营业收入占比		740	%		1,456	%

研发费用分别为营业收入截至2024年和2023年9月30日的$170万和$250万。$80万的减少主要是由于人员相关费用的减少，包括$30万的人员费用减少，其中包括$20万的薪酬成本减少和$10万的股份报酬减少，$20万的软体成本减少，$10万的工程元件和电路板减少，以及$10万的杂项办公和设施费用减少。

销售和市场营销成本：


	截至9月30日止三个月间,
	2024			2023			变动金额		变动百分比
销售与行销	$	699		$	774		$	(75)	(10)	%
总营业收入百分比		304	%		458	%

于2024年9月30日及2023年结束的三个月，销售与市场推广成本分别为70万元和80万元。10万元的减少主要是由于人员相关成本的减少，这是由于减少了员工人数所致。

管理和行政费用：


	截至9月30日止三个月,
	2024			2023			变动金额		变动百分比
一般及行政	$	1,022		$	1,699		$	(677)	(40)	%
营业收入总百分比		444	%		1,005	%

截至2024年9月30日的三个月内，总部行政成本分别为100万美元和170万美元。其中70万美元的减少主要是由于来自前者的股票报酬减少了10万美元。

公司CEO的离职，顾问费用和第三方费用减少20万美元，保险费减少10万美元，会计和审计费用减少10万美元，法律费用减少10万美元。

离职费用：


	截至9月30日的三个月
	2024			2023			变动金额($)		% 变更
解雇费用	$	83		$	269		$	(186)	(69)	%
占总营收百分比		36	%		159	%

截至2024年9月30日及2023年，三个月的离职费用分别为$10万和$30万。截至2024年9月30日的三个月的离职费用是与非执行员工相关的。而截至2023年9月30日的三个月的离职费用则是与前临时代码有关的离职安排。

其他收入：


	截至9月30日止三个月,
	2024		2023		变动金额		变动百分比
认股权凭证负债公允价值变动	$	159	$	788	$	(629)	(80)	%
利息收入		10		179		(169)	(94)	%
其他收益合计	$	169	$	967	$	(798)	(83)	%

其他收入由于认股权负债公平值变动导致的收入，在截至2024年9月30日的三个月中为20万美元，在截至2023年9月30日的三个月中则为80万美元。这两个期间的变化均是由于我们普通股的市值降低。

2024年9月30日止三个月的利息收入为10,000美元，而2023年9月30日止三个月的利息收入为179,000美元。这是由于2024年9月30日止三个月我们储蓄账户中的平均现金余额较前一年同期低所致。

净亏损。因上述原因，2024年9月30日止三个月的净亏损为340万美元，而2023年9月30日止三个月的净亏损为410万美元。

比较2024年和2023年9月30日止九个月的情况

以下表格列出了精选的营业收入金额（以千为单位）的简明营业状况数据，以及这些数据占营业收入的百分比：


	截至2024年9月30日止的九个月
	2024				2023
营业收入	$	340	100	%	$	383	100	%
成本及费用:
营业收入成本		537	158	%		270	70	%
研究与开发		6,489	1,909	%		8,419	2,198	%
销售与行销		2,391	703	%		3,074	803	%
一般及行政		4,443	1,307	%		5,764	1,505	%
解雇费用		1,377	405	%		359	94	%
总营业费用		15,237	4,481	%		17,886	4,670	%
营业亏损		(14,897)	(4,381)	%		(17,503)	(4,570)	%
其他（费用）收入：
与认股权责任相关的发行成本		—	—			(592)	(155)	%
认股权责任公平值变动		413	121	%		2,685	701	%
利息收入		215	63	%		648	169	%
所有其他（支出）收入的总额		628	185	%		2,741	(716)	%
净亏损	$	(14,269)	(4,197)	%	$	(14,762)	(3,854)	%

收入。截至2024年9月30日的九个月期间，我们的营业收入分别为30万美元和40万美元。收入减少是由于非经常性工程收入的下降。截至2024年9月30日的九个月期间的营业收入主要由发射器销售成交量组成，而2023年同期大部分收入来自非经常性工程费用和半导体晶片销售。收入焦点的转移代表公司从研发转向PowerBridge发射器的商业生产的开始。

成本与支出以及营运损失。成本和支出包括营收成本、研发、销售与行销、总务以及资遣费用。2024年9月30日的九个月期间的营运损失分别为1490万美元和1750万美元。

营业成本：


	截至九月三十日止的九个月
	2024			2023			变动金额		变动百分比
销售成本	$	537		$	270		$	267	99	%
占总营业收入的百分比		158	%		70	%

营业成本分别为2024年和2023年9月30日结束的九个月分别为50万美元和30万美元。增加主要是因为发射器的成本，因为在2024年第二季度和第三季度发货的2瓦PowerBridge发射器的初始销售是在内部制造的。我们相信未来几个季度生产这些发射器的成本将会降低，因为我们更频繁地利用合同制造商。在2023年同期，发射器销售所产生的收入占该期总收入的一小部分，因为截至2023年9月30日结束的九个月的收入主要由非重复性工程费构成，其成本已包括在研究和开发成本中。

研究与发展成本：


	截至9月30日止九个月，
	2024			2023			营业收入变动		变动百分比
研究与开发	$	6,489		$	8,419		$	(1,930)	(23)	%
营业收入总额的百分比		1,909	%		2,198	%

研发成本分别为截至2024年9月30日和2023年的九个月分别为650万美元和840万美元。 190万美元的减少主要是由于雇员薪酬减少120万美元，主要由人事成本减少90万美元，股票酬劳费用减少40万美元，软体和维护费用减少40万美元，测试开发成本减少10万美元，咨询和第三方费用减少10万美元以及差旅和其他办公费用减少10万美元部分抵消，部分抵销了工程元件和电路板增加的10万美元。

销售和市场营销成本：


	截至9月30日止九个月，
	2024			2023			变动金额		变动百分比
销售与行销	$	2,391		$	3,074		$	(683)	(22)	%
营业收入总额的百分比		703	%		803	%

2024年及2023年截至9月30日的销售和市场推广成本分别为240万元和310万元。70万元的减少主要是因为员工薪酬减少了70万元，包括因部门内人数减少而导致的人事相关支出减少60万元，股票报酬减少10万元，展会费用减少10万元，以及软体、差旅和其他办公室杂费减少10万元，部分抵消了顾问费用增加30万元。

管理和行政费用：


	九个月截至9月30日
	2024			2023			钱额变化		百分比变化
一般及行政	$	4,443		$	5,764		$	(1,321)	(23)	%
占总营业收入百分比		1,307	%		1,505	%

截至2024年9月30日的九个月，总部及行政成本分别为440万美元和580万美元。 130万美元的降低主要是由于股票报酬降低40万美元，保险费减少30万美元，顾问及外包服务费用减少30万美元，律师费减少20万美元，计算机软体和支援费用减少10万美元，旅行和杂项办公费用减少10万美元，部分抵消了公共关系和年度会议费用增加20万美元。

离职费用：


	截至九月三十日止的九个月
	2024			2023			变动金额		变动百分比
解雇费用	$	1,377		$	359		$	1,018	284	%
占总营收百分比		405	%		94	%

截至2024年9月30日的九个月，资遣费用分别为140万美元和40万美元。 100万美元的增加主要是由于2024年前CEO离职所致，当时记录了120万美元的资遣费用，部分抵销2023年因前CFO离职而记录的30万美元资遣费用。

其他（支出）收入，净额：


	九个月截至9月30日，
	2024		2023		金额变动		百分比变动
与认股权责任相关的发行成本	$	—	$	(592)	$	592	100	%
认股权责任公平值变动		413		2,685		(2,272)	(85)	%
利息收入		215		648		(433)	(67)	%
其他合计（费用）收益，净额	$	628	$	2,741	$	(2,113)	(77)	%

截至2023年9月30日止九个月，与认股权负债相关的发行成本为60万美元。在截至2024年9月30日止九个月内，我们并未发生此类成本。

由于认股权负债公平价值变动而产生的其他收入分别为2024年9月30日止九个月为40万美元，2023年9月30日止九个月为270万美元。这两个期间的变化均是由于我们普通股的市场价值下跌。

2024年9月30日止九个月的利息收入为20万美元，而2013 年 9 月 30 日止九个月的利息收入为60万美元。这种减少是由于截至2024年9月30日止九个月的贮蓄账户中的平均现金余额较前一年同期较低所致。

净亏损。基于上述，截至2024年9月30日九个月的净亏损为1430万美元，而截至2023年9月30日九个月的净亏损则为1480万美元。

流动性和资本资源

在截至2024年和2023年9月30日九个月的期间，我们的营业收入分别为30万美元和40万美元。对于截至2024年和2023年9月30日九个月的期间，我们分别记录了净亏损为1430万和1480万美元。截至2024年9月30日，营运活动中使用的现金净额分别为1490万和1590万美元。截至2024年9月30日，公司持有现金及现金等价物共150万美元。我们目前透过2024年筹集的证券发行筹得的净款项250万美元来满足流动资金需求。

基于目前的营运水平，我们将需要在未来12个月通过出售额外的股权或负债来筹集额外的资金。

随著我们的新技术在市场上获得动力并继续投入资本从研究和开发新技术转型和扩大业务到商业生产，无法保证我们从业务运营中产生的可用资源和收入将足以维持我们的运营。

因此，我们预计将追求额外的融资，这可能包括股权或债务安防的发行、银行融资、与客户或战略伙伴的商业协议和其他替代方案，具体取决于市场情况。没有保证这类融资会以我们可以接受的条件提供，甚至可能根本无法获得。如果我们未能成功实施此计划，我们将需要进一步减少成本和开支，或对我们正在进行的战略计划进行修改。

2024年2月股权发行

在2024年2月15日，我们与一家机构投资者签订了证券购买协议，提供由我们发行和销售的注册直接发行（“2024年2月发行”），包括（i）570,000股我们的普通股票，（ii）可以购买高达450,409股普通股票的预先资助warrants，以及（iii）可以购买高达总计1,020,409股普通股票的warrants。每股普通股票和预先资助warrant的发行价格为每股普通股票或预先资助warrant $1.96。预先资助warrants在2024年4月以每股$0.001的价格被行使。其余购买1,020,409股普通股票的warrants仍然存在，行使价格为每股$1.84。这些warrants在发行之日起五年内到期。我们从2024年2月发行中获得的净收益约为$180万，扣除配售代理费和估算的发行费用后的金额。

2024年ATm发行计划

在2024年6月21日，我们与H.C. Wainwright & Co., LLC签订了市场发行协议，作为销售代理，根据该协议，我们可以发行和销售高达$345万的公司普通股票（“ATm计划”）。截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，我们分别在ATm计划下售出1,217,168股普通股票，净收益约为$70万（扣除$20万的佣金和发行成本）。

截至2024年9月30日，公司仍有约250万美元的普通股发行能力，根据ATm计划。

敏捷次级贷款协议

自2024年10月1日起，我们与敏捷资本资金公司（Agile Capital Funding, LLC）和敏捷贷款公司（Agile Lending, LLC）（合称「贷款人」）签订了一项次级业务贷款协议（「原始贷款协议」），该协议提供一笔525,000美元的初始贷款，并能在某些条件下获得最高可达160万美元的额外贷款（该等贷款以下称「定期贷款」）。初始定期贷款的本金和利息总额为756,000美元，将于2024年10月14日起以每周27,000美元的支付方式偿还，并将在2025年4月21日的到期日之前全额偿还。定期贷款将明确从层次上次于我们在原始贷款协议中所规定的某些高级债务的义务。仅在贷款协议下出现及持续违约事件时，我们将根据原始贷款协议赋予贷款人对安防公司（Energous Corporation）某些担保品的担保权益，排除智慧财产权。

自2024年11月5日起，我们与贷款人签订了修订的次级业务贷款协议（「修订贷款协议」），以重新融资定期贷款。修订贷款协议提供一笔997,000美元的新定期贷款，并能在某些条件下获得最高可达160万美元的额外贷款（该新贷款以下称「新定期贷款」）。初始新定期贷款的本金和利息总额为1,415,740美元，将以每周大约39,000美元的支付方式偿还，并将在2025年7月17日的到期日前全额偿还。新定期贷款的收益将被用于全面偿还上述定期贷款，该定期贷款在2024年11月5日的余额为648,000美元，其余收益将用于营运资金。新定期贷款将明确从层次上次于根据修订贷款协议提供的公司的某些高级债务的义务。修订贷款协议取代原始贷款协议，并且在其他方面包含与原始贷款协议基本相同的条款。

法规A募股

在2024年10月11日，我们提交了一份第A条例的募资声明，表格为1-A，最高发行5,000,000个单位（以下称「第A条例募资」），每个单位由1股A系列可转换优先股和3个普通股购买warrants组成，其中2个可各自以每股$1.50的行使价格购买1股普通股，1个则以每股$2.00的行使价格购买1股普通股，总计为5,000,000股A系列可转换优先股（以及10,000,000股普通股为A系列可转换优先股所承担的普通股）及warrants可购买最多10,000,000股普通股，行使价格为每股$1.50，以及5,000,000股普通股。

每股$2.00的行使价，以每单元$1.50的发行价，最高发行金额为750万美元。Regulation A发行需获证券交易委员会资格认可。

现金流量

营运活动 - 在截至2024年9月30日的九个月内，营运活动使用的现金流量为1490万美元，其中净损为1430万美元，减少应将净损调节为营运活动中使用的净现金额的调整总额为40万美元（主要包括股票报酬为70万美元，折旧及摊销为10万美元，部分抵消的是认股权利负债公允价值变动为40万美元），应付帐款减少30万美元，应计费用减少30万美元，存货增加30万美元，应计解除负债减少0.1万美元。

在截至2023年9月30日的九个月内，营运活动使用的现金流量为1590万美元，其中净损为1480万美元，加上调整总额为40万美元，调解净损至营运活动中使用的净现金额（主要包括股价报酬为140万美元，赋予认股权成本分配为60万美元，存货净实现价值调整为20万美元及折旧和摊销费用为10万美元，部分抵消的是认股权利负债公允价值减少270万美元），存货增加30万美元，应计解除负债费用减少20万美元，应付帐款减少10万美元，应计费用减少0.1万美元，预付费用及其他流动资产增加10万美元。

投资活动 - 在截至2024年和2023年9月30日的九个月内，投资活动中使用的现金流量分别为10万美元和10万美元。在截至2024年和2023年9月30日的每个九个月中，购买了少量的测试和计算机设备。

融资活动 - 截至2024年9月30日的九个月，融资活动提供的现金流量为250万美元，主要包括来自注册直接发行的净收益180万美元，其中包括普通股、预先授权的认股权证和认股权证的销售以及来自ATm计划下的普通股销售的净收益80万美元。截至2023年9月30日的九个月，融资活动提供的现金流量为630万美元，其中包括来自先前ATm计划下的普通股销售的净收益360万美元，来自普通股和认股权证的发行和销售的净收益270万美元，以及来自ESPP的款项10万美元。

待处理事项

我们接到了约20万美元的额外确认订单（“积压订单”），其中大多数定于2024年第四季度装船。

项目 3. 关于市场风险的定量和定性披露

作为一家较小的申报公司，我们无需提供此信息。

第四项。控制与程序。

揭示控制和程序的评估

我们已建立披露控制和程序，以确保与我们有关的重要信息为那些认证我们财务报告的主管和董事会所知。在我们管理层的监督和参与下，包括我们的首席执行官和首席财务主管，我们对我们的披露控制和程序进行了评估，如根据交易法案第13a-15(e)条和15d-15(e)条的定义。

根据评估，我们的首席执行官和首席财务主管得出结论，即截至2024年9月30日，这些披露控制和程序是有效的，以提供合理保证，确保我们根据交易法案提交的报告中所要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时期内记录，处理，总结并报告，并且我们在交易法案提交的报告中所要求披露的信息被累积并传达给管理层，包括我们的临时首席执行官和首席财务主管，以及允许及时作出有关所需披露的决定。

财务报告内部控制的变更

截至2024年9月30日的三个月内，我们的财务报告内部控制并未发生任何变更，这些变更对我们的财务报告内部控制产生了重大的影响，或合理可能会对我们的财务报告内部控制产生重大的影响。

第 II 部分 - 其他资讯

事项1. 法律诉讼

我们目前并未成为任何正在进行的法律程序的当事方，我们相信这些程序不会对我们的业务、财务控制项或现金流产生重大不利影响。然而，我们可能会不时面临各种索赔和法律行动，这些都是在正常业务过程中产生的。

第1A项。风险因素

我们未来的表现受到各种风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会对我们的业务、财务控制项、经营结果以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响。这些风险和不确定性在我们截至2023年12月31日的年度报告第I部分，第1A项「风险因素」中有描述。在我们截至2023年12月31日的年度报告中，这些描述的风险和不确定性未发生重大变更。

第二项。未注册股票的销售和款项使用

无。

项目3. 违约的优先证券

无。

第四项：矿业安全披露

无需适用。

第5项。其他资讯

During the three months ended September 30, 2024, no director or officer of the Company 采用或终止 a “Rule 10b5-1交易安排”或非Rule 10b5-1交易安排，如每个术语在Regulation S-k的第408(a)项中所定义的。

展品第六项。

以下文件已作为本第十百十季度报告表格10-Q之一部分提交、装备或参照：


展览数量		描述

3.1		energous公司修订后的公司章程，已经修订（参照2020年8月10日提交的10-Q表格的展示品3.1）

3.2		Energous Corporation第二次修订及重订公司章程之修订证书（参照2023年8月15日提交的8-k表格附件3.1）已入账。

3.3		修订后的Energous Corporation公司章程(参照提交于2014年3月13日提交的形式S-1/A (文件号333-193522)修正案第1号展示文件3.2)。

31.1+		根据1934年证券交易所法案第13a-14(a)条或第15d-14(a)条的规定进行认证

101.SCH+		根据2002年沙宾斯豪利法案第906条所采纳的根据18 U.S.C第1350条所做的认证

101.INS†		内嵌XBRL实例文档 - 由于其XBRL标签嵌入了内嵌XBRL文档中，因此此实例文档未出现在交互式数据文件中。

101.SCH†		Inline XBRL分类扩充模式文件

101.CAL†		Inline XBRL分类扩充计算链接库文件

101.DEF†		Inline XBRL分类扩充定义链接库文件

101.LAB†		Inline XBRL分类扩充标记链接库文件

101.PRE†		Inline XBRL分类扩充演示链接库文件

104		互动数据文件封面（嵌入于内置XBRL文档中并包含于附件101中）

†

随函附呈。

随函附上。

签名

根据1934年证券交易法第13或15(d)条的要求，登记人已经正式使此报告由下签署人签署，并已获得适当授权。


	energous 公司
	（注册者）

日期：2024年11月13日	作者：	/s/ Mallorie Burak
		名称:	Mallorie Burak
		标题:	首席执行官和致富金融(临时代码)
			(首席执行官, 信安金融 Officer and Principal Accounting Officer)