附件 10.1

(***) 本文档中的某些信息已根据S-K法规第601(b)(10)条款被排除。这些被排除的信息既 (I) 不重要，又是 (II) 注册人视为私密或保密的信息。

互相释放和解决协议

本和解协议（“协议）于2024年9月23日签订（“生效日期”) 由Adaptimmune Limited公司签署，主要营业地点位于英国牛津郡阿宾顿米尔顿公园）60 Jubilee Avenue，OX14 4RX（“Adaptimmune），一方面，Genentech, Inc.（一家特拉华州公司，主要营业地点位于美国加利福尼亚州南旧金山DNA Way 1号，邮政编码94080（“逐笔明细能源），以及F. Hoffmann-La Roche Ltd公司，主要营业地点位于瑞士巴塞尔Grenzacherstrasse 124，邮政编码CH 4070（“罗氏公司），另一方面。Adaptimmune和GNE在此有时单独称为“方方Parties本条款中的“Party”或“Parties”不包括罗氏，除非在下面明确说明。

鉴于Adaptimmune、GNE和罗氏是于2021年9月3日签署《战略合作与许可协议》的签署方（“合作协议”);

鉴于根据合作协议第17.4.1条的规定，Genentech于2024年4月8日发出通知解除合作协议；

鉴于根据合作协议，本终止将在180天后于2024年10月7日生效；

鉴于各方在合作协议某些条款的解释上存在争议；

鉴于各方已就解决其争议的基础达成一致，以及任何一方可能希望对另一方提出的其他索赔和权利，以避免诉讼和仲裁的费用和开支，而无需任何一方承认责任或不当行为；并且

鉴于各方互相同意终止合作协议，并解散和解除各方以往、现在和未来的任何及所有争议、索赔、要求和任何性质的诉讼原因，无论是已知或未知，均因或与合作协议有关，考虑到本协议中包含的相互契约、承诺、解除和协议，以及其他良好且有价值的对价，其接收、充分性和法律有效性在此得到确认；

现在，因此因此，GNE、罗氏和Adaptimmune在此达成如下协议：

1.不准入在本节中， 1术语“GNE”和“各方”应包括罗氏。本协议及其中的任何内容均不得被视为承认任何一方的责任或不当行为。任何一方.

2.终止合作协议: 在本节中使用的术语 2，术语“GNE”和“各方”应包括罗氏。各方同意，彼此之间的合作协议应视为自本协议生效日期起终止，并且各方在该协议下的各自权利和义务，包括任何声称在终止时存续的权利或义务（除非在此明确规定），应被消灭，并且除非在此明确声明外，不再具有任何效力。

适用于拖欠余额的合格住宅客户的分期付款安排长达12个月。先支付欠款金额的定金，然后通过分期支付剩余金额，加上常规月度账单。:

a.GNE将向Adaptimmune支付一千两百万五十万美元指数（USD $12,500,000股份限制协议付款”). (***).

b.(***)

c.(***)

相互释放和(***):

在本节中使用的术语 4，术语“GNE”和“各方”应包括罗氏。

a.由Adaptimmune释放：在本协议的生效日期， Adaptimmune代表其自己及各自的继承者、受让人，以及可能以其名义提出索赔的任何其他人或实体，在此全面且永久地释放并解除GNE及其股东的责任，从任何和所有的索赔（如下所定义）中，包含任何过去、现在或未来的索赔，无论是已知还是未知，预期、提出、主张或提起的，或可以预期、提出、主张或提起的，来源于、与或与合作协议以任何方式相关的，释放其父母、子公司、关联公司、代理人、代表、继承人和受让人及其所有各自的高级职员、董事和员工；然而，这一第4(a)节中的任何内容均不应释放或免除对本协议违约的任何索赔。

b.GNE的释放自本协议生效日期起， GNE代表自己及其各自的继承人、受让人和任何可能以其名义提出索赔的其他人或实体，特此全面和永久地释放和免责Adaptimmune及其股东，从任何和所有的索赔（如下所定义）中，包含任何过去、现在或未来的索赔，无论是已知还是未知，预期、提出、主张或提起的，或可以预期、提出、主张或提起的，来源于、与或与合作协议以任何方式相关的，释放其父母、子公司、关联公司、代理人、代表、继承人和受让人及其所有各自的高级职员、董事和员工；然而，这一第4(b)节中的任何内容均不应释放或免除对本协议违约的任何索赔。

在本文件中，术语"开空” 或 “要求指所有争议、索赔、诉讼、诉讼原因、要求、辩护、判决、债务、费用、损失、责任和义务，

无论是何种类型、性质、特征，是否已知或未知，是否已预见、提出、主张或提起的，或可能已被预见、提出、主张或提起的，目的是为了恢复任何损害赔偿或获得任何衡平救济或其他任何形式的救济。

c.(***)

d.放弃未知索赔各方理解，加利福尼亚民法典第1542条规定：

一般形式的免责声明不包括可能在他或她处于优势地位时不知道或怀疑存在的任何索赔或权利，如果这些事实是员工已知或由员工相信与任何由该协议涵盖的问题有关的某个或所有事实不同或另行发现，则员工明确放弃和解除根据加利福尼亚州民事法典第1542条员工可能遵守的任何权利，这些出现在此协议中涵盖的事项上。员工同意，即使员工稍后发现与本协议涵盖的任何一项或所有事项不同的或其他事实，员工也同意此协议仍将完全有效。

各方承认，他们知道将来可能会发现与他们目前所知或认为真实的事实不同或附加的事实，他们同意这些解除条款应在各方面继续有效，作为对解除事项的完整一般解除，尽管存在任何此类不同或附加的事实。每一方承认，他们已被告知加利福尼亚民法典第1542条，并在此明确放弃和放弃其根据该条款和任何类似或可比的联邦、州或地方法律所享有或可能享有的所有权利和利益。各方声明、保证并同意，该放弃是本协议的一个重要条款，若没有此条款，各方将不会签署本协议。

e.未来行动本协议应被视为一方违反协议，并由该方立即在任何基于本协议中各方解除的任何索赔的行动开始或继续时产生的诉讼理由。该协议可作为对任何一方可能发起、起诉或尝试违反本协议的任何索赔的全面且完整的抗辩。在任何此类诉讼中，以及在任何执行本协议的诉讼中，胜诉方应收回其合理的律师费和费用。

f.解除的范围和(***):

(i)每一方自愿且故意地放弃任何和所有权利、利益以及任何州或联邦法规或普通法中限制一般解除范围的保护，除非本协议中另有规定。(***)

(ii)本协议规定了索赔的妥协和和解，目的是避免与诉讼和仲裁相关的费用、干扰和不确定性。本协议以及在谈判/和解过程中 exchanged 的通信、文件和/或信函，不构成也不应被视为对实质问题的裁定，或对任何事实或法律问题的承认，或对任何一方的责任或义务的承认，所有一方明确否认责任或义务的承认。

5.陈述与担保在本节中使用的术语 5术语“GNE”和“各方”应包括罗氏。每一方在此向其他各方声明并保证：(i) 其拥有签署、交付和履行本协议所需的所有公司权力和能力；(ii) 本协议经所有必要的公司行为正式授权、签署和交付；(iii) 本协议构成法律、有效且具有约束力的义务，依据其条款可强制执行；(iv) 没有正在进行的诉讼、诉讼、仲裁、协议、交易或谈判会导致本协议无效、可撤销或不可强制执行；(v) 其没有根据本协议出售、转让、传递、抵押、质押或负担，或者以其他方式处置任何索赔；(vi) 任一方不知道任何与合作协议相关或由此产生的、未被本协议第节的解除覆盖的索赔；和(vii) 任一方没有将本协议中解除的任何索赔转让或转移给任何个人或实体。 4 本协议中的第节。

除本协议中明确列出的陈述和保证外，任何一方或其代表均未作出或不作出任何明示或暗示的陈述或保证，无论是口头的还是书面的，无论是根据法律、交易过程、履约过程还是其他方式产生的，所有这些均被明确否认。每一方进一步确认，在签订本协议时，并未依赖任何另一方或其代表所作出的任何陈述或保证，除非在本协议中有明确规定。

6.管辖法在本节中使用： 6术语“GNE”和“各方”应包括罗氏。本协议及各方在此下的权利和义务应受纽约州法律的管辖并按其解释，而不考虑纽约州或任何其他管辖区的法律选择或法律冲突规则或条款。

7.(***)

保密协议在本节中使用： 8术语“GNE”和“各方”应包括罗氏。

各方明示地纳入在合作协议第1.41条中所列的保密信息的定义，而未纳入合作协议中设定的任何其他条款或义务（除非在此处明确列出）。为避免疑义，未根据本协议第10节销毁或返回的任何保密信息均视为与回授相关的信息，并受本协议第11节（合作回授许可）的范围限制，并免于本协议中规定的销毁或返回义务。

各方同意，本协议的存在和条款，以及与本协议谈判相关的所有信息和通信，无论是书面还是口头的（"和解保密信息" 应保密，仅可向各方的员工（***）披露。各方应负责确保其披露和解保密信息的人员维护并保护其机密性。

尽管如此，各方可以披露和解保密信息至在必要的范围内，以在相关程序中起诉或辩护其立场，追求法律权利，响应法院或政府或监管机构的强制令或信息请求，或者进行法律或证券交易所规则要求的披露，或者寻求法律、会计或其他专业服务，前提是，在前述情况下，披露方采取合理措施确保接收方保持和解保密信息的机密性，如本条所述。 8; 并且，假设法律允许，前提是披露方及时向另一方提供任何此类披露的书面通知。各方根据本节所产生的义务 8 具有持续性，并应在本协议中存续。

9.宣发和披露: 各方同意，关于本协议或其主题内容的任何新闻稿或其他公开披露或公告的文本（“披露”），如有，均应由各方共同商定，并由各方共同发布。(***)

10.机密信息的归还与销毁: 在本协议生效之日后（***）天内，持有另一方的机密信息（如《合作协议》第1.41条所定义）的当事方应销毁其在本协议生效之日所持有的所有此类机密信息，（***）。另一方的机密信息存在于任何备份、后端或归档系统中，或者在该方不易获取的电子文件中，包括任何受法律争议的电子文件（例如，在诉讼或仲裁中持有的文件或文件系统中，无法合理删除的，可以被该方保留，提供保密性必须按照本协议进行维护。(***).

11.(***)

12.使用剩余知识尽管本协议有任何相反的条款，每一方可出于任何目的使用任何剩余知识；为明确起见，此使用剩余知识的权利不代表对另一方拥有或经授权专利权的许可（除非在此明确规定）。任何一方对剩余知识的使用均为“按现状，按所在位置”的基础，且所有缺陷和所有陈述及保证均由该方自行承担风险。本文中所称“剩余知识”是指在合作协议中定义的专有知识，它是(a)反映在某一方的任何保密信息（如合作协议第1.41条定义）中，并且 (b) 在接触该保密信息后保留在另一方的官员、董事、员工和代理人的非辅助记忆中。如果个人没有故意记住保密信息以便保持和随后以与本协议条款不一致的方式使用或披露，则该个人的记忆将被视为非辅助性。

13.责任限制和赔偿上限在本节中使用的术语 13，“GNE”和“各方”一词应包括罗氏。本协议的任何一方将不

对任何其他方或任何第三方不承担间接、附带、结果性、特别、示范性、增强或惩罚性损害赔偿的责任，无论是因本协议或合作协议引发、相关或与之相关的任何索赔，包括丧失利润、丧失收入、预期利润的丧失、使用损失或价值降低的损失，在每种情况下均不例外，无论索赔的法律或公平理论（合同、担保、侵权或其他理论）如何，且无论该等损害是否可预见，或该方是否被告知该等损害的可能性或可能性。在任何情况下，任何一方均不对因本协议而引发或以任何方式相关的任何损害承担责任，无论是因合同违约、侵权（包括过失）还是其他原因，超过1000万美元。

在第14-22节中，术语“GNE”和“各方”应包括罗氏公司。

14.相关方本协议可以以任意数量的副本签署，每个副本均具有充分的法律效力，且合并在一起时应视为同一文件。通过传真、数字方式或其他类似方式签署和交付，以及签名的传真、数字复印或其他类似方式的复制，应视为有约束力，仿佛为原件。

15.双方共同起草在解释本协议的目的时，各方应视为本协议的起草者。每一方都已就本协议及其在此所规定的各自权利和义务接受独立的法律建议。

16.进一步保证各方应采取其他必要的行动并签署其他文件，以合理地实施本协议及其所作出的承诺。

17.不依赖各方明确承担任何及所有风险，即事实和法律可能与各方在本协议日期所知或认为的事实和法律不同。在签署本协议时，任何一方均未依赖于另一方提供的任何信息，或依赖于另一方披露与本协议相关信息的任何义务或所谓义务，除非本协议中明确规定的书面陈述和契约，而这些对各方做出签署本协议的决定至关重要。

18.整个协议; 修改本协议构成各方就本协议所涉及的主题事项的完整协议，不能被更改、取代、终止、修订或修改，任何条款的放弃，需由各方签署的书面文件进行。除本协议中明确说明的条款外，协议在生效后，各方之间不再有任何义务。本协议对各方及其各自的继承人、执行者、管理员、继任者、前任、关联公司和允许的受让人具有约束力，并将使其受益。本协议不得由任何一方转让或以其他方式转让。

未经另一方事先书面同意，任何试图转让或转移本协议的行为均视为无效且无效。本协议的条款取代双方之间所有先前的理解、陈述、保证、承诺、承担、协议，包括合作协议，但在此明确的表达除外。

19.标题本协议中所含标题仅用于方便，不应被解释为定义或以任何方式影响本协议中任何条款的含义或范围。

20.最大效力如果本协议的任何条款被有管辖权的法院或仲裁 tribunal 认定为不可执行，剩余条款应尽可能得到执行。如果法院或仲裁 tribunal 确定本协议的任何条款过于宽泛或不合理，则应通过缩小或部分执行被发现过于宽泛或不合理的该条款，使其尽可能有效。

21.律师费用各方应自行承担与本协议的起草和谈判有关的各自律师费用。

22.通知根据本协议的任何目的，通知应以书面形式进行，并应特别提及本协议。通知应发送通过以下方式之一发送，并将生效：(a) 如果亲自递送，则在交付日期生效；或者 (b) 如果通过私人快递或优先认证邮件发送并要求回执，则在收到日期生效。通知应发送给另一方，地址如下。任一方可以通过向另一方发送书面通知来更改本第22条的地址。

如果发送给 GNE:

(***)

并附上必要的副本（这不构成通知）至：

(***)

如果去罗氏:

(***)

如果去适应性免疫:

(***)

作为此证据各方（包括罗氏）已由各自的授权官员于生效日期签署本协议。

		ADAPTIMMUNE LIMITED
		由：		/s/ 海伦·泰顿-马丁
		姓名：		海伦·泰顿-马丁
		职务：		首席业务与策略官

		基因泰克有限公司。
		作者:		/s/ Neal Dahiya
		姓名:		Neal Dahiya
		职务：		副总裁，诉讼

F. HOFFMANN-LA ROCHE LTD
由：	/s/ 马蒂亚斯·鲁特		作者：		/s/ 汉娜·博姆
姓名：	马蒂亚斯·鲁特		姓名：		汉娜·博姆
职称：	首席联盟与资产管理		标题：		高级法律顾问