附件 10.1

(***) 本文檔中的某些信息已根據S-K法規第601(b)(10)條款被排除。這些被排除的信息既 (I) 不重要，又是 (II) 註冊人視爲私密或保密的信息。

互相釋放和解決協議

本和解協議（“協議）於2024年9月23日簽訂（“生效日期”) 由Adaptimmune Limited公司簽署，主要營業地點位於英國牛津郡阿賓頓米爾頓公園）60 Jubilee Avenue，OX14 4RX（“Adaptimmune），一方面，Genentech, Inc.（一家特拉華州公司，主要營業地點位於美國加利福尼亞州南舊金山DNA Way 1號，郵政編碼94080（“逐筆明細能源），以及F. Hoffmann-La Roche Ltd公司，主要營業地點位於瑞士巴塞爾Grenzacherstrasse 124，郵政編碼CH 4070（“羅氏公司），另一方面。Adaptimmune和GNE在此有時單獨稱爲“方方Parties本條款中的「Party」或「Parties」不包括羅氏，除非在下面明確說明。

鑑於Adaptimmune、GNE和羅氏是於2021年9月3日簽署《戰略合作與許可協議》的簽署方（“合作協議”);

鑑於根據合作協議第17.4.1條的規定，Genentech於2024年4月8日發出通知解除合作協議；

鑑於根據合作協議，本終止將在180天后於2024年10月7日生效；

鑑於各方在合作協議某些條款的解釋上存在爭議；

鑑於各方已就解決其爭議的基礎達成一致，以及任何一方可能希望對另一方提出的其他索賠和權利，以避免訴訟和仲裁的費用和開支，而無需任何一方承認責任或不當行爲；並且

鑑於各方互相同意終止合作協議，並解散和解除各方以往、現在和未來的任何及所有爭議、索賠、要求和任何性質的訴訟原因，無論是已知或未知，均因或與合作協議有關，考慮到本協議中包含的相互契約、承諾、解除和協議，以及其他良好且有價值的對價，其接收、充分性和法律有效性在此得到確認；

現在，因此因此，GNE、羅氏和Adaptimmune在此達成如下協議：

1.不準入在本節中， 1術語「GNE」和「各方」應包括羅氏。本協議及其中的任何內容均不得被視爲承認任何一方的責任或不當行爲。任何一方.

2.終止合作協議: 在本節中使用的術語 2，術語「GNE」和「各方」應包括羅氏。各方同意，彼此之間的合作協議應視爲自本協議生效日期起終止，並且各方在該協議下的各自權利和義務，包括任何聲稱在終止時存續的權利或義務（除非在此明確規定），應被消滅，並且除非在此明確聲明外，不再具有任何效力。

適用於拖欠餘額的合格住宅客戶的分期付款安排長達12個月。先支付欠款金額的定金，然後通過分期支付剩餘金額，加上常規月度賬單。:

a.GNE將向Adaptimmune支付一千兩百萬五十萬美元指數（USD $12,500,000股份限制協議付款”). (***).

b.(***)

c.(***)

相互釋放和(***):

在本節中使用的術語 4，術語「GNE」和「各方」應包括羅氏。

a.由Adaptimmune釋放：在本協議的生效日期， Adaptimmune代表其自己及各自的繼承者、受讓人，以及可能以其名義提出索賠的任何其他人或實體，在此全面且永久地釋放並解除GNE及其股東的責任，從任何和所有的索賠（如下所定義）中，包含任何過去、現在或未來的索賠，無論是已知還是未知，預期、提出、主張或提起的，或可以預期、提出、主張或提起的，來源於、與或與合作協議以任何方式相關的，釋放其父母、子公司、關聯公司、代理人、代表、繼承人和受讓人及其所有各自的高級職員、董事和員工；然而，這一第4(a)節中的任何內容均不應釋放或免除對本協議違約的任何索賠。

b.GNE的釋放自本協議生效日期起， GNE代表自己及其各自的繼承人、受讓人和任何可能以其名義提出索賠的其他人或實體，特此全面和永久地釋放和免責Adaptimmune及其股東，從任何和所有的索賠（如下所定義）中，包含任何過去、現在或未來的索賠，無論是已知還是未知，預期、提出、主張或提起的，或可以預期、提出、主張或提起的，來源於、與或與合作協議以任何方式相關的，釋放其父母、子公司、關聯公司、代理人、代表、繼承人和受讓人及其所有各自的高級職員、董事和員工；然而，這一第4(b)節中的任何內容均不應釋放或免除對本協議違約的任何索賠。

在本文件中，術語"開空” 或 “要求指所有爭議、索賠、訴訟、訴訟原因、要求、辯護、判決、債務、費用、損失、責任和義務，

無論是何種類型、性質、特徵，是否已知或未知，是否已預見、提出、主張或提起的，或可能已被預見、提出、主張或提起的，目的是爲了恢復任何損害賠償或獲得任何衡平救濟或其他任何形式的救濟。

c.(***)

d.放棄未知索賠各方理解，加利福尼亞民法典第1542條規定：

一般形式的免責聲明不包括可能在他或她處於優勢地位時不知道或懷疑存在的任何索賠或權利，如果這些事實是員工已知或由員工相信與任何由該協議涵蓋的問題有關的某個或所有事實不同或另行發現，則員工明確放棄和解除根據加利福尼亞州民事法典第1542條員工可能遵守的任何權利，這些出現在此協議中涵蓋的事項上。員工同意，即使員工稍後發現與本協議涵蓋的任何一項或所有事項不同的或其他事實，員工也同意此協議仍將完全有效。

各方承認，他們知道將來可能會發現與他們目前所知或認爲真實的事實不同或附加的事實，他們同意這些解除條款應在各方面繼續有效，作爲對解除事項的完整一般解除，儘管存在任何此類不同或附加的事實。每一方承認，他們已被告知加利福尼亞民法典第1542條，並在此明確放棄和放棄其根據該條款和任何類似或可比的聯邦、州或地方法律所享有或可能享有的所有權利和利益。各方聲明、保證並同意，該放棄是本協議的一個重要條款，若沒有此條款，各方將不會簽署本協議。

e.未來行動本協議應被視爲一方違反協議，並由該方立即在任何基於本協議中各方解除的任何索賠的行動開始或繼續時產生的訴訟理由。該協議可作爲對任何一方可能發起、起訴或嘗試違反本協議的任何索賠的全面且完整的抗辯。在任何此類訴訟中，以及在任何執行本協議的訴訟中，勝訴方應收回其合理的律師費和費用。

f.解除的範圍和(***):

(i)每一方自願且故意地放棄任何和所有權利、利益以及任何州或聯邦法規或普通法中限制一般解除範圍的保護，除非本協議中另有規定。(***)

(ii)本協議規定了索賠的妥協和和解，目的是避免與訴訟和仲裁相關的費用、干擾和不確定性。本協議以及在談判/和解過程中 exchanged 的通信、文件和/或信函，不構成也不應被視爲對實質問題的裁定，或對任何事實或法律問題的承認，或對任何一方的責任或義務的承認，所有一方明確否認責任或義務的承認。

5.陳述與擔保在本節中使用的術語 5術語「GNE」和「各方」應包括羅氏。每一方在此向其他各方聲明並保證：(i) 其擁有簽署、交付和履行本協議所需的所有公司權力和能力；(ii) 本協議經所有必要的公司行爲正式授權、簽署和交付；(iii) 本協議構成法律、有效且具有約束力的義務，依據其條款可強制執行；(iv) 沒有正在進行的訴訟、訴訟、仲裁、協議、交易或談判會導致本協議無效、可撤銷或不可強制執行；(v) 其沒有根據本協議出售、轉讓、傳遞、抵押、質押或負擔，或者以其他方式處置任何索賠；(vi) 任一方不知道任何與合作協議相關或由此產生的、未被本協議第節的解除覆蓋的索賠；和(vii) 任一方沒有將本協議中解除的任何索賠轉讓或轉移給任何個人或實體。 4 本協議中的第節。

除本協議中明確列出的陳述和保證外，任何一方或其代表均未作出或不作出任何明示或暗示的陳述或保證，無論是口頭的還是書面的，無論是根據法律、交易過程、履約過程還是其他方式產生的，所有這些均被明確否認。每一方進一步確認，在簽訂本協議時，並未依賴任何另一方或其代表所作出的任何陳述或保證，除非在本協議中有明確規定。

6.管轄法在本節中使用： 6術語「GNE」和「各方」應包括羅氏。本協議及各方在此下的權利和義務應受紐約州法律的管轄並按其解釋，而不考慮紐約州或任何其他管轄區的法律選擇或法律衝突規則或條款。

7.(***)

保密協議在本節中使用： 8術語「GNE」和「各方」應包括羅氏。

各方明示地納入在合作協議第1.41條中所列的保密信息的定義，而未納入合作協議中設定的任何其他條款或義務（除非在此處明確列出）。爲避免疑義，未根據本協議第10節銷燬或返回的任何保密信息均視爲與回授相關的信息，並受本協議第11節（合作回授許可）的範圍限制，並免於本協議中規定的銷燬或返回義務。

各方同意，本協議的存在和條款，以及與本協議談判相關的所有信息和通信，無論是書面還是口頭的（"和解保密信息" 應保密，僅可向各方的員工（***）披露。各方應負責確保其披露和解保密信息的人員維護並保護其機密性。

儘管如此，各方可以披露和解保密信息至在必要的範圍內，以在相關程序中起訴或辯護其立場，追求法律權利，響應法院或政府或監管機構的強制令或信息請求，或者進行法律或證券交易所規則要求的披露，或者尋求法律、會計或其他專業服務，前提是，在前述情況下，披露方採取合理措施確保接收方保持和解保密信息的機密性，如本條所述。 8; 並且，假設法律允許，前提是披露方及時向另一方提供任何此類披露的書面通知。各方根據本節所產生的義務 8 具有持續性，並應在本協議中存續。

9.宣發和披露: 各方同意，關於本協議或其主題內容的任何新聞稿或其他公開披露或公告的文本（「披露」），如有，均應由各方共同商定，並由各方共同發佈。(***)

10.機密信息的歸還與銷燬: 在本協議生效之日後（***）天內，持有另一方的機密信息（如《合作協議》第1.41條所定義）的當事方應銷燬其在本協議生效之日所持有的所有此類機密信息，（***）。另一方的機密信息存在於任何備份、後端或歸檔系統中，或者在該方不易獲取的電子文件中，包括任何受法律爭議的電子文件（例如，在訴訟或仲裁中持有的文件或文件系統中，無法合理刪除的，可以被該方保留，提供保密性必須按照本協議進行維護。(***).

11.(***)

12.使用剩餘知識儘管本協議有任何相反的條款，每一方可出於任何目的使用任何剩餘知識；爲明確起見，此使用剩餘知識的權利不代表對另一方擁有或經授權專利權的許可（除非在此明確規定）。任何一方對剩餘知識的使用均爲「按現狀，按所在位置」的基礎，且所有缺陷和所有陳述及保證均由該方自行承擔風險。本文中所稱「剩餘知識」是指在合作協議中定義的專有知識，它是(a)反映在某一方的任何保密信息（如合作協議第1.41條定義）中，並且 (b) 在接觸該保密信息後保留在另一方的官員、董事、員工和代理人的非輔助記憶中。如果個人沒有故意記住保密信息以便保持和隨後以與本協議條款不一致的方式使用或披露，則該個人的記憶將被視爲非輔助性。

13.責任限制和賠償上限在本節中使用的術語 13，「GNE」和「各方」一詞應包括羅氏。本協議的任何一方將不

對任何其他方或任何第三方不承擔間接、附帶、結果性、特別、示範性、增強或懲罰性損害賠償的責任，無論是因本協議或合作協議引發、相關或與之相關的任何索賠，包括喪失利潤、喪失收入、預期利潤的喪失、使用損失或價值降低的損失，在每種情況下均不例外，無論索賠的法律或公平理論（合同、擔保、侵權或其他理論）如何，且無論該等損害是否可預見，或該方是否被告知該等損害的可能性或可能性。在任何情況下，任何一方均不對因本協議而引發或以任何方式相關的任何損害承擔責任，無論是因合同違約、侵權（包括過失）還是其他原因，超過1000萬美元。

在第14-22節中，術語「GNE」和「各方」應包括羅氏公司。

14.相關方本協議可以以任意數量的副本簽署，每個副本均具有充分的法律效力，且合併在一起時應視爲同一文件。通過傳真、數字方式或其他類似方式簽署和交付，以及簽名的傳真、數字複印或其他類似方式的複製，應視爲有約束力，彷彿爲原件。

15.雙方共同起草在解釋本協議的目的時，各方應視爲本協議的起草者。每一方都已就本協議及其在此所規定的各自權利和義務接受獨立的法律建議。

16.進一步保證各方應採取其他必要的行動並簽署其他文件，以合理地實施本協議及其所作出的承諾。

17.不依賴各方明確承擔任何及所有風險，即事實和法律可能與各方在本協議日期所知或認爲的事實和法律不同。在簽署本協議時，任何一方均未依賴於另一方提供的任何信息，或依賴於另一方披露與本協議相關信息的任何義務或所謂義務，除非本協議中明確規定的書面陳述和契約，而這些對各方做出簽署本協議的決定至關重要。

18.整個協議; 修改本協議構成各方就本協議所涉及的主題事項的完整協議，不能被更改、取代、終止、修訂或修改，任何條款的放棄，需由各方簽署的書面文件進行。除本協議中明確說明的條款外，協議在生效後，各方之間不再有任何義務。本協議對各方及其各自的繼承人、執行者、管理員、繼任者、前任、關聯公司和允許的受讓人具有約束力，並將使其受益。本協議不得由任何一方轉讓或以其他方式轉讓。

未經另一方事先書面同意，任何試圖轉讓或轉移本協議的行爲均視爲無效且無效。本協議的條款取代雙方之間所有先前的理解、陳述、保證、承諾、承擔、協議，包括合作協議，但在此明確的表達除外。

19.標題本協議中所含標題僅用於方便，不應被解釋爲定義或以任何方式影響本協議中任何條款的含義或範圍。

20.最大效力如果本協議的任何條款被有管轄權的法院或仲裁 tribunal 認定爲不可執行，剩餘條款應儘可能得到執行。如果法院或仲裁 tribunal 確定本協議的任何條款過於寬泛或不合理，則應通過縮小或部分執行被發現過於寬泛或不合理的該條款，使其儘可能有效。

21.律師費用各方應自行承擔與本協議的起草和談判有關的各自律師費用。

22.通知根據本協議的任何目的，通知應以書面形式進行，並應特別提及本協議。通知應發送通過以下方式之一發送，並將生效：(a) 如果親自遞送，則在交付日期生效；或者 (b) 如果通過私人快遞或優先認證郵件發送並要求回執，則在收到日期生效。通知應發送給另一方，地址如下。任一方可以通過向另一方發送書面通知來更改本第22條的地址。

如果發送給 GNE:

(***)

並附上必要的副本（這不構成通知）至：

(***)

如果去羅氏:

(***)

如果去適應性免疫:

(***)

作爲此證據各方（包括羅氏）已由各自的授權官員於生效日期簽署本協議。

		ADAPTIMMUNE LIMITED
		由：		/s/ 海倫·泰頓-馬丁
		姓名：		海倫·泰頓-馬丁
		職務：		首席業務與策略官

		基因泰克有限公司。
		作者:		/s/ Neal Dahiya
		姓名:		Neal Dahiya
		職務：		副總裁，訴訟

F. HOFFMANN-LA ROCHE LTD
由：	/s/ 馬蒂亞斯·魯特		作者：		/s/ 漢娜·博姆
姓名：	馬蒂亞斯·魯特		姓名：		漢娜·博姆
職稱：	首席聯盟與資產管理		標題：		高級法律顧問