附件 10.1
PALLADYNE AI CORP.
修订和重述的2021员工股票购买计划
1.
目的该计划的目的是为公司及其指定公司的员工提供通过积累的贡献购买普通股的机会。公司打算为该计划设定两个组成部分：一个旨在符合《法典》第 423 （“423 组件）和一个不打算符合《法典》第部分的“员工股票购买计划”的元件， 423 (“非423元件）。因此， 423 该元件的条款将被解释为在符合《法典》第部分要求的前提下，以统一和不歧视的方式扩展和限制计划参与。 423此外，本计划授权授予期权，购买在非423元件下不符合“员工股票购买计划”条件的普通股；在非423元件下授予的期权将提供与在 423元件下授予的期权几乎相同的好处，除了非423元件的期权可能包括遵循由管理员采纳的相关非美国法律的规则、程序或子计划所需的特性。 423 除非本文件或由管理员另有规定，非423元件将以与 423 元件。
2.
定义.
2.1
“管理员指董事会或董事会指定的任何委员会，负责根据第4条管理计划。
2.2
“是指与美国联邦和州证券、税收和其他适用法律、规则和法规、公司股票上市或报价的任何股票交易所或报价系统的适用规则以及授予奖项的任何外国国家或其他授予奖项的管辖区的适用法律和规则有关的股权奖项计划的管理的要求。指与权益基础奖励的管理相关的法律和监管要求，包括但不限于普通股的相关发行，包括但不限于根据美国联邦和州公司法、美国联邦和州证券法、税法、任何上市或报价普通股的股票交易所或报价系统，以及任何非美国国家或地区的适用法律， 在该等国家或地区下期权已或将会根据该计划授予。
2.3
“董事会指公司董事会。
2.4
“控制权变更“表示发生以下任何事件之一：
(a)
公司所有权变更公司所有权变更发生在任何一个人或多个人作为一组的日期上；并且他们通过收购公司的股票持有个人的股票加上公司所有股票总投票权的百分之五十以上。然而，为了本条款目的，如果任何一个人已经被视为拥有公司股票总投票权的百分之五十以上，该人通过收购额外的股票将不被视为对公司权力的改变。人”), acquires ownership of the stock of the Company that, together with the stock held by such Person, constitutes more than fifty percent (50%) of the total voting power of the stock of the Company; provided, however, that for purposes of this subsection (a), the acquisition of additional stock by any one Person, who is considered to own more than fifty percent (50%) of the total voting power of the stock of the Company will not be considered a Change in Control; provided, further, that any change in the ownership of the stock of the Company as a result of a private financing of the Company that is approved by the Board also will not be considered a Change in Control. Further, if the stockholders of the Company immediately before such change in ownership continue to retain immediately after the change in ownership, in substantially the same proportions as their ownership
-1-
Exhibit 10.1
of shares of the Company’s voting stock immediately prior to the change in ownership, direct or indirect beneficial ownership of fifty percent (50%) or more of the total voting power of the stock of the Company or of the ultimate parent entity of the Company, such event will not be considered a Change in Control under this subsection (a). For this purpose, indirect beneficial ownership will include, without limitation, an interest resulting from ownership of the voting securities of one or more corporations or other business entities which own the Company, as the case may be, either directly or through one or more subsidiary corporations or other business entities; or
(b)
公司实际控制权的变更如果公司根据《证券交易法》第12节注册了一类证券，那么公司有效控制权的变更发生在董事会成员中有多数在任何12个月期间被任命或选举的董事取代，而这些董事的任命或选举在董事会成员的大多数在任命或选举日期之前并未得到认可时的日期。对于本节(b)的用途，如果任何个人被认为有效控制了公司，则同一人士对公司的其他控制权的收购不会被视为控制权变更；或
(c)
公司资产的重大部分所有权变更，发生在任何人从公司收购资产的日期（或在该人最近一次收购之日起的12个月内收购资产），该资产的总毛市场价值等于或超过公司所有资产的总毛市场价值的50％以上；但是，根据本款（iii）的规定，下列情况不构成公司资产的重大部分所有权变更：（A）转让给立即在转让后由公司股东控制的实体，或（B）公司向以下实体的资产转让：（1）作为公司股票的交换或与公司股票有关的公司股东（资产转让前立即为股权转让），（2）由公司直接或间接拥有总价值或投票权的50％以上的实体，（3）拥有公司全部已发行股票总价值或投票权的50％以上的人，或（4）由本款（iii）（B）第3项描述的人直接或间接拥有总价值或投票权的实体的至少50％。对于本款（iii），毛市场价值是指不考虑与该资产相关的任何负债而确定的公司资产的价值或处置资产的价值。公司的资产所有权发生重大变化的情形是指任何个人在最近一次收购之日收购（或在该个人或个人的最近一次收购之日结束的十二（12）个月期间内收购）公司的资产，且这些资产的总额外部公允市场价值等于或超过公司在该收购或收购之前的所有资产总额外部公允市场价值的百分之五十（50%）；但是，为了本小节（c）的目的，以下情形不构成公司的资产所有权发生重大变化： (i) （i）转让给在转让后由公司股东控制的实体，或（ii）公司向以下对象转让资产： (A) （在资产转让之前）以公司股票交换或与公司股票有关的股东， (B) （按直接或间接方式）拥有公司百分之五十（50%）或更多总价值或投票权的实体， (C) 拥有公司所有流通股票的百分之五十（50%）或更多总价值或投票权的个人，或 (D) an entity, at least fifty percent (50%) of the total value or voting power of which is owned, directly or indirectly, by a Person described in this subsection (c)(ii)(C). For purposes of this subsection (c), gross fair market value means the value of the assets of the Company, or the value of the assets being disposed of, determined without regard to any liabilities associated with such assets.
For purposes of this Section 2.4, persons will be considered to be acting as a group if they are owners of a corporation that enters into a merger, consolidation, purchase or acquisition of stock, or similar business transaction with the Company.
Notwithstanding the foregoing, a transaction will not be deemed a Change in Control unless the transaction qualifies as a change in control event within the meaning of 第409条.
Further and for the avoidance of doubt, a transaction will not constitute a Change in Control if: (x) its sole purpose is to change the jurisdiction of the Company’s incorporation, or (y) its sole purpose is to create a holding company that will be owned in substantially the same proportions by the persons who held the Company’s securities immediately before such transaction.
-2-
Exhibit 10.1
2.5
“法规“指的是1986年美国国内税收法典及其修订。对法典或其下规章的特定条款的引用将包括该条款或规章、在该条款下颁布的任何有效规章或其他形式的普遍或直接适用的指导，以及任何未来立法或规章修订、补充或取代该条款或规章的类似规定。
2.6
“委员会“指的是根据本条第4节任命的董事会委员会。
2.7
“普通股“公司普通股”指公司的普通股。
2.8
“公司“指的是Palladyne AI Corp.，一家特拉华州公司，或其任何继任者。
2.9
“补偿“指符合条件的员工的基本正常工时总收入，但不包括加班费、轮班津贴、佣金、激励性补偿、股权补偿、奖金和其他类似补偿的支付。管理员可以自行决定，基于统一和不歧视的标准，为后续的提供期建立不同的补偿定义。
2.10
“捐款“指公司可能允许参与者为资金行使根据计划授予的期权而进行的工资扣除和其他额外支付。
2.11
“指定公司“指管理员不时自行决定的任何子公司，作为参与该计划的资格。为了“ 423 元件，只有公司及其子公司才可以被指定为指定公司，然而在任何特定时间，作为指定公司的子公司，在“ 423 元件下将不被视为指定公司。
2.12
“董事“董事”是指董事会成员。
2.13
“生效日期“”指的是公司、Sarcos Corp.及某些其他各方根据2021年4月5日签署的合并协议及计划完成合并的日期（该合并称为“合并”).
2.14
“符合条件的雇员”指的是任何个人，该个人是法律上的普通雇员，为公司或指定公司提供服务，并且通常每周工作至少二十（20）小时，且在任何日历年中超过五（5）个月，或在任何日历年中由管理员根据适用法律的要求确定的更少工作小时或更少的月份。为了计划的目的，雇佣关系在个人休病假或法律上受保护的其他假期期间，将被视为持续有效，前提是雇主批准该假期。如果休假期限超过三（3）个月，并且个人的再雇佣权利不受法律或合同保证，则雇佣关系将在该假期开始后的三（3）个月和一天后被视为终止。管理员可在其自由裁量权下，在每个登记日期之前的时间内，
-3-
附录10.1
对在该登记日期授予的所有期权，在任何一项提供中确定（针对每项提供的） 423 Component, on a uniform and nondiscriminatory basis or as otherwise permitted by U.S. Treasury Regulations Section 1.423‑2) that the definition of Eligible Employee will or will not include an individual if he or she: (a) has not completed at least two (2) years of service since the individual’s last hire date (or such lesser period of time as may be determined by the Administrator in its discretion), (b) customarily works not more than twenty (20) hours per week (or such lesser period of time as may be determined by the Administrator in its discretion), (c) customarily works not more than five (5) months per calendar year (or such lesser period of time as may be determined by the Administrator in its discretion), (d) is a highly compensated employee within the meaning of Code Section 414(q), or (e) is a highly compensated employee within the meaning of Code Section 414(q) with compensation above a certain level or is an officer or subject to the disclosure requirements of Section 16(a) of the Exchange Act, provided the exclusion is applied with respect to each Offering under the 423 Component in an identical manner to all highly compensated individuals of the Employer whose employees are participating in that Offering. Each exclusion will be applied with respect to an Offering under the 423 Component in a manner complying with U.S. Treasury Regulations Section 1.423‑2(e)(2)(ii). Such exclusions may be applied with respect to an Offering under the Non‑423 Component without regard to the limitations of U.S. Treasury Regulations Section 1.423‑2.
2.15
“雇主” means the employer of the applicable Eligible Employee(s).
2.16
“入职日期”表示每个募集期的第一个交易日。
2.17
“交易法“”即1934年修订的美国证券交易法案，包括该法案下颁布的规章制度。
2.18
“行权日期“意味着购买期限的最后一个交易日。尽管如此，若根据第18条款在到期之前终止了一个发行期限，管理员可以自行决定，任何在该发行期限下终止的购买期限也将终止，而在该购买期限的最后一个交易日原本将进行的行权日期不实施行权选择。”
2.19
“公允市场价“意味着在任何日期，除非管理员另有决定，普通股的价值按如下方式确定：”
(a)
如果普通股在任何已设立的证券交易所或国家市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所或纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场，则其公允市场价值将为该股票的收盘售价（或在该日期没有报告收盘售价时，适用时为最后一个交易日报告的收盘售价）在该交易所或系统上于判断日期的报价，如在 《华尔街日报》或管理员认为可靠的其他来源。
(b)
如果普通股被公认的证券经销商定期报价但销售价格未报告，则普通股的每股公允市场价值将为判断日普通股的最高买盘和最低卖盘价格的平均值
-4-
附录10.1
（如果在该日期没有报告买盘和卖盘，适用时为最后一个交易日报告的买盘和卖盘），如在 华尔街日报或其他管理员认为可靠的来源；或
(c)
在没有建立起普通股的市场的情况下，公正市值将由管理员按照诚信原则来确定。
为税款扣缴目的所确定的公允市场价值可由管理员根据适用法律自行判断，并不必与其他目的的公允市场价值的判断一致。
2.20
“财年“年度”表示公司的财政年度。
2.21
“新行使日期如果管理员缩短任何正在进行的要约期，则意味着一个新的行使日期。
2.22
“发行是指根据计划在要约期内可以行使的期权的要约，如第6条进一步描述。根据计划的目的，管理员可以指定计划下不同的要约（其条款不必相同），以便一个或多个雇主的合格员工参与，即使每个要约的适用要约期的日期相同，计划的条款将分别适用于每个要约。在美国财政部法规第1.423-2(a)(1)允许的范围内，每个要约的条款不必相同，只要计划与要约的条款一同满足美国财政部法规第1.423-2(a)(2)和(a)(3)的要求。
2.23
“发行期“指由管理员自行判断的开始日期，并在此期间授予的期权可以被行使，结束于管理员自行判断的行使日期。提供期限的持续时间和时机可以根据第6节和第18节进行更改。
2.24
“母公司”表示一个“母公司，无论现在还是将来存在的，定义在《代码》第的。 424(e).
2.25
“Participant“指符合条件的员工，参与该计划。
2.26
“计划意味着这项Palladyne人工智能corp. 2021年员工股票购买计划。
2.27
“购买期间意味着在一个发行期内，可以根据计划条款为参与者购买普通股的期间。购买期间的持续时间由管理员判断，从一个行权日期开始，到下一个行权日期结束，除非发行期的第一个购买期从登记日期开始并在下一个行权日期结束。除非管理员另有规定，发行期内的购买期将与该发行期的长度相同。
2.28
“每股15.50美元意味着等于登记日期或行权日期普通股的公平市场价值的百分之八十五（85%）的金额，
-5-
附件10.1
无论哪个较低；但是，购买价格可以由管理员在遵守代码第{}条的前提下为任何发行期确定。 423 (或任何后续规则或规定或任何其他适用法律、法规或证券交易所规则)或根据第18节进行。
2.29
“第409A条”的意思是《代码》 第409A条 以及美国财政部法规及其指导，以及任何适用州法律等值，根据需要不时颁布、修订或修改。
2.30
“子公司”是指“子公司”，无论现在还是将来存在，如《代码》第 424(f).
2.31
“交易日指主要证券交易所、国家市场系统或其他交易平台（如适用），在其普通股上市（或以管理员自行裁量所确定的方式定期交易）并开放交易的日期。
2.32
“美国财政部法规指《税务条例》。对特定税务条例或法典章节的引用将包括该税务条例或章节、根据该章节发布的任何有效规定，以及任何将修改、补充或取代该章节或规定的未来立法或规定的类似条款。
3.
股票 根据该计划根据公司在第17条款中规定的资本结构变更进行调整后，计划下可供出售的普通股的最大数量为500,000股。普通股可能是授权但未发行的，或重新获得的普通股。
4.
管理该计划将由董事会或董事会任命的委员会管理，该委员会将遵守适用法律。管理员将拥有全面和独占的自由裁量权，
(a)
解释、解读并应用计划的条款，
(b)
将行政职责委托给公司的任何员工，
(c)
在计划下指定单独的提供选项，
(d)
指定子公司参与 423 元件或非423元件，
(e)
判断资格，
(f)
裁定在计划下提交的所有争议索赔，和
(g)
建立其认为在计划管理中必要或可取的程序（包括但不限于，采用必要或适当的程序、子计划以及附录，以允许在计划中参与的外国国籍员工或在美国以外地区工作的员工，其子计划和附录的条款可能优先于本计划的其他规定，除了
-6-
附件10.1
但除非本副计划或附录的条款另有规定，否则本计划的条款将控制该副计划或附录的运作。 除非管理员另有判断，符合资格的员工将参与每个副计划的单独提供。 423 组件，或者如果条款不符合 423 组件，则在非423组件中，除非该指定会导致 423 组件违反《税法》第 423.
在不限制前述条款的普遍性的情况下，管理员被特别授权制定关于资格参与的规则和程序，关于薪酬的定义，处理缴款，向计划提交缴款（包括但不限于以非工资扣除形式），建立银行或信托账户以持有缴款，支付利息，转换本地货币，支付工资税的义务，判断受益人指定要求，预扣程序以及处理与适用地方要求不同的股票证书。管理员还被授权判断，在美国财政部法规第1.423-2(f)节允许的范围内，计划下或向非美国辖区的公民或居民提供的期权的条款将不如在计划下或同一提供下仅向美国居民的员工所授予的期权条款更为优越。管理员所做的每一项发现、决定和判断将依法在所有方面具有最终性和约束力。
5.
资格.
5.1
发行期. 任何在特定登记日期的合格员工将有资格参与计划，但须符合第7条的要求。
5.2
非美国员工. 合格员工如果是非美国司法管辖区的公民或居民（无论他们是否也是美国公民或居民外侨（根据《美国税法》第7701节第(b)(1)(A)款的定义））可能会被排除在计划或提议之外，如果这些合格员工的参与在适用法律下被禁止，或者如果遵守适用法律将导致计划或提议违反《美国税法》第 423. 在非423组件的情况下，如果管理员确定该合格员工的参与不明智或不可行，则该合格员工可能会被排除在计划或提议之外。
5.3
限制. 尽管计划有相反的规定，但不会给予任何合格员工在计划下的选项(a) 在授予后立即，若该合格员工（或根据《美国税法》第 424(d)）将拥有公司的资本股或公司的任何母公司或子公司的资本股，以及/或拥有购买此类股票的未行使期权，其持有的投票权或所有类别的公司或任何母公司或子公司的资本股的价值达到五个百分点（5%）或更多，或(b) 在参与者根据《美国税法》第 423）下的所有员工股票购买计划中购买股票的权利，以每个日历年累积的价值超过二万五千美元（$25,000），该价值在授予此类选项时根据股票的公允市场价值确定。
-7-
展览10.1
在任何时间的未偿还余额，按照法规第条款判断 423 及其有关管条例所规定的条款。
6.
发行期间该计划将根据管理员不时设定的发行期间实施。发行期间将于以下最早发生的事件到期：(a) 在适用的登记日期的最后行使日期内完成股份购买，此登记日期为根据该计划授予购买股份的选项的日期，该行使日期在27个月内，或(b) 在发行期间的登记日期之前，由管理员不时以其自行裁量所设定的更短的期限，针对将在该登记日期授予的所有选项，统一且无差别的实施。管理员将有权在未来发行的相关事务中改变发行期间的时长（包括其开始日期），若在此之后第一次受影响的发行期间开始之前公布该变更；但前提是，任何发行期间不得超过27个月。 已安排 任何发行期间不得超过27个月。
7.
参与. 合格员工可以根据第5.1节参与该计划，方法是 (a) 向公司的股票管理办公室（或其指定人）提交填写正确的订阅协议，以管理员提供的形式授权贡献（该形式可能与此处附上的形式类似， 附件A），或 (b) 按照管理员确定的电子或其他报名程序，在适用的报名日期之前的某个日期进行报名。
8.
贡献.
8.1
贡献金额. 根据第7节，当参与者在计划中注册时，他或她将选择在每个发放期间的每个发薪日进行贡献（以工资扣除或其他方式，在管理员允许的范围内），金额不得超过其在每个发薪日获得的薪酬的十五百分之十五（15%）；然而，除非管理员另行决定，否则如果发薪日恰逢行权日，参与者在该日的任何贡献将按当时的购买期或发放期应用于参与者的账户（即行权日恰逢的那个日子）。
8.2
贡献方法. 管理员全权酌情决定，可能允许特定发放中的所有参与者通过现金、支票或订阅协议中列明的其他方式在每个发放期的每个行权日前向该计划贡献金额。参与者的订阅协议将持续有效，直至根据本条第12节的规定终止（或参与者根据本条第13节的规定终止参与）。
(a)
如果以工资扣除的形式进行贡献，则参与者的工资扣除将从登记日期后的第一个发薪日开始，并将在该发放期间适用的最后行权日期之前的最后发薪日结束，除非参与者根据第12条的规定提前终止（或参与者的参与根据第13条的规定被终止）。
-8-
附录10.1
(b)
为参与者进行的所有贡献将记入参与者于计划下的账户，贡献只会以参与者薪酬的整百分比进行。参与者不得向该账户进行任何额外付款。
8.3
参与者更改捐款参与者可以根据第12条的规定停止参加该计划。除非管理员另有判断，否则在任何发放期间，参与者不得增加其贡献率，只能将其贡献率减少一次， (1) 前提是该减少到贡献率为零百分比（0%）。此外，直到并除非管理员另有判断，在任何发放期间，参与者可以增加或减少其贡献率（以整百分比形式，费率在零百分之（0%）至第8.1条中指定的最大百分比之间），该贡献率调整将在下一个发放期间开始时生效，并在随后的发放期间内保持有效，除非在前一句中另有规定，任何此类调整将不影响任何正在进行的发放期间的贡献率。
(a)
参与者可以根据本第8.3条进行贡献率调整，通过（A）正确填写并提交给公司的股票管理办公室（或其指定人），新的订阅协议以管理员提供的形式授权更改贡献率，或（B）遵循管理员规定的电子或其他程序，在任一情况下，在管理员之前确定的日期之前提交。 (x) 计划中 在第一发售期的开始受到影响或 (y) 适用的行使日期，如适用。如果参与者未按照此程序更改贡献率，则该参与者的贡献率将在发售期及未来发售期内继续保持最初选择的比例（除非根据第12或第13条的规定终止参与者的参与）。
(b)
管理员可自行决定，限制或修改参与者在任何购买期间或发售期间可进行的贡献率变更的性质和/或数量（包括允许、禁止和/或限制率变更的增加和/或减少），并可确定其认为适当的其他条件或限制，以便于计划管理。
(c)
除第8.3条规定外，根据本第8.3条进行的任何贡献率变更将在参与者做出变更后五（5）个工作日的下一个完整工资周期生效（除非管理员自行决定选择更早处理某一贡献率变更）。
8.4
其他捐款变更
尽管如此，为了遵守《法典》第423(b)(8)条和本节第5.3条的规定（该条一般限制根据某些适用法律参与发售期），参与者的贡献可以在发售期间内由管理员在任何时候减少为零百分比（0%）（或在购买期间内，如适用）。根据《法典》第423(b)(8)条和本节第5.3条的规定，贡献将在首次发售期开始时以参与者最初选择的比例恢复。 已安排 在以下
-9-
附件10.1
的日历年结束，除非参与者的参与已根据第12或第13条终止。
8.5
现金贡献尽管计划中有相反的规定，管理员可以允许参与者通过现金捐款参与计划，而不是通过工资扣除，前提是(a) 在适用法律下不允许或不建议进行工资扣除，(b) 管理员判断现金捐款对参与以下 423 组件的参与者是可允许的，和/或(c) 参与者参与非423组件。
8.6
税收代扣. At the time the option is exercised, in whole or in part, or at the time some or all of the Common Stock issued under the Plan is disposed of (or at any other time that a taxable event related to the Plan occurs), the Participant must make adequate provision for the Company’s or Employer’s federal, state, local or any other tax liability payable to any authority including taxes imposed by jurisdictions outside of the U.S., national insurance, social security or other tax withholding or payment on account obligations, if any, which arise upon the exercise of the option or the disposition of the Common Stock (or any other time that a taxable event related to the Plan occurs). At any time, the Company or the Employer may, but will not be obligated to, withhold from the Participant’s compensation the amount necessary for the Company or the Employer to meet applicable withholding obligations, including any withholding required to make available to the Company or the Employer any tax deductions or benefits attributable to the sale or early disposition of Common Stock by the Eligible Employee. In addition, the Company or the Employer may, but will not be obligated to, withhold from the proceeds of the sale of Common Stock or use any other method of withholding the Company or the Employer deems appropriate to the extent permitted by U.S. Treasury Regulations Section 1.423‑2(f).
8.7
所有基金类型的使用. The Company may use all Contributions received or held by it under the Plan for any corporate purpose, and the Company will not be obligated to segregate such Contributions except under Offerings or for Participants in the Non‑423 Component for which Applicable Laws require that Contributions to the Plan by Participants be segregated from the Company’s general corporate funds and/or deposited with an independent third party, provided that, if such segregation or deposit with an independent third party is required by Applicable Laws, it will apply to all Participants in the relevant Offering under the 423 组件，但根据美国财政部法规第1.423-2(f)节的其他规定除外。在普通股股份未发行之前，参与者将仅具有与这些股份相关的无担保债权人的权利。
9.
选项授予在每个发行期的注册日，参与该发行期的每位合格员工将在每个行使日被授予购买普通股的期权，购买价格为适用的购买价格，最多可购买的普通股数量通过将合格员工在该行使日之前累积的贡献额与适用的购买价格相除来确定。
9.1
特定的选择权限制在每个购买期内，合格员工不得购买超过500股普通股（根据第17节的任何调整），并且进一步提供此购买将受限于第3节和第5.3节及认购协议中列出的限制。管理者在其
-10-
附件 10.1
绝对的自由裁量权下，可以增加或减少合格员工在每个购买期或发行期内可以购买的普通股的最大数量，视情况而定。
9.2
选择权收据. 符合条件的员工可以根据第7节的要求，选择参加计划，以接受期权的授予。
9.3
期权期限. 除非参与者的参与根据第12节或第13节终止，则期权的行使将按照第10节的规定进行。期权将在认购期的最后一天到期。
10.
行使选择权.
10.1
自动行权. 除非参与者根据第12节和第13节终止其在计划中的参与，否则该参与者的普通股购买期权将在行使日期自动行使，且该参与者应购买的普通股的最大完整数量将按照适用的购买价格使用该参与者账户中累积的贡献进行购买。不会购买任何普通股的碎股；参与者账户中累积的任何不足以购买一整股的贡献将保留在参与者的账户中，以用于后续的购买期间或认购期，适用的情况下，受参与者按第12节或第13节规定的参与终止的影响。行使日期后，参与者账户中剩余的任何其他资金将返还给参与者。在参与者的生涯中，参与者在此购买普通股的期权只能由他或她自己行使。
10.2
按比例分配. 如果管理员判断在某个行使日期，与之相关的普通股的期权可能超过 (a) 在适用认购期的注册日期根据计划可供出售的普通股数量，或 (b) 在该行使日期根据计划可供出售的普通股数量，管理员可以自行决定。 (x) 规定公司将在该登记日期或行使日期（视情况而定）按比例分配可供购买的普通股股份，以尽可能均匀的方式进行，并在其自行决定下，公平地分配给在该行使日期行使购买普通股选项的所有参与者，并继续所有有效的发售期， (y) 规定公司将在该登记日期或行使日期（视情况而定）按比例分配可供购买的普通股股份，以尽可能均匀的方式进行，并在其自行决定下，公平地分配给在该行使日期行使购买普通股选项的所有参与者，并根据第18条终止任何或所有有效的发售期。公司可以根据前述句子，在任何适用的发售期的登记日期按比例分配普通股股份，尽管公司在该登记日期后获得的股东关于普通股发行的额外股份授权。
11.
交付在每个发生普通股购买的行使日期之后，公司会在合理可行的情况下安排将购买的普通股股份以某种形式交付给每位参与者，
-11-
附录10.1
由管理员（全权决定）确定，并按照管理员制定的规则进行。公司可以允许或要求普通股股份直接存入公司指定的经纪人处，或存入公司的受托人或指定代理处，公司可以利用电子或自动化的股份转让方法。公司可以要求普通股股份在指定的时间段内保留在该经纪人、受托人或代理处，或可建立其他程序以便跟踪不合资格处置或该股份的其他处置。在该计划下，任何参与者在普通股股份购买并交付给参与者之前，不会享有与这些股份有关的投票、分红或其他股东权利，正如本第11条所规定。
12.
撤回.
12.1
提取程序. A Participant may withdraw all but not less than all the Contributions credited to such Participant’s account and not yet used to exercise such Participant’s option under the Plan at any time by (a) submitting to the Company’s stock administration office (or its designee) a written notice of withdrawal in the form determined by the Administrator for such purpose (which may be similar to the form attached hereto as 附件 B), or (b) following an electronic or other withdrawal procedure determined by the Administrator. The Administrator may set forth a deadline of when a withdrawal must occur to be effective prior to a given Exercise Date in accordance with policies it may approve from time to time. All of the Participant’s Contributions credited to such Participant’s account will be paid to such Participant as soon as administratively practicable after receipt of notice of withdrawal and such Participant’s option for the Offering Period will be automatically terminated, and no further Contributions for the purchase of shares of Common Stock will be made for such Offering Period. If a Participant withdraws from an Offering Period, Contributions will not resume at the beginning of the succeeding Offering Period, unless the Participant re‑enrolls in the Plan in accordance with the provisions of Section 7.
12.2
对未来参与没有影响. A Participant’s withdrawal from an Offering Period will not have any effect upon such Participant’s eligibility to participate in any similar plan that may hereafter be adopted by the Company or in succeeding Offering Periods that commence after the termination of the Offering Period from which the Participant withdraws.
13.
雇佣终止当参与者不再是合格员工时，无论出于何种原因，他或她将被视为选择退出计划，且在提供期间对该参与者的账户进行的贡献如果尚未用于购买普通股，将退还给该参与者；如果该参与者去世，将退还给有权利的人，且该参与者的期权将自动终止。除非管理员以某种方式另行判断，在提供期内的某个组件下，符合《法典》第-节的规定，一名参与者如果因公司或指定公司的终止后立即重新雇用（且没有服务中断）而在实体之间转移就业，将不被视为在计划下被终止；然而，如果参与者从某个组件下的提供转至非423组件，该期权的行使仅在其符合《法典》第-节时才在该组件下有效；此外，任何参与者都将不被视为从非423组件下的提供转至某个组件的提供，反之亦然，除非（并且仅在此情况下）这样的转换不会导致 423 组件，受到代码部分的许可和合规的要求 423，参与者的就业关系通过公司或指定公司的终止及随即重新雇佣（没有服务中断）在不同实体之间转移将不被视为计划下的终止；然而，如若参与者在-组件下的提供转移至非423组件 423 组件，期权的行使将仅在符合法典第-节的情况下在-组件下合格 423 ；进一步地，任何参与者都将不被视为在非423组件下的提供与某个组件的提供之间转换 423组件或反之，除非（此时仅在这种情况下）这样的转换不会导致 423
-12-
附录10.1
组件或反之，除非（并且仅在此情况下）这样的转换不会导致 423 任何组件或其下的选项未能遵守《法典》第 423.
14.
第409条本计划旨在免于适用 第 409A 条款，并且在不被豁免的情况下，旨在遵守 第 409A 条款 以及其中的任何模糊之处将被解释为被豁免或遵守 第 409A 条款为了前述目的，尽管计划中有任何相反的规定，如果管理员判断根据计划授予的期权可能受制于 第409A条 或计划中的任何条款可能导致根据该计划授予的期权受制于 第409A条，管理员可以修改计划的条款和/或根据计划授予的未决期权的条款，或采取管理员判断为必要或适当的其他行动，在每种情况下，无需参与者的同意，免除任何未决期权或可能根据计划授予的未来期权，或允许任何此类期权符合 第409A条，但仅在任何此类修订或管理员采取的行动不会违反 第409A条尽管如此，公司及其任何母公司或子公司对参与者或任何其他方在根据计划购买普通股的选项未能豁免或合规的情况下，将不承担赔偿、赔偿或免除责任。 第409A条 不符合或不合规，也不对管理员采取的任何相关行动承担责任。公司不对根据计划购买普通股的选项合规做出任何声明。 第409A条.
15.
作为股东的权利直到普通股的股份被发行（以公司账簿或公司授权的转让代理人的适当登记为证），参与者将仅对该股份享有无担保债权人的权利，并且对该股份将不存在作为股东的投票权、分红或任何其他权利。根据计划交付给参与者的普通股股份将以参与者的名义登记，或者在适用法律要求的情况下，以参与者及其配偶的名义登记。
16.
可转让性参与者账户中记录的供款部分以及行使选项或根据计划获得普通股的权利不得以任何方式（除了遗嘱或继承和分配法则之外）转让、转移、质押或以其他方式处置。对此类转让、转移、质押或其他处置的尝试将无效，除非公司可以视为根据这里第12节自提供期中提取资金的选择。
17.
调整、解散、清算、合并或控制权变更.
17.1
调整. In the event that any dividend or other distribution (whether in the form of cash, Common Stock, other securities, or other property), recapitalization, stock split, reverse stock split, reorganization, merger, consolidation, split‑up, spin‑off, combination, reclassification, repurchase, or exchange of Common Stock or other securities of the Company, or other change in the corporate structure of the Company affecting the Common Stock occurs (other than any ordinary dividends or other ordinary distributions), the Administrator, in order to prevent diminution or enlargement of the benefits or potential benefits intended to be made available under the Plan, will adjust the number and class of common stock that may be delivered under the Plan, the
-13-
Exhibit 10.1
Purchase Price per share, the class and the number of shares of common stock covered by each option under the Plan that has not yet been exercised, and the numerical share limits of Sections 3 and 9.1.
17.2
清算或解散. In the event of the proposed dissolution or liquidation of the Company, any Offering Period then in progress will be shortened by setting a New Exercise Date, and will terminate immediately prior to the consummation of such proposed dissolution or liquidation, unless provided otherwise by the Administrator. The New Exercise Date will be before the date of the Company’s proposed dissolution or liquidation. The Administrator will notify each Participant in writing or electronically, prior to the New Exercise Date, that the Exercise Date for the Participant’s option has been changed to the New Exercise Date and that the Participant’s option will be exercised automatically on the New Exercise Date, unless prior to such date the Participant has withdrawn from the Offering Period as provided in Section 12 hereof (or, prior to such New Exercise Date, Participant’s participation has terminated as provided in Section 13 hereof).
17.3
合并或变更控制权如果公司与其他公司或其他实体合并或控制权发生变更，每个未到期的期权将由继任公司或继任公司的母公司或子公司进行假设或替代。如果继任公司拒绝假设或替代该期权，则与该期权相关的供股期将通过设定新的行权日期而缩短，新的行权日期将在公司的拟议合并或控制权变更日期之前发生。管理员将提前以书面或电子方式通知每位参与者新的行权日期已更改，并且参与者的期权将在新的行权日期自动行使，除非在此日期之前参与者已根据本协议第12条的规定退出供股期（或者，在此新的行权日期之前，参与者的参与已根据本协议第13条的规定终止）。
18.
修订或终止.
18.1
修正、暂停、终止管理员可自行决定随时以任何理由修改、改变、暂停或终止计划或其任何部分。如果计划被终止，管理员可自行决定选择立即终止所有未到期的供股期，或在下一个行权日期完成普通股购买后终止（该日期可能比原计划提前）， 已安排如果管理员自行决定这样的情况），或者选择允许供股期根据其条款到期（并根据第17条的任何调整订立）。如果供股期在到期之前被终止，所有未用于购买普通股的参与者账户中的金额将毫无利息地退还给参与者（除非适用法律要求另行规定，如本协议第22条进一步规定），并将在可操作上尽快退还。
18.2
特定管理员变更. 在未经股东同意且不限制第18.1节的情况下，管理人员有权更改提供期和任何购买期，指定单独的要约，限制在提供期内扣除金额的频率和/或数量，建立适用于以非美元货币扣除金额的汇率，允许参与者的贡献超过指定金额
-14-
展览10.1
以调整公司处理正确完成的贡献选择时的延误或错误，建立合理的等待和调整时间和/或会计和信贷程序，以确保每个参与者用于购买普通股的金额与贡献金额正确对应，并建立管理人员认为单独判断合适的其他限制或程序，这些限制或程序与计划一致。
18.3
由于会计后果的变化. 如果管理人员判断计划的持续操作可能会导致不利的财务会计后果，管理人员可以根据其自由裁量权，并在必要或可取的范围内，修改、修订或终止该计划，以减少或消除这种会计后果，包括但不限于：
(a)
修订计划以符合财务会计准则委员会会计标准编纂主题的安全港定义 718 （或任何后续版本），包括在此时正在进行的提供期的相关内容；
(b)
更改任何购买期或提供期的购买价格，包括在购买价格变更时正在进行的购买期或提供期;
(c)
通过设置新的行使日期来缩短任何购买期或提供期，包括在管理员行动时正在进行的购买期或提供期;
(d)
降低参与者可以选择作为贡献存放的最高报酬百分比; 并
(e)
降低参与者在任何购买期或提供期内可以购买的普通股的最高数量。
这些修改或修正不需要股东批准或任何计划参与者的同意。
19.
股份发行条件.
19.1
合法合规。. 普通股的股份只有在选项的行使以及根据该选项的股份的发行和交付符合适用法律的情况下才会被发行，并且进一步需要公司法律顾问对该合规性进行批准。
19.2
投资陈述作为期权行使的条件，公司可能要求行使该期权的人在任何此类行使时声明并保证，所购买的股份仅用于投资，并且没有任何现时的出售或分配这些股份的意图，如果公司法律顾问认为需要这样的声明。
20.
计划条款该计划于2021年9月24日生效。该计划将继续有效，为期二十（20）年，除非根据第18条提前终止。
-15-
附件10.1
21.
持股人批准该计划须在董事会采用该计划后的十二（12）个月内经公司股东批准。该股东批准将以适用法律所需的方式和程度获得。
22.
利息. 参与者在计划中的贡献将不会产生利息，除非适用法律要求，且由公司判断，如特定法域的法律有要求，则适用于相关的发行。 423 在组件方面，相关发行中的所有参与者，除非美国财政部法规第1.423‑2(f)节另有许可。
23.
对就业没有影响. 计划及计划下的任何期权均不赋予参与者任何权利，关于继续与公司或其子公司或母公司的雇佣关系，亦不会以任何方式干扰参与者的权利或公司及其子公司或母公司的权利，适用的情况下，随时终止该雇佣关系，且无任何责任或在计划下的索赔。
24.
报告. 每位参与者将在计划中保持个人账户。 将在每年至少向参与的合格员工提供账户报表，该报表将列出贡献金额、购买价格、购买的普通股数量及剩余现金余额（如有）。
25.
通知. 参与者向公司发出的所有通知或其他通讯在收到之时，将被视为已正式送达，形式和方式由公司在指定地点或由公司指定的接收人员确定。
26.
法律构建.
26.1
可分割性如果本计划的任何条款在任何司法管辖区或对任何参与者而言无效、违法或不可执行，该无效、违法或不可执行的状态将不影响计划的其余部分，并且该计划将在该司法管辖区或参与者处被解释和执行，仿佛无效、违法或不可执行的条款未被包含。
26.2
管辖法本计划将受特拉华州法律的管辖，并按其法律进行解释，但不考虑其冲突法条款。
26.3
标题本文件中提供的标题仅为方便起见，不作为对计划的解释基础。
27.
遵守适用法律. 本计划的条款旨在遵守所有适用法律，并应作相应解释。
28.
自动转至低价期间. 除非管理员另行判断，否则本第28条适用于一个发行期，仅在该发行期提供超过一个 (1) 行使日期。如果适用法律允许，如果在任何行使日期普通股的公平市场价值低于该发行期的注册日期的普通股公平市场价值，则所有参与者将在该发行期的行使该选项后自动退出该发行期，并自动重新注册在随后的发行期的第一天。
-16-
附件10.1
发行期的普通股公平市场价值低于该发行期的注册日期的普通股公平市场价值，则所有参与者将在该发行期的行使该选项后自动退出该发行期，并自动重新注册在随后的发行期的第一天。
* * *
-17-
附件10.1
附件A
PALLADYNE AI CORP.
2021 员工股票购买计划
认购协议
_____ 原始申请 发行日期： _________________
_____ 工资扣除率变更
1.
____________________ 特此选择参加 Palladyne 人工智能 corp. 2021 员工股票购买计划（“计划”）并根据本订阅协议和计划认购购买公司的普通股。如果本订阅协议中未具体定义的任何大写术语将在该计划中具有赋予的含义。
2.
我特此授权并同意在每个发薪日从我的薪酬中扣除____%（从0%到15%）作为薪资扣款，期间符合计划的相关规定。（请注意，不允许使用小数百分比。）[我理解，只有我的第一次选举可以在当前的发售期间内应用于减少薪资扣款的比例，任何后续在同一发售期间内减少薪资扣款比例的选举，以及任何在任何发售期间内增加薪资扣款比例的选举，将不适用于正在进行的发售期间。]
3.
我理解上述薪资扣款将用于在适用的购买价格下购买普通股，购买价格根据计划的规定确定。我理解，如果我不从发售期间撤回，任何累积的薪资扣款将用于自动行使我的期权并根据计划购买普通股。我进一步理解，如果我在美国以外的地区，我的薪资扣款将在购买日期由公司选择的汇率转换为美元。
4.
我已收到完整的计划及其附带的说明书。我理解，我参与该计划在所有方面均受计划条款的约束。
5.
根据该计划为我购买的普通股应该以_____________（合格员工或合格员工及配偶专用）的名义登记。
6.
如果我是美国纳税人，我理解，如果我在发售日期（我购买该股份的发售期间的第一天）后的两（2）年内或在行使日期后的一（1）年内处置我根据计划收到的任何股份，我将在联邦所得税目的上被视为在处置时获得了普通收入，
-1-
展览10.1
金额等于我购买该股份时其公平市场价值与我为该股份支付价格之间的差额。 我特此同意在我处分我的股份后，三十（30）天内以书面形式通知公司，并为因处分普通股而产生的任何联邦、州或其他税款扣缴义务（如有）做好充分准备。公司可以，但没有义务，从我的补偿中扣留满足任何适用的扣税义务所需的金额，包括为使公司能够获得与我出售或提前处分普通股相关的任何税收扣除或优惠而需要的扣留。如果我在两个（2）年和一年（1）持有期满后随时处分这些股份，我理解就联邦所得税而言，我将被视为仅在该处分时收到收入，并且该收入仅在以下情况下作为普通收入纳税：（a）在处分时股份的公允市场价值与我为该股份支付的购买价格之间的差额，或（b）在发行期间的第一天股份公允市场价值的百分之十五（15%）。如果有的话，其他任何在该处分中确认的收益将按资本收益征税。
7.
对于可能在美国以外的辖区受税的员工，我承认并同意，无论公司或任何指定公司对于与我参与计划相关的任何或所有所得税、社会保障、社会保险、国家保险缴款、薪资税、附加福利或其他税务相关项目采取何种行动，包括但不限于与授予期权、根据计划购买或出售普通股以及/或收到该等股份的任何分红相关的事项（“税务相关项目），所有税务相关项目最终的责任由我承担，这可能超过公司或指定公司实际扣留的金额。此外，我承认公司和/或任何指定公司（a）对计划下的任何税务相关项目在期权的任何方面的处理不作出任何陈述或承诺，并且（b）没有承诺并且没有义务调整期权授予的条款或我参与计划的任何方面，以减少或消除我对税务相关项目的责任或实现任何特定的税务结果。此外，如果我在注册日期和任何相关应税或扣税事件日期之间在多个辖区内成为纳税人，我承认公司和/或雇主（或前雇主，视情况而定）可能需要在多个辖区内扣留或核算税务相关项目。
Prior to the purchase of shares of Common Stock under the Plan or any other relevant taxable or tax withholding event, as applicable, I agree to make adequate arrangements satisfactory to the Company and/or the applicable Designated Company to satisfy all Tax‑Related Items. In this regard, I authorize the Company and/or the applicable Designated Company, or their respective agents, at their discretion, to satisfy any applicable withholding obligations with regard to all Tax‑Related Items by one or a combination of the following: (a) withholding from my wages or Compensation paid to me by the Company and/or the applicable Designated Company; or (b) withholding from proceeds of the sale of the shares of Common Stock purchased under the Plan either through a voluntary sale or through a mandatory sale arranged by the Company (on my behalf pursuant to this authorization). Depending on the withholding method, the Company may withhold or account for Tax‑Related Items
-2-
Exhibit 10.1
by considering applicable maximum withholding rates, in which case I will receive a refund of any over‑withheld amount in cash and will have no entitlement to the Common Stock equivalent.
Finally, I agree to pay to the Company or the applicable Designated Company any amount of Tax‑Related Items that the Company or the applicable Designated Company may be required to withhold as a result of my participation in the Plan that cannot be satisfied by the means previously described. The Company may refuse to purchase shares of Common Stock under the Plan on my behalf and/or refuse to issue or deliver the shares or the proceeds of the sale of shares if I fail to comply with my obligations in connection with the Tax‑Related Items.
8.
By electing to participate in the Plan, I acknowledge, understand and agree that:
(a)
the Plan is established voluntarily by the Company, it is discretionary in nature and it may be modified, amended, suspended or terminated by the Company at any time, to the extent provided for in the Plan;
(b)
对于计划下未来的授予，所有决定将由公司自行决定；
(c)
根据该计划授予的期权并不创造就业权利，也不会被解释为与公司或任何指定公司形成或修改就业或服务合同，且不会影响公司或任何指定公司（如适用）终止我就业（如有）的能力；
(d)
我自愿参与该计划；
(e)
根据该计划授予的期权及其基础的普通股和其收入和价值，旨在替代任何养老金权利或赔偿；
(f)
根据该计划授予的期权及其基础的普通股和其收入和价值，并不是我正常或预期的任何目的的赔偿的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、冗余、解除合同、服务终止付款、奖金、长期服务奖金、养老金或退休福利或类似付款；
(g)
根据该计划提供的普通股的未来价值是未知的，不可判断且无法确定预测；
(h)
我根据该计划获得的普通股可能会增值或贬值，甚至低于购买价格；
(i)
因我作为合格员工身份的终止（无论出于何种原因，且是否后来发现无效或不合）而导致的授予给我的期权的失效，将不产生任何补偿或损害赔偿的要求或权利；
-3-
附件10.1
如果我在我工作的司法管辖区违反了雇佣法律或我的雇佣协议的条款（如有），并且考虑到我未享有的《计划》下授予的期权，我不可撤销地同意永远不对公司或任何指定公司提起诉讼，放弃我提出该诉讼的能力（如有），并释放公司和任何指定公司对可能产生的任何该类诉讼；如果尽管如此，任何该类诉讼被有管辖权的法院允许，我将被视为不可撤销地同意不追究该诉讼，并同意签署任何和所有必要的文件以请求驳回或撤回该诉讼；以及
(j)
如果我的资格员工身份终止（无论出于何种原因，是否后来被认为无效或违反我工作的司法管辖区的雇佣法律或我雇佣协议的条款，如有），我参与《计划》及在《计划》下授予我的任何期权（如有）将自我不再积极受雇于公司或其任何指定公司的日期起终止，并且在任何情况下，不会因我工作的司法管辖区的雇佣法律或我雇佣协议的条款（如有）所要求的任何通知期限而延长（例如，，积极受雇不包括“园区休假”或根据我工作的司法管辖区的雇佣法律或我雇佣协议的条款（如有）的类似时期；公司将在我参与《计划》时有独占权判断我何时不再积极受雇（包括我是否在休假期间仍可被视为积极受雇）。
9.
我了解，公司和/或任何指定公司可能在适用法律允许的情况下收集关于我的某些个人信息，包括但不限于我的姓名、家庭地址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他身份证明号码、工资、国籍、职位、在公司持有的任何普通股或董事职务、《计划》下授予的所有期权的详细信息或任何其他授予、取消、行使、归属、未归属或尚未获得的普通股权益的情况（“数据“），仅用于实施、管理和运营计划。我理解公司可能会将我的数据传输到美国，而欧盟委员会并不认为美国的法律与我所在国家的法律在数据保护方面等同。我理解公司将把我的数据转移给指定的经纪商，或者将来可能由公司选择的其他股票计划服务提供商，他们将协助公司实施、管理和运营该计划。我理解数据接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者的运营国家（例如美国）可能拥有不同的、包括不太严格的数据隐私法律，而欧盟委员会或我的司法管辖区并不认为这些法律与我国家的保护措施相等。我明白我可以通过联系我当地的人力资源代表请求任何潜在数据接收者的名单及其名称和地址。我授权公司、公司的指定经纪商及任何其他可能帮助公司实施、管理和运营该计划的接收者接收、占有、使用、保留和转移数据，无论是电子形式或其他形式，目的仅限于实施、管理和运营我参与该计划。我理解数据将仅在必要时持有，以实施、管理和运营我参与该计划。我理解我可以在任何时候查看数据，请求关于数据存储和处理的额外信息，要求对数据进行任何必要的修改，或拒绝或撤回此处的同意，且在任何情况下均不产生费用，只需书面联系我当地的人力资源代表。进一步地，我理解我在此处提供的同意是纯粹自愿的。如果我不同意，或者如果我后来寻求撤回我的同意，我的就业状态或与公司或任何指定公司的职业生涯将不会受到不利影响；拒绝或撤回同意的唯一不利后果是公司将无法根据该计划授予我期权或其他股权奖励，或管理或维持这些奖励。因此，我理解拒绝或撤回我的同意可能会影响我参与该计划的能力。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，我理解我可以联系我当地的人力资源代表。
-4-
附件10.1
随时，我可以查看数据，请求有关数据存储和处理的额外信息，要求对数据进行任何必要的修改，或拒绝或撤回此处的同意，且在任何情况下均不产生费用，只需书面联系我当地的人力资源代表。进一步地，我理解我在此处提供的同意是纯粹自愿的。如果我不同意，或者如果我后来寻求撤回我的同意，我的就业状态或与公司或任何指定公司的职业生涯将不会受到不利影响；拒绝或撤回同意的唯一不利后果是公司将无法根据该计划授予我期权或其他股权奖励，或管理或维持这些奖励。因此，我理解拒绝或撤回我的同意可能会影响我参与该计划的能力。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，我理解我可以联系我当地的人力资源代表。
如果我是一名位于美国以外的员工，我理解根据适用法律，我有权访问并请求获得关于我的数据副本。我也理解我有权停止收集、处理或使用我的数据，或补充、纠正或请求删除我的数据。为了行使我的权利，我可以联系我当地的人力资源代表。
我在此明确且毫无歧义地同意根据本协议以及任何其他计划材料的描述，以电子或其他形式收集、使用和转移我的个人数据，适用于公司及其子公司，专门用于实施、管理和管理我参与计划的目的。我理解，除了在注册表和任何其他计划材料中所描述的目的外，任何处理或转移我的数据的请求都将征求并获得我的同意。
10.
如果我收到的订阅协议或与计划相关的任何其他文件被翻译成除英语以外的语言，并且翻译版本的含义与英语版本不同，则英语版本将具有控制权，但须遵循适用法律。
11.
订阅协议及其附录的条款是可分割的，如果其中一条或多条条款被认定为非法或以其他方式不可执行（全部或部分），其余条款仍将具有约束力和可执行性。
12.
尽管在本订阅协议中有任何条款，我理解如果我在美国以外的国家工作或居住，我参与计划还将遵循附加条款和条件，具体如 附录A 及我所在国家的任何特殊条款和条件，具体如 附录A. 此外，如果我搬到包含在 附录A，则该国的特殊条款和条件将适用于我，前提是公司判断这种条款和条件的适用是出于法律或行政原因的必要或可取。 附录A 构成本认购协议的一部分，并且本认购协议的条款适用于每个附录（在未被适用附录中规定的条款和条件所取代或补充的情况下）。
-5-
展品10.1
13.
我在此同意遵守计划的条款。本认购协议的有效性取决于我参与计划的资格。
员工的社会安全号码 |
|
安防-半导体号码 |
|
(针对美国员工): |
|
雇员地址: |
|
|
|
|
|
我理解本订阅协议将持续有效，直到我终止该协议。
日期：
员工签名
-6-
附录10.1
附件 B
PALLADYNE AI corp.
2021员工股票购买计划
撤回通知
以下签名参与者在Palladyne AI corp. 2021员工股票购买计划的发行期间（“计划）开始于__________，______（““Offering Date”表示董事会选择的一个用于开始发行的日期。）特此通知公司，他或她特此退出发行期间。参与者特此指示公司尽快将所有与该参与者在该发行期间相关的工资扣除支付给以下签名者。签名者理解并同意，该参与者在该发行期间的选项将自动终止。签名者进一步理解，在当前发行期间将不再进行任何工资扣除用于购买股份，并且签名者只有通过向公司提交新的认购协议才能有资格参与后续的发行期间。未在此处另行定义的专业术语将按照计划中赋予它们的含义理解。
参与者的姓名和地址:
签名:
日期：
-1-