展示 10.2

公开市场销售协议SM

2024年11月13日

JEFFERIES LLC。
麦迪逊大街520号。

纽约州纽约市10022

女士们，先生们：

Palladyne AI 公司，是一家特拉华州公司（“公司”），根据本协议中规定的条款和条件，拟通过Jefferies LLC，作为销售代理和/或负责人（以下简称“第五章 定义和引用 第5.1节 定义 第1.1节中所指的术语包括其单数形式以及复数形式，其相对应的意思当然依然是如此。公司普通股，每股面值$0.0001（以下简称“）”）普通股”），根据本协议中规定的条款（本“协议”).

第一部分。 定义

(a) 某些定义根据本协议，本协议中使用的大写字母开头的术语，除非另有定义，应具有以下各自的含义:

“附属公司“人员”的意思是一个人直接或间接通过一个或多个中介机构控制、被控制，或与该第一提到的人员共同控制的另一个人员。"控制"一词（包括"控制"，"被控制"和"与共同控制"等术语）指直接或间接拥有指导或导致指导一名个人的管理和政策的权力，无论是通过对投票证券的所有权，合同或其他方式。

“代理期”指本协议日期起至代理人根据本协议已完成投放最大计划金额的日子或本协议根据终止的日期中最早到来的日期 第7节.

“委员会:“”代表美国证券交易所。

“交易法""指1934年修订版证券交易法案，以及委员会下属的法规和规定。

“底价“底价”是指公司在下文所述的发行通知中设定的最低价格，代理人在适用的发行通知中所规定的期间内不得卖出股份，该价格可能会在适用的发行通知中规定的期间内由公司随时通过书面通知向代理人进行调整，但在没有代理人事先书面同意的情况下，不得低于1.00美元，该同意可由代理人在其自行决定的情况下拒绝。

“发行金额“”表示代理根据发行通知出售的股票的总销售价格。

“根据本合同规定的条款和条件，在任何交易日，只要在第5(a)款和第5(b)款规定的条件满足的情况下，公司均可通过向命名的代理商交付发行通知来要求发行股票；“”指根据本协议以附表所示形式交由公司递交给代理商的书面通知。 附件A 由首席执行官、总裁或致富金融(临时代码)执行。

“发行通知日期” 指代机构期间内根据发行通知书交付的任何交易日 第3（b）（i）条.

“发行价“”代表销售价格减去销售佣金。

“最大程序金额” 意味着常股票的销售价格，按照以下条件中较低的标准： (a)根据生效登记声明（定义如下）注册的常股票数量或金额，发行该份招股说明书所规定的 (b)公司尚未发行的授权股票数量（扣除随着公司任何优先股、债券或其他从公司授权股本中保留的常股票） (c)根据S-3表格获准出售的常股票数量或金额（包括其中的I.b.6常告，如适用） (d)公司已根据招股书（定义如下）提交的常股票数量或金额。

“人“”指个人或公司、合伙企业、有限责任公司、信托、有限或无限责任组织、合资企业、股份公司、政府机构或其他任何形式的实体。

“主要市场” 指纳斯达克全球货币市场或其他国家证券交易所，其上Common Shares，包括任何Shares，当时被上市。

“规则462（b）备案文件“”是指公司根据《证券法》规则462(b)依据就股份的发行和销售而提交的任何注册声明。

“销售价格“价格”指代理根据本协议放置的每股股票的实际销售执行价格。

“证券法""表示经修订的1933年证券法，以及委员会发布的规章制度。

“卖出佣金“”表示按照本协议出售的股票的总收益的三个百分点（3%），或者根据本协议出售的任何股票方面公司和代理商之间另行约定的内容。

“结算日"指的是在适用的发行通知中规定的期间内，每个交易日之后的第一个工作日，在此期间根据本协议出售的股份，公司应向代理商交付在该交易日出售的股份数量，代理商应向公司交付这些销售所收到的发行价格。

“股份” 表示根据本协议发行或可发行的公司普通股。

“交易日“”指的是主要市场开放交易的任何一天。

第2节。公司的陈述和保证

公司向代理商陈述并保证，并同意，除非该陈述、保证或协议指定不同日期，否则截至（1）本协议签署之日，（2）每个发行通知日期，（3）每个结算日期，（4）每个触发事件日期（定义如下）公司需要根据第4（o）节交付证书，以及（5）每个销售时间（定义如下），上述每个时间在此称为“表示日期”),除非在陈述日期之前，可能在招股书(包括任何附文和任何补充文件)中披露的内容:

(a) 苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。. The Company has prepared and filed with the Commission a shelf registration statement on Form S-3 (File No. 333-268399) that contains a base prospectus. Such registration statement registers the issuance and sale by the Company of the Shares under the Securities Act. The Company may file one or more additional registration statements from time to time that will contain a base prospectus and related prospectus or prospectus supplement, if applicable, with respect to the Shares. Except where the context otherwise requires, such registration statement(s), including any information deemed to be a part thereof pursuant to Rule 4300亿 under the Securities Act, including all financial statements, exhibits and schedules thereto and all documents incorporated or deemed to be incorporated therein by reference pursuant to Item 12 of Form S-3 under the Securities Act as from time to time amended or supplemented, is herein referred to as the “Registration Statement，”及构成这些注册声明书组成部分的招股书，以及根据证券法第424(b)规定向委员会提交的与股票特定发行有关的招股书附表，包括根据S-3表格第12项附表根据证券法不时修订或补充的所有通过引用纳入或被视为纳入其中的文件，在这些情况下，一律被称为“招股说明书，除非公司向代理人提供与证券法规则424(b)项下公司无需提供的股票发行有关的修订招股说明书，否则“”一词指的是从公司首次向代理人提供该修订招股说明书之时起。注册声明在最初生效时或成为有效时，本协议将其称为“”招股说明书”，从首次向代理商提供之后作为修订招股书的时间开始。注册声明书在最初生效时在此称为“原始注册声明在本协议中，"修订"或"补充"一词，当应用于注册声明或招股说明书时，应被视为包括公司在此之后向委员会提交的任何根据证券交易法而成或被视为纳入其中的文件。

在本协议中，对于财务报表和附表以及注册声明或招股说明书中“包含”、“包括”、“说明”或“部分”之其他信息的所有引用（以及其他类似引用）应被视为包括所有此类财务报表、附表及其他信息，这些信息根据证券法被认为是通过引用并入或被认为是注册声明或招股说明书的一部分或包括在内，具体根据所述情况而定，截至任何特定日期

并且在本协议中对注册声明或招股说明书的修订或补充的所有引用应被视为包括且不限于，根据交换法提交的任何文件，该文件根据证券法被认为是通过引用并入或被认为是注册声明或招股说明书的一部分或包括在内，具体根据所述情况而定，截至任何特定日期。公司在本协议下提供、交付或提供（以及所有其他类似引用）任何报告或声明的副本的义务，在该副本通过EDGAR向委员会提交的情况下，应被视为已满足。

在注册声明首次被声明有效时和公司最近的10-K表年度报告提交给委员会时（如有），公司符合当时适用的根据证券法使用S-3表的要求。在代理期间，每次公司提交10-K表年度报告时，公司将符合当时适用的根据证券法使用S-3表的要求。

(b) 遵守登记要求原始注册声明已被委员会根据证券法宣布生效，任何规则462(b)注册声明将在第一次发行通知之前由委员会根据证券法宣布生效。公司已满足委员会对附加或补充信息的所有请求，委员会对此表示满意。没有暂停注册声明或任何规则462(b)注册声明生效的停止令在有效中，也没有为此目的提起或正在进行的程序，或根据公司的了解，委员会没有考虑或威胁采取类似行动。

招股说明书在提交时符合，并将在每个陈述日期在所有重要方面遵守证券法，如果通过委员会的电子数据收集、分析和检索系统提交（“您可以在我们最近完成的财政年度的经审计的合并财务报表和管理层的讨论和分析中找到有关Equinox Gold的财务信息。这些文件可以在我们的网站www.equinoxgold.com、在线备份文件系统Sedar（www.sedarplus.ca）以及EDGAR（www.sec.gov/edgar）上找到。”）（除非证券法下的法规S-t可能允许的），与交付给代理人以便用于股份的发行和销售的副本完全相同。注册声明、任何规则462(b)注册声明及其任何后续生效修正案，在有效时及在每个陈述日期，均在所有重要方面遵守证券法，并且不包含任何虚假的重大事实声明，也不会省略任何需要陈述的重大事实，或省略使其中的声明不具误导性的必要事实。截至本协议之日，招股说明书及任何自由书面招股说明书（下文定义）共同考虑（统称为“销售时间信息 ”）未包含任何虚假重大事实声明，也未省略任何必要的重大事实，以使其中的声明在作出时不具误导性。招股说明书经修订或补充后，在其日期、在每个陈述日期及在发行通知送达与股份发行完成之间的所有时间内，不包含任何虚假的重大事实声明，也未省略任何必要的重大事实，以使其中的声明，考虑到作出声明的情况，保持不具误导性。前面三句话中列出的陈述和保证不适用于注册声明、任何规则462(b)注册声明或其任何后续生效修正案中的声明或省略，或招股说明书或任何修订或补充中，这些信息是基于并与代理人以书面形式提供给公司的与此相关的信息一致，双方理解并同意，仅此类

代理人向公司提供的信息包括代理人信息（定义见下文）。没有合同或其他文件需要在招股说明书中描述或作为注册声明的附件进行归档，而这些文件没有按要求被描述或归档。注册声明及本协议所设想的股份的提供和销售符合证券法第415条的要求，并在所有重要方面遵循该条款。

(c) 不合格的发行人地位公司在根据证券法第164、405和433条提供股份的过程中，并非“无资格发行人”。根据证券法第433(d)条，公司需提交的任何自由书面招股说明书已按照证券法的要求提交给委员会，或者将会提交。公司提交的每一份自由书面招股说明书，或按要求提交的自由书面招股说明书，或由公司准备或代表公司使用或提及的自由书面招股说明书，在所有重要方面均符合证券法第433条的要求，包括及时向委员会提交，或按要求保存并附加说明，在其发行日期、每个后续的表述日期以及在发行通知送达与股份发行完成之间的所有后续时间，以及在股份的发行和销售完成之前的所有后续时间，均未、不会包括与注册声明或招股说明书中包含的信息相抵触的信息，包括任何据以引用的文件。除自由书面招股说明书（如有）和电子路演（如有）在首次使用前提供给您外，公司未准备、使用或提及，也不会在没有您事先同意的情况下准备、使用或提及任何自由书面招股说明书。

(d) 作为2012年创业促进法案（或“JOBS法案”）下的新兴增长型企业（或“EGC”），我们有资格利用适用于没有成为EGC的其他公开公司的各种报告要求的某些豁免权。我们选择利用采用新的或修订后会计准则的延长过渡期，直至这些准则适用于私人公司的那个时候。 . 本公司是“新兴增长公司”，如证券法第2(a)条所定义（“新兴成长公司”).

(e) 已纳入的文件. 在注册声明和招股说明书中被纳入或视为被纳入的文件，在向委员会提交时，在所有重大方面符合交易法的要求，并且在与招股说明书中的其他信息一起阅读时，不包含对任何重大事实的不真实陈述，也不遗漏需要在其中说明的重大事实或必要的事实，以使其中的陈述在其作出时，在考虑到相关情况下，不具有误导性。

(f) 与统计和市场相关的数据。在注册声明、发售时间说明书或招股说明书中包含的所有统计、人口统计学和市场相关数据均基于或派生自公司认为可靠和准确的来源。在必要时，已通过书面方式从这些来源获得使用此类数据的许可。. 在招股说明书中被纳入或视为被纳入的文件，在向委员会提交时或将来提交的任何自由书面招股说明书或其修订或补充，在所有重大方面符合交易法的要求，并且在与招股说明书中的其他信息一起阅读时，在注册声明及其任何修订生效时以及在每个销售时刻，视情况而定，将不包含对任何重大事实的不真实陈述或遗漏需要在其中说明的重大事实或必要的事实，以使其中的陈述在其作出时，考虑到相关情况，不具有误导性。

(g) 公司已经建立并维护披露控制和程序（根据交易所法第13a-15和15d-15条的规定定义的），旨在确保公司及其合并子公司的重要信息由这些实体中的其他人员告知公司的主管执行官和主财务官，特别是在准备交易所法要求的定期报告的时期内；已由公司管理层于公司最近财政季度结束时进行了评估；在所有物资方面有效地执行其所建立的功能。自公司最近审计的财政年度结束以来，该公司的财务报告内部控制（是否已补救）没有重大缺陷或实质性缺陷，并且公司的财务报告内部控制在发生变化时，可能会对其产生重大影响，但合理地不会影响公司的财务报表内部控制。公司不知道其最近财务季度期间发生的任何内部控制变化，该变化可能对公司的财务报告内部控制产生实质性影响，也可能会对公司的财务报表内部控制产生实质性影响。所有在注册声明或招股说明书中包含的统计、人口和市场相关数据均基于公司经过合理调查后认为可靠和准确的来源。若需要，公司已获得这些来源使用该数据的书面同意。

(h) 披露控制和程序；财务报告内部控制的缺陷或变化。该公司已经建立并维护了披露控制和程序（根据交易所法规第13a-15和15d-15条的定义），这些披露控制和程序旨在确保公司及其合并子公司的金额由这些主体中的其他人员将重要信息告知公司的重要执行官员和主要财务官员，在准备交易所法所要求的定期报告的时期中；已由该公司管理层评估了这些披露控制和程序在公司最近一个财政季度结束时的有效性，并且在执行其所建立的功能方面在所有物质方面有效。自该公司最近审计的财政年度结束以来，该公司的财务报告内部控制（无论是否已补救）均不存在重大缺陷或重大缺陷，并且会计报表内的错误和欺诈性行为（如果有的话）被合理地预防和检测到。该公司不知道内部控制缺陷或内部控制变化的重要或实质性缺陷已经存在或可能存在于采用财务报告表格10-K之后的财务报告内。公司已建立并维护披露控制和程序（根据《交易法》第13a-15和15d-15条款的定义），这些程序（i）旨在确保与公司及其合并子公司相关的重大信息被这些实体内的其他人告知公司的首席执行官及首席财务官，特别是在准备《交易法》要求的定期报告期间；（ii）公司管理层已对其在公司最近一个财政季度结束时的有效性进行了评估；并且（iii）在所有重大方面有效地执行其建立的职能。自公司最近一次经审计的财政年度结束以来，公司在财务报告内部控制方面没有重大缺陷或实质性弱点（无论是否已纠正），也没有对公司财务报告内部控制的实质性影响或合理可能对其产生实质性影响的变化。公司没有意识到在其最近的财政季度中发生的对其财务报告内部控制产生实质性影响或合理可能产生实质性影响的变化。

(i) 本协议本协议已经由公司获得授权、签署并交付。

(j) 对股份的授权. 本协议已合法授权发行和销售股份，并且在公司按本协议收到付款后发行和交付的股份将有效发行、全额支付且不可评估，且交付时无任何担保权益、抵押、质押、留置权、负担或不利索赔。同时，股份的发行和销售不受任何优先认购权、优先购买权或其他类似权利的限制，除非这些权利已被适当放弃。

(k) 没有适用的注册或类似权利没有任何人拥有注册或其他类似权利，可以在注册声明下注册出售股权或债务证券，或者包含在本协议拟议的发行中，除非已经正当放弃了这些权利。

(l) 没有重大不利变化. 除非在注册声明和招股说明书中另有披露，自注册声明和招股说明书中提供信息的相关日期以来：(i) 公司及其子公司作为一个整体的状况、财务状况或者收益、业务、财产、运营、经营结果、资产、负债或前景没有重大不利变化，或任何可能导致重大不利变化的发展，无论是否源于正常商业活动的交易，(A) 本公司或其子公司的经营状况，或 (B) 本公司履行本协议所述交易及其在此协议项下的义务的能力，均未发生变化。

(任何此类变化在此称为 “重大逆境变化”); (ii) 公司及其子公司作为一个整体，未承担任何重大责任或义务，包括但不限于任何因大流行、火灾、爆炸、洪水、地震、事故或其他灾难而导致的损失或商业干扰，无论是否投保，也未因任何罢工、劳动纠纷或法院或政府行动、命令或法令而产生与公司及其子公司作为一个整体相关的重大责任，且未进行任何不在正常商业范围内的交易；(iii) 公司及其子公司的资本股未有任何重大减少，也未有任何短期或长期债务的重大增加，并且公司没有宣布、支付或分配任何类型的股息或分配，除非是支付给公司或其他子公司的股息，或者公司或其任何子公司没有回购或赎回任何类别的资本股。

(m) 独立会计师.（a）KPMG LLP，已审查与本协议相关的并随注册声明和招股说明书提交给委员会的某些中期财务报表（此处所使用的术语包括相关附注）；（b）Ernst & Young LLP，已针对提交给委员会的财务报表表达意见，这些财务报表是注册声明和招股说明书的一部分，至公司所知，(i) 是符合证券法、交易法以及公共公司会计监督委员会规则要求的独立注册公共会计师事务所，PCAOB（ii）符合证券法第2-01条规章下与会计师资格相关的适用要求；（iii）是PCAOB定义的注册公共会计师事务所，其注册未被暂停或撤销，也未请求撤销该注册以及（iv）是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第2(a)(12)条所定义的注册公共会计师事务所，《萨班斯-奥克斯利法案》并且不违反萨班斯-奥克斯利法案的审计师独立性要求。

(n) 财务报表提交给委员会的财务报表作为注册声明和招股说明书的一部分，公正地反映了公司及其子公司截至所指日期的合并财务状况以及其运营结果、股东权益变动和指定期间的现金流。这些财务报表是根据公认会计原则编制的（通用会计准则除非相关说明中明确指出外，适用的处理方法在所涉及的各个期间内是持续一致的。注册声明中按引用包含或参考的可扩展商业报告语言中的互动数据在所有重要方面公正地呈现了所要求的信息，并且是根据适用的委员会规则和指导方针准备的。注册声明或招股说明书中不需要包含其他财务报表或支持性附表。登记声明和招股说明书中所列的财务数据在所有重要方面公正地呈现了所列信息，且与注册声明和招股说明书中包含的经过审计的财务报表采用一致的基础。根据公司的知识，没有任何被暂停或禁止与注册公共会计事务所有关联的人，或没有遵守PCAOB规则5300所规定的任何制裁的人，参与或以其他方式协助了与委员会提交的注册声明和招股说明书相关的财务报表、支持性附表或其他财务数据的准备或审计。

(o) 公司的会计制度。公司及其每个子公司都制作并保留准确的账簿和记录，并维护一套内部会计控制系统，以提供合理的保证，即：(i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 交易被记录，以便按照公认会计原则（GAAP）准备财务报表，并对资产保持责任；(iii) 仅根据管理层的一般或特定授权允许访问资产；以及 (iv) 已记录的资产责任与现有资产进行合理间隔的比较，并对任何差异采取适当行动。

(p) 公司已合法成立，并且在设立公司的管辖区域法律下是有效的开曼群岛免税公司，在公司的设立管辖区域法律下处于良好的经营状况（在存在这种概念的情况下），并拥有设立、租赁和经营其财产以及在本注册声明、销售时间的展望和招股说明书中所述的业务的权力和权限，并且有能力履行其在本协议项下的义务。公司已合法取得外国公司的资格，以在要求的任何司法管辖区内开展业务，并且在要求的任何司法管辖区内处于良好的经营状况（在此种情况下被认可的范围内），无论是因为拥有或租赁财产或从事业务，并且除了无被合法资格或在良好的经营状况（在此种情况下被认可的范围内）这样的要求会导致本公司发生重大不利变化的情况外，几乎所有情况下公司均已成为外国法人；公司在本注册声明、销售时间的展望和招股说明书中披露的不同于上述情况的子公司（对于本协议而言，在证券法规定的规则405下定义）的每个子公司，均已合法依法注册或组织，在所在管辖区域的法律下作为公司、合伙企业或有限责任公司有效地存在，并拥有（公司或其他）的权力和机关，以拥有、租赁和经营其财产，并按照本注册声明、销售时间的展望和招股说明书中所述开展业务。公司的每个子公司均已合法获得外国公司、合伙企业或有限责任公司，取得资格在所需的司法管辖区内开展业务，并且在要求的任何司法管辖区内处于良好的经营状况（在此种情况下被认可的范围内），无论是因为拥有或租赁财产或从事业务，并且除了无被合法资格或在良好的经营状况（在此种情况下被认可的范围内）这样的要求会导致本公司发生重大不利变化的情况外，几乎所有情况下公司均已成为外国法人；每个公司的子公司已合法授权和已发行的资本证券或其他股份或所有权利益，已全部得到授权发行，并已完全支付和不可追索，并被公司(或直接或间接)或其子公司所拥有，不受任何抵押、质押、留置、债权或不利主张的限制。任何子公司的已发行的股权或股权利益没有违反该子公司任何股东的优先权或类似权利。每个子公司的组织或组建文件在实施适用于其设立法域的法律要求的资料方面，均是完整的。除了公司的年度报告Form 10-K的附表21列出的子公司外，公司不直接或间接地拥有或控制或其他占有任何公司、协会或其他实体。. 公司已经合法成立，并根据其注册地的法律有效存在，良好地维持着公司地位，并具有拥有、租赁和经营其财产以及按照注册声明和招股说明书描述的方式开展业务的公司权力和权限，并有能力签订并履行本协议下的义务。公司在犹他州及其他需要该资格的任何管辖区作为外资公司合法资格，并且在这些地方处于良好状态，除非其未能获得资格或者保持良好状态的后果不会合理预期产生重大不利变化。

(q) 子公司。 公司每个“子公司”（在本协议中，“子公司”的定义为法规 S-X 第 1-02(w) 项下的“重要子公司”）均已合法注册或组织，并根据其注册或组织的法律有效存在，作为适用的公司、合伙企业或有限责任公司，保持良好的法律地位，并具有（公司或其他）拥有、租赁和经营其财产以及按照注册声明和招股说明书描述的方式开展业务的权力和权限，除非其未能获得资格或保持良好状态的后果不会合理预期产生重大不利变化。公司的每个子公司作为外资公司、合伙企业或有限责任公司在需要该资格的每个管辖区依法开展业务，并保持良好状态，除非未保持良好状态的后果不会合理预期，单独或合计产生重大不利变化。公司的每个子公司所发行和流通的资本股票或其他股权或所有权权益均已合法授权并有效发行，且已全额支付且不可评估，且由公司直接或通过子公司拥有，且没有任何担保权益、抵押、质押、留置权、负担或不利索赔。任何子公司的未发行资本股票或股权权益均未违反该子公司的任何证券持有人预执行或类似权利。每个子公司的章程或组织文件在所有重大方面均符合其注册或组织地的适用法律的要求，并已有效实施。公司未直接或间接拥有或控制任何企业、协会或其他实体，除非该实体被视为法规 S-K 第 1-02(w) 项下的“重要子公司”，且此类实体不包括在公司为预先完成财年的年度报告的附表 21 中列出的子公司。

(r) 资本和其他股份事项. The authorized, issued and outstanding capital stock of the Company is as set forth in the Registration Statement and the Prospectus under the caption “Description of Capital Stock” (other than for subsequent issuances, if any, pursuant to employee benefit plans described in the Prospectus or upon the exercise of outstanding options or warrants, in each case described in the Registration Statement and the Prospectus). The Common Shares (including the Shares) conform in all material respects to the description thereof contained in the Prospectus. All of the issued and outstanding Common Shares have been duly authorized and validly issued, are fully paid and nonassessable and have been issued in compliance with all federal and state securities laws. None of the outstanding Common Shares was issued in violation of any preemptive rights, rights of first refusal or other similar rights to subscribe for or purchase securities of the Company. There are no authorized or outstanding options, warrants, preemptive rights, rights of first refusal or other rights to purchase, or equity or debt securities convertible into or exchangeable or exercisable for, any capital stock of the Company or any of its subsidiaries other than those described in the Registration Statement and the Prospectus. The descriptions of the Company’s stock option, stock bonus and other stock plans or arrangements, and the options or other rights granted thereunder, set forth in the Registration Statement and the Prospectus accurately and fairly presents in all material respects the information required to be shown with respect to such plans, arrangements, options and rights.

(s) 目录. The Common Shares are registered pursuant to Section 12(b) or 12(g) of the Exchange Act and are listed on the Principal Market, and the Company has taken no action designed to, or likely to have the effect of, terminating the registration of the Common Shares under the Exchange Act or delisting the Common Shares from the Principal market, nor has the Company received any notification that the Commission or the Principal Market is contemplating terminating such registration or listing. To the Company’s knowledge, it is in compliance with all applicable listing requirements of the Principal Market.

(t) 不存在违反现有协议或安排的行为；无需获得其他授权或批准公司及其任何子公司均未违反其章程或章程细则、合伙协议或运营协议或类似的组织文件（如适用），也不存在违约（或者在发出通知或经过时间的推移后，将会违约）（“违约）涉及公司或其任何子公司作为一方或可能受到约束的任何契约、贷款、信用协议、票据、租赁、许可协议、合同、特许经营或其他工具（包括但不限于任何质押协议、担保协议、抵押或其他证明、担保、保障或与债务相关的工具或协议），或他们各自的财产或资产所受到的（每一个均称为“现有的设备），除了那些单独或整体上无法预期导致重大不利变化的违约情况。公司的签署、交付及履行本协议、实现本协议所设想的交易以及注册声明和招股说明书所述股份的发行和出售（包括使用招股说明书和注册声明中所述的股份销售收益的用途（在“收益使用”标题下））(i) 已由所有必要的公司行为正式授权，且不会导致公司或任何子公司的章程或章程细则、合伙协议或运营协议或类似组织文件（如适用）的条款出现任何违反，(ii) 不会与任何现存工具的条款发生冲突，构成违约或债务偿还触发事件（定义如下），或导致对公司或任何子公司的任何财产或资产的任何留置权、收费或负担的创建或施加，或要求任何其他方对任何现有工具的同意，以及(iii) 不会导致任何适用于公司或其任何子公司的法律、行政法规或行政或法院裁定出现违反，除非这种违反合理上不被预期会导致重大不利变化。

公司签署、交付及履行本协议以及实现本协议所设想的交易及注册声明和招股说明书所述的交易，不需要任何法院或其他政府或监管机构或机关的同意、批准、授权或其他命令，或注册或备案，除了公司已经取得或作出的那些，并且在《证券法》下有效，并且可能根据适用的州证券法或蓝天法律或FINRA（定义如下）所要求的。在此使用的“债务偿还触发事件“意味着任何事件或条件，给予或在给予通知或经过一段时间后将给予任何持有债券、公司债或其他债务证据的持有人（或任何代表该持有人的人）要求公司或其任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分债务的权利。

(u) 无实质性行动或诉讼除非在招股说明书中另行披露，否则目前没有任何法律或政府实体对公司或其任何子公司提起的行动、诉讼、程序（包括仲裁和调解）、查询、审计或调查，无论是民事、刑事还是行政，正在进行或根据公司的知识，受到威胁，可能会期望个人或整体上导致重大不利变化。公司或其任何子公司与员工之间不存在重大劳动争议，或根据公司的知识，也没有受到威胁或即将发生。

(v) 供应商、客户、合作伙伴和分销商没有公司或其任何子公司的供应商、客户、合作伙伴或分销商通知公司或其任何子公司，他们打算停止或减少与公司或其任何子公司的业务往来，除非这种停止或减少没有导致或合理预期会导致重大不利变化。

(w) 指公司的专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权和类似权利。除非在注册声明或招股说明书中另行披露，公司及其子公司拥有或已获得有效且可执行的许可证，用于注册声明和招股说明书中描述的发明、专利申请、专利、商标、商号、服务名称、版权、商业秘密和其他知识产权，作为其各自业务以注册声明和招股说明书所描述的方式进行所必需的（统称为“知识产权）及其各自业务的开展不违反、误用或以其他方式在任何实质性方面与他人的任何权利发生冲突 以一种方式，如果遭遇不利的决定、裁决或认定，将对公司或其子公司产生重大不利影响。公司的任何重要知识产权未被有管辖权的法院裁定无效或不可执行，部分或全部，公司也没有意识到任何事实可以合理地作为任何此类裁定的依据。根据公司的了解：（i）没有第三方拥有任何归公司所有的知识产权；（ii）没有第三方侵犯任何重要知识产权，在每种情况下均以一种会对公司产生重大不利影响的方式进行。

公司或其子公司。没有待决或，根据公司的了解，没有他人的威胁性行动、诉讼、程序或索赔：（A）挑战公司在任何重要知识产权方面的权利，公司也没有意识到任何可以合理作为任何此类行动、诉讼、程序或索赔的依据的事实；（B）挑战公司拥有的任何重要知识产权的有效性、可执行性或范围，公司也没有意识到任何可以合理作为任何此类行动、诉讼、程序或索赔的依据的事实；或（C）声称公司或其任何子公司侵权或以其他方式违反，或者在商业化注册声明或前景中所描述的正在开发的任何产品或服务时，侵权或违反他人的任何专利、商标、商号、服务名称、版权、商业秘密或其他专有权利，以一种会对公司或其子公司产生重大不利影响的方式进行，公司也没有意识到任何可以合理作为任何此类行动、诉讼、程序或索赔的依据的事实。公司及其子公司在知识产权许可给公司或任何子公司的每一协议的条款上都已实质性遵守，所有此类协议均已全面生效。根据公司的了解，知识产权中包含的任何专利或专利申请没有重大缺陷。公司及其子公司已采取合理步骤来保护、维护和保卫其重要知识产权，包括与其员工签署适当的保密、机密协议和发明转让协议，以及发明转让行为，根据公司的了解，公司没有任何员工违反过与公司有关的任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、非竞争协议、非招揽协议、保密协议或任何限制性契约，或与前雇主有关的违反行为，其中该等违反的基础与此类员工在公司的就业相关。美国专利商标局在审理归公司所有的重大知识产权的美国专利和专利申请时，按照要求遵守诚实和善意的义务；在所有具有类似要求的外国办公室中，所有此类要求均已遵守。公司的任何知识产权或技术（包括信息技术和外包安排）未被公司或其子公司以违反对公司或其子公司或其各自的高级职员、董事或员工的任何合同义务的方式获得或使用，或以其他违反任何人的权益的方式进行。

(x) 所有必要的许可证等. 除非在招股说明书中另有披露，公司及其每个子公司持有各州、联邦或外国监管机构或机构要求的有效且当前的证书、授权、执照、注册或许可证，以进行其各自的业务，这些业务与注册声明或招股说明书中所述的业务相符（“许可证）除非未持有所需证书的情况合理预计不会导致重大不利变更。公司及其任何子公司均未违反或违约于任何许可证，也未收到与撤销、修改或未遵守任何此类证书、授权或许可证有关的任何程序通知，除非此类违反、违约、撤销、修改或未遵守的情况合理预计不会导致重大不利变更。

(y) 财产所有权问题. 除非在招股说明书中另有披露，公司及其子公司对财务报表中反映的所有不动产、动产及其他资产拥有良好且可交易的所有权， ‎第2(n)节 （或在注册声明或招股说明书的其他地方，均不受任何担保权益、抵押、留置权、负担、股权、不利索赔及其他缺陷的影响，除非其结果合理预计不会导致重大不利变更。公司或其子公司持有的租赁不动产、改善、设备和动产均受有效且可执行的租约约束，除了一些不重要的例外情况不会对公司或子公司对该不动产、改善、设备或动产的使用造成实质性干扰。

(z) 税务合规性问题. 公司及其子公司已提交所有必要的主要联邦、州和外国所得税及特许权税申报表，或已正确申请延期，并已支付他们应支付的所有主要税款，如有到期应支付的，涉及的任何相关或类似的主要评估、罚款或惩罚，除非这些税款可能正在以良好的信心并通过适当的程序进行争议。公司在上述提及的适用财务报表中进行了足够的费用、应计和准备。 第2(n)条款或注册声明书中其他地方，销售时间信息或招股书中提及的财务报表所显示为公司所有的全部房地产和资产享有无抵押、抵押、留置权、抵押、负担、产权、不利索赔和其他瑕疵或限制的合法所有权 关于所有与公司或其任何子公司的税务责任尚未最终确定的期间的主要联邦、州和外国所得税。

(dd)公司不是“投资公司”。 公司在收到股份款项后，或在根据注册声明或招股说明书中所述的“收益使用”款项应用后，不会被要求根据1940年修订的《投资公司法》注册为“投资公司”， （“投资公司法”）.

(bb) 子计划是指经董事会或委员会通过，旨在允许或促进向根据任何非美国司法管辖区的法律组建、或在美国以外、或在美国以外司法管辖区组建的某些指定子公司的雇员发布奖励的任何子计划，每个这样的子计划均旨在符合该外国司法管辖区的适用法律。尽管为了符合适用法律，任何子计划都可以被指定为从计划中分离且独立的计划，但计划股票储备和计划第4条中指定的其他限制条款将总体适用于计划和任何此处通过的子计划。保险除非招股说明书中另有披露，公司及其子公司均由认可、财力雄厚且信誉良好的机构投保，保单金额、免赔额以及涵盖的风险通常被认为对于其业务来说是充分和惯常的，包括但不限于涵盖公司及其子公司拥有或租赁的与盗窃、损坏、毁坏、破坏行为和地震相关的房地产和个人财产的保单，以及涵盖公司及其子公司的产品责任索赔的保单。公司没有理由相信其或任何子公司将无法(i)在现有保险到期时进行续保，或(ii)从类似机构获得必要或适当的类似保险，以便以目前的方式开展其业务，且成本预计不会导致重大不利变化。

(cc) 没有价格稳定或操纵；遵守规章制度M。公司及其任何子公司均未直接或间接采取任何旨在或可能导致稳定或操纵普通股或任何“参考证券”（根据《证券交易法》第100条第m条的定义）价格的行动，无论是为了便利股份的销售或再销售，还是其他原因，并且没有采取任何直接或间接违反第m条的行动。“第M条”）关于普通股，不论是为了便利股份的销售或再销售，还是其他原因，也未采取任何可能直接或间接违反第m条的行动。

(ee) 本公司不会直接或间接地将募集所得用于借出、贷出、为任何子公司或任何合并关联实体、合资企业伙伴或任何其他个人提供保证，资助或其他方式提供资助关联方交易。关于公司或其子公司或任何其他需要在注册声明书或招股说明书中描述但未被描述的业务关系或关联方交易。

(gg) 遵守萨班斯·奥克斯利法案2002年的合规性。除公司、其子公司和合并关联实体外，据公司所知，任何公司董事、高级职员、雇员或联系人，任何授权代表公司行事的其他人，均没有直接或间接、知情或者不知情地向萨班斯·奥克斯利法案的任何规定的接收方支付或承诺支付任何钱款、礼品或者类似的好处（在日常商业中向客户提供合法的价格优惠除外），特别是向其顾客、供应商、顾客或供应商的代理人或在国内或外国的任何政府机构或仪器、政治党派或候选人或为公司的业务提供帮助或妨碍的人或其他任何可能使公司在民事、刑事或政府诉讼或程序中遭受任何损失或罚款的人支付任何费用。锁定协议的协议方. All of the information provided to the Agent or to counsel for the Agent by the Company and to the Company’s knowledge, its counsel, its officers and directors and the holders of any securities (debt or equity) or options to acquire any securities of the Company in connection with the offering of the Shares is true, complete, correct and compliant in all material respects with Financial Industry Regulatory Authority, Inc.’s (“FINRA”) rules and any letters, filings or other supplemental information provided to FINRA pursuant to FINRA Rules or NASD Conduct Rules is true, complete and correct in all material respects.

(ff) 涉外腐败行为法。公司、其子公司和合并关联实体及据公司所知的公司的任何董事、高级职员、雇员或附属公司或管理公司授权执行业务的任何其他人，均没有直接或间接地向任何客户、供应商、员工或客户或供应商的代理人或政府机构或政治党派或任何政府（国内或国外）或候选人或在业务中可能帮助或阻碍公司（或就任何实际或拟议交易协助公司）的任何人支付或同意支付任何金钱、礼品或类似的好处，不包括在日常商业上向客户提供合法的价格优惠，这可能会使公司在民事、刑事或政府诉讼或程序中承担任何损害或罚款。期权 M。除非在招股说明书中另有披露，否则根据公司的最佳知识，公司及其任何子公司，以及公司或任何子公司的任何员工或代理，没有向任何联邦、州或外国官员或候选人作出任何违反任何法律或在注册声明和招股说明书中需要披露的性质的捐款或其他付款。

(gg) 遵守环保法律法规除非在招股说明书中描述，且除非单独或整体上不能预期会导致重大不利变化；(i) 公司及其任何子公司均未违反任何联邦、州、地方或外国的法规、法律、规则、条例、法典、政策或普通法中的规则，或与之相关的任何司法或行政解释，包括与污染或人类健康、环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、土地表面或地下层）或野生动物相关的任何司法或行政命令、同意、法令或判决，包括与化学物质、污染物、污染、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品的释放或威胁释放相关的法律和法规（统称为“危险物质”) or to the manufacture, processing, distribution, use, treatment, storage, disposal, transport or handling of Hazardous Materials (collectively, “环保母基（ii）公司及其子公司已获得所有适用环境法所需的许可证、授权和批准，并且均遵守其要求，（iii）公司所知，未有任何未决或威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求信件、索赔、留置权、不合规或违规通知、与环境法相关的调查或程序针对公司或其任何子公司，以及（iv）没有任何事件或情况可能合理预期会形成清理或修复的命令基础，或由任何私营方或政府机构、机关对公司或其任何子公司提出的与有害材料或任何环境法相关的行动、诉讼或程序。

(hh)遵守ERISA除在招股说明书中另有披露外，公司及其子公司和任何“员工福利计划”（根据1974年员工退休收入保障法及其修订和相关法规及公布的解释（统称为“）ERISA）由公司、其子公司或其“ERISA附属机构”（如下定义）设立或管理，在所有重大方面均遵循ERISA。 “ERISA会员公司”是指与公司或其任何子公司有关的任何组织群体的成员，具体描述见1986年《国内税收法》第414(b)、(c)、(m)或(o)条及其修订和相关法规及公布的解释（“法规”) of which the Company or such subsidiary is a member. No “reportable event” (as defined under ERISA) has occurred or is reasonably expected to occur with respect to any “employee benefit plan” established or maintained by the Company, its subsidiaries or any of their ERISA Affiliates. No “employee benefit plan” established or maintained by the Company, its subsidiaries or any of their ERISA Affiliates, if such “employee benefit plan” were terminated, would have any “amount of unfunded benefit liabilities” (as defined under ERISA). Neither the Company, its subsidiaries nor any of their ERISA Affiliates has incurred or reasonably expects to incur any liability under (i) Title IV of ERISA with respect to termination of, or withdrawal from, any “employee benefit plan” or (ii) Sections 412, 4971, 4975 or 49800亿 of the Code. Each “employee benefit plan” established or maintained by the Company, its subsidiaries or any of their ERISA Affiliates that is intended to be qualified under Section 401(a) of the Code is so qualified and nothing has occurred, whether by action or failure to act, which would cause the loss of such qualification.

(ii) 经纪人. Except as otherwise disclosed in the Prospectus, there is no broker, finder or other party that is entitled to receive from the Company any brokerage or finder’s fee or other fee or commission as a result of any transactions contemplated by this Agreement.

(jj)没有未偿还的贷款或其它贷款. The Company does not have any outstanding extension of credit of the Company that are prohibited under the Sarbanes-Oxley Act .

(kk)遵守法律. 公司及其子公司已遵守所有适用的法律、规则和法规，除非不遵守的情况在个别或整体上不会合理预期导致重大不利变化。

(ll)分红限制. 除了在招股说明书中披露的情况外，公司没有任何子公司被直接或间接禁止或限制向公司支付股息，或在其股权证券方面进行任何其他分配，或向公司或其他子公司偿还可能不时到期的任何贷款或预付款项，或将任何财产或资产转移给公司或其他子公司。

(mm) 反腐败和反贿赂法律。 在公司或其任何子公司为其行动过程中，公司、其任何子公司及其任何董事、高级职员或员工，或根据公司的知识，公司的任何代理、关联公司或其他代表公司或其任何子公司行动的人士都没有(i)使用任何公司资金进行任何非法的捐款、礼物，

娱乐或其他与政治活动有关的非法费用；(ii) 为任何直接或间接的非法支付或利益提供、承诺或授权给任何外国或国内政府官员或员工，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织，或任何政党、党官或政治候选人而采取或采取过任何行动；(iii) 违反或正在违反1977年美国《外国腐败行为法案》（修订版）的任何条款（“除非董事会书面批准，否则公司或其子公司及附属实体将不提供或致使提供任何关于证券发行和销售的发售材料，包括任何最终发售募集说明书。根据2010年英国反贿赂法或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律；或者（四）进行、提供、授权、请求或采取任何行为，以促进任何非法贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法付款或利益。公司及其子公司，以及在公司的知识范围内，公司的关联公司均已按照《外国腐败行为法》开展各自的业务，并已制定并维护政策和程序，以确保持续遵守。

(nn)Money Laundering Laws公司的运营及其子公司始终符合1970年《货币和外汇交易报告法》（经修订）的适用财务记录和报告要求，符合所有适用法域的反洗钱法，以及相关的规则、规定或指南，由任何政府机构发布、管理或执行（统称为“反洗钱法”) and no action, suit or proceeding by or before any court or governmental agency, authority or body or any arbitrator involving the Company or any of its subsidiaries with respect to the Money Laundering Laws is pending or, to the knowledge of the Company, threatened.

(oo)制裁。 Neither the Company nor any of its subsidiaries, directors, officers, or employees, nor, to the knowledge of the Company, any agent, affiliate or other person acting on behalf of the Company or any of its subsidiaries is currently the subject or the target of any U.S. sanctions administered by the Office of Foreign Assets Control of the U.S. Department of the Treasury (“OFAC”) or the U.S. Department of State, the United Nations Security Council, the European Union, His Majesty’s Treasury of the United Kingdom, or other relevant sanctions authority (collectively, “制裁”); nor is the Company or any of its subsidiaries located, organized or resident in a country or territory that is the subject or the target of Sanctions, including, without limitation, the so-called Donetsk People’s Republic, the so-called Luhansk People’s Republic, the Crimea region and the non-government controlled areas of the Zaporizhzhia and Kherson Regions of Ukraine (or any other Covered Region of Ukraine identified pursuant to Executive Order 14065), Cuba, Iran, North Korea, and Syria; and the Company will not directly or indirectly use the proceeds of this offering, or lend, contribute or otherwise make available such proceeds to any subsidiary, or any joint venture partner or other person or entity, for the purpose of financing the activities of or business with any person, or in any country or territory, that at the time of such financing, is the subject or the target of Sanctions or in any other manner that will result in a violation by any person (including any person participating in the transaction whether as underwriter, advisor, investor or otherwise) of applicable Sanctions. For the past ten years, the Company and its subsidiaries have not knowingly engaged in and are not now knowingly engaged in any dealings or transactions with any person that at the time of the dealing or transaction is or was the subject or the target of Sanctions or with any Sanctioned Country.

(pp)出口合规公司及其每个子公司及其任何董事、官员、代理人、员工或其他代表公司或其任何子公司行事的个人均未违反或未能遵守任何与出口或再出口货物（包括硬件、软件和技术）、服务及专有技术有关的适用法律，除非在个别或整体上合理上不可预期的情况下会导致重大不利变化。

(qq) 《萨班斯-奥克斯利》公司在所有重大方面均遵守《萨班斯-奥克斯利法案》及其下颁布的规则和规定的所有适用条款。

(rr)职责、转让税、等在美国或其任何政治分支或税务机关中，代理人不需要支付任何印花税或其他发行或转让税、资本利得税、所得税、预扣税或其他税款（除了因代理人在本协议下从公司收到的款项而产生的税款）。

(ss)网络安全概念. 除非个别或总计不会合理预期导致重大不利变更，(i) 公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称“信息技术系统）在能力和操作上是充足的，并且按照公司及其子公司的当前业务运营所需的方式进行操作和表现，且不受所有实质性特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他恶意代码的影响；并且 (ii) 公司及其子公司已实施和维护商业上合理的物理、技术和行政控制、政策、程序和保障，以维护和保护其重要的机密信息，以及所有IT系统和机密、敏感或受管制数据的完整性、持续运作、冗余和安全性，包括在与其业务相关的“个人数据”。个人数据“” 指的是 (i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或税务识别号码、驾照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或账户号码； (ii) 根据《联邦贸易委员会法》（经修订）的规定，任何符合“个人识别信息”标准的信息； (iii) 根据GDPR定义的“个人数据”； (iv) 根据1996年《健康保险可移植性和责任法案》（经《经济与临床健康信息技术法案》修订）的规定，任何符合“受保护的健康信息”标准的信息；HIPAA); 以及(v) 任何其他可以识别该自然人及其家属的信息，或允许收集或分析与已识别个人的健康或性取向相关的任何数据。除非在个别或整体上，合理期望不会导致重大不利变化，否则没有发生任何违反、违规、停机或未经授权使用或访问的情况，但已在没有重大成本或责任的情况下得到纠正，且无需通知任何其他人，也没有与此相关的内部审查或调查事件。除非在个别或整体上，合理期望不会导致重大不利变化，否则公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规和

所有适用的判决、命令、规则和任何法院或仲裁者或政府或监管机构的法规，以及公司及其子公司与IT系统和个人数据的隐私和安全相关的内部政策和合同义务，以及保护该IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改。

(tt) 符合数据隐私法的规定除非在个别或整体上，合理期望不会导致重大不利变化，(i) 公司及其子公司目前及以往均遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA和适用的欧洲联盟通用数据保护条例（EU 2016/679），统称为“隐私法律”); (ii) 公司及其子公司已实施、遵守并采取适当措施，合理设计以确保遵循其关于数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析的政策和程序（“政策”); (iii) the Company and its subsidiaries have at all times made all disclosures to users or customers required by applicable Privacy Laws, and none of such disclosures made or contained in any Policy have, to the knowledge of the Company, been inaccurate or in violation of any applicable Privacy Laws; and (iv) the Company (A) has not received notice of any actual or potential liability of the Company or its subsidiaries under, or actual or potential violation of, any of the Privacy Laws, and has no knowledge of any event or condition that would reasonably be expected to result in any such notice; (B) is not currently conducting or paying for, in whole or in part, any investigation, remediation, or other corrective action pursuant to any order, decree, or agreement by or with any court or arbitrator or governmental or regulatory authority under any Privacy Law; or (C) is not a party to any order, decree, or agreement by or with any court or arbitrator or governmental or regulatory authority that imposes any obligation or liability under any Privacy Law.

(uu) 公司及其各个子公司在严格遵守所有适用于此类开源软件的许可条款方面使用了所有自由、开放源代码或类似于此类许可模式(包括但不限于MIt许可、Apache许可、GNU通用公共许可证、GNU较小的通用公共许可证和GNU Affero通用公共许可证) (“开源软件”)，公司或其任何子公司不会用于任何此类开源软件，其使用或分发要求(1)让公司或其任何子公司允许反向工程所有由公司或其任何子公司所拥有的软件代码或其他技术，这些技术对他们各自的业务目前是重要的，或(2)让公司或其任何子公司拥有的当前对公司或其任何子公司现在经营所需的任何软件代码或其他技术的衍生作品进行许可或(3)以不收费的方式重新分发;除如披露在招股说明书中的其他情况外，没有经纪人、发现机构或其他方有权根据本协议的任何交易收到来自公司的任何经纪费、发现费或其他费用或佣金。. (i) The Company and its subsidiaries use and have used any and all software and other materials distributed under a “free,” “open source,” or similar licensing model (including but not limited to the MIt License, Apache License, GNU General Public License, GNU Lesser General Public License and GNU Affero General Public License) (“Open Source Software”) in material compliance with all license terms applicable to such Open Source Software; and (ii) neither the Company nor any of its subsidiaries uses or distributes or has used or distributed any Open Source Software in any manner that requires or has required (A) the Company or any of its subsidiaries to permit reverse engineering of any software code or other technology owned by the Company or any of its subsidiaries material to the conduct of their businesses as currently conducted by them or (B) any software code or other technology owned by the Company or any of its subsidiaries material to the conduct of their businesses as currently conducted by them to be (1) disclosed or distributed in source code form, (2) licensed for the purpose of making derivative works or (3) redistributed at no charge.

(vv) 其他承购协议公司与任何代理商或承销商没有达成任何 "市价" 或持续股权交易的协议。

(ww) 前瞻性声明在注册声明或招股说明书中，包含的每个财务或运营预测或其他 "前瞻性声明"（根据证券法第27A节或交易法第21E节的定义）（i）均是如此包含的，

由公司基于合理的基础和充分的考虑，经过对相关假设、估算和其他适用事实及情况的充分审查，并且（ii）根据要求，附有有意义的警示性声明，明确识别出可能导致实际结果与这些前瞻性声明显著不同的因素。没有任何声明是在公司董事或高管的知识下作出的，该声明被知道是虚假或具误导性的。

由公司或其任何子公司的官员或代表签署，并在发行股票时交付给代理商或代理商的律师的任何证书，应被视为公司向代理商对相关事项作出的陈述和担保，日期为该证书的日期。

公司承认，代理人以及就根据本文件要交付的意见而发表的见解而言，公司的律师和代理人的律师将依赖上述陈述的准确性和真实性，并同意接受这种依赖。 ‎第4(p)节 根据此处，公司的法律顾问和代理人的法律顾问将依赖上述陈述的准确性和真实性，并特此同意该依赖。

第三节。普通股的发行和销售

(a) 证券销售。 根据本协议所载的陈述、保证和协议，但受本文所规定的条款和条件的约束，在发行通知中所指定的代理人（作为销售代理人或作为主要代理人）协作下，公司可以随时通过代理人寻求销售股份，基于和根据公司可能在代理期间交付的发行通知，以最高计划金额为基础和依照其规定。公司承认并同意，在本协议下出售股票可以通过代理人的关联方来完成，代理人也可以通过其附属经纪商来履行其根据本协议对或通过代理人的义务。每个代理均承认并同意，本协议项下通过其关联方组织的股份销售并不免除其在本协议项下的责任，它应对其附属公司的行为承担责任，就好像这些行为是代理人自身的行为一样。 . 根据本文件中所包含的声明、保证和协议，但须遵守本文件中规定的条款和条件， 公司和代理人同意，公司可以不时通过代理人作为销售代理，或直接向代理人作为主承销商出售股票，具体如下，基于公司可能在代理期内交付的发行通知，总销售价格最高可达最大计划金额。

(b) 发行通知。.

(i) 根据本合同规定的条款和条件，在任何交易日，只要在第5(a)款和第5(b)款规定的条件满足的情况下，公司均可通过向命名的代理商交付发行通知来要求发行股票；. Upon the terms and subject to the conditions set forth herein, on any Trading Day during the Agency Period on which the conditions set forth in 第5(a)节 和 第5(b)节 在满足条件后，公司可以通过向代理人递交发行通知书来行使其请求发行股票的权利；但是，(A) 公司在任何情况下不得递交发行通知书，前提是（x）请求的发行金额的总销售价格，加上（y）根据本协议所进行的所有先前发行通知下的所有股票的总销售价格，超过最大计划金额；(B) 在递交任何发行通知书之前，先前发行通知书所规定的期限必须已到期或被终止。发行通知书在收到邮件时被视为递交，且公司通过电话（包括留给以上人员的语音邮件）确认，并了解，在适当的书面通知后，代理人可以不时修改该人员名单。

(ii) 发售方法。根据本协议中规定的条款和条件，在收到发行通知书后，代理人将根据其正常的销售和交易惯例，尽商业上合理的努力将股票置于代理人同意担任销售代理的范围内，须符合发行通知书所规定的信息，除非其中描述的股票销售根据本协议的条款被暂停、取消或以其他方式终止。

为了避免疑义，本协议各方可以在任何时候修改发行通知书，前提是双方书面同意任何此类修改。

(iii) 发售方法。股份可以通过以下方式进行出售：（A）在经公司同意的私下协商交易中；（B）作为大宗交易；或（C）按照证券法规定允许的任何其他方式进行出售，即根据《证券法》第415号（a）（4）条规定的“市场定价发行”，包括直接在主要市场上进行销售或在普通股的任何其他现有交易市场上进行销售。本协议的任何规定均不被视为要求任何一方同意前述句子中指定的出售方式，代理人除了规定的（A）和（B）款外，对任何股份的摆放方式均由代理人自行决定。

(iv) .如果代理在此期间作为销售代理，代理将在其下放股票的次一交易日的开盘之前提供书面确认给公司，说明已在该交易日上市销售的股票数量、相应的销售价格和应向公司支付的发行价格。. 如果作为销售代理，代理将不迟于下一个交易日的开盘前向公司提供书面确认，确认其在该交易日出售的股份数量、相应的销售价格以及应支付给公司的发行价格。

(v) 结算每股发行将在相应的结算日期结算，并根据条款。 第5节在或之前每个结算日期，公司将通过其存入/提取代管银行（DWAC）系统向代理或其指定者在The Depository Trust Company的账户内划拨即将出售的股份，或通过双方共同协议的其他交付方式，一经收到股份（在所有情况下应自由可交易，注册股份以良好可交付形式），代理将通过零售银行电汇方式，交付与发行价格相关的当日款项，款项交付至公司在结算日期之前指定的账户。公司可以按照每次根据本协议出售股份的时候双方约定的价格以主体身份向代理出售股份（每次称为“"销售时间" 指根据本协议进行购买股份的每个时间点。”).

(vi) 不保证发行、等等。公司承认并同意：(A)没有任何保证指定代理能够成功发放股票；(B)如果指定代理未能销售股票，则指定代理对公司或其他任何人不承担任何责任或义务；(C)除非由指定代理和公司另有明确约定，否则指定代理不承担根据本协议以首要方式购买股票的义务。. 与标准市场结算惯例一致，公司或代理人可以在书面通知或电话通知（随即通过可验证的电子邮件确认）后，暂停任何股份的销售，发行通知中规定的期限应立即终止；但是，(A) 此类暂停和终止不应影响或损害任何一方在收到此类通知之前对任何已下单或已售出股份的义务；(B) 如果公司在代理人向公司确认该销售后暂停或终止任何股份的销售，公司仍应履行对该股份的义务；并且 (C) 如果公司在结算日未能交付股份，公司同意对因公司违约而产生的任何损失、索赔、损害或费用（包括但不限于惩罚、利息以及合理的法律费用和支出）对代理人免责。各方在此承认并同意，在根据本协议履行义务时，代理人在公司未按上述第(v)项要求交付股份以结清销售时，可能会从股票借贷方借入普通股份，并可以使用这些股份来结清或了结此类借款。公司同意，除非通知书是发给代理人根据其书面指定的人员，否则该通知对代理人无效。 第3(b)(v)节 与该股份相关的;

不包括在内。 第3（b）（i）条.

(vii) 如果股票是“标准股票”，请全部转化为“标准股票类型”。公司承认并同意（A）不能保证代理商成功进行股票的配售；（B）如果代理商未能出售股票，则代理商不会对公司或任何其他人承担任何责任或义务；以及（C）根据本协议，代理商无义务根据主体协议购买股票，除非代理商和公司另有明确约定。

(viii) 公司在此提出，并同意若在任何股票发行时（包括本协议下的任何股票发行），公司或任何高管拥有未公开的信息，即使该信息尚未对操作和财务结果产生影响，代理不能出售或通过其他方式发行股票。尽管本协议的其他规定，公司和代理商一致同意，在公司持有重要非公开信息期间，公司不得向代理商发出任何发行通知，代理商也无需放置任何股份。

(c) 费用作为提供的服务补偿，公司应在适用的结算日期支付适用发行金额的销售佣金给代理商（包括对任何暂停或终止的销售进行的销售佣金）。 代理商通过从适用发行金额扣除销售佣金来支付适用发行金额的销售佣金。 . 作为提供的服务补偿，公司应在适用的结算日期支付适用发行金额的销售佣金给代理商（包括对任何暂停或终止的销售进行的销售佣金）。

(d) 营业费用公司同意支付承担其在履行本协议项下的义务和就此处所述的交易而发生的所有成本、费用和开支，包括但不限于：（i）股票的发行和交付所需的所有费用（包括所有印刷和雕刻成本）；（ii）股票的注册和过户代理的所有费用和开支；（iii）与发行和出售股票有关的所有必要发行、过户和其他印花税；（iv）公司律师、独立注册会计师或注册会计师以及其他顾问的所有费用和开支；（v）准备、印刷、归档、装运和分发注册声明（包括基本报表、附件、附表、同意书和专家证书）、招股说明书，由公司编制或代表公司编制、使用或提及的任何自由书面招股说明书（如下所定义）以及其所有修订和补充者以及本协议的所有费用和开支；（vi）根据FINRA审查（如有）以及批准代理公司参与本次招股的代理公司的理性费用和支出，任何必要的资格、注册、决定和豁免的代理法律顾问的理性费用和开支；（vii）代理法律顾问的理性费用和开支，包括代理公司在进行FINRA审查（如有）以及批准代理公司参与招股所需的法律顾问的理性费用和开支蓝天调查“或备忘录及“加拿大包装”，以及任何补充文件，通知代理人有关此类资格、注册、决定和豁免的情况；（vii）代理律师的合理费用和开支，包括与FINRA审查及若有的情况下，代理人参与发行的批准有关的律师的合理费用和开支，以及

股份的分配；（viii）FINRA审查和相关的申请费用（如有）；（ix）公司就任何之前经公司批准并与股份发行营销有关的“路演”的投资者展示所产生的费用，包括但不限于与任何电子路演的准备或传播相关的费用，与路演幻灯片和图形制作相关的费用，任何与路演展示有关的顾问的费用和开支（需事先获得公司的批准），公司的代表、员工和高管及任何此类顾问的差旅和住宿费用，以及与路演相关的任何包机费用；及（x）与在主要市场上市股份相关的费用和开支。根据上述（vi）和（vii）小节，代理律师的费用和开支不得超过（A）在执行本协议时$75,000；（B）在每个触发事件日期（定义见下文）相关的需要公司提供证书的情况下$25,000。 第4节(o)(ii) 以及（C）每个触发事件日期，公司需要根据提供的证书所需的15000美元 第4节(o)(i), (iii) 和 (iv).

第4节。附加契约

公司与代理人达成以下约定和协议，除了本协议其他地方约定的内容外：

(a) 与统计和市场相关的数据。在注册声明、发售时间说明书或招股说明书中包含的所有统计、人口统计学和市场相关数据均基于或派生自公司认为可靠和准确的来源。在必要时，已通过书面方式从这些来源获得使用此类数据的许可。在代理期间，公司应（i）按照证券交易法第13、14或15节的规定及交易所法所要求的方式和期限，及时向委员会提交所有报告和文件；以及（ii）在其10-Q季度报告和10-k年度报告中，要么（A）包括概述，详细说明有关报告期内代理根据本协议出售的股票数量和公司从此类销售中收到的净收益，，（B）编写包含概要信息的招股书补充或者在根据证券法或交易所法允许的其他文件中包含，并根据规则424(b) 在证券法下提交此类中期招股书补充（并且按照规则424(b)和规则430亿在证券法下要求的期限）。中期招股说明书补充资料），该汇总信息以及，至少每季度一次，并根据本第4条的规定，根据《证券法》规则424(b)提交此临时招股说明书补充文件（并在《证券法》规则424(b)和规则4300亿要求的时间内）。

(b) 证券法合规性在本协议签署后，公司应迅速书面通知代理人（i）关于收到任何来自委员会的评论或请求更多或补充信息与根据本协议销售普通股相关的任何事项；（ii）任何注册声明的补充公告、任何规则462(b)注册声明或任何关于根据本协议销售普通股的招股说明书或任何免费写作招股说明书的补充或修正的时间和日期；（iii）任何注册声明或任何规则462(b)注册声明的后效补充公告生效的时间和日期；（iv）委员会发布的任何停止令，暂停注册声明或其任何后效补充的生效，任何规则462(b)注册声明或招股说明书或任何免费写作招股说明书的补充或修正，或任何取消、暂停或终止普通股在任何证券交易所的上市或报价的程序。

不论是被列为交易或指定报价的任何证券交易所，或威胁或启动任何此类程序。如果委员会在任何时候发布任何此类停止令，公司将尽力尽快解除该命令。此外，公司同意将遵守《证券法》下规则424(b)和规则433的规定，并将尽合理努力确认公司根据此规则424(b)或规则433提交的任何文件及时被委员会接收。

(c) 招股说明和其他证券法规事项的修正和补充. If any event shall occur or condition exist as a result of which it is necessary to amend or supplement the Prospectus so that the Prospectus does not include an untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein, in light of the circumstances when the Prospectus is delivered to a purchaser, not misleading, or if in the opinion of the Agent or counsel for the Agent it is otherwise necessary to amend or supplement the Prospectus to comply with applicable law, including the Securities Act, the Company agrees (subject to Section 4(d) and 4(f)) to promptly prepare, file with the Commission and furnish at its own expense to the Agent, amendments or supplements to the Prospectus so that the statements in the Prospectus as so amended or supplemented will not include an untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein, in light of the circumstances when the Prospectus is delivered to a purchaser, not misleading or so that the Prospectus, as amended or supplemented, will comply with applicable law including the Securities Act. Neither the Agent’s consent to, or delivery of, any such amendment or supplement shall constitute a waiver of any of the Company’s obligations under Sections 4(d) and 4(f). Notwithstanding the foregoing, the Company shall not be required to file such amendment or supplement if there is no pending Issuance Notice and the Company believes it is in its best interests not to file such amendment or supplement.

(d) 代理对拟议的修改和补充的审查. Prior to amending or supplementing the Registration Statement (including any registration statement filed under Rule 462(b) under the Securities Act), but excluding (i) the filing under the Exchange Act of documents incorporated by reference into the Registration Statement that either (A) do not name the Agent and do not relate to the transactions contemplated by this Agreement or (B) do not include disclosure naming the Agent and regarding the transactions contemplated by this Agreement that is limited to disclosure of periodic sales pursuant to this Agreement, and (ii) amendments or supplements that do not name the Agent and do not relate to the transactions contemplated by this Agreement, or the Prospectus (excluding any amendment or supplement through incorporation of any report filed under the Exchange Act), the Company shall furnish to the Agent for review, a reasonable amount of time prior to the proposed time of filing or use thereof, a copy of each such proposed amendment or supplement, and the Company shall not file or use any such proposed amendment or supplement without the Agent’s prior consent, which shall not be unreasonably withheld, conditioned or delayed, and to file with the Commission within the applicable period specified in Rule 424(b) under the Securities Act any prospectus required to be filed pursuant to such Rule.

(e) 使用免费书面招股说明公司或代理商未经对方事先书面同意，未制作、使用、参考或分发，亦不会准备、使用、参考或分发与本协议所 contempla 其他 閱問的“任何书面沟通” 构成《证券法》第 405 条规定下的“自由书面意见书”的文件（本文参照此类自由 书面意见书称为“自由书面意向书”).

(f) 自由写作招股书公司应在拟定提交或使用之前合理的时间内，向代理人提供每份拟议的自由书面招股说明书或任何修订或补充的副本供其审核，且公司不得在未获得代理人同意的情况下提交、使用或提及任何拟议的自由书面招股说明书或任何修订或补充，而代理人的同意不得不合理地被拒绝、附加条件或延迟。公司应免费向代理人提供由公司或代表公司准备或使用的任何自由书面招股说明书的副本，数量应根据代理人合理的要求提供。如果在根据证券法（包括，不限制于，根据规则173(d)）要求送达招股说明书以配合股份销售的任意时间发生或将要发生事件或发展，以致公司准备或代表公司使用或提及的任何自由书面招股说明书与登记声明中的信息发生冲突或将要发生冲突，或包含虚假重大事实的陈述或遗漏关键事实以致其陈述，基于此后所发生的情况，可能会产生误导，公司应迅速修正或补充该自由书面招股说明书，以消除或纠正该冲突，或确保修正或补充后的自由书面招股说明书中的陈述不包含虚假重大事实的陈述，或未遗漏关键事实以致其陈述在该后续情况下不会产生误导。 然而提供在修改或增补任何此类自由撰稿招股书之前，公司应在拟提交或使用此类拟修订或增补的自由撰稿招股书的提议时间之前给予代理商提供此类拟修改或增补的自由撰稿招股书副本合理的时间，并且公司不得提交、使用或参照任何此类修改或增补的自由撰稿招股书未经代理商的同意（不得不合理地拒绝、附带条件或延迟）;

(g) 代理人自由书面招股说明的提交公司不得采取任何行动，使得代理人或公司被要求根据证券法第433(d)条规定向委员会提交一份由代理人或代理人代表准备的自由书面招股意向书，而根据该规定代理人本来无需提交。

(h) 注册声明和招股说明的副本. 自本协议签署之日起至根据证券法（包括但不限于依据第173(d)条）要求交付的最后一次招股说明书的时间，公司同意向代理人提供注册声明及其每次修订的副本（可以是电子副本），并提供招股说明书及其每次修订或补充的副本，以其根据证券法或证券法第424(b)条向委员会提交的形式，数量以代理人合理请求的数量为准；如果根据

证券法或任何地区的蓝天法或证券法在适用的结算日期之前的任何时间就任何在发行通知中规定的涉及股票的发行或销售的期间要求交付招股说明书，并且如果在此时发生了任何事件，导致当时修订或补充的招股说明书中包含不真实的重大事实陈述或遗漏任何对于使得在交付时根据当时的情况不会具有误导性的必要的重大事实，或者如果出于其他原因在同一期间内需要修订或补充招股说明书，或根据《交易法》提交在招股说明书中引用的任何文件以遵循证券法或《交易法》，则通知代理人并请求代理人暂停出售股票的报价（如果如此通知，代理人应尽快停止该等报价）；如果公司决定修订或补充注册声明或当时修订或补充的招股说明书，则应立即通过电话告知代理人（并以书面形式确认），并迅速准备并促使向委员会提交一份修订或补充的注册声明或当时修订或补充的招股说明书，以更正该声明或遗漏或实施该遵循；但是，如果在同一期间内代理人需要就股票交易交付招股说明书，则公司应迅速准备并向委员会提交该等修订或补充。

(i) 蓝色天空的符合。. 公司应与代理人及代理人的顾问合作，以使股份在代理人指定的那些司法管辖区的州证券法或蓝天法或加拿大省证券法（或其他外国法律）下获得销售的合格或注册（或获得豁免），应遵守相关法律，并在分销股份所需的期间内继续保持此类资格、注册和豁免的有效性。公司不需要作为外国公司进行资格审核或采取任何可能使其在其目前未合格或会因作为外国公司而受到征税的任何司法管辖区内接受通用诉讼程序的行动。公司应及时通知代理人有关在任何司法管辖区对股份的资格或注册（或与之相关的任何豁免）暂停的情况，或任何此类目的的任何程序的启动或威胁，若出现任何暂停此类资格、注册或豁免的命令的情况，公司应尽最大努力尽快获得撤回该命令。

(j) 收益声明. 公司应在合理可行的情况下，向其证券持有人和代理人公开一般可用的收益报表（无需进行审计），该报表涵盖至少自本协议签署之日起后第一个财政季度开始的十二个月的期间，并应满足《证券法》第11(a)条和《证券法》158条规则的规定。

(k) 上市；保留股份. (a) 公司将尽合理最大努力维持股份在主要市场的上市；(b) 公司将始终保留并保持股份的可用性，且不受优先购买权的限制，以使公司能够履行本协议下的义务。

(l) 过户代理. 公司应自行承担费用，聘请并维持一名股份登记和转让代理人。

(m) 尽职调查在本协议期间，公司将合理配合代理商进行的任何合理尽职调查，涉及本协议拟议的交易，包括但不限于，在公司的主要办公室或虚拟地点，根据代理商不时合理要求的时间，提供信息并提供文件和高级企业管理人员。

(n) 陈述与担保. 公司承认，每次发行通知的递交和每次在结算日交付股份都应视为（i）向代理人的确认，明确表述和保证，包括与重要性或重大不利变更相关的任何限制，该公司根据本协议所含或作出的表述和保证在该发行通知或结算日的日期为真实和正确，仿佛在每个日期作出，除非在招股说明书（包括其中引用的任何文件及其任何补充）中披露；及（ii）承诺公司将通知代理人，如果相关于该发行通知的股份的结算日时，任何上述表述和保证不再真实和正确，仿佛在每个日期作出（不过这些表述和保证应视为涉及相关股份的注册声明和招股说明书的修订和补充）。

(o) 触发事件日期的可交付成果; 证书。 公司同意，在第一次发行通知书日期之前或之日，以及在本协议生效后第一次发行通知书日期之日起，在：

(i) 根据后效修正、贴纸或补充文件提交招股说明书或任何注册声明或招股说明书的修改或补充（除了仅涉及证券发行的招股说明书补充或根据第4(a)(ii)(B)条提交的招股说明书），但不通过将文件引用纳入注册声明或招股说明书的方式提交；

(ii) 向委员会提交年报（表格10-K），包括包含修改财务信息的表格10-K/A或对公司之前提交的年报（表格10-K）进行的重大修改；

(iii) 向委员会提交季度报告（表格10-Q），包括包含修改财务信息的表格10-Q/A或对公司之前提交的季度报告（表格10-Q）进行的重大修改；或者

(iv) 向委员会提交公司当前报告（表格8-K），包括(i) 包含修改的财务信息（除了根据表格8-K的第2.02或7.01条提供的“提供”信息或根据表格8-K第8.01条的要求披露与某些资产重新分类为停业有关的信息）；

在符合《财务会计标准声明第144号》的情况下的运营；和/或(ii) 披露任何重大交易，要求根据表格8-K的第9.01条提交历史或财务报表，并且根据委员会的《财务报告手册》第2050.3节中规定的指导，该交易对公司证券的发行在代理人的合理判断下是重要的；（任何此类事件，称为“触发事件日期），公司应向代理人提供一份证明（但在上述第(iv)条的情况下，只有在代理人合理确定公司的当前报告（表格8-K）中包含的信息是重要的情况下），证明应在触发事件日期提供，形式和内容应合理令人满意，并与之前提供给代理人及其律师的形式大致相似，必要时修订，以与修订或补充的注册声明和招股说明书相关，(A) 确认本协议中公司所作的陈述和保证是真实和正确的，(B) 确认公司已履行截至该证明日期应履行的所有义务，以及所列事项。 第5(a)(iii)节 hereof, and (C) containing any other certification that the Agent shall reasonably request. The requirement to provide a certificate under this Section 4(o) 对于未挂起的发行通知或暂停生效时发生的任何触发事件日期，应予以豁免，该豁免将持续至公司就本条款下股份出售提供指示的日期（该日应视为该日历季度的触发事件日期）以及下一个发生的触发事件日期中较早的日期。尽管如此，如果公司随后决定在暂停生效且未根据本第4(o)节向代理人提供证明的情况下出售股份的触发事件日期之后出售股份，则在公司提供股份出售指示之前，或代理人根据该指示出售任何股份之前，公司应向代理人提供符合本第4(o)节，并标明在出售指示发出日期的证明。

(p) 法律意见。 在首次发行通知之前的日期以及在每个触发事件日期之前，公司有义务根据第4(o)节提供未适用豁免的证明，排除本协议的日期，应提供一份否定保证信和Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C.（公司顾问）和Paul Hastings LLP（代理人顾问）的书面法律意见，均须具有交付日期的日期，形式和实质上合理地让代理人及其顾问满意，基本上类似于先前提供给代理人及其顾问的形式，必要时修改，以涉及当时修订或补充的注册声明和招股说明书。作为后续定期申报的替代意见，代理人可以酌情允许公司向代理人提供一份依赖信函，允许代理人依赖于先前交付的意见信，并根据任何时间的经过或触发事件日期的适当修改（该先前意见中的声明应被视为与该触发事件日期修订或补充的注册声明和招股说明书相关）。

(q) 安慰函在首次发行通知的日期或之前，以及在公司有义务根据第4(o)条交付证书的每个触发事件日期之前（不包括本协议的日期），公司应使KPMG LLP和安永会计师事务所的每一个提供的

独立注册公共会计师事务所已审计或审核了注册声明中包含或引用的财务报表，向代理人提供一份舒适函，日期为交付之日，形式和内容合理令人满意，基本类似于之前提供给代理人及其顾问的形式；但前提是，仅当该舒适函包含根据《交易法》向委员会提交的财务报表并被包含或视为已被引用于招募说明书时，才在指定的触发事件日期上要求提供。如果代理人要求，公司也应在发生任何重大交易或事件的日期，导致必须提交包含公司重大修订财务信息的8-K表格的当前报告时，向代理人提供一份舒适函，包括公司财务报表的重述。公司每个日历季度仅需提供一份此类舒适函。

(r) 秘书证书在首次发行通知书日期或之前及每个触发事件日期或之前，公司应向代理提供一份由公司秘书以此身份签署的，日期为交付日的证书（i）证明附文真实完整地附有公司董事会全体通过的决议的副本，授权公司执行和交付本协议并完成本协议所涉交易（包括但不限于根据本协议发行股份）的事宜，该授权应自证书日期起全面有效，（ii）证明并证明公司为本协议代表签署的每个人的职务、任职情况、有效授权和签名样本，以及（iii）包含代理合理要求的任何其他认证。

(s) 代理人自己的账户；客户的账户公司同意代理人在遵守适用法律的情况下，在根据本协议发生的股份销售同时，为其自己的账户和客户的账户交易普通股。

(t) 投资限制公司不得投资，或以其他方式使用公司从出售股份所得款项的方式，使公司或其任何子公司需要根据《投资公司法》注册为投资公司。

(u) 市场行为. The Company has not taken, and will not take, directly or indirectly, any action designed to or that might be reasonably expected to cause or result in stabilization or manipulation of the price of the Shares or any other reference security, whether to facilitate the sale or resale of the Shares or otherwise, and the Company will, and shall use commercially reasonable efforts to cause each of its Affiliates to, comply with all applicable provisions of Regulation m. If the limitations of Rule 102 of Regulation m (“Rule 102”) do not apply with respect to the Shares or any other reference security pursuant to any exception set forth in Section (d) of Rule 102, then promptly upon notice from the Agent (or, if later, at the time stated in the notice), the Company will, and shall use commercially reasonable efforts to cause each of its Affiliates to, comply with Rule 102 as though such exception were not available but the other provisions of Rule 102 (as interpreted by the Commission) did apply. The Company shall promptly notify the Agent if it no longer meets the requirements set forth in Section (d) of Rule 102.

(v) 其它出售的通知在未经代理人书面同意的情况下，公司将不直接或间接地提供出售、销售、签订出售合同、授予任何出售期权或以其他方式处置任何普通股或可转换或可交换为普通股的证券（本协议下的股份除外）、认股权证或任何购买或获取普通股的权利，或进行反向股票拆分、资本重组、股份合并、重新分类或类似交易，以影响在任何发行通知交付给代理人的日期之前的第二个交易日开始的期间和针对依据该发行通知出售的股份的结算日期之后的第二个交易日结束的流通中的普通股；且在本协议终止之前，不会直接或间接地进入任何其他“市场价格”或持续的股权交易以提供出售、销售、签订出售合同、授予任何出售期权或以其他方式处置任何普通股（本协议下提供的股份除外）或可转换或可交换为普通股的证券、认股权证或任何购买或获取普通股的权利；但是，这些限制不适用于公司的(i) 提供、发行或销售普通股、购买普通股的期权、限制性股票、限制性股票单位或在行使期权或限制性股票单位的归属和结算或其他股权奖励下可发行的普通股，根据在本协议签署之日生效或未来签订的任何员工或董事股票期权、激励或福利计划、股票购买或所有权计划、长期激励计划、红利再投资计划、诱导奖励或根据主要市场的规则以现金补偿形式发行的股权，或公司或其子公司授予的类似单一奖励；(ii) 根据2021年4月5日签署的合并协议及计划（经修订的第1号修正案，“合并协议”），公司及其其他相关方提供、发行或销售作为或有合并对价的普通股；(iii) 提供、发行或销售可在证券的兑换、转换或赎回或行使或归属的认股权证、期权或其它股权奖励中发行的普通股，包括与相关所有者有关的“卖出以覆盖”交易；(iv) 作为合并、收购、其他商业组合、合资企业、战略联盟及其他商业交易（包括与研究、开发和/或商业化活动涉及的合作或安排）获得的普通股或可转换为普通股的证券的发行、授予或销售（自本协议签署之日后发生），并且这些交易主要不用于筹资目的；但在此条款(v)的情况下，此类发行不得超过公司在发行此类股份后的总流通股份的5%；以及(vi) 修改任何未到期的期权、认股权证或购买或获取普通股的权利。

(w) 新兴成长公司如果公司不再是新兴成长公司，公司将及时通知代理。

第5节。 发出通知和结算的条件

(a) 公司有权发出发行通知并要求代理人卖出股份的前提条件公司有权在此发出发行通知取决于在发行通知交付日，代理人有义务使用其商业上的合理努力在发行通知中规定的适用期间内出售股份的情况，而代理人在发行通知中规定的适用期间内的每个交易日上市日，每个下列条件的满足：

(i) 公司陈述和担保的准确性；公司的履行本协议中公司的陈述和保证是准确无误的，截至发行通知书日期（除特定日期的陈述和保证应在该日期准确无误外），并且公司应按照要求交付所需的证书。 第4节（o） 该证明书的交付日期应在要求交付该证明书的日期之前， 第四节(o)公司应在或之前履行、满足和遵守本协议要求的所有契约、协议和条件，包括但不限于本协议中包含的契约。 ‎第四节(p), 第4(q)节 和 第4（r）条.

(ii) 无禁令未制定、颁布、执行命令、法令、规章、裁决或裁定，由具有管辖权的法院或政府机构或对本协议所涉事项具有管辖权的自律组织或任何可行使权利的第三方组织所制定、颁布或认可任何禁止或直接及重大不利影响本协议所涉交易的法案、规则、规章或法令，也未启动可能导致禁止或显著不利影响本协议所涉交易的任何诉讼程序。

(iii) 重大不利变化除非在招股说明书和销售时间信息中披露，(a) 根据代理人的判断，不应发生任何重大不利变化；(b) 不应发生任何降级情况，也不应收到任何关于意图或潜在降级通知或任何不表明可能变化方向的变动审查通知，涉及公司或其任何子公司的任何证券的评级由任何“国家认可的统计评级机构”给予，如《交易法》第3(a)(62)条所定义。

(iv) 不停牌或退市共同股；其他事件普通股（包括但不限于股份）的交易不应被委员会、主要市场或FINRA暂停，且普通股（包括但不限于股份）应已被批准在纳斯达克证券市场、纽约证券交易所或其任何组成市场上市或报价，并且不应被除名。

下列任何情况不应发生（并在(i)和(ii)条款下的情况下持续出现）：(i) 公司证券的交易或报价应被委员会或主要市场暂停或限制，或者在主要市场上证券交易普遍被暂停或限制，或者委员会或FINRA在任何股票交易所普遍设定最低或最高价格；(ii) 任何联邦或纽约当局宣布了一般银行禁令；或者(iii) 发生了任何国内或国际敌对行动的爆发或升级，或任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或任何实质性变化或发展涉及预计会在美国或国际政治、金融或经济条件上有实质性变化，这在代理人的判断下是重要且不利的，并使其无法按照招股说明书中描述的方式和条款宣传股份或执行证券销售合同。

(b) 每个发售通知日期应交付的文件Agent有义务尽商业上的合理努力在此之下放置股票，此外还须在发行通知日期之前向代理商交付一份证书，其形式和内容对代理商是合理满意的，并由公司的首席执行官、总裁或首席财务官签署，确认在该证书日期之日前已满足发行通知的所有条件（如果前述陈述在发行通知中列明，则不需要该证书）。

(c) 没有错误陈述或重要省略代理人不得向公司建议，注册声明书、招股说明书或销售时间信息，或任何修改或补充材料中包含代理人认为重要并且是事实不实的陈述，或者故意省略了在代理人合理意见下重要并且需要在其中陈述的事实，或者必须使其中的陈述不会误导的事实。

第六节 赔偿和贡献

(a) 代理人的赔偿公司同意赔偿并使代理人、其高管和员工，以及控制代理人的任何人员（如有），根据证券法或交易法的含义，使其免受任何损失、索赔、损害、责任或费用的侵害，这些费用在代理人或该高管、员工或控制人可能会根据证券法、交易法、其他联邦或州的法定法律或法规，或在外国辖区提供或销售股票的法律或法规，或普通法或其他方式（包括在解决任何诉讼中的费用）产生，前提是这种损失、索赔、损害、责任或费用（或关于这些的行动，如下所述）源于或基于（i）注册声明中包含的任何不实陈述或被指称的不实陈述的重大事实，或对其中要求说明的重大事实的遗漏或被指称的遗漏，或者必要以使其中的陈述不具误导性；（ii）公司使用、参考或提交的任何自由书面招股说明书中包含的任何不实陈述或被指称的不实陈述的重大事实，或者根据证券法第433(d)条或招股说明书（或任何修正或补充）要求提交的，或其中必要的重大事实的遗漏或被指称的遗漏，以使其中的陈述在就它们所处的情况下不具误导性。

制作的内容不具误导性；或 (iii) 代理人在与普通股或本次所涉及的发行有关的任何行为或不作为，或有关的任何声称的行为或不作为，且包含在或提及的任何损失、索赔、损害、责任或由上述(i)或(ii)条款所涵盖的任何事项引起的行为中，前提是公司在本条款(iii)下不应对任何损失、索赔、损害、责任或行动承担责任，除非具有管辖权的法院通过最终判决确定该等损失、索赔、损害、责任或行动直接源于代理人由于其恶意或故意不当行为所进行或未进行的任何此类行为或不作为，并且对代理人及每位此类官员、员工和控制人进行补偿，以支付代理人或此类官员、员工或控制人在调查、辩护、和解、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或行为时合理发生的所有合理且有文件证明的费用（包括代理人所选择的律师的合理且有文件证明的费用和支出）；但前提是，前述的补偿协议不适用于任何损失、索赔、损害、责任或费用，但仅适用于由于对公司提供的书面信息的错误陈述或声称错误的陈述或遗漏或声称遗漏而产生的损失或索赔，这些信息由代理人明确提供用于注册声明、任何自由书写招股说明书或招股说明书（或任何修订或补充），需理解和同意，代理人提供给公司的唯一此类信息为招股说明书中“分配计划”一节第九段的内容（“代理人信息）。该赔偿协议应补充规定在本 第6(a)节 除非公司另有其他责任，否则应增加任何责任。

(b) 公司的赔偿，其董事和官员. 代理人同意赔偿并使公司、其每位董事、签署注册声明的每位高管以及根据证券法或交易法的定义控制公司的每位人士（如有）免受任何损失、索赔、损害、责任或费用的损害，具体补偿将根据证券法、交易法或其他联邦或州的法定法律或法规，或在提供或出售股份的外国司法管辖区的法律或法规、或者普通法等情况（包括和解任何诉讼）进行赔偿， 在因以下原因而产生或基于的情况下（即索赔、损害、责任或费用（或关于这些问题的行动）），(i) 注册声明中包含的任何不实声明或被指称为不实声明的重大事实，或其任何修订，包括根据证券法第4300亿条款认为是其中一部分的任何信息，或从中遗漏或被指称遗漏的必须陈述的重大事实，或必要以使其中的陈述不具误导性的事实；或(ii) 公司使用、引用或提交的任何自由撰写的招股说明书中包含的任何不实声明或被指称为不实声明的重大事实，或根据证券法第433(d)条款需要提交的招股说明书（或其任何修订或补充）中的遗漏或被指称遗漏的重大事实，以使其中的陈述在其被陈述的情况下不具误导性；并补偿公司及每位董事、高管和控制人因调查、辩护、和解、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害而合理产生的所有合理且有据可查的费用（包括公司选择的律师的合理且有据可查的费用和支出）。

责任、费用或行动； 提供, 然而上述赔偿协议不适用于任何损失、索赔、损害、责任或费用，前提是， 仅在于任何不实声明或声称的不实声明，或根据代理信息做出的遗漏或声称的遗漏引起或基于的范围内。第6(b)节中规定的赔偿协议应增加代理可能拥有的任何其他责任。

(c) 通知和其他赔偿程序在获得受保护方根据本条款收到后的立即通知之后 第6节 如果有关该项索赔应根据本第6节向赔偿方提出索赔，则受保护方将在通知赔偿方书面通知中告知其的开始时间 第6节在此情况下，应当书面通知补偿方对该诉讼的开始，但是未通知补偿方不会减轻其对任何被补偿方因贡献或其他原因而根据本保障协议承担责任的情况。 第6节 或者在不因此失败而受损的情况下。如果任何受赔偿方接到了此类诉讼通知并寻求或打算寻求向赔偿方索赔赔偿，赔偿方有权参与其中，根据其选择，与所有其他收到类似通知的赔偿方一起，通过书面通知立即送达给受赔偿方，选择有适当满意的律师管理其辩护; 但是，如果此类诉讼中的被告既包括受赔偿方又包括赔偿方，并且受赔偿方合理认为赔偿方的立场与受赔偿方在进行此类诉讼辩护中可能发生冲突或者受赔偿方可能有不同于赔偿方可应用的法律辩护或其他被赔偿方的利用辩护的情况，包括对该受赔偿方或其他被赔偿方进行辩护。在赔偿方告知受赔偿方其选择承担此类诉讼的辩护并经受赔偿方批准律师后，赔偿方将不对受赔偿方根据本第6节 第六条 因此而后受赔偿方为参与此类辩护而发生的任何法律或其他费用，除非（i）受赔偿方依照前述句子的规定雇佣了单独法律顾问（但应理解，赔偿方对于代表诸如此类诉讼的被赔偿方的一个或多个单独法律顾问（连同当地法律顾问）的费用和开支将不承担赔偿方选择由代理人选定 第六条(a) 上述的(ii) 如果赔偿方在收到诉讼开始通知后没有在合理时间内聘请律师代表被赔偿方，或(iii) 如果赔偿方已经书面授权为被赔偿方聘请律师，费用由赔偿方承担，则在上述情况下，律师的费用和开支由赔偿方承担，并在发生时支付。

(d) 结算根据本条款，赔偿方无须对未经其书面同意达成的任何诉讼和解承担责任，但如果经同意达成和解或原告有最终判决，赔偿方同意赔偿被赔偿方因此和解或判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有上述句子，但如果某个时候被赔偿方要求赔偿方根据本文第6(b)条所规定的合理及已记录的律师费用及费用，赔偿方同意在未经其书面同意超过三十（30）个日历日后达成的任何和解中承担责任；并且如果在此和解日期之前赔偿方未根据此请求进行赔偿，赔偿方应承担责任。未经被赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得达成任何有关现有或可能涉及被赔偿方是或可能是一方且根据此处可寻求赔偿的法律诉讼，调解或同意判决。 第六条 在没有书面同意的情况下，不承担以任何方式达成的和解，但如果经过该同意和解，或者如果对原告有最终判决，赔偿方同意赔偿被赔偿方由此和解或判决导致的任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有前述句子，如果在任何时候，被赔偿方请求赔偿方根据第六条(c)报销被赔偿方的律师费用和开支时，赔偿方同意如果(i) 在收到上述请求后超过六十(60)个日历日达成和解；并且(ii) 在和解日期之前，赔偿方没有根据该请求报销被赔偿方的费用，则其应对未经过其书面同意而达成的任何和解负责。在没有被赔偿方的书面同意的情况下，赔偿方不得就任何待进行或威胁中的诉讼、案件或程序进行和解、妥协或同意判决，涉及任何被赔偿方是或可能是当事方的案件，且根据本条款被赔偿方曾寻求或可能寻求赔偿，除非该和解、妥协或同意包括对被赔偿方的所有责任的无条件解除。

(e) 贡献. If the indemnification provided for in this ‎Section 6 is for any reason held to be unavailable to or otherwise insufficient to hold harmless an indemnified party in respect of any losses, claims, damages, liabilities or expenses referred to therein, then each indemnifying party shall contribute to the aggregate amount paid or payable by such indemnified party, as incurred, as a result of any losses, claims, damages, liabilities or expenses referred to therein (i) in such proportion as is appropriate to reflect the relative benefits received by the Company, on the one hand, and the Agent, on the other hand, from the offering of the Shares pursuant to this Agreement; or (ii) if the allocation provided by clause (i) above is not permitted by applicable law, in such proportion as is appropriate to reflect not only the relative benefits referred to in clause (i) above but also the relative fault of the Company, on the one hand, and the Agent, on the other hand, in connection with the statements or omissions which resulted in such losses, claims, damages, liabilities or expenses, as well as any other relevant equitable considerations. The relative benefits received by the Company, on the one hand, and the Agent, on the other hand, in connection with the offering of the Shares pursuant to this Agreement shall be deemed to be in the same respective proportions as the total gross proceeds from the offering of the Shares (before deducting expenses) received by the Company bear to the total Selling Commissions received by the Agent. The relative fault of the Company, on the one hand, and the Agent, on the other hand, shall be determined by reference to, among other things, whether any such untrue or alleged untrue statement of a material fact or omission or alleged omission to state a material fact relates to information supplied by the Company, on the one hand, or the Agent, on the other hand, and the parties’ relative intent, knowledge, access to information and opportunity to correct or prevent such statement or omission.

作为上述损失、索赔、损害、责任和费用的结果，一方支付或应支付的金额应被视为包括，受上述限制约定的限制。 第 6(c) 段所规定的建议收到之前任何因调查或辩护任何诉讼或索赔而合理产生的法律或其他费用或开支。 第6(c)条 如果根据第6(d)节要求做出偿还索赔，那么应适用于根据本 第6(e)节; 不过 不需要额外的通知。

关于已发出通知的任何行动， 第6(c)条 为了赔偿目的。

公司和代理商一致同意，如果根据这份协议产生的捐款未尽公平和公正，那将是不合理的。 第6(e)条 若根据第6(d)款确定捐款的分配是按比例分配或其他不考虑本条款所指公平考量的分配方法，那是不公正的。 第6(e)条.

尽管本条款的规定 第6(e)节，代理人无需向本次拟议的发行中收取的销售佣金之外的任何金额。任何犯有欺诈陈述行为（根据证券法第11(f)条的规定）的人不得要求不犯有此类欺诈陈述行为的任何其他人的贡献。对于本 第6(e)节在此处，公司的董事拥有与公司相同的补偿权利。

第7节 终止与存续

(a) 期限根据本条款的规定，公司将对每个购买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何其他具有类似职务角色的人，即使没有该职务或其他任何头衔）进行赔偿和保护 第7节，本协议的期限从本协议签订之日起至代理期结束，除非本协议各方根据本协议提前终止。 第7节.

(b) 终止；终止后的生存.

（i）任何一方均可在代理期结束前通过书面通知依照本协议所要求的方式提前终止本协议，在向对方给予十（10）个交易日通知的条件下；但前提是，（A）如果公司在代理向公司确认任何股份销售后终止本协议，则公司仍应履行 第3(b)(v)节 关于这些股票的相关事项第2节, 第6节, 第7节 和 第8节 本协议终止后仍然有效。如果在股票出售的结算日期之前终止，则该销售仍将按照本协议的条款结算。

(ii) 除了"第7(b)(i)条"的生存条款外 第7(b)(i)节本协议中列明或根据本协议进行的公司、其高管以及代理人的各项赔偿、协议、声明、担保和其他声明将继续有效，不论代理人、公司或其合作伙伴、高管或董事或控制人，如有，进行任何调查，且尽管本协议中任何与此相反的规定，将在本次出售股份的交付和支付以及本协议的任何终止后继续生效。

第8节. 杂项

(a) 新闻发布和披露公司可能在本协议签署日期后尽快发布一份新闻稿，描述本协议所涉及交易的主要条款，并可能向委员会提交一份附有本协议作为附件的8‑k表格的当前报告，描述本协议所涉及交易的主要条款，公司应在进行此类披露之前与代理人协商，双方应本着诚意投入商业上合理的努力，达成对所有相关方都合理满意的披露文本。未经过另一方的事先书面批准，任何一方不得随后发布与本协议或任何相关交易相关的新闻稿或类似的公开声明（根据《交易法》向委员会提交的报告所需的披露除外），除非该方在合理的意见中认为为了符合适用法律或证券交易所规则的要求而必须或适当。如果需要发布任何此类新闻稿或类似的公开声明，发布该信息的一方应在发布前与另一方协商，双方应本着诚意投入商业上合理的努力，达成对所有相关方都合理满意的披露文本。

(b) 无顾问或信托关系. 公司承认并同意 (i) 本协议所涉及的交易，包括任何费用的确定，是公司与代理人之间的独立商业交易； (ii) 在本协议项下作为主要方行事时，代理人仅作为主要方行事，并不是公司的代理人或受托人，也不是其股东、债权人、雇员或任何其他方的代理人或受托人； (iii) 代理人没有承担且将不会承担对公司所涉及交易或相关过程的顾问或受托责任（无论代理人是否向公司就其他事项提供过建议或目前是否在提供建议），代理人对公司在本协议所涉及交易中没有任何义务，除了本协议中明确规定的义务； (iv) 代理人及其关联方可能参与与公司的利益不同的广泛交易； (v) 代理人没有就本协议所涉及的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，公司已咨询其认为适当的法律、会计、监管和税务顾问。

(c) 研究分析师的独立性 本公司承认每个承销商的研究分析师和研究部门必须独立于其投资银行部门，并受制于某些法规和内部政策，而这些承销商的研究分析师可能对本公司和/或本次发行发表与其投资银行部门观点不同的陈述或投资建议和/或发布研究报告。本公司注意到每个承销商都是一家全服务证券公司，因此可能会根据适用的证券法律、规定和条例，不时地为其自身账户或客户账户进行交易，并持有本公司的债务或股权证券的多头或空头头寸；公司承认代理的研究分析师和研究部门需要独立于其各自的投资银行部门，并受到某些法规和内部政策的约束，因此代理的研究分析师可能持有与其各自的投资银行部门观点不同的看法，提出陈述或投资建议，和/或发布关于本协议所涉公司或拟议的发行的研报。公司理解代理是一家全方位证券公司，因此可能不时根据适用证券法律，为其自身账户或客户账户进行交易，并在可能成为本协议涉及交易对象的公司的债务或股票证券上持有多头或空头仓位。

(d) 通知所有板块以下通信-半导体应采用书面形式发送，并通过邮寄、亲自递送、电子邮件发送（如果适用）或传真发送，并确认发送给各方如下：

如果给予代理商：

Jefferies LLC

麦迪逊大街520号。

纽约，NY 10022

所有此类通知应在亲自交付之日视为送达，或者如果邮寄，则应在存入资金后3天内送达美国邮政服务，退回收据要求，或者如果通过电子方式发送，则在发送日视为送达

并额外抄送一份副本（不构成通知）给：

Paul Hastings LLP

大都会人寿大厦

200 Park Avenue

纽约，纽约 10166

注意：Siavosh Salimi和William A. Magioncalda

如果是公司的通知：

Palladyne AI corp.

650 South 500 West，Suite 150

盐湖城，犹他州84101

注意：本·沃尔夫、特雷弗·撒切尔和斯蒂芬·索恩

抄送给（不构成通知）：

威尔逊·桑辛尼·古德里奇·罗萨蒂律师事务所

701 5th Ave., Suite 5100

华盛顿州西雅图98104-7036

注意：迈克尔·诺尔特维特

任何一方均可通过书面通知他方以本条款规定的方式更改通信接收地址 第8(d)条.

(e) 继任者本协议将对本方当事人及其员工、官员、董事和所涉控制人产生效力，并有利于他们的继任者，其他人不具有任何在此项下的权利或义务。"继任者"一词不包括仅基于从代理商处购买股票的购买者。 第六节本协议将对本方当事人及其员工、官员、董事和所涉控制人产生效力，并有利于他们的继任者，其他人不具有任何在此项下的权利或义务。"继任者"一词不包括仅基于从代理商处购买股票的购买者。

(f) 部分条款无效性。不论本协议的任何条款、部分、段落或规定无效或不可执行，均不影响本协议的其他条款、部分、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、部分、段落或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为做出了必要的微小更改（仅限必要的微小更改），以使其有效和可执行。

(g) 美国特别决议制度的认可如果代理人是受保护实体并且受到美国特别决议制度下的程序影响，则从代理人转让本协议及本协议下的任何权益和义务，将在与本协议像在美国或美国某一州的法律管辖下转让具有相同效力的情况下生效。如果代理人是受保护实体，并且代理人或代理人的BHC法案附属机构受到美国特别决议制度下的程序影响，则根据本协议可以针对代理人行使的违约权利，不得以超出在美国特别决议制度下如果本协议受美国或美国某一州法律管辖时可以行使的违约权利为限。就本协议而言，(A) “BHC法公约方”的定义与12 U.S.C. § 1841(k)中对“子公司”一词的解释相同，并且应根据该解释进行解释；（B）“被覆盖实体”的意思包括以下任意一种：(i) “受保护实体”，该术语按12 C.F.R. § 252.82(b)的定义，并根据该条款进行解释；(ii) “受保护银行”，该术语按12 C.F.R. § 47.3(b)的定义，并根据该条款进行解释；(iii) “受保护的金融服务机构（FSI）”，该术语按12 C.F.R. § 382.2(b)的定义，并根据该条款进行解释；(C) “默认权利”指在适用的12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1中赋予该术语的含义并按其解释的含义；以及”按照，并应按照适用的12 C.F.R. §§ 252.81, 47.2或382.1的定义进行解释；而(D)“美国特别决议制度“”表示（i）联邦存款保险法及其颁布的法规和（ii）多德 - 弗兰克华尔街改革和消费者保护法第二章及其颁布的法规。

(h) 法律管辖条款. 本协议应受纽约州内部法律的管辖，并按照这些法律进行解释，这些法律适用于在该州签订和履行的协议。 任何因本协议或由此所涉及的交易引起或基于本协议的法律诉讼、行动或程序（相关诉讼）可以在美国联邦法院提起，该法院位于纽约市曼哈顿区，或在纽约州的法院提起，这些法院同样位于纽约市曼哈顿区（合称“指定法院每一方不可撤销地提交至该等法院的独占管辖权（关于强制执行任何此类法院判决的程序除外（“相关判决）对此管辖权是非独占的），在任何此类诉讼、行动或程序中。通过邮件向上述地址的该方送达任何法律文件、传票、通知或文件，均视为对在任何此类法院提出的任何诉讼、行动或其他程序的有效送达。各方不可撤销且无条件地放弃对在指定法院进行任何诉讼、行动或其他程序的地点提出的任何异议，并不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院主张或声称在任何此类法院进行的任何诉讼、行动或其他程序在不便的法庭提出。

(i) 没有雇佣合同。本方案中不存在构成员工和参与雇主之间的雇佣合同的内容。本协议构成各方对此协议的完整协议，并取代之前所有书面或口头协议以及与本协议标的事项有关的所有同时口头理解和谈判。本协议可以以两份或更多副本签署，每份副本均应为原件，具有与所有签名均在同一文书上的相同效力，并可通过传真或通过可移植文档格式（PDF）文件的电子传输进行交付（包括符合美国联邦ESIGN法案的任何电子签名，例如 www.docusign.com 或 www.echosign.com）。本协议不得被修改或变更，

除非所有参与方书面同意，且本协议中的任何条件（明示或暗示）不得被放弃，除非由该条件所希望收益的每一方书面放弃。本文中的条款和节的标题仅为方便各方而设，不应影响对本协议的构造或解释。

[签名页紧接着后]

如果以上内容符合您对我们协议的理解，请签署并将附寄的副本退回给公司，在此之后，本文件以及所有副本将成为根据条款约定的约束性协议。

上述协议已由纽约代理确认并接受，日期为以上述日期为准。

附件A

发行通知书

[日期]

杰富瑞公司

麦迪逊大道520号

纽约州纽约市10022

注意：[__________]

参照Palladyne AI Corp.（“公司公司第五章 定义和引用 第5.1节 定义 第1.1节中所指的术语包括其单数形式以及复数形式，其相对应的意思当然依然是如此。”)的日期为2024年11月13日。公司确认截至本日期交付本发行通知的所有条件均已满足。

发行通知书的交付日期（根据这已确定 第3（b）（i）条):

发行金额（等于此类股票的总销售价格）：

底价限制（未经代理商事先书面同意，最低不得低于$1.00，该同意可能会被代理商以其唯一判断力拒绝）：每股 $ ____

附表A

通知方

该公司

本·沃尔夫 [***]

斯蒂芬·索恩 [***]

特雷沃·撒切尔 [***]

该代理人

迈克尔·马加罗

道格拉斯·利诺