附件 10.1
PALLADYNE AI CORP.
修訂和重述的2021員工股票購買計劃
1.
目的該計劃的目的是爲公司及其指定公司的員工提供通過積累的貢獻購買普通股的機會。公司打算爲該計劃設定兩個組成部分：一個旨在符合《法典》第 423 （“423 組件）和一個不打算符合《法典》第部分的「員工股票購買計劃」的元件， 423 (“非423元件）。因此， 423 該元件的條款將被解釋爲在符合《法典》第部分要求的前提下，以統一和不歧視的方式擴展和限制計劃參與。 423此外，本計劃授權授予期權，購買在非423元件下不符合「員工股票購買計劃」條件的普通股；在非423元件下授予的期權將提供與在 423元件下授予的期權幾乎相同的好處，除了非423元件的期權可能包括遵循由管理員採納的相關非美國法律的規則、程序或子計劃所需的特性。 423 除非本文件或由管理員另有規定，非423元件將以與 423 元件。
2.
定義.
2.1
“管理員指董事會或董事會指定的任何委員會，負責根據第4條管理計劃。
2.2
“是指與美國聯邦和州證券、稅收和其他適用法律、規則和法規、公司股票上市或報價的任何股票交易所或報價系統的適用規則以及授予獎項的任何外國國家或其他授予獎項的管轄區的適用法律和規則有關的股權獎項計劃的管理的要求。指與權益基礎獎勵的管理相關的法律和監管要求，包括但不限於普通股的相關發行，包括但不限於根據美國聯邦和州公司法、美國聯邦和州證券法、稅法、任何上市或報價普通股的股票交易所或報價系統，以及任何非美國國家或地區的適用法律， 在該等國家或地區下期權已或將會根據該計劃授予。
2.3
“董事會指公司董事會。
2.4
“控制權變更“表示發生以下任何事件之一：
(a)
公司所有權變更公司所有權變更發生在任何一個人或多個人作爲一組的日期上；並且他們通過收購公司的股票持有個人的股票加上公司所有股票總投票權的百分之五十以上。然而，爲了本條款目的，如果任何一個人已經被視爲擁有公司股票總投票權的百分之五十以上，該人通過收購額外的股票將不被視爲對公司權力的改變。人”), acquires ownership of the stock of the Company that, together with the stock held by such Person, constitutes more than fifty percent (50%) of the total voting power of the stock of the Company; provided, however, that for purposes of this subsection (a), the acquisition of additional stock by any one Person, who is considered to own more than fifty percent (50%) of the total voting power of the stock of the Company will not be considered a Change in Control; provided, further, that any change in the ownership of the stock of the Company as a result of a private financing of the Company that is approved by the Board also will not be considered a Change in Control. Further, if the stockholders of the Company immediately before such change in ownership continue to retain immediately after the change in ownership, in substantially the same proportions as their ownership
-1-
Exhibit 10.1
of shares of the Company’s voting stock immediately prior to the change in ownership, direct or indirect beneficial ownership of fifty percent (50%) or more of the total voting power of the stock of the Company or of the ultimate parent entity of the Company, such event will not be considered a Change in Control under this subsection (a). For this purpose, indirect beneficial ownership will include, without limitation, an interest resulting from ownership of the voting securities of one or more corporations or other business entities which own the Company, as the case may be, either directly or through one or more subsidiary corporations or other business entities; or
(b)
公司實際控制權的變更如果公司根據《證券交易法》第12節註冊了一類證券，那麼公司有效控制權的變更發生在董事會成員中有多數在任何12個月期間被任命或選舉的董事取代，而這些董事的任命或選舉在董事會成員的大多數在任命或選舉日期之前並未得到認可時的日期。對於本節(b)的用途，如果任何個人被認爲有效控制了公司，則同一人士對公司的其他控制權的收購不會被視爲控制權變更；或
(c)
公司資產的重大部分所有權變更，發生在任何人從公司收購資產的日期（或在該人最近一次收購之日起的12個月內收購資產），該資產的總毛市場價值等於或超過公司所有資產的總毛市場價值的50％以上；但是，根據本款（iii）的規定，下列情況不構成公司資產的重大部分所有權變更：（A）轉讓給立即在轉讓後由公司股東控制的實體，或（B）公司向以下實體的資產轉讓：（1）作爲公司股票的交換或與公司股票有關的公司股東（資產轉讓前立即爲股權轉讓），（2）由公司直接或間接擁有總價值或投票權的50％以上的實體，（3）擁有公司全部已發行股票總價值或投票權的50％以上的人，或（4）由本款（iii）（B）第3項描述的人直接或間接擁有總價值或投票權的實體的至少50％。對於本款（iii），毛市場價值是指不考慮與該資產相關的任何負債而確定的公司資產的價值或處置資產的價值。公司的資產所有權發生重大變化的情形是指任何個人在最近一次收購之日收購（或在該個人或個人的最近一次收購之日結束的十二（12）個月期間內收購）公司的資產，且這些資產的總額外部公允市場價值等於或超過公司在該收購或收購之前的所有資產總額外部公允市場價值的百分之五十（50%）；但是，爲了本小節（c）的目的，以下情形不構成公司的資產所有權發生重大變化： (i) （i）轉讓給在轉讓後由公司股東控制的實體，或（ii）公司向以下對象轉讓資產： (A) （在資產轉讓之前）以公司股票交換或與公司股票有關的股東， (B) （按直接或間接方式）擁有公司百分之五十（50%）或更多總價值或投票權的實體， (C) 擁有公司所有流通股票的百分之五十（50%）或更多總價值或投票權的個人，或 (D) an entity, at least fifty percent (50%) of the total value or voting power of which is owned, directly or indirectly, by a Person described in this subsection (c)(ii)(C). For purposes of this subsection (c), gross fair market value means the value of the assets of the Company, or the value of the assets being disposed of, determined without regard to any liabilities associated with such assets.
For purposes of this Section 2.4, persons will be considered to be acting as a group if they are owners of a corporation that enters into a merger, consolidation, purchase or acquisition of stock, or similar business transaction with the Company.
Notwithstanding the foregoing, a transaction will not be deemed a Change in Control unless the transaction qualifies as a change in control event within the meaning of 第409條.
Further and for the avoidance of doubt, a transaction will not constitute a Change in Control if: (x) its sole purpose is to change the jurisdiction of the Company’s incorporation, or (y) its sole purpose is to create a holding company that will be owned in substantially the same proportions by the persons who held the Company’s securities immediately before such transaction.
-2-
Exhibit 10.1
2.5
“法規“指的是1986年美國國內稅收法典及其修訂。對法典或其下規章的特定條款的引用將包括該條款或規章、在該條款下頒佈的任何有效規章或其他形式的普遍或直接適用的指導，以及任何未來立法或規章修訂、補充或取代該條款或規章的類似規定。
2.6
“委員會“指的是根據本條第4節任命的董事會委員會。
2.7
“普通股「公司普通股」指公司的普通股。
2.8
“公司“指的是Palladyne AI Corp.，一家特拉華州公司，或其任何繼任者。
2.9
“補償“指符合條件的員工的基本正常工時總收入，但不包括加班費、輪班津貼、佣金、激勵性補償、股權補償、獎金和其他類似補償的支付。管理員可以自行決定，基於統一和不歧視的標準，爲後續的提供期建立不同的補償定義。
2.10
“捐款“指公司可能允許參與者爲資金行使根據計劃授予的期權而進行的工資扣除和其他額外支付。
2.11
“指定公司“指管理員不時自行決定的任何子公司，作爲參與該計劃的資格。爲了“ 423 元件，只有公司及其子公司才可以被指定爲指定公司，然而在任何特定時間，作爲指定公司的子公司，在“ 423 元件下將不被視爲指定公司。
2.12
“董事「董事」是指董事會成員。
2.13
“生效日期「」指的是公司、Sarcos Corp.及某些其他各方根據2021年4月5日簽署的合併協議及計劃完成合並的日期（該合併稱爲“合併”).
2.14
“符合條件的僱員”指的是任何個人，該個人是法律上的普通僱員，爲公司或指定公司提供服務，並且通常每週工作至少二十（20）小時，且在任何日曆年中超過五（5）個月，或在任何日曆年中由管理員根據適用法律的要求確定的更少工作小時或更少的月份。爲了計劃的目的，僱傭關係在個人休病假或法律上受保護的其他假期期間，將被視爲持續有效，前提是僱主批准該假期。如果休假期限超過三（3）個月，並且個人的再僱傭權利不受法律或合同保證，則僱傭關係將在該假期開始後的三（3）個月和一天後被視爲終止。管理員可在其自由裁量權下，在每個登記日期之前的時間內，
-3-
附錄10.1
對在該登記日期授予的所有期權，在任何一項提供中確定（針對每項提供的） 423 Component, on a uniform and nondiscriminatory basis or as otherwise permitted by U.S. Treasury Regulations Section 1.423‑2) that the definition of Eligible Employee will or will not include an individual if he or she: (a) has not completed at least two (2) years of service since the individual’s last hire date (or such lesser period of time as may be determined by the Administrator in its discretion), (b) customarily works not more than twenty (20) hours per week (or such lesser period of time as may be determined by the Administrator in its discretion), (c) customarily works not more than five (5) months per calendar year (or such lesser period of time as may be determined by the Administrator in its discretion), (d) is a highly compensated employee within the meaning of Code Section 414(q), or (e) is a highly compensated employee within the meaning of Code Section 414(q) with compensation above a certain level or is an officer or subject to the disclosure requirements of Section 16(a) of the Exchange Act, provided the exclusion is applied with respect to each Offering under the 423 Component in an identical manner to all highly compensated individuals of the Employer whose employees are participating in that Offering. Each exclusion will be applied with respect to an Offering under the 423 Component in a manner complying with U.S. Treasury Regulations Section 1.423‑2(e)(2)(ii). Such exclusions may be applied with respect to an Offering under the Non‑423 Component without regard to the limitations of U.S. Treasury Regulations Section 1.423‑2.
2.15
“僱主” means the employer of the applicable Eligible Employee(s).
2.16
“入職日期”表示每個募集期的第一個交易日。
2.17
“交易法「」即1934年修訂的美國證券交易法案，包括該法案下頒佈的規章制度。
2.18
“行權日期「意味着購買期限的最後一個交易日。儘管如此，若根據第18條款在到期之前終止了一個發行期限，管理員可以自行決定，任何在該發行期限下終止的購買期限也將終止，而在該購買期限的最後一個交易日原本將進行的行權日期不實施行權選擇。」
2.19
“公允市場價「意味着在任何日期，除非管理員另有決定，普通股的價值按如下方式確定：」
(a)
如果普通股在任何已設立的證券交易所或國家市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所或納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場，則其公允市場價值將爲該股票的收盤售價（或在該日期沒有報告收盤售價時，適用時爲最後一個交易日報告的收盤售價）在該交易所或系統上於判斷日期的報價，如在 《華爾街日報》或管理員認爲可靠的其他來源。
(b)
如果普通股被公認的證券經銷商定期報價但銷售價格未報告，則普通股的每股公允市場價值將爲判斷日普通股的最高買盤和最低賣盤價格的平均值
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附錄10.1
（如果在該日期沒有報告買盤和賣盤，適用時爲最後一個交易日報告的買盤和賣盤），如在 華爾街日報或其他管理員認爲可靠的來源；或
(c)
在沒有建立起普通股的市場的情況下，公正市值將由管理員按照誠信原則來確定。
爲稅款扣繳目的所確定的公允市場價值可由管理員根據適用法律自行判斷，並不必與其他目的的公允市場價值的判斷一致。
2.20
“財年「年度」表示公司的財政年度。
2.21
“新行使日期如果管理員縮短任何正在進行的要約期，則意味着一個新的行使日期。
2.22
“發行是指根據計劃在要約期內可以行使的期權的要約，如第6條進一步描述。根據計劃的目的，管理員可以指定計劃下不同的要約（其條款不必相同），以便一個或多個僱主的合格員工參與，即使每個要約的適用要約期的日期相同，計劃的條款將分別適用於每個要約。在美國財政部法規第1.423-2(a)(1)允許的範圍內，每個要約的條款不必相同，只要計劃與要約的條款一同滿足美國財政部法規第1.423-2(a)(2)和(a)(3)的要求。
2.23
“發行期“指由管理員自行判斷的開始日期，並在此期間授予的期權可以被行使，結束於管理員自行判斷的行使日期。提供期限的持續時間和時機可以根據第6節和第18節進行更改。
2.24
“母公司”表示一個“母公司，無論現在還是將來存在的，定義在《代碼》第的。 424(e).
2.25
“Participant“指符合條件的員工，參與該計劃。
2.26
“計劃意味着這項Palladyne人工智能corp. 2021年員工股票購買計劃。
2.27
“購買期間意味着在一個發行期內，可以根據計劃條款爲參與者購買普通股的期間。購買期間的持續時間由管理員判斷，從一個行權日期開始，到下一個行權日期結束，除非發行期的第一個購買期從登記日期開始並在下一個行權日期結束。除非管理員另有規定，發行期內的購買期將與該發行期的長度相同。
2.28
“每股15.50美元意味着等於登記日期或行權日期普通股的公平市場價值的百分之八十五（85%）的金額，
-5-
附件10.1
無論哪個較低；但是，購買價格可以由管理員在遵守代碼第{}條的前提下爲任何發行期確定。 423 (或任何後續規則或規定或任何其他適用法律、法規或證券交易所規則)或根據第18節進行。
2.29
“第409A條”的意思是《代碼》 第409A條 以及美國財政部法規及其指導，以及任何適用州法律等值，根據需要不時頒佈、修訂或修改。
2.30
“子公司”是指「子公司」，無論現在還是將來存在，如《代碼》第 424(f).
2.31
“交易日指主要證券交易所、國家市場系統或其他交易平台（如適用），在其普通股上市（或以管理員自行裁量所確定的方式定期交易）並開放交易的日期。
2.32
“美國財政部法規指《稅務條例》。對特定稅務條例或法典章節的引用將包括該稅務條例或章節、根據該章節發佈的任何有效規定，以及任何將修改、補充或取代該章節或規定的未來立法或規定的類似條款。
3.
股票 根據該計劃根據公司在第17條款中規定的資本結構變更進行調整後，計劃下可供出售的普通股的最大數量爲500,000股。普通股可能是授權但未發行的，或重新獲得的普通股。
4.
管理該計劃將由董事會或董事會任命的委員會管理，該委員會將遵守適用法律。管理員將擁有全面和獨佔的自由裁量權，
(a)
解釋、解讀並應用計劃的條款，
(b)
將行政職責委託給公司的任何員工，
(c)
在計劃下指定單獨的提供選項，
(d)
指定子公司參與 423 元件或非423元件，
(e)
判斷資格，
(f)
裁定在計劃下提交的所有爭議索賠，和
(g)
建立其認爲在計劃管理中必要或可取的程序（包括但不限於，採用必要或適當的程序、子計劃以及附錄，以允許在計劃中參與的外國國籍員工或在美國以外地區工作的員工，其子計劃和附錄的條款可能優先於本計劃的其他規定，除了
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附件10.1
但除非本副計劃或附錄的條款另有規定，否則本計劃的條款將控制該副計劃或附錄的運作。 除非管理員另有判斷，符合資格的員工將參與每個副計劃的單獨提供。 423 組件，或者如果條款不符合 423 組件，則在非423組件中，除非該指定會導致 423 組件違反《稅法》第 423.
在不限制前述條款的普遍性的情況下，管理員被特別授權制定關於資格參與的規則和程序，關於薪酬的定義，處理繳款，向計劃提交繳款（包括但不限於以非工資扣除形式），建立銀行或信託帳戶以持有繳款，支付利息，轉換本地貨幣，支付工資稅的義務，判斷受益人指定要求，預扣程序以及處理與適用地方要求不同的股票證書。管理員還被授權判斷，在美國財政部法規第1.423-2(f)節允許的範圍內，計劃下或向非美國轄區的公民或居民提供的期權的條款將不如在計劃下或同一提供下僅向美國居民的員工所授予的期權條款更爲優越。管理員所做的每一項發現、決定和判斷將依法在所有方面具有最終性和約束力。
5.
資格.
5.1
發行期. 任何在特定登記日期的合格員工將有資格參與計劃，但須符合第7條的要求。
5.2
非美國員工. 合格員工如果是非美國司法管轄區的公民或居民（無論他們是否也是美國公民或居民外僑（根據《美國稅法》第7701節第(b)(1)(A)款的定義））可能會被排除在計劃或提議之外，如果這些合格員工的參與在適用法律下被禁止，或者如果遵守適用法律將導致計劃或提議違反《美國稅法》第 423. 在非423組件的情況下，如果管理員確定該合格員工的參與不明智或不可行，則該合格員工可能會被排除在計劃或提議之外。
5.3
限制. 儘管計劃有相反的規定，但不會給予任何合格員工在計劃下的選項(a) 在授予後立即，若該合格員工（或根據《美國稅法》第 424(d)）將擁有公司的資本股或公司的任何母公司或子公司的資本股，以及/或擁有購買此類股票的未行使期權，其持有的投票權或所有類別的公司或任何母公司或子公司的資本股的價值達到五個百分點（5%）或更多，或(b) 在參與者根據《美國稅法》第 423）下的所有員工股票購買計劃中購買股票的權利，以每個日曆年累積的價值超過二萬五千美元（$25,000），該價值在授予此類選項時根據股票的公允市場價值確定。
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展覽10.1
在任何時間的未償還餘額，按照法規第條款判斷 423 及其有關管條例所規定的條款。
6.
發行期間該計劃將根據管理員不時設定的發行期間實施。發行期間將於以下最早發生的事件到期：(a) 在適用的登記日期的最後行使日期內完成股份購買，此登記日期爲根據該計劃授予購買股份的選項的日期，該行使日期在27個月內，或(b) 在發行期間的登記日期之前，由管理員不時以其自行裁量所設定的更短的期限，針對將在該登記日期授予的所有選項，統一且無差別的實施。管理員將有權在未來發行的相關事務中改變發行期間的時長（包括其開始日期），若在此之後第一次受影響的發行期間開始之前公佈該變更；但前提是，任何發行期間不得超過27個月。 已安排 任何發行期間不得超過27個月。
7.
參與. 合格員工可以根據第5.1節參與該計劃，方法是 (a) 向公司的股票管理辦公室（或其指定人）提交填寫正確的訂閱協議，以管理員提供的形式授權貢獻（該形式可能與此處附上的形式類似， 附件A），或 (b) 按照管理員確定的電子或其他報名程序，在適用的報名日期之前的某個日期進行報名。
8.
貢獻.
8.1
貢獻金額. 根據第7節，當參與者在計劃中註冊時，他或她將選擇在每個發放期間的每個發薪日進行貢獻（以工資扣除或其他方式，在管理員允許的範圍內），金額不得超過其在每個發薪日獲得的薪酬的十五百分之十五（15%）；然而，除非管理員另行決定，否則如果發薪日恰逢行權日，參與者在該日的任何貢獻將按當時的購買期或發放期應用於參與者的帳戶（即行權日恰逢的那個日子）。
8.2
貢獻方法. 管理員全權酌情決定，可能允許特定發放中的所有參與者通過現金、支票或訂閱協議中列明的其他方式在每個發放期的每個行權日前向該計劃貢獻金額。參與者的訂閱協議將持續有效，直至根據本條第12節的規定終止（或參與者根據本條第13節的規定終止參與）。
(a)
如果以工資扣除的形式進行貢獻，則參與者的工資扣除將從登記日期後的第一個發薪日開始，並將在該發放期間適用的最後行權日期之前的最後發薪日結束，除非參與者根據第12條的規定提前終止（或參與者的參與根據第13條的規定被終止）。
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附錄10.1
(b)
爲參與者進行的所有貢獻將記入參與者於計劃下的帳戶，貢獻只會以參與者薪酬的整百分比進行。參與者不得向該帳戶進行任何額外付款。
8.3
參與者更改捐款參與者可以根據第12條的規定停止參加該計劃。除非管理員另有判斷，否則在任何發放期間，參與者不得增加其貢獻率，只能將其貢獻率減少一次， (1) 前提是該減少到貢獻率爲零百分比（0%）。此外，直到併除非管理員另有判斷，在任何發放期間，參與者可以增加或減少其貢獻率（以整百分比形式，費率在零百分之（0%）至第8.1條中指定的最大百分比之間），該貢獻率調整將在下一個發放期間開始時生效，並在隨後的發放期間內保持有效，除非在前一句中另有規定，任何此類調整將不影響任何正在進行的發放期間的貢獻率。
(a)
參與者可以根據本第8.3條進行貢獻率調整，通過（A）正確填寫並提交給公司的股票管理辦公室（或其指定人），新的訂閱協議以管理員提供的形式授權更改貢獻率，或（B）遵循管理員規定的電子或其他程序，在任一情況下，在管理員之前確定的日期之前提交。 (x) 計劃中 在第一發售期的開始受到影響或 (y) 適用的行使日期，如適用。如果參與者未按照此程序更改貢獻率，則該參與者的貢獻率將在發售期及未來發售期內繼續保持最初選擇的比例（除非根據第12或第13條的規定終止參與者的參與）。
(b)
管理員可自行決定，限制或修改參與者在任何購買期間或發售期間可進行的貢獻率變更的性質和/或數量（包括允許、禁止和/或限制率變更的增加和/或減少），並可確定其認爲適當的其他條件或限制，以便於計劃管理。
(c)
除第8.3條規定外，根據本第8.3條進行的任何貢獻率變更將在參與者做出變更後五（5）個工作日的下一個完整工資週期生效（除非管理員自行決定選擇更早處理某一貢獻率變更）。
8.4
其他捐款變更
儘管如此，爲了遵守《法典》第423(b)(8)條和本節第5.3條的規定（該條一般限制根據某些適用法律參與發售期），參與者的貢獻可以在發售期間內由管理員在任何時候減少爲零百分比（0%）（或在購買期間內，如適用）。根據《法典》第423(b)(8)條和本節第5.3條的規定，貢獻將在首次發售期開始時以參與者最初選擇的比例恢復。 已安排 在以下
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附件10.1
的日曆年結束，除非參與者的參與已根據第12或第13條終止。
8.5
現金貢獻儘管計劃中有相反的規定，管理員可以允許參與者通過現金捐款參與計劃，而不是通過工資扣除，前提是(a) 在適用法律下不允許或不建議進行工資扣除，(b) 管理員判斷現金捐款對參與以下 423 組件的參與者是可允許的，和/或(c) 參與者參與非423組件。
8.6
稅收代扣. At the time the option is exercised, in whole or in part, or at the time some or all of the Common Stock issued under the Plan is disposed of (or at any other time that a taxable event related to the Plan occurs), the Participant must make adequate provision for the Company’s or Employer’s federal, state, local or any other tax liability payable to any authority including taxes imposed by jurisdictions outside of the U.S., national insurance, social security or other tax withholding or payment on account obligations, if any, which arise upon the exercise of the option or the disposition of the Common Stock (or any other time that a taxable event related to the Plan occurs). At any time, the Company or the Employer may, but will not be obligated to, withhold from the Participant’s compensation the amount necessary for the Company or the Employer to meet applicable withholding obligations, including any withholding required to make available to the Company or the Employer any tax deductions or benefits attributable to the sale or early disposition of Common Stock by the Eligible Employee. In addition, the Company or the Employer may, but will not be obligated to, withhold from the proceeds of the sale of Common Stock or use any other method of withholding the Company or the Employer deems appropriate to the extent permitted by U.S. Treasury Regulations Section 1.423‑2(f).
8.7
所有基金類型的使用. The Company may use all Contributions received or held by it under the Plan for any corporate purpose, and the Company will not be obligated to segregate such Contributions except under Offerings or for Participants in the Non‑423 Component for which Applicable Laws require that Contributions to the Plan by Participants be segregated from the Company’s general corporate funds and/or deposited with an independent third party, provided that, if such segregation or deposit with an independent third party is required by Applicable Laws, it will apply to all Participants in the relevant Offering under the 423 組件，但根據美國財政部法規第1.423-2(f)節的其他規定除外。在普通股股份未發行之前，參與者將僅具有與這些股份相關的無擔保債權人的權利。
9.
選項授予在每個發行期的註冊日，參與該發行期的每位合格員工將在每個行使日被授予購買普通股的期權，購買價格爲適用的購買價格，最多可購買的普通股數量通過將合格員工在該行使日之前累積的貢獻額與適用的購買價格相除來確定。
9.1
特定的選擇權限制在每個購買期內，合格員工不得購買超過500股普通股（根據第17節的任何調整），並且進一步提供此購買將受限於第3節和第5.3節及認購協議中列出的限制。管理者在其
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附件 10.1
絕對的自由裁量權下，可以增加或減少合格員工在每個購買期或發行期內可以購買的普通股的最大數量，視情況而定。
9.2
選擇權收據. 符合條件的員工可以根據第7節的要求，選擇參加計劃，以接受期權的授予。
9.3
期權期限. 除非參與者的參與根據第12節或第13節終止，則期權的行使將按照第10節的規定進行。期權將在認購期的最後一天到期。
10.
行使選擇權.
10.1
自動行權. 除非參與者根據第12節和第13節終止其在計劃中的參與，否則該參與者的普通股購買期權將在行使日期自動行使，且該參與者應購買的普通股的最大完整數量將按照適用的購買價格使用該參與者帳戶中累積的貢獻進行購買。不會購買任何普通股的碎股；參與者帳戶中累積的任何不足以購買一整股的貢獻將保留在參與者的帳戶中，以用於後續的購買期間或認購期，適用的情況下，受參與者按第12節或第13節規定的參與終止的影響。行使日期後，參與者帳戶中剩餘的任何其他資金將返還給參與者。在參與者的生涯中，參與者在此購買普通股的期權只能由他或她自己行使。
10.2
按比例分配. 如果管理員判斷在某個行使日期，與之相關的普通股的期權可能超過 (a) 在適用認購期的註冊日期根據計劃可供出售的普通股數量，或 (b) 在該行使日期根據計劃可供出售的普通股數量，管理員可以自行決定。 (x) 規定公司將在該登記日期或行使日期（視情況而定）按比例分配可供購買的普通股股份，以儘可能均勻的方式進行，並在其自行決定下，公平地分配給在該行使日期行使購買普通股選項的所有參與者，並繼續所有有效的發售期， (y) 規定公司將在該登記日期或行使日期（視情況而定）按比例分配可供購買的普通股股份，以儘可能均勻的方式進行，並在其自行決定下，公平地分配給在該行使日期行使購買普通股選項的所有參與者，並根據第18條終止任何或所有有效的發售期。公司可以根據前述句子，在任何適用的發售期的登記日期按比例分配普通股股份，儘管公司在該登記日期後獲得的股東關於普通股發行的額外股份授權。
11.
交付在每個發生普通股購買的行使日期之後，公司會在合理可行的情況下安排將購買的普通股股份以某種形式交付給每位參與者，
-11-
附錄10.1
由管理員（全權決定）確定，並按照管理員制定的規則進行。公司可以允許或要求普通股股份直接存入公司指定的經紀人處，或存入公司的受託人或指定代理處，公司可以利用電子或自動化的股份轉讓方法。公司可以要求普通股股份在指定的時間段內保留在該經紀人、受託人或代理處，或可建立其他程序以便跟蹤不合資格處置或該股份的其他處置。在該計劃下，任何參與者在普通股股份購買並交付給參與者之前，不會享有與這些股份有關的投票、分紅或其他股東權利，正如本第11條所規定。
12.
撤回.
12.1
提取程序. A Participant may withdraw all but not less than all the Contributions credited to such Participant’s account and not yet used to exercise such Participant’s option under the Plan at any time by (a) submitting to the Company’s stock administration office (or its designee) a written notice of withdrawal in the form determined by the Administrator for such purpose (which may be similar to the form attached hereto as 附件 B), or (b) following an electronic or other withdrawal procedure determined by the Administrator. The Administrator may set forth a deadline of when a withdrawal must occur to be effective prior to a given Exercise Date in accordance with policies it may approve from time to time. All of the Participant’s Contributions credited to such Participant’s account will be paid to such Participant as soon as administratively practicable after receipt of notice of withdrawal and such Participant’s option for the Offering Period will be automatically terminated, and no further Contributions for the purchase of shares of Common Stock will be made for such Offering Period. If a Participant withdraws from an Offering Period, Contributions will not resume at the beginning of the succeeding Offering Period, unless the Participant re‑enrolls in the Plan in accordance with the provisions of Section 7.
12.2
對未來參與沒有影響. A Participant’s withdrawal from an Offering Period will not have any effect upon such Participant’s eligibility to participate in any similar plan that may hereafter be adopted by the Company or in succeeding Offering Periods that commence after the termination of the Offering Period from which the Participant withdraws.
13.
僱傭終止當參與者不再是合格員工時，無論出於何種原因，他或她將被視爲選擇退出計劃，且在提供期間對該參與者的帳戶進行的貢獻如果尚未用於購買普通股，將退還給該參與者；如果該參與者去世，將退還給有權利的人，且該參與者的期權將自動終止。除非管理員以某種方式另行判斷，在提供期內的某個組件下，符合《法典》第-節的規定，一名參與者如果因公司或指定公司的終止後立即重新僱用（且沒有服務中斷）而在實體之間轉移就業，將不被視爲在計劃下被終止；然而，如果參與者從某個組件下的提供轉至非423組件，該期權的行使僅在其符合《法典》第-節時才在該組件下有效；此外，任何參與者都將不被視爲從非423組件下的提供轉至某個組件的提供，反之亦然，除非（並且僅在此情況下）這樣的轉換不會導致 423 組件，受到代碼部分的許可和合規的要求 423，參與者的就業關係通過公司或指定公司的終止及隨即重新僱傭（沒有服務中斷）在不同實體之間轉移將不被視爲計劃下的終止；然而，如若參與者在-組件下的提供轉移至非423組件 423 組件，期權的行使將僅在符合法典第-節的情況下在-組件下合格 423 ；進一步地，任何參與者都將不被視爲在非423組件下的提供與某個組件的提供之間轉換 423組件或反之，除非（此時僅在這種情況下）這樣的轉換不會導致 423
-12-
附錄10.1
組件或反之，除非（並且僅在此情況下）這樣的轉換不會導致 423 任何組件或其下的選項未能遵守《法典》第 423.
14.
第409條本計劃旨在免於適用 第 409A 條款，並且在不被豁免的情況下，旨在遵守 第 409A 條款 以及其中的任何模糊之處將被解釋爲被豁免或遵守 第 409A 條款爲了前述目的，儘管計劃中有任何相反的規定，如果管理員判斷根據計劃授予的期權可能受制於 第409A條 或計劃中的任何條款可能導致根據該計劃授予的期權受制於 第409A條，管理員可以修改計劃的條款和/或根據計劃授予的未決期權的條款，或採取管理員判斷爲必要或適當的其他行動，在每種情況下，無需參與者的同意，免除任何未決期權或可能根據計劃授予的未來期權，或允許任何此類期權符合 第409A條，但僅在任何此類修訂或管理員採取的行動不會違反 第409A條儘管如此，公司及其任何母公司或子公司對參與者或任何其他方在根據計劃購買普通股的選項未能豁免或合規的情況下，將不承擔賠償、賠償或免除責任。 第409A條 不符合或不合規，也不對管理員採取的任何相關行動承擔責任。公司不對根據計劃購買普通股的選項合規做出任何聲明。 第409A條.
15.
作爲股東的權利直到普通股的股份被髮行（以公司賬簿或公司授權的轉讓代理人的適當登記爲證），參與者將僅對該股份享有無擔保債權人的權利，並且對該股份將不存在作爲股東的投票權、分紅或任何其他權利。根據計劃交付給參與者的普通股股份將以參與者的名義登記，或者在適用法律要求的情況下，以參與者及其配偶的名義登記。
16.
可轉讓性參與者帳戶中記錄的供款部分以及行使選項或根據計劃獲得普通股的權利不得以任何方式（除了遺囑或繼承和分配法則之外）轉讓、轉移、質押或以其他方式處置。對此類轉讓、轉移、質押或其他處置的嘗試將無效，除非公司可以視爲根據這裏第12節自提供期中提取資金的選擇。
17.
調整、解散、清算、合併或控制權變更.
17.1
調整. In the event that any dividend or other distribution (whether in the form of cash, Common Stock, other securities, or other property), recapitalization, stock split, reverse stock split, reorganization, merger, consolidation, split‑up, spin‑off, combination, reclassification, repurchase, or exchange of Common Stock or other securities of the Company, or other change in the corporate structure of the Company affecting the Common Stock occurs (other than any ordinary dividends or other ordinary distributions), the Administrator, in order to prevent diminution or enlargement of the benefits or potential benefits intended to be made available under the Plan, will adjust the number and class of common stock that may be delivered under the Plan, the
-13-
Exhibit 10.1
Purchase Price per share, the class and the number of shares of common stock covered by each option under the Plan that has not yet been exercised, and the numerical share limits of Sections 3 and 9.1.
17.2
清算或解散. In the event of the proposed dissolution or liquidation of the Company, any Offering Period then in progress will be shortened by setting a New Exercise Date, and will terminate immediately prior to the consummation of such proposed dissolution or liquidation, unless provided otherwise by the Administrator. The New Exercise Date will be before the date of the Company’s proposed dissolution or liquidation. The Administrator will notify each Participant in writing or electronically, prior to the New Exercise Date, that the Exercise Date for the Participant’s option has been changed to the New Exercise Date and that the Participant’s option will be exercised automatically on the New Exercise Date, unless prior to such date the Participant has withdrawn from the Offering Period as provided in Section 12 hereof (or, prior to such New Exercise Date, Participant’s participation has terminated as provided in Section 13 hereof).
17.3
合併或變更控制權如果公司與其他公司或其他實體合併或控制權發生變更，每個未到期的期權將由繼任公司或繼任公司的母公司或子公司進行假設或替代。如果繼任公司拒絕假設或替代該期權，則與該期權相關的供股期將通過設定新的行權日期而縮短，新的行權日期將在公司的擬議合併或控制權變更日期之前發生。管理員將提前以書面或電子方式通知每位參與者新的行權日期已更改，並且參與者的期權將在新的行權日期自動行使，除非在此日期之前參與者已根據本協議第12條的規定退出供股期（或者，在此新的行權日期之前，參與者的參與已根據本協議第13條的規定終止）。
18.
修訂或終止.
18.1
修正、暫停、終止管理員可自行決定隨時以任何理由修改、改變、暫停或終止計劃或其任何部分。如果計劃被終止，管理員可自行決定選擇立即終止所有未到期的供股期，或在下一個行權日期完成普通股購買後終止（該日期可能比原計劃提前）， 已安排如果管理員自行決定這樣的情況），或者選擇允許供股期根據其條款到期（並根據第17條的任何調整訂立）。如果供股期在到期之前被終止，所有未用於購買普通股的參與者帳戶中的金額將毫無利息地退還給參與者（除非適用法律要求另行規定，如本協議第22條進一步規定），並將在可操作上儘快退還。
18.2
特定管理員變更. 在未經股東同意且不限制第18.1節的情況下，管理人員有權更改提供期和任何購買期，指定單獨的要約，限制在提供期內扣除金額的頻率和/或數量，建立適用於以非美元貨幣扣除金額的匯率，允許參與者的貢獻超過指定金額
-14-
展覽10.1
以調整公司處理正確完成的貢獻選擇時的延誤或錯誤，建立合理的等待和調整時間和/或會計和信貸程序，以確保每個參與者用於購買普通股的金額與貢獻金額正確對應，並建立管理人員認爲單獨判斷合適的其他限制或程序，這些限制或程序與計劃一致。
18.3
由於會計後果的變化. 如果管理人員判斷計劃的持續操作可能會導致不利的財務會計後果，管理人員可以根據其自由裁量權，並在必要或可取的範圍內，修改、修訂或終止該計劃，以減少或消除這種會計後果，包括但不限於：
(a)
修訂計劃以符合財務會計準則委員會會計標準編纂主題的安全港定義 718 （或任何後續版本），包括在此時正在進行的提供期的相關內容；
(b)
更改任何購買期或提供期的購買價格，包括在購買價格變更時正在進行的購買期或提供期;
(c)
通過設置新的行使日期來縮短任何購買期或提供期，包括在管理員行動時正在進行的購買期或提供期;
(d)
降低參與者可以選擇作爲貢獻存放的最高報酬百分比; 並
(e)
降低參與者在任何購買期或提供期內可以購買的普通股的最高數量。
這些修改或修正不需要股東批准或任何計劃參與者的同意。
19.
股份發行條件.
19.1
合法合規。. 普通股的股份只有在選項的行使以及根據該選項的股份的發行和交付符合適用法律的情況下才會被髮行，並且進一步需要公司法律顧問對該合規性進行批准。
19.2
投資陳述作爲期權行使的條件，公司可能要求行使該期權的人在任何此類行使時聲明並保證，所購買的股份僅用於投資，並且沒有任何現時的出售或分配這些股份的意圖，如果公司法律顧問認爲需要這樣的聲明。
20.
計劃條款該計劃於2021年9月24日生效。該計劃將繼續有效，爲期二十（20）年，除非根據第18條提前終止。
-15-
附件10.1
21.
持股人批准該計劃須在董事會採用該計劃後的十二（12）個月內經公司股東批准。該股東批准將以適用法律所需的方式和程度獲得。
22.
利息. 參與者在計劃中的貢獻將不會產生利息，除非適用法律要求，且由公司判斷，如特定法域的法律有要求，則適用於相關的發行。 423 在組件方面，相關發行中的所有參與者，除非美國財政部法規第1.423‑2(f)節另有許可。
23.
對就業沒有影響. 計劃及計劃下的任何期權均不賦予參與者任何權利，關於繼續與公司或其子公司或母公司的僱傭關係，亦不會以任何方式干擾參與者的權利或公司及其子公司或母公司的權利，適用的情況下，隨時終止該僱傭關係，且無任何責任或在計劃下的索賠。
24.
報告. 每位參與者將在計劃中保持個人帳戶。 將在每年至少向參與的合格員工提供帳戶報表，該報表將列出貢獻金額、購買價格、購買的普通股數量及剩餘現金餘額（如有）。
25.
通知. 參與者向公司發出的所有通知或其他通訊在收到之時，將被視爲已正式送達，形式和方式由公司在指定地點或由公司指定的接收人員確定。
26.
法律構建.
26.1
可分割性如果本計劃的任何條款在任何司法管轄區或對任何參與者而言無效、違法或不可執行，該無效、違法或不可執行的狀態將不影響計劃的其餘部分，並且該計劃將在該司法管轄區或參與者處被解釋和執行，彷彿無效、違法或不可執行的條款未被包含。
26.2
管轄法本計劃將受特拉華州法律的管轄，並按其法律進行解釋，但不考慮其衝突法條款。
26.3
標題本文件中提供的標題僅爲方便起見，不作爲對計劃的解釋基礎。
27.
遵守適用法律. 本計劃的條款旨在遵守所有適用法律，並應作相應解釋。
28.
自動轉至低價期間. 除非管理員另行判斷，否則本第28條適用於一個發行期，僅在該發行期提供超過一個 (1) 行使日期。如果適用法律允許，如果在任何行使日期普通股的公平市場價值低於該發行期的註冊日期的普通股公平市場價值，則所有參與者將在該發行期的行使該選項後自動退出該發行期，並自動重新註冊在隨後的發行期的第一天。
-16-
附件10.1
發行期的普通股公平市場價值低於該發行期的註冊日期的普通股公平市場價值，則所有參與者將在該發行期的行使該選項後自動退出該發行期，並自動重新註冊在隨後的發行期的第一天。
* * *
-17-
附件10.1
附件A
PALLADYNE AI CORP.
2021 員工股票購買計劃
認購協議
_____ 原始申請 發行日期： _________________
_____ 工資扣除率變更
1.
____________________ 特此選擇參加 Palladyne 人工智能 corp. 2021 員工股票購買計劃（“計劃”）並根據本訂閱協議和計劃認購購買公司的普通股。如果本訂閱協議中未具體定義的任何大寫術語將在該計劃中具有賦予的含義。
2.
我特此授權並同意在每個發薪日從我的薪酬中扣除____%（從0%到15%）作爲薪資扣款，期間符合計劃的相關規定。（請注意，不允許使用小數百分比。）[我理解，只有我的第一次選舉可以在當前的發售期間內應用於減少薪資扣款的比例，任何後續在同一發售期間內減少薪資扣款比例的選舉，以及任何在任何發售期間內增加薪資扣款比例的選舉，將不適用於正在進行的發售期間。]
3.
我理解上述薪資扣款將用於在適用的購買價格下購買普通股，購買價格根據計劃的規定確定。我理解，如果我不從發售期間撤回，任何累積的薪資扣款將用於自動行使我的期權並根據計劃購買普通股。我進一步理解，如果我在美國以外的地區，我的薪資扣款將在購買日期由公司選擇的匯率轉換爲美元。
4.
我已收到完整的計劃及其附帶的說明書。我理解，我參與該計劃在所有方面均受計劃條款的約束。
5.
根據該計劃爲我購買的普通股應該以_____________（合格員工或合格員工及配偶專用）的名義登記。
6.
如果我是美國納稅人，我理解，如果我在發售日期（我購買該股份的發售期間的第一天）後的兩（2）年內或在行使日期後的一（1）年內處置我根據計劃收到的任何股份，我將在聯邦所得稅目的上被視爲在處置時獲得了普通收入，
-1-
展覽10.1
金額等於我購買該股份時其公平市場價值與我爲該股份支付價格之間的差額。 我特此同意在我處分我的股份後，三十（30）天內以書面形式通知公司，併爲因處分普通股而產生的任何聯邦、州或其他稅款扣繳義務（如有）做好充分準備。公司可以，但沒有義務，從我的補償中扣留滿足任何適用的扣稅義務所需的金額，包括爲使公司能夠獲得與我出售或提前處分普通股相關的任何稅收扣除或優惠而需要的扣留。如果我在兩個（2）年和一年（1）持有期滿後隨時處分這些股份，我理解就聯邦所得稅而言，我將被視爲僅在該處分時收到收入，並且該收入僅在以下情況下作爲普通收入納稅：（a）在處分時股份的公允市場價值與我爲該股份支付的購買價格之間的差額，或（b）在發行期間的第一天股份公允市場價值的百分之十五（15%）。如果有的話，其他任何在該處分中確認的收益將按資本收益徵稅。
7.
對於可能在美國以外的轄區受稅的員工，我承認並同意，無論公司或任何指定公司對於與我參與計劃相關的任何或所有所得稅、社會保障、社會保險、國家保險繳款、薪資稅、附加福利或其他稅務相關項目採取何種行動，包括但不限於與授予期權、根據計劃購買或出售普通股以及/或收到該等股份的任何分紅相關的事項（“稅務相關項目），所有稅務相關項目最終的責任由我承擔，這可能超過公司或指定公司實際扣留的金額。此外，我承認公司和/或任何指定公司（a）對計劃下的任何稅務相關項目在期權的任何方面的處理不作出任何陳述或承諾，並且（b）沒有承諾並且沒有義務調整期權授予的條款或我參與計劃的任何方面，以減少或消除我對稅務相關項目的責任或實現任何特定的稅務結果。此外，如果我在註冊日期和任何相關應稅或扣稅事件日期之間在多個轄區內成爲納稅人，我承認公司和/或僱主（或前僱主，視情況而定）可能需要在多個轄區內扣留或覈算稅務相關項目。
Prior to the purchase of shares of Common Stock under the Plan or any other relevant taxable or tax withholding event, as applicable, I agree to make adequate arrangements satisfactory to the Company and/or the applicable Designated Company to satisfy all Tax‑Related Items. In this regard, I authorize the Company and/or the applicable Designated Company, or their respective agents, at their discretion, to satisfy any applicable withholding obligations with regard to all Tax‑Related Items by one or a combination of the following: (a) withholding from my wages or Compensation paid to me by the Company and/or the applicable Designated Company; or (b) withholding from proceeds of the sale of the shares of Common Stock purchased under the Plan either through a voluntary sale or through a mandatory sale arranged by the Company (on my behalf pursuant to this authorization). Depending on the withholding method, the Company may withhold or account for Tax‑Related Items
-2-
Exhibit 10.1
by considering applicable maximum withholding rates, in which case I will receive a refund of any over‑withheld amount in cash and will have no entitlement to the Common Stock equivalent.
Finally, I agree to pay to the Company or the applicable Designated Company any amount of Tax‑Related Items that the Company or the applicable Designated Company may be required to withhold as a result of my participation in the Plan that cannot be satisfied by the means previously described. The Company may refuse to purchase shares of Common Stock under the Plan on my behalf and/or refuse to issue or deliver the shares or the proceeds of the sale of shares if I fail to comply with my obligations in connection with the Tax‑Related Items.
8.
By electing to participate in the Plan, I acknowledge, understand and agree that:
(a)
the Plan is established voluntarily by the Company, it is discretionary in nature and it may be modified, amended, suspended or terminated by the Company at any time, to the extent provided for in the Plan;
(b)
對於計劃下未來的授予，所有決定將由公司自行決定；
(c)
根據該計劃授予的期權並不創造就業權利，也不會被解釋爲與公司或任何指定公司形成或修改就業或服務合同，且不會影響公司或任何指定公司（如適用）終止我就業（如有）的能力；
(d)
我自願參與該計劃；
(e)
根據該計劃授予的期權及其基礎的普通股和其收入和價值，旨在替代任何養老金權利或賠償；
(f)
根據該計劃授予的期權及其基礎的普通股和其收入和價值，並不是我正常或預期的任何目的的賠償的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、冗餘、解除合同、服務終止付款、獎金、長期服務獎金、養老金或退休福利或類似付款；
(g)
根據該計劃提供的普通股的未來價值是未知的，不可判斷且無法確定預測；
(h)
我根據該計劃獲得的普通股可能會增值或貶值，甚至低於購買價格；
(i)
因我作爲合格員工身份的終止（無論出於何種原因，且是否後來發現無效或不合）而導致的授予給我的期權的失效，將不產生任何補償或損害賠償的要求或權利；
-3-
附件10.1
如果我在我工作的司法管轄區違反了僱傭法律或我的僱傭協議的條款（如有），並且考慮到我未享有的《計劃》下授予的期權，我不可撤銷地同意永遠不對公司或任何指定公司提起訴訟，放棄我提出該訴訟的能力（如有），並釋放公司和任何指定公司對可能產生的任何該類訴訟；如果儘管如此，任何該類訴訟被有管轄權的法院允許，我將被視爲不可撤銷地同意不追究該訴訟，並同意簽署任何和所有必要的文件以請求駁回或撤回該訴訟；以及
(j)
如果我的資格員工身份終止（無論出於何種原因，是否後來被認爲無效或違反我工作的司法管轄區的僱傭法律或我僱傭協議的條款，如有），我參與《計劃》及在《計劃》下授予我的任何期權（如有）將自我不再積極受僱於公司或其任何指定公司的日期起終止，並且在任何情況下，不會因我工作的司法管轄區的僱傭法律或我僱傭協議的條款（如有）所要求的任何通知期限而延長（例如，，積極受僱不包括“園區休假”或根據我工作的司法管轄區的僱傭法律或我僱傭協議的條款（如有）的類似時期；公司將在我參與《計劃》時有獨佔權判斷我何時不再積極受僱（包括我是否在休假期間仍可被視爲積極受僱）。
9.
我了解，公司和/或任何指定公司可能在適用法律允許的情況下收集關於我的某些個人信息，包括但不限於我的姓名、家庭地址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他身份證明號碼、工資、國籍、職位、在公司持有的任何普通股或董事職務、《計劃》下授予的所有期權的詳細信息或任何其他授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或尚未獲得的普通股權益的情況（“數據“），僅用於實施、管理和運營計劃。我理解公司可能會將我的數據傳輸到美國，而歐盟委員會並不認爲美國的法律與我所在國家的法律在數據保護方面等同。我理解公司將把我的數據轉移給指定的經紀商，或者將來可能由公司選擇的其他股票計劃服務提供商，他們將協助公司實施、管理和運營該計劃。我理解數據接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者的運營國家（例如美國）可能擁有不同的、包括不太嚴格的數據隱私法律，而歐盟委員會或我的司法管轄區並不認爲這些法律與我國家的保護措施相等。我明白我可以通過聯繫我當地的人力資源代表請求任何潛在數據接收者的名單及其名稱和地址。我授權公司、公司的指定經紀商及任何其他可能幫助公司實施、管理和運營該計劃的接收者接收、佔有、使用、保留和轉移數據，無論是電子形式或其他形式，目的僅限於實施、管理和運營我參與該計劃。我理解數據將僅在必要時持有，以實施、管理和運營我參與該計劃。我理解我可以在任何時候查看數據，請求關於數據存儲和處理的額外信息，要求對數據進行任何必要的修改，或拒絕或撤回此處的同意，且在任何情況下均不產生費用，只需書面聯繫我當地的人力資源代表。進一步地，我理解我在此處提供的同意是純粹自願的。如果我不同意，或者如果我後來尋求撤回我的同意，我的就業狀態或與公司或任何指定公司的職業生涯將不會受到不利影響；拒絕或撤回同意的唯一不利後果是公司將無法根據該計劃授予我期權或其他股權獎勵，或管理或維持這些獎勵。因此，我理解拒絕或撤回我的同意可能會影響我參與該計劃的能力。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，我理解我可以聯繫我當地的人力資源代表。
-4-
附件10.1
隨時，我可以查看數據，請求有關數據存儲和處理的額外信息，要求對數據進行任何必要的修改，或拒絕或撤回此處的同意，且在任何情況下均不產生費用，只需書面聯繫我當地的人力資源代表。進一步地，我理解我在此處提供的同意是純粹自願的。如果我不同意，或者如果我後來尋求撤回我的同意，我的就業狀態或與公司或任何指定公司的職業生涯將不會受到不利影響；拒絕或撤回同意的唯一不利後果是公司將無法根據該計劃授予我期權或其他股權獎勵，或管理或維持這些獎勵。因此，我理解拒絕或撤回我的同意可能會影響我參與該計劃的能力。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，我理解我可以聯繫我當地的人力資源代表。
如果我是一名位於美國以外的員工，我理解根據適用法律，我有權訪問並請求獲得關於我的數據副本。我也理解我有權停止收集、處理或使用我的數據，或補充、糾正或請求刪除我的數據。爲了行使我的權利，我可以聯繫我當地的人力資源代表。
我在此明確且毫無歧義地同意根據本協議以及任何其他計劃材料的描述，以電子或其他形式收集、使用和轉移我的個人數據，適用於公司及其子公司，專門用於實施、管理和管理我參與計劃的目的。我理解，除了在註冊表和任何其他計劃材料中所描述的目的外，任何處理或轉移我的數據的請求都將徵求並獲得我的同意。
10.
如果我收到的訂閱協議或與計劃相關的任何其他文件被翻譯成除英語以外的語言，並且翻譯版本的含義與英語版本不同，則英語版本將具有控制權，但須遵循適用法律。
11.
訂閱協議及其附錄的條款是可分割的，如果其中一條或多條條款被認定爲非法或以其他方式不可執行（全部或部分），其餘條款仍將具有約束力和可執行性。
12.
儘管在本訂閱協議中有任何條款，我理解如果我在美國以外的國家工作或居住，我參與計劃還將遵循附加條款和條件，具體如 附錄A 及我所在國家的任何特殊條款和條件，具體如 附錄A. 此外，如果我搬到包含在 附錄A，則該國的特殊條款和條件將適用於我，前提是公司判斷這種條款和條件的適用是出於法律或行政原因的必要或可取。 附錄A 構成本認購協議的一部分，並且本認購協議的條款適用於每個附錄（在未被適用附錄中規定的條款和條件所取代或補充的情況下）。
-5-
展品10.1
13.
我在此同意遵守計劃的條款。本認購協議的有效性取決於我參與計劃的資格。
員工的社會安全號碼 |
|
安防-半導體號碼 |
|
(針對美國員工): |
|
僱員地址: |
|
|
|
|
|
我理解本訂閱協議將持續有效，直到我終止該協議。
日期：
員工簽名
-6-
附錄10.1
附件 B
PALLADYNE AI corp.
2021員工股票購買計劃
撤回通知
以下簽名參與者在Palladyne AI corp. 2021員工股票購買計劃的發行期間（“計劃）開始於__________，______（“「Offering Date」表示董事會選擇的一個用於開始發行的日期。）特此通知公司，他或她特此退出發行期間。參與者特此指示公司儘快將所有與該參與者在該發行期間相關的工資扣除支付給以下簽名者。簽名者理解並同意，該參與者在該發行期間的選項將自動終止。簽名者進一步理解，在當前發行期間將不再進行任何工資扣除用於購買股份，並且簽名者只有通過向公司提交新的認購協議才能有資格參與後續的發行期間。未在此處另行定義的專業術語將按照計劃中賦予它們的含義理解。
參與者的姓名和地址:
簽名:
日期：
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