美国
证券交易委员会
华盛顿，特区。20549
表格
当前报告
根据证券法第13或15（d）条款
证券交易所法1934年
报告日期 (最早事件报告日期)：
（公司章程中指定的准确公司名称）
(州或其他司法管辖区 文件编号) (所在 州或其他司法辖区，或 国家 （或其他注册地）) |
（委员会 文件编号 |
(国 税 号) (主要 执行人员之地址) |
| (主要 执行人员之地址) | (邮政 编 码) |
根据交易所法规（17 CFR 240.14a-12）第14a-12规定的招股材料
不适用
(如果与上次报告相比，名称或地址有变化，列出旧名称或旧地址)
如果本表8-K的提交同时满足申报人根据下列规定的任何一个申报义务，请在下面适当的方框中打“X”:
| 根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） | |
| 根据《交易所法》第14a-12条规定的招股材料（17 CFR 240.14a-12） | |
| 交易所法规14d-2(b)条款（17 CFR 240.14d-2(b)）项下的发起前通讯 | |
| 交易所法规13e-4(c)条款（17 CFR 240.13e-4(c)）项下的发起前通讯 |
根据法案第12(b)节注册的证券:
| 每一类别的名称 | 交易符号 | 在注册的交易所的名称 | ||
| 该
|
请勾选适用的方框以说明注册人是否为在1933年证券法规则405条规定的新兴成长型公司（第230.405节）或在1934年证券交易法规则120亿.2节规定的新兴成长型公司。
如果是新兴成长公司，请勾选，如果注册人已选择不使用根据交易所法案第13(a)条提供的任何新的或修改的财务会计准则的延长过渡期，请勾选。
项 5.07 提交安全持有人表决事项。
2024年11月13日，N2OFF公司（以下简称“公司”）召开了2024年股东年会。 截至2024年9月18日业务结束时（股东年会的登记日），公司已发行并流通股票9,530,515股，每股面值为0.001美元（以下简称“普通股”），每股有一票表决权。
在年度会议上，3923277股普通股的持有者，约占有效投票股份的41.16%，亲自或委托代理出席会议，构成法定人数。年度会议上投票的事项，以及赞成或反对的票数，以及弃权和经纪商不投票的数量（如适用），如下所示。
提案 #1. 董事选举提案。提案1号是重新选举艾利哈乌·阿比布和乌迪·卡利菲，两位被提名进行连任的第三类董事，每人任职三年，或直到选举并合格继任人为止，加入公司董事会（“董事会”）。该提案获得了如下批准：
| 董事 | 支持 | 反对 | 弃权 | |||||||||
| (a) Eliahou Arbib | 3,838,521 | 71,222 | 13,534 | |||||||||
| (b) Udi Kalifi | 3,838,521 | 71,222 | 13,534 | |||||||||
提案 #2. 2022年股权激励计划修正提案。 提案2号是为批准增加可发行股份的数量 根据公司的2022年股权激励计划（“2022计划”）。该提案获得通过如下：
| 支持 | 反对 | 弃权 | 经纪人未投票 | |||||||||
| 2,861,839 | 1,050,022 | 11,416 | 0 | |||||||||
提案 #3. 授权资本增加提案提案编号3是批准授予董事会权力修改公司的章程，增加其资本股票授权的总数， 从五亿（500,000,000）股，包含四亿九千五十万（495,000,000）股普通股和五百万（5,000,000）股优先股，增加至一百亿五百万（10,005,000,000）股， 包含一百亿（10,000,000,000）股普通股和五百万（5,000,000）股优先股。根据内华达州修订法典第78.390条，持有公司绝大多数表决权的股东需要 批准该提案，因此该提案未被批准：
| 支持 | 反对 | 弃权 | 经纪人未投票 | |||||||||
| 2,886,707 | 1,024,326 | 12,244 | 0 | |||||||||
提案 #4. 关于股份授予的咨询投票提案. 第4号提案是以咨询方式批准在2022计划下向董事会成员授予股份，并且须经第2号提案批准。该提案的批准情况如下：
| 支持 | 反对 | 弃权 | 经纪人未投票 | |||||||||
| 2,805,928 | 997,535 | 119,814 | 0 | |||||||||
提案 #5. 审计师任命提案提案号5是为了确认Somekh Chaikin作为公司的独立审计师， 该公司于2024年12月31日结束的财政年度。这项提案通过如下方式获得批准：
| 支持 | 反对 | 弃权 | 经纪人未投票 | |||||||||
| 3,862,499 | 47,679 | 13,099 | 0 | |||||||||
提案 #6. 股权发行提案. 提案编号6是批准在一项或多项非公开发行中发行证券， 证券的最大折扣将相当于普通股市场价格的20%折扣， 这是按照纳斯达克市场规则5635(d)的要求和规定。该提案的批准情况如下：
| 支持 | 反对 | 弃权 | 经纪人未投票 | |||||||||
| 2,882,450 | 1,028,002 | 12,825 | 0 | |||||||||
签名
根据1934年修正版证券交易法的要求，注册机构已授权其代表在此报告上签署。
| N2OFF，Inc。 | ||
| 日期: 2024年11月13日 | 由： | /s/ Lital Barda |
| 姓名: | Lital 巴尔达 | |
| 职务： | 首席财务官 | |