波士頓 洛杉磯 邁阿密 紐約 聖地亞哥 舊金山 多倫多 華盛頓 MINTZ, LEVIN, COHN, FERRIS, GLOVSKY AND POPEO, P.C. 附錄 5.1 1 財務中心 波士頓, MA 02111 617 542 6000 mintz.com 2024年11月13日 Elicio Therapeutics, Inc. 451 D街, 5樓 波士頓, 馬薩諸塞州 02210 關於: S-3表格的註冊聲明 尊敬的先生們： 我們作爲Elicio Therapeutics, Inc.（一家特拉華州公司，以下簡稱「公司」）的法律顧問，爲公司準備並提交根據1933年證券法（已修訂，以下簡稱「證券法」）向證券交易委員會（以下簡稱「委員會」）提交的S-3表格註冊聲明（以下簡稱「註冊聲明」）。註冊聲明涉及註冊以供出售的股份，即註冊聲明中列名的賣方股東（以下簡稱「賣方股東」）最多可以出售3442341股（以下簡稱「股份」）公司的普通股，每股面值0.01美元（「普通股」）。這些股份包括3442341股普通股，按3.0%優先擔保可轉讓本票的條款可發行，面值爲2000萬美元，截止日期爲2026年2月15日（以下簡稱「可轉讓本票」），該本票是根據2024年8月12日公司與購方之間簽署的某項證券購買協議向賣方股東發行的。本意見是在註冊聲明向委員會提交時提供的。所有在此使用的專有名詞，未另有定義的，應具有在註冊聲明中賦予的相應含義。 在提供此意見的過程中，我們已審查公司的修訂與重述的公司章程及其修訂與重述的章程細則，這些文件目前有效；我們也已審查公司相關的其他公司程序記錄及相關高管證書；以及註冊聲明及其附錄。 在我們的審查中，我們假定所有簽名的真實性，自然人的法律能力，所有提交給我們的文件的真實性，所有提交給我們的證明或複印件與原件的一致性，以及這些複印件原件的真實性，還有其中所含的任何陳述和保證的真實性與準確性。關於與本意見相關的重要事實問題，我們已依賴於公共官員及公司高管和代表的證書或類似文件。 我們在此表達的意見僅限於特拉華州的一般公司法，我們不對任何其他司法管轄區的法律發表意見。在此不對任何州或任何外國司法管轄區對股份的資格以證券或藍天法進行表態。 請注意，我們的意見僅限於此處明確列出的事項，任何其他事項不應推斷爲意見。本意見基於目前存在的法規、規定、規則和司法裁決，並且我們免除在這些法律來源或任何可能影響這裏所述事項或意見的後續法律或事實發展的變更通知你的義務。
波士頓 洛杉磯 邁阿密 紐約 聖地亞哥 舊金山 多倫多 華盛頓 米茨，萊文，科恩，費里斯，格洛夫斯基和波佩，P.C. 米茨 2024年11月13日 第2頁 基於上述情況，我們認爲當公司根據可轉換票據的條款發行股份時，股份將被有效發行、全額支付且不可評估。 我們了解您希望將此意見作爲註冊聲明的附錄提交給委員會，符合《證券法》下S-k章程第601(b)(5)條的要求，因此我們在此同意。 在給予此同意時，我們並不承認我們屬於《證券法》第7節或委員會制定的規則和法規所需的同意類別。 此致， /s/ 米茨，萊文，科恩，費里斯，格洛夫斯基和波佩，P.C. 米茨，萊文，科恩，費里斯，格洛夫斯基和波佩，P.C.