附件99.1
独立审计师报告
致ValenzaBio, Inc.的股东和董事会。
意见
我们已对ValenzaBio, Inc.（“公司”）的财务报表进行了审计，财务报表包括截至2021年12月31日的资产负债表、相关的经营和综合损失报表、可转换优先股和股东赤字报表，以及当年结束时的现金流量报表，以及财务报表的相关附注（统称为“财务报表”）。
我们认为，附带的财务报表在所有重大方面公正地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况，以及其经营成果和当年结束时的现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。
意见的基础
我们 根据美国公认审计标准（GAAS）进行了审计。我们在这些标准下的职责在我们报告的审计财务报表部分有进一步描述。我们必须独立于公司，并根据与我们审计相关的伦理要求履行其他伦理责任。我们相信，我们获得的审计证据足够且适当，为我们的审计意见提供基础。
其他事项
在我们于2022年4月29日的报告中，我们对公司的2021年财务报表表达了无保留意见。如备注2所述，公司已修订其在截至2021年12月31日的财务报表中可转换优先股和普通股的表现。
财务报表管理层责任
管理层负责根据美国公认会计原则编制和公正列示财务报表，并负责与编制和公正列示不含重大错误财务报表相关的内部控制的设计、实施和维护，这些错误可能由于欺诈或失误导致。
在编制财务报表时，管理层需要评估是否存在条件或事件，考虑到整体情况，对公司在财务报表发行后的一年内持续经营的能力提出重大怀疑。
审计师对财务报表的审计责任
我们的目标是合理保证财务报表整体上不含重大错误，无论是由于欺诈还是失误，并出具包含我们审计意见的审计报告。
|
Macias Gini & O’Connell LLP 南市场街60号，1500套房 美国加利福尼亚州圣荷西市95113 |
F-1 | www.mgocpa.com |
合理保证是一种高水平的保证，但并不是绝对保证，因此不能保证根据GAAS进行的审计始终能发现存在的 重大错误陈述。由于欺诈可能涉及共谋、伪造、故意遗漏、虚假陈述或对内部控制的忽视，因此未能发现由于欺诈造成的重大错误陈述的风险高于由于错误造成的风险。 如果单独或在总体上，错误被认为有很大可能性影响合理用户根据财务报表做出的判断，那么这些错误就被视为重大错误陈述。
在按照审计准则进行审计时，我们：
| • | 在整个审计过程中运用专业判断并保持专业怀疑态度。 |
| • | 确定和评估财务报表重大错报的风险（无论是由于欺诈还是错误），并设计和执行应对这些风险的审计程序。此类程序包括测试性审查有关财务报表中金额和披露的证据。 |
| • | 了解与审计有关的内部控制以便设计适当的审计程序，但不是为了对公司的内部控制有效性表达意见。因此我们并未表达任何此类意见。 |
| • | 评估管理层所使用的会计政策的适当性和重要会计估计的合理性，并评估财务报表的整体呈现。 |
| • | 根据我们的判断，是否存在相互考虑的条件或事件，这些条件或事件在集合时是否会引起对公司在合理期限内作为持续经营实体的能力产生重大疑虑。 |
我们需要与负责治理的人员沟通，包括审计的计划范围和时间、重要的审计发现以及我们在审计过程中识别的某些内部控制相关事项。
加利福尼亚州圣荷西
2022年4月29日，除备注2外
其中日期为2023年2月10日
F-2
VALENZABIO, INC.
资产负债表
截至 2021年12月31日
(金额以千计，除股份外)
| 十二月三十一日， 2021 |
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| 资产 |
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| 流动资产： |
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| 现金及现金等价物 |
$ | 9,865 | ||
| 公允价值投资，目前 |
21,972 | |||
| 预付费用及其他流动资产 |
2,612 | |||
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| 总流动资产 |
34,449 | |||
| 按公允价值衡量的投资 |
22,484 | |||
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| 总资产 |
$ | 56,933 | ||
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| 负债、可转换优先股和股东权益亏损 |
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| 流动负债: |
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| 应付账款 |
$ | 3,381 | ||
| 应计费用及其他流动负债 |
4,898 | |||
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| 总负债 |
8,279 | |||
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| 承诺和事后约定 |
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| 系列种子可转换优先股，面值$0.0001；截至2021年12月31日，授权、发行及流通股份为7,453,129股，清算优先权为$14,834 |
14,834 | |||
| A系列可转换优先股，面值$0.0001；截至2021年12月31日，授权、发行及流通股份为8,918,106股，清算优先权为$79,375 |
79,115 | |||
| 股东赤字： |
||||
| 普通股，面值$0.0001；授权股份为26,838,582股；截至2021年12月31日，发行及流通股份为7,444,684股 |
— | |||
| 附加 实收资本资本金 |
759 | |||
| 累积赤字 |
(45,915 | ) | ||
| 累积综合亏损 |
(139 | ) | ||
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| 股东赤字总额 |
(45,295 | ) | ||
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| 总负债、可转换优先股和股东赤字 |
$ | 56,933 | ||
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F-3
VALENZABIO公司
运营和综合损失报告
截至2021年12月31日的年度
(金额以千为单位，除股票外)
| 截至年份 2021年12月31日 |
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| 营业费用： |
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| 研发费用 |
$ | 35,233 | ||
| General and administrative |
2,737 | |||
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| 总运营费用 |
37,970 | |||
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| 运营损失 |
(37,970 | ) | ||
| 其他收入： |
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| 利息收入 |
70 | |||
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| 净损失 |
$ | (37,900 | ) | |
| 其他全面损失： |
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| 投资的未实现损失 |
(139 | ) | ||
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| 综合损失总额 |
$ | (38,039 | ) | |
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F-4
VALENZABIO公司
可转换优先股和股东赤字的 Statement
(金额以千为单位，除非另有说明)
| 可转换的 优先股 |
普通股 | 附加 实缴 资本 |
累计 赤字 |
其他 综合 亏损 |
Total 股东权益 赤字 |
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| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的余额 |
7,453,129 | $ | 14,834 | 7,506,015 | $ | — | $ | 114 | $ | (8,015 | ) | $ | — | $ | (7,901 | ) | ||||||||||||||||
| 其他全面亏损 |
— | — | — | — | — | — | (139 | ) | (139 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 在行使股票期权时发行普通股 |
— | — | 14,327 | — | 5 | — | — | 5 | ||||||||||||||||||||||||
| 未归属限制性股份的没收 |
— | — | (75,658 | ) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 发行A系列可转换优先股以换取现金，扣除发行费用 |
7,864,787 | 69,740 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 发行A系列可转换优先股作为皮埃尔·法布尔许可费用的支付 |
1,053,319 | 9,375 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的补偿 |
— | — | — | — | 640 | — | — | 640 | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | — | — | (37,900 | ) | — | (37,900 | ) | ||||||||||||||||||||||
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| 2021年12月31日余额 |
16,371,235 | $ | 93,949 | 7,444,684 | $ | — | $ | 759 | $ | (45,915 | ) | $ | (139 | ) | $ | (45,295 | ) | |||||||||||||||
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F-5
VALENZABIO, INC.
现金流量表
截至2021年12月31日的年度
(金额以千为单位表示，除股份外)
| 截至年度 2021年12月31日 |
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| 经营活动现金流量 |
| |||
| 净亏损 |
$ | (37,900 | ) | |
| 用于调节净损失与经营活动现金流量的项目： |
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| 基于股票的补偿费用 |
640 | |||
| 市场性证券折扣摊销 |
584 | |||
| 作为许可证协议支付的优先股 |
9,375 | |||
| 资产和负债变动： |
||||
| 预付费用和其他流动资产 |
(2,604 | ) | ||
| 应付账款 |
2,891 | |||
| 应计费用和其他流动负债 |
3,780 | |||
|
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|||
| 用于经营活动的净现金 |
(23,234 | ) | ||
|
|
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| 投资活动现金流量 |
||||
| 投资购买 |
(57,227 | ) | ||
| 投资到期收回款 |
12,048 | |||
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|||
| 投资活动使用的净现金 |
(45,179 | ) | ||
|
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| 筹资活动现金流量 |
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| 可转换优先股发行所得 |
69,740 | |||
| 行使股票期权所得 |
5 | |||
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| 筹资活动产生的现金净额 |
69,745 | |||
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| 现金及现金等价物净增加额 |
1,332 | |||
| 年初现金及现金等价物 |
8,533 | |||
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| 年末现金及现金等价物 |
$ | 9,865 | ||
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F-6
VALENZABIO, INC.
财务报表附注
截止2021年12月31日的年度
(金额以千计，除股份外)
1. 业务性质
ValenzaBio, Inc.（以下简称“公司”）是一家生物制药公司，专注于识别、收购和开发针对严重孤儿自身免疫和炎症疾病的治疗方法。公司正在开发一系列具有临床验证机制的差异化单克隆抗体，旨在针对生物治疗已有清晰方向但批准治疗方法不多且效果欠佳的疾病。公司于2019年12月6日在特拉华州成立。公司将几乎所有努力投入到产品研究和开发中。
流动性
公司自成立以来已经遭受了重大损失。在截至2021年12月31日的年度内，公司 净亏损为3790万美元。截至2021年12月31日，公司累计亏损为4590万美元。公司预计在可预见的未来将继续产生运营亏损和负现金流。
公司主要通过出售股权证券为其运营提供资金。未来的临床、前临床、制造和商业活动需要额外资金。并无法保证公司能够成功获得符合其要求的额外融资，甚至可能无法进入 其他安排。如果公司无法获得资金，可能将被迫推迟、减少或取消我们的研究和开发项目、产品组合扩展或商业化努力，这可能会对其商业前景和继续运营的能力产生不利影响。
公司面临与生物制药行业中的公司共同存在的风险。无法保证公司的研究和开发将成功完成，无法保证其知识产权将得到足够保护，也无法保证任何开发的产品将获得所需的监管批准，或任何获得批准的产品将具备商业可行性。即使开发工作成功，公司的产品销售和最终净收入何时产生也仍不确定。
冠状病毒大流行
在2020年3月，世界卫生组织宣布 COVID-19 疫情为大流行。 全球 COVID-19 大流行病已经影响并可能在未来影响公司启动和完成临床前研究的能力，延迟其当前和计划的临床试验的启动和完成，干扰监管活动或对其业务、运营结果、财务状况和前景产生其他不利影响。此外，大流行还导致金融市场的重大干扰，可能对全球经济产生不利影响，这两者都可能对公司的业务、运营和筹集资金以支持其运营的能力产生不利影响。
公司无法确定大流行的整体影响 COVID-19 大流行对其业务的影响是不可预知的，且有可能对其业务、财务状况、运营成果和前景产生不利影响。
2. 重要会计政策总结
报告前提
附带财务报表已按照美国通用会计原则（“US GAAP”）编制。
F-7
VALENZABIO, INC.
财务报表附注（续）
截至2021年12月31日的年度
(金额以千为单位，除股数外)
2. 重要会计政策的总结（续）
可转换优先股和普通股的呈现
可转换优先股在财务报表中按其各自的公允价值列示，减去发行成本。可转换优先股的记录在永久股本之外，因为虽然不是强制性的，但赎回取决于某些被认为不完全在公司控制下的事件的发生。公司并未将可赎回可转换优先股的账面价值调整至该等股份的清算优先权，因为尚不确定是否或何时会发生被认为的清算事件，这将使公司必须向可赎回可转换优先股的持有人支付清算优先权。对账面价值的后续调整至清算优先权将仅在被认为很可能发生此类清算事件时进行。
已发行并流通的普通股包括以下内容：（1）5,187,500股创始人股份，其中在2021年12月31日时公司有权回购的股份为2,555,922股；（2）2,242,857股已发行限制性股票奖励，其中在2021年12月31日时公司有权回购的股份为1,207,938股。由于这些是合法发行和流通的股份，并拥有投票和分红权利，因此这些股份完全包含在可转换优先股和股东赤字的报表中。
估算的使用
根据美国通用会计准则编制财务报表，管理层需要做出可能影响资产和负债报表金额、在财务报表日期披露或有资产和负债的假设和判断。这些估算基于财务报表日期可得的信息，因此，实际结果可能与这些估算有所不同。
基于股票的补偿—员工股票奖励
公司应用会计标准编纂（“ASC”）718条款， 补偿—股票 补偿该条款要求根据估计的公允价值对所有授予员工、董事和顾问的股票奖励进行费用的测量和确认，并在所需服务期限内确认这些奖励的股票补偿费用，通常为相应奖励的归属期。通常，公司授予的股票期权奖励仅具有基于服务的归属条件，并使用直线法记录这些奖励的费用。公司的政策是在发生作废时确认作废损失，作废时逆向确认补偿成本。
公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定股票奖励的估计公允价值。布莱克-斯科尔斯模型需要使用假设来确定股票奖励的公允价值。在授予日确定股票奖励的公允价值需要重大判断，包括估算股票期权的预期期限、公司股票的预期波动率和预期股息。
公司没有其普通股的市场价格历史，因此，波动率使用类似上市公司的历史波动率进行估算。员工奖励的预期期限基于简化方法进行估算，该方法根据奖励的期限中点和归属期计算预期期限。由于公司没有，因此采用简化方法。
F-8
VALENZABIO, INC.
财务报表附注（续）
截至2021年12月31日的年度
(金额以千计，除股票外)
2. 重要会计政策摘要（续）
有足够的期权行使数据，以提供合理的基础来估计预期期限。由于公司没有支付股息的历史，也不期望在这些期权的合同期内支付股息，因此预期的股息收益率为0%。无风险利率基于授予时美国国债收益率曲线，期限接近股票期权的预期期限。
公司在其运营和综合损失的报表中按与获奖者工资成本相同的方式，或按与获奖者服务支付相同的方式，将基于股票的补偿费用分类。
应计费用和其他流动负债
作为编制财务报表过程的一部分，公司需要估计应计费用。这个过程涉及识别已代表公司执行的服务，并估计截至每个资产负债表日期所执行的服务水平及其相关的成本。
在计提服务费用时，公司估计将提供服务的时间段和每个期间的工作水平。如果实际提供服务的时间或工作水平与估计不符，公司会相应调整计提。大多数服务供应商按月向公司开具服务完成后的账单。一些服务供应商要求预付款或里程碑付款。如果已执行的服务的估计少于预付款或里程碑付款，则差额将作为预付费用进行处理。如果公司未能识别已开始发生的费用，或未正确估计服务执行的水平或这些服务的成本，则实际费用可能与这些估计不一致。一些服务开始的日期、在给定日期之前所执行的服务水平以及这些服务的成本往往是主观判断。公司根据已知的事实和情况，遵循美国公认会计原则（US GAAP）作出判断。
现金及现金等价物
公司将购买日期在三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。公司在金融机构持有的现金和现金等价物，有时可能超过联邦保险金额。公司认为通过大型金融机构进行投资可以降低这种风险。
金融工具的公允价值财务会计准则委员会（以下简称FASB）ASC主题 820，“公允价值计量”下，符合财务工具（如下定义）的金融工具的公允价值与附表资产和负债的账面价值大致相当，主要是因为其短期特性。截至2024年3月31日和2023年12月31日，信托账户的公允价值为78066,540美元。
公司应用ASC 820的规定， 《公允价值计量和披露》 对于经常性计量的金融资产和负债，要求披露建立公允价值测量框架的声明。该指引要求将公允价值测量分为并在三类之一中披露。
第一级：在主动市场上对相同资产和负债的报价，报告实体在计量日期能够 访问的报价；
第二级：除了主动市场中的报价外，还包括其他可观察的输入，这些输入可以 直接或间接观察到，例如相似资产或负债的报价，这些报价在不活跃的市场中，或其他可观察的输入；
F-9
VALENZABIO, INC.
财务报表说明 （续）
截至2021年12月31日的年度
(金额以千为单位表示，除非另有说明)
2. 重要会计政策摘要 （续）
第三级：不可观察的输入。
截至2021年12月31日，公司投资的公允价值是基于第二级输入进行评估的。公司投资主要由企业债务证券组成。公允价值的确定考虑了来自第三方定价服务的估值。这些第三方定价服务利用行业标准的估值模型，其中所有重要输入都是可观察的，直接或间接地用于估计公允价值。这些输入包括相同或类似证券的交易报告和经纪/交易商报价；发行人信用利差；基准证券；以及其他可观察输入。
公司已将这些评估为ASC 820公允价值层级中的第二级。公司将其所有投资组合分类为可供出售，符合ASC 320的定义， 债务和股票证券证券按公允价值计量，未实现收益（损失）作为可转换优先股和股东赤字的单独组成部分列示于累计其他综合损失中。可供出售证券的实现收益和损失在发生的期间计入净亏损。
由于这些工具的短期到期，现金、现金等价物、其他应收款和应付账款的账面金额接近其公允价值。
风险集中度
现金和现金等价物以及投资存在信用风险集中。公司将其现金、现金等价物和投资保留在高质量的金融机构中。有时，金额可能超过联邦保险存款限额。
研发费用。
与内部研究和开发、公司外部承包和许可的研发服务相关的所有费用在发生时计入费用。研发费用包括工资、员工福利、分包商（包括临床研究组织（“CROs”））、许可证和里程碑费用以及运营供应品的直接和间接费用。
公司根据第三方服务提供商进行的研发活动的估计费用记录应计费用，基于所提供服务的估计数量。公司通过与内部人员和外部服务提供商讨论服务的进展或完成阶段以及为这些服务支付的约定费用来估算已完成的工作量。公司将支付给服务提供商的预付款记录为预付款项，并根据预计的服务执行情况在合同期内计入费用。
专利成本
公司将获得和维持专利的费用计入一般和管理费用。
全面的损失
综合损失表示期间净损失加上股东赤字的某些其他变化的结果。公司在截至2021年12月31日的年度综合损失中包含与投资相关的未实现损失。
F-10
VALENZABIO, INC.
财务报表附注（续）
截至2021年12月31日的年度
(除股份外，金额以千为单位表示)
2. 重要会计政策概述（续）
所得税
公司采用资产负债法进行财务会计和所得税报告。递延税款资产和负债的确定基于财务报告与资产负债的税基之间的临时差异，并通过对预计可以收回或结清差异的纳税年度应用已颁布的税率和法律进行测量。此外，税率变动对递延税款资产和负债的影响在税率变动生效的期间内计入收入。当“很可能不会”实现全部或部分递延税款资产时，需要设定估值准备。
公司适用ASC 740的规定， 所得税它规定了一种综合模型，说明公司应如何在财务报表中确认、计量、呈现和披露公司在税务申报中已经采取或预计将采取的不确定税务措施（包括是否在特定司法管辖区提交税务申报的决定）。财务报表反映了此类措施的预期未来税务后果，假设税务机关充分了解该措施及所有相关事实。
在2019年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（ASU） 2019-12, 简化所得税会计， 该标准简化了所得税的会计处理，消除了ASC 740中的某些例外， 所得税并澄清当前指南的某些方面，以促进报告实体之间的一致性。ASU 2019-12 对2020年12月15日之后开始的财年生效。标准中的大多数修订要求在前瞻性基础上应用，而某些修订则必须在追溯或修正追溯基础上应用。采用该指南对本公司的财务报表及附属披露没有产生重大影响。
本公司在其净递延税资产上确认了估值准备，除非更有可能的是这些递延税资产将会实现。该评估需要对未来应税收入的可能性和金额进行判断，按税务管辖区进行评估。本公司审查所有税务立场，以确保所选择的税务处理基于其技术优点是可持续的，并且如果遭到质疑，该立场将会被支持。
最近发布的会计准则
在2016年2月，FASB发布了ASU No. 2016-02, 租赁 （主题842），并 随后发布了额外的指引（统称“ASC 842”），这要求公司一般在资产负债表上确认营业和融资租赁负债及相应的 租赁权 资产。ASC 842将于2022年1月1日生效，公司允许提前采用。公司认为，采纳ASC 842不会对公司的财务报表产生重大影响。
业务部门信息
经营部门定义为一个实体的组成部分，其中提供了单独的财务信息，并且 首席运营决策者（“CODM”）在做出有关资源分配和评估绩效的决策时定期进行评估。公司的CODM是其首席执行官，业务作为一个单一 区段进行管理，以便评估绩效和做出运营决策。
F-11
VALENZABIO公司
财务报表附注（续）
截至2021年12月31日的年度
(金额以千为单位，除股票外)
3. 许可协议
皮埃尔·法布尔许可与商业化协议
2021年3月，公司与皮埃尔·法布尔药品公司（“皮埃尔·法布尔”）达成了一项许可和商业化协议（“皮埃尔·法布尔许可协议”），涉及公司的 非肿瘤 therapeutic initiatives. Under the Pierre Fabre License Agreement, the Company was granted a worldwide exclusive license (the “Pierre Fabre License”) to research, develop, manufacture, use and commercialize therapeutic products. In consideration for the Pierre Fabre License, the Company paid Pierre Fabre an upfront license fee of $7.5 million and also entered into a Stock Purchase Agreement (the “SPA”) with Pierre Fabre in contemplation of the license agreement. Pursuant to the SPA, the Company issued to Pierre Fabre 1,053,319 shares of the Company’s Series A Preferred Stock. The upfront cash payment of $7.5 million and the fair value of the preferred stock issued of $9.4 million, totaling $16.9 million, was recognized as research and development expense during the year ended December 31, 2021, as the acquired 收购中 research and development was determined to have no alternative future use at the time of the acquisition.
In addition, the Company is obligated to pay tiered royalties ranging from low- to high-teen percentages based on net sales of products licensed under the agreement. If the Company receives revenue from sublicensing any of its right under the agreement, the Company is also obligated to pay a portion of that revenue, ranging from 中单 to mid-double-digit percentages to Pierre Fabre. The Company is also obligated to make milestone payments aggregating up to $82.8 million for the first two indications for each licensed product upon the achievement of certain clinical or regulatory milestones and up to $195.0 million in sales-based milestones upon the achievement of certain sales-based events.
The Company has the right to terminate the Pierre Fabre License Agreement for any reason upon a 每个90天期末支付利息。 如果有通知，或者如果皮埃尔·法布尔破产，皮埃尔·法布尔有权终止协议，若公司未能及时达到任何短期里程碑或参与任何挑战皮埃尔·法布尔专利有效性的行动。若一方实质性违反协议并未能在规定的补救期限内解决，双方都有权终止协议。皮埃尔·法布尔许可协议将在双方根据其权利终止之前继续有效。
ProBioGen 开发、制造服务及许可协议
在2021年2月，公司与ProBioGen AG（“ProBioGen”）签订了一项细胞系开发、制造服务和许可协议（“ProBioGen协议”），旨在使用ProBioGen的专有技术研究、开发和商业化创新疗法。在签署ProBioGen协议时，公司支付了60万美元作为许可费用。此外，公司还需在达到某些临床或监管及销售基础的里程碑时，支付总计高达1830万欧元的里程碑付款。如果公司选择委托ProBioGen提供制造服务，里程碑付款将减少90万欧元。此外，如果公司因转许可协议下的任何权利获得收入，则公司有义务将部分收入支付给ProBioGen。
根据ProBioGen协议，公司还委托ProBioGen执行某些研究和开发服务。在2021年7月、2021年8月和2021年12月，ProBioGen协议经过修订，以包括ProBioGen提供的额外合同服务。
双方都有权终止协议，如果另一方破产，或者实质性违反协议并未能在规定的补救期限内解决。ProBioGen
F-12
VALENZABIO, INC.
财务报表附注 （续）
截至2021年12月31日的年度
(金额以千为单位，股份除外)
3. 许可协议 （续）
协议经修订后，除非各方根据其权利终止，否则将持续有效，直至服务相关组件的服务完成，并在与ProBioGen许可组件相关的付款义务到期之前。
在截至2021年12月31日的年度内，公司在与ProBioGen协议相关的研发费用中确认了220万美元，其中100万美元与里程碑付款相关，120万美元与ProBioGen提供的合同研究和开发服务相关。
癌症技术研究许可协议
2020年2月，公司与癌症研究技术有限公司（“CRT”）签署了一项许可协议（“CRt许可协议”），根据该协议公司获得了 涉及金额超过人民币5,000,000的任何重大法律诉讼或仲裁的开启或解决，或由任何公司放弃、终止、解决或妥协任何有价值权益或超过人民币5,000,000的任何负债；和 许可进行研究、开发、商业化和生产多达三种 非肿瘤 以及一款肿瘤药物候选者，使用CRt拥有或控制的某些知识产权。公司向CRt支付了40万美元的前期许可费用，并且还需在协议期限内每年支付5万英镑的许可维护费。此外，公司还需根据协议规定的产品净销售额支付逐级的单数百分比版税。如果公司从任何其在协议下的权利的再许可中获得收入，公司有义务支付该收入的一部分，从 中等单数 至十几的比例给CRt。公司还需在达到某些临床或监管里程碑时支付高达6730万英镑的里程碑付款，以及在达到某些基于销售的事件时支付高达4000万英镑的基于销售的里程碑付款。
如果另一方破产或实质性违反协议并未在规定的救治期内纠正，双方都有权终止协议。如果公司未按开发计划的预期进行运营和研发活动，寻求挑战已许可专利的有效性，破产或发生改变控制权的事件，而新的控制方被CRt禁止，CRt有权终止协议。CRt许可协议将持续有效，直至双方按照其权利终止协议。如果由于公司的实质性违约而终止，CRt有权行使一项分配选项，公司将授予CRt对公司在终止日存在的某些特定产品知识产权的权利，允许CRt在这些权利下在全球范围内开发和商业化许可产品。CRt有义务向公司支付任何在分配选项下产生销售收入的已许可产品的净收入份额。
截至2021年12月31日的财年，公司确认与CRt许可协议有关的研究和开发支出为90万美元。
4. 投资
截至2021年12月31日，公司投资的公允价值为44,456美元，基于第2级输入进行估值。公司的投资主要包括企业债务证券。公允价值的确定考虑了从第三方定价服务获得的估值。这些第三方定价服务利用行业标准的估值模型，所有重要的输入都是可观察的，无论是直接还是间接，以估计公允价值。这些输入包括相同或类似证券的报告交易和经纪/交易商报价；发行人信用利差；基准证券；以及其他可观察的输入。
F-13
VALENZABIO, INC.
财务报表附注（续）
截至2021年12月31日的年度
(金额以千为单位，除股票外)
4. 投资（续）
在截至2021年12月31日的年度内，层级之间的转移。公司已将其评估为ASC 820公允价值层级中的第2级。公司将其全部可供出售投资组合分类为ASC 320中所定义。 债务和股权证券证券以公允价值计价，未实现的收益（损失）在其他综合收益中报告。
截至2021年12月31日，投资的未实现损失为139美元。
截至2021年12月31日，公司没有投资被确定为暂时性减值。下表总结了公司的投资：
| 2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| 摊销 成本 |
未实现 Gain |
未实现 （损失） |
估计 公允价值 |
|||||||||||||
| 公司债券 |
$ | 44,595 | $ | — | (139 | ) | $ | 44,456 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| Total |
$ | 44,595 | $ | — | (139 | ) | $ | 44,456 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
下表总结了公司的投资合同到期情况：
| 十二月三十一日， 2021 |
||||
| 一年内到期的债券 |
$ | 21,972 | ||
| 一年至五年到期的债券 |
22,484 | |||
|
|
|
|||
| 总计 |
$ | 44,456 | ||
|
|
|
|||
5. 预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产的摘要如下：
| 2023年12月31日， 2021 |
||||
| 预付研发费用 |
$ | 649 | ||
| 应收利息 |
325 | |||
| 其他应收款 |
1,565 | |||
| 其他预付费用 |
73 | |||
|
|
|
|||
| 总计 |
$ | 2,612 | ||
|
|
|
|||
F-14
VALENZABIO, INC.
财务报表附注（续）
截至2021年12月31日的年度
(金额以千为单位，除股份外)
6. 应计费用和其他流动负债
应计费用包括以下内容:
| 12月31日, 2021 |
||||
| 应计薪酬 |
$ | 862 | ||
| 应计研发费用 |
3,935 | |||
| 应计的专业费用 |
61 | |||
| 其他流动负债 |
40 | |||
|
|
|
|||
| 总计 |
$ | 4,898 | ||
|
|
|
|||
应计的研发费用包括公司应付给第三方CRO、临床研究员、实验室和数据管理者的研究和开发工作所欠款项。
7. 可转换优先股和股东赤字
普通股票
截至2021年12月31日，公司共授权发行26,838,582股普通股，其中7,444,684股为已发行和在外流通股。
可转换优先股
截至2021年12月31日，公司共授权发行7,453,129股种子系列可转换优先股（“种子系列优先股”），且已发行和在外流通；同时授权发行8,918,106股A系列可转换优先股（“A系列优先股”），且已发行和在外流通。
在2021年3月，公司共发行8,918,106股A系列优先股。公司获得总收益为7000万美元。发行的A系列优先股共包括以每股8.90美元的购买价格发行的7,864,787股，及为Pierre Fabre Medicament SAS发行的1,053,319股A系列优先股作为对价。 一次性的 不可退还的。 与许可和商业化协议相关的许可费。发给Pierre Fabre的股份的公允价值为940万美元（见第3页）。
在2020年2月和5月，公司共发行了7,453,129股系列种子优先股，购买价格为每股1.99美元。公司获得了1480万美元的总收入。
优先股的权利、偏好和特权： 系列种子优先股和系列A优先股（统称为“优先股”）的权利、偏好和特权如下：
表决权在提交给公司的股东考虑的任何事项上，每位持有优先股的股份的股东都有权投票，投票数等于该股东持有的优先股可转换为的普通股的总数。优先股的持有者将与普通股的持有者一起作为一个单一类别进行投票。 按转换后 以普通股基础计算。
F-15
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财务报表附注（续）
截至2021年12月31日的年度
(金额以千为单位，除股份外)
可转换优先股和股东赤字（续）
股息已发行的A系列优先股股东有权优先于其他任何系列的优先股和普通股，按照优先股的原始发行价格每年获得8%的红利（“优先红利”），红利的发放由公司的董事会（“董事会”）决定（如有）。优先红利不会累积。公司不会向任何类别的股票（除了以普通股形式向普通股股东支付的红利）宣告、支付或预留红利，除非每个系列的优先股股东首先获得或同时获得任何已宣告但未支付的优先红利。
优先股股东有权获得至少等于以下标准的红利：(1) 在普通股或任何可转换为普通股的类别或系列的红利情况下，优先股每股的红利金额将通过将(A)该类别或系列的每股红利偿还金额乘以(B)可转换为相关系列优先股的一股普通股所发行的普通股数量来确定，且每种情况均在确定有权获得该红利的股东的记录日期计算；或者(2) 在任何不可转换为普通股的类别或系列的红利的情况下，优先股每股的红利按(A)将每股该类别或系列的资本股票应付款项红利的金额除以该类别或系列的原始发行价格（在股票拆分、股票红利、合并等情况下适用调整）计算的比例以及(B)将该比例乘以等于优先股原始发行价格的金额来确定。如果公司在同一天向多于一个类别或系列的资本股票宣告、支付或预留红利，则优先股股东应获得的红利将基于导致适用系列优先股的最高优先股红利的资本股票类别或系列的红利进行计算。
清算优先权: 如果公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或结束运营，优先股股东有权从公司可分配给股东的资产中以平等的方式获得支付。在公司发生被视为清算事件（“DLE”）时，优先股股东有权在任何支付给普通股股东之前，从该DLE中支付给股东的对价或公司可用的收入中以平等的方式获得支付。应支付的金额应为以下两者中的较大者：(1) 适用系列优先股的原始发行价格加上任何已宣告但未支付的股息，或(2) 如果适用系列的所有优先股在此事件（即清算、解散、结束运营、被视为清算事件等）发生前立即转换为普通股，将会支付的金额（即“适用清算金额”）。
如果在发生DLE时，公司可供分配给股东的资产不足以全额支付优先股股东，则优先股股东应按比例分享任何可分配资产的分配，比例依据他们所持股份在该分配中原本可支付的金额。如果公司发生自愿或非自愿的清算、解散或结束运营，或发生DLE，在支付优先股股东所需的清算金额后，公司剩余可分配给股东的资产，或者在DLE的情况下，未支付给优先股股东的对价或剩余可用收入，将按比例分配给普通股股东。
兑换比率每股优先股在持有者的选择下可随时转化为已完全支付的普通股。 可转化的普通股数量由
F-16
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财务报表附注（续）
截至2021年12月31日的年度
(金额以千为单位，股份除外)
可转换优先股与股东赤字（续）
通过将优先股的适用初始发行价格除以 the适用的转换价格来确定可转换的普通股数量。在公司的清算、解散或清算的情况下，转换权将终止。初始转换价格将等于每个相应发行价格，分别为每股1.99美元和每股8.90美元用于种子轮和A轮投资者。
强制性转化所有未偿还的优先股将在以下事件中的最早事件时自动转换为普通股，按当时有效的转换价格进行转换：(1) 在根据1933年证券法（"证券法"）的有效注册声明进行的公开承销的公司普通股出售完成时，并且与该发行相关的普通股在纳斯达克证券市场的国家市场、纽约证券交易所或由当时服务的董事会多数人批准的其他交易所或市场上市（"合格首次公开募股"）；(2) 在通过根据证券法的有效注册声明进行的普通股初始交易的结算时，该注册声明为公司的现有资本股份在纳斯达克证券市场的国家市场、纽约证券交易所或由当时服务的董事会多数人批准的其他交易所或市场的转售登记（"直接上市"）；或(3) 由所需持有人投票或书面同意所指定的日期和时间，或事件的发生（该关闭的时间或在该投票或书面同意中指定的日期和时间或事件的时间在此称为“强制转换时间”），则(i) 所有未偿还的优先股将自动转换为普通股，(ii) 这些股份不得由公司重新发行。
8. 基于股票的补偿
2020股票激励计划
公司的2020年股票激励计划（"2020年计划"）由公司的董事会采纳，获得公司的股东批准，并于2020年2月生效。
截至2021年12月31日，董事会保留了3,926,161股用于2020年计划的发行。
2020计划由董事会管理。2020计划规定授予激励股票期权和非法定股票期权（统称为“期权”）、股票增值权（“SARs”）、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励及其它股票奖励（“股票奖励”）。公司的员工、董事和顾问有资格根据2020计划获得股票奖励；但是，激励股票期权只能授予员工。
除授予持有10%股份的股东的股票奖励外，任何期权或SAR的行权价格不得低于授予股票奖励之日相关普通股公允市场价值的100%。尽管如此，如果该股票奖励是根据对另一期权或股票增值权的假定或替代而授予的，并且符合《税法》第409A条及（如适用）第424(a)条的规定，则可以授予低于相关普通股公允市场价值100%的期权或SAR。每个SAR将以普通股等值计价。根据公司的2020计划授予的期权和SAR可由公司确定的期限行使，但从授予之日开始，行使期限最长不得超过十年。
F-17
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财务报表附注（续）
截至2021年12月31日的年度
(金额以千计，除股份外)
8. 基于股票的补偿（续）
持有10%股份的股东在行使价格至少为授予之日公允市场价值的110%且在授予日后五年内不可行使的情况下，才会被授予激励股票期权。
根据ASC 718的规定，基于股票的补偿成本是基于最终预计在期间内归属的基于股票的奖励的公允价值。公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定基于股票的奖励的估计公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要使用假设来确定基于股票的奖励的公允价值。确定授予日期的基于股票的奖励的公允价值需要重大判断，包括估计股票期权的预期期限、公司股票的预期波动性和预期分红。公司的政策是在发生遗失时确认遗失，通过在奖励遗失时冲回补偿成本。
公司没有其普通股的市场价格历史，因此波动性通过类似上市公司的历史波动性进行估计。奖励的预期期限是基于简化方法进行估计的，该方法根据奖励的期限中点和归属期来计算预期期限。
截至2021年12月31日，根据2020计划可授予321,396股。
截至2021年12月31日，公司股票期权活动状态的摘要见下表和叙述：
| 2021 | ||||||||
| 期权 | 平均 行权价格 |
|||||||
| 截至2021年1月1日 |
183,842 | $ | 0.34 | |||||
| 授予 |
1,194,737 | 2.51 | ||||||
| 行使 |
(14,327 | ) | 0.34 | |||||
| 已取消 |
(9,145 | ) | 0.34 | |||||
| 已取消 |
(7,526 | ) | 2.26 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 截至2021年12月31日的未实现奖励 |
1,347,581 | $ | 2.26 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 截至2021年12月31日可行使的期权 |
409,363 | $ | 1.63 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 截至2021年12月31日的已获得和预期获得期权 |
1,337,581 | $ | 2.26 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
截至2021年12月31日，年度内授予的期权的加权平均授予日公平价值为1.77美元。
截至2021年12月31日，可行使期权的加权平均剩余合同期限为8.7年，而已归属且预计将归属的期权则为9.2年。
截至2021年12月31日，尚未在财务报表中确认的期权相关的总补偿成本约为160万美元，预计将在2.0年内确认。
F-18
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财务报表附注（续）
截至2021年12月31日的年度
(金额以千美元为单位，除非另有说明)
8. 基于股票的补偿（续）
用于评估授予期权的假设如下：
| 年度 结束 十二月三十一日， 2021 |
||||
| 期权的预期期限 |
5.3 – 5.8 岁 | |||
| 预期波动率 |
84% – 88% | |||
| 无风险利率 |
0.6% – 1.3% | |||
| 预期股息率 |
0% | |||
截至2021年12月31日，公司未归属限制性普通股奖励的状态摘要以及2021年12月31日结束的年度内的变动情况如下：
| 股份 | 加权平均 授予 公允价值 价值 |
|||||||
| 截至2021年1月1日，未归属限制性股票奖励尚未归属 |
6,164,203 | $ | 0.00 | |||||
| 授予的股份 |
— | — | ||||||
| 已归属股份数 |
2,324,685 | 0.00 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 截至2021年12月31日，尚未归属的限制性股票奖励 |
3,763,860 | $ | 0.00 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
截至2021年12月31日，与尚未归属的限制性股票单位相关的未确认股票报酬费用为30万美元，公司预计将在大约2.2年的加权平均期间内确认。
截至2021年12月31日，随附的综合损失报表中记录的股票基础薪酬费用为60万美元。
公司未记录与这些期权相关的税收利益，因为公司当前处于净经营亏损状态，并保持全额评估备抵。
股票基础薪酬费用包括在研发和管理费用中，具体如下：
| 年度 结束 12月31日， 2021 |
||||
| 研发费用 |
$ | 369 | ||
| General and administrative |
271 | |||
|
|
|
|||
| Total |
$ | 640 | ||
|
|
|
|||
9. 承诺和或有事项
在日常业务过程中，公司可能会面临诉讼和监管检查， 以及信息收集请求、询问和/或调查。公司
F-19
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财务报表附注（续）
截至2021年12月31日的年度
(金额以千为单位，股份除外)
9. 承诺与或有事项（续）
目前不认为公司面临任何实质性事务， 在这些事务中存在发生重大损失的合理可能性。
10. 所得税
由于公司历史上发生了经营亏损，因此没有计提所得税的准备，并且对其净递延税资产保持全额评估准备。截止2021年12月31日，公司税务准备的主要组成部分如下。
| 2021年12月31日 2021 |
||||
| 准备金/(收益)： |
||||
| 联邦 |
$ | (8,184 | ) | |
| 州 |
(2,552 | ) | ||
| 减值准备 |
10,736 | |||
|
|
|
|||
| 总准备金/(利益) |
$ | — | ||
|
|
|
|||
法定税率与实际税率的调节如下：
| 年度结束 12月31日， 2021 |
||||
| 州税，扣除联邦补贴 |
21.0 | % | ||
| 州税收，减去联邦补贴 |
6.6 | % | ||
| 税收抵免 |
0.7 | % | ||
| 基于股票的补偿 |
(0.1 | )% | ||
| 估值准备 |
(28.2 | )% | ||
|
|
|
|||
| 0.0 | % | |||
|
|
|
|||
与暂时性差异相关的未来税收利益（递延税资产）如下：
| 12月31日， 2021 |
||||
| 总递延所得税资产： |
||||
| 净营业亏损 |
$ | 8,244 | ||
| 税收抵免（联邦和州） |
256 | |||
| 基于股票的补偿 |
136 | |||
| 资本化的许可证协议 |
4,435 | |||
| 其他 |
40 | |||
|
|
|
|||
| $ | 13,111 | |||
| 减去——估值准备 |
(13,111 | ) | ||
|
|
|
|||
| 净递延税资产 |
$ | — | ||
|
|
|
|||
公司对其递延税资产有全面的估值准备，因 为根据管理层的意见，基于公司历史上的亏损及未来联邦和州应纳税所得的不足。
F-20
VALENZABIO, INC.
财务报表附注 （续）
截至2021年12月31日的年度
(金额以千为单位，除了股份之外)
10. 所得税 （续）
收入；很可能不会实现这些利益。剩余的估值备抵的全部或部分可能会根据对未来几年足够收益的评估而减少，以充分利用这些潜在的税务利益。
截至2021年12月31日，公司有以下净营业损失（“NOL”）和信用结转可用：
| As of 2021年12月31日， 2021 |
||||
| 联邦净经营损失递延 |
$ | 26,899 | ||
| 州净营运亏损结转额 |
31,759 | |||
| 联邦研发信用递延 |
256 | |||
| 州研发信用递延 |
— | |||
由于根据1986年《国内税收法》第382条的要求，已经发生或可能发生的所有权限制，净经营损失和研究税收信用的递延利用可能会受到 重大年度限制。这些所有权变更 可能限制可以每年利用以抵消未来应税收入和税费的净经营损失和研究信用递延的金额。一般而言，根据《税法》第382条的定义，"所有权变更"是 指在三年期间内，由某些股东或公众团体发生的交易或一系列交易，导致公司已发行股票的所有权变更超过50个百分点。如果公司在成立后的任何时候经历了控制权变更，利用其净经营损失或研发信用递延将受限于年度限制。任何限制可能导致部分 净经营损失或研发信用递延在利用之前失效，从而减少公司的总递延税资产。因此，即使我们实现了盈利，我们也可能无法利用我们的大部分 净经营损失或信用。根据2017年的《减税和就业法案》，2018年1月1日或之后产生的净经营损失的处理只能用于抵消80%的应税收入。这一变化可能要求我们在未来几年支付联邦所得税，尽管在之前的年份因联邦所得税目的产生了损失。
ASC 740涉及确定在税务申报中申报或预期申报的税收利益是否应在财务报表中记录。根据ASC 740，公司只能在基于该立场的技术优点，税务机关审查时存在更高的可能性时，确认来自不确定税务立场的税收利益。公司没有物质的不确定税务立场可供确认或在其 财务报表中披露。
公司的政策是将与所得税相关的利息和/或罚款计入所得税费用。 截至2021年12月31日，公司尚未计提与不确定税务立场相关的任何利息和罚款。 公司在截至2021年12月31日的期间内没有未清的美国联邦所得税或重大州和地方税务问题。 目前没有联邦或州和地方的所得税申报表正在审查中。 公司的税务申报从成立至今均可能受到税务机关的审查。
F-21
VALENZABIO公司
财务报表附注（续）
截至2021年12月31日的年度
(金额以千为单位，除非另有说明)
12. 后续事件
公司已评估截至2021年12月31日的所有后续事件，至2022年4月29日，这代表这些财务报表可发布的日期。 除下文所述外，公司并不知晓需要在财务报表中进行确认或披露的任何后续事件。
新颖性贵族特许和商业化协议
2022年2月，公司与Novelty Nobility签订了独占许可协议（“Novelty License Agreement”），以获得NN2802的全球独占许可，该药物为一种未经修饰的免疫球蛋白G1（IgG1）单克隆抗体，用作治疗手段。
根据Novelty License Agreement的条款，公司将拥有开发和商业化含有NN2802的产品的独占权。公司将承担所有开发、监管和商业化活动。作为独占许可的对价，公司支付了700万美元的前期费用。与开发和监管里程碑相关的额外付款可能高达4430万美元，商业销售里程碑可能高达6.82亿美元。此外，未来净销售的分层低到高单一数字的特许权使用费可能会产生。
F-22
独立注册公共会计师事务所报告
在 ACELYRIN, INC.的管理层和董事会。
意见
我们已审计了ValenzaBio, Inc.（“公司”）随附的财务报表，包含 所有板块 截至2022年12月31日的财务报表，包括相关的运营和全面损失声明、可转换优先股和股东赤字、以及截至该年末的现金流量，连同相关附注（统称为“财务报表”）。
我们认为，所附财务报表在所有重大方面公平地呈现了公司截至2022年12月31日的财务状况，以及该年度的运营结果和现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。
意见的基础
我们按照美国普遍接受的审计标准（US GAAS）进行了审计。我们在这些标准下的责任在我们报告的审计师责任部分中进一步描述。我们需要保持独立于公司，并满足与我们审计相关的其他伦理责任。我们相信，所获得的审计证据足够且适当，为我们的审计意见提供了基础。
事项的强调
如财务报表附注1所述，公司于2023年1月4日被ACELYRIN, INC.收购。我们的意见对此事没有修改。
财务报表管理层责任
管理层负责按照美国普遍接受的会计原则编制和公允呈现财务报表，并负责设计、实施和维护与编制和公允呈现不含重大错报的财务报表相关的内部控制，无论是由于欺诈还是错误。
在编制财务报表时，管理层需要评估是否存在条件或事件， 综合考虑后，给公司继续经营能力在财务报表发布后的一年内带来了实质性怀疑。
审计师对财务报表审计的职责
我们的目标是获得合理保证，以确定 整体财务报表是否不存在重大误报， 无论是由于欺诈还是错误，并出具包括我们意见的审计师报告。合理保证是一种较高水平的保证，但不是绝对保证，因此不能保证根据美国公认审计标准进行的审计在存在重大误报时总能被检测到。由于欺诈可能涉及合谋、伪造、故意 遗漏、虚假陈述或内部控制的超越，未能发现因欺诈引起的重大误报的风险高于因错误引起的风险。如果单独或综合判断，未报告的误报对合理用户的判断会产生实质性影响，则这些误报被视为重大。 财务报表。
F-23
根据美国普通审计准则执行审计时，我们：
| • | 在整个审计过程中要运用专业判断并保持专业怀疑态度。 |
| • | 确定和评估财务报表重大错报的风险（无论是由于欺诈还是错误），并设计和执行应对这些风险的审计程序。此类程序包括测试性审查有关财务报表中金额和披露的证据。 |
| • | 了解与审计有关的内部控制以便设计适当的审计程序，但不是为了对公司的内部控制有效性表达意见。因此我们并未表达任何此类意见。 |
| • | 评估管理层所使用的会计政策的适当性和重要会计估计的合理性，并评估财务报表的整体呈现。 |
| • | 根据我们的判断，是否存在相互考虑的条件或事件，这些条件或事件在集合时是否会引起对公司在合理期限内作为持续经营实体的能力产生重大疑虑。 |
我们 需要与管理层沟通，包括审计的计划范围和时间安排、重大的审计发现，以及我们在审计过程中识别出的某些内部控制相关事项。
/s/ PricewaterhouseCoopers LLP
加利福尼亚州圣地亚哥
2023年3月24日
F-24
VALENZABIO, INC.
资产负债表
(金额以千为单位表示，除股票及每股数据外)
| 12月31日， 2022 |
||||
| 资产 |
||||
| 流动资产： |
||||
| 现金及现金等价物 |
$ | 11,446 | ||
| 预付费用及其他流动资产 |
2,728 | |||
|
|
|
|||
| 总资产 |
$ | 14,174 | ||
|
|
|
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| F-8 |
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| 流动负债: |
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| 应付账款 |
$ | 1,335 | ||
| 应计研发费用 |
5,038 | |||
| 其他应计费用和流动负债 |
54 | |||
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| 总负债 |
6,427 | |||
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| 委托和担保（注5） |
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| 系列种子可转换优先股，面值$0.0001；截至2022年12月31日，已授权、发行及流通的股份为7,453,129股，清算优先权为$14,834 |
14,834 | |||
| A系列可转换优先股，面值$0.0001；截至2022年12月31日，授权、发行和流通的股份总数为8,918,106股，清算优先权为$79,375 |
79,115 | |||
| 股东赤字： |
||||
| 普通股，面值$0.0001；授权股份为29,076,653股；截至2022年12月31日，发行和流通的股份总数为7,633,434股 |
— | |||
| 附加 实收资本资本金 |
2,173 | |||
| 累积赤字 |
(88,375 | ) | ||
|
|
|
|||
| 股东赤字总额 |
(86,202 | ) | ||
|
|
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| 总负债、可转换优先股和股东赤字 |
$ | 14,174 | ||
|
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附注是这些基本报表的一部分。
F-25
VALENZABIO, INC.
运营和综合损失报表
(金额以千为单位表示)
| 截至年份 2022年12月31日 |
||||
| 营业费用： |
||||
| 研究与开发 |
$ | 36,988 | ||
| 综合管理 |
5,285 | |||
|
|
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| 总运营费用 |
42,273 | |||
|
|
|
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| 运营损失 |
(42,273 | ) | ||
| 其他收入（费用）： |
||||
| 利息收入 |
118 | |||
| 投资收益的实现损失 |
(305 | ) | ||
|
|
|
|||
| 净损失 |
$ | (42,460 | ) | |
| 其他全面损失： |
||||
| 投资未实现收益 |
139 | |||
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| 综合损失总额 |
$ | (42,321 | ) | |
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附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-26
VALENZABIO, INC.
可转换优先股及股东赤字表
(金额以千元表示，除了股份外)
| 可赎回 可转换优先股 股票 |
普通股 | 附加 实缴 资本 |
累计 赤字 |
其他 综合 亏损 |
总计 股东权益 赤字 |
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| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年1月1日的余额 |
16,371,235 | $ | 93,949 | 7,444,684 | $ | — | $ | 759 | $ | (45,915 | ) | $ | (139 | ) | $ | (45,295 | ) | |||||||||||||||
| 其他全面亏损 |
— | — | — | — | — | — | 139 | 139 | ||||||||||||||||||||||||
| 在行使股票期权时发行普通股 |
— | — | 188,750 | — | 68 | — | — | 68 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的补偿费用 |
— | — | — | — | 1,346 | — | — | 1,346 | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | — | — | (42,460 | ) | — | (42,460 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
|
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| 2022年12月31日的余额为 |
16,371,235 | $ | 93,949 | 7,633,434 | $ | — | $ | 2,173 | $ | (88,375 | ) | $ | — | $ | (86,202 | ) | ||||||||||||||||
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附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-27
VALENZABIO，INC。
现金流量表
(金额以千为单位表示)
| 截至年度 2022年12月31日 |
||||
| 经营活动现金流量 |
| |||
| 净亏损 |
$ | (42,460 | ) | |
| 用于调节净损失与经营活动现金流量的项目： |
||||
| 基于股票的薪酬费用 |
1,346 | |||
| 市场性证券折扣摊销 |
561 | |||
| 可交易证券出售亏损 |
305 | |||
| 资产和负债变动： |
||||
| 预付费用及其他流动资产 |
(116 | ) | ||
| 应付账款 |
(2,046 | ) | ||
| 应计费用及其他流动负债 |
194 | |||
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|
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|||
| 用于经营活动的净现金 |
(42,216 | ) | ||
|
|
|
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| 投资活动现金流量 |
||||
| 到期和销售投资款项 |
43,729 | |||
|
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| 投资活动提供的净现金流量 |
43,729 | |||
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| 筹资活动现金流量 |
||||
| 行使股票期权所得 |
68 | |||
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| 筹资活动产生的现金净额 |
68 | |||
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| 现金及现金等价物净增加额 |
1,581 | |||
| 年初现金及现金等价物余额 |
9,865 | |||
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| 现金及现金等价物，年末 |
$ | 11,446 | ||
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附注是这些基本报表的一部分。
F-28
VALENZABIO, INC.
财务报表附注
截至2022年12月31日的年度
1. 业务性质和流动性
ValenzaBio, Inc.（以下简称“公司”）是一家专注于识别、收购和开发用于严重孤儿自体免疫和炎症疾病的治疗药物的生物制药公司。公司正在开发一系列具有临床验证机制的差异化单克隆抗体，针对那些具有明确治疗生物学，但批准治疗方法少且不理想的疾病。公司于2019年12月6日在特拉华州成立。公司将几乎所有精力投入到产品研究和开发中。
由ACELYRIN收购
在2022年12月20日，公司与ACELYRIN, INC.（"ACELYRIN"）、WH1, INC.和WH2, LLC（ACELYRIN的两个全资子公司）以及卖方代表LLC签订了一份合并与重组协议（"合并协议"）。通过一系列合并，ACELYRIN收购了公司所有未偿还的股权（"收购"）。该收购于2023年1月4日完成。在交易日，ACELYRIN（i）发行了18,885,731股其A类普通股，并支付了7,663美元现金给一个非认证的 投资者，以换取公司100%的未偿还股权，并且(ii)承担了公司的期权持有者的期权，这些期权持有者与ACELYRIN签署了咨询协议，这些期权变成了购买总计1,249,811股ACELYRIN A类普通股的期权。未偿股权和期权以 0.8027010对1的比例进行交换。 所承担的期权在(i)2023年3月31日，或(ii)期权持有者咨询协议无故终止时，全部归属。每个被承担的期权可在(i)期权持有者与ACELYRIN的连续服务终止后12个月内，或(ii)该被承担期权的原有效期到期之前行使。公司发生了160万美元的与收购相关的费用，这些费用在截至2022年12月31日的运营和综合损失报表中记录为一般及管理费用。公司根据董事会在收购前的批准，向所有员工支付了70万美元的留任奖金。ACELYRIN还需向所有公司员工支付约480万美元的离职补偿，补偿期限从三个月到最长18个月，按照公司董事会于2022年9月批准的离职计划。
流动性
自成立以来，公司已经出现了重大损失和运营现金流为负。在截至2022年12月31日的年度中，公司录得净损失4250万美元。截至2022年12月31日，公司累计赤字为8840万美元。在截至2022年12月31日的年度中，公司来自运营的现金流为负4220万美元。公司主要通过出售股权证券来资助其运营。公司预计将继续产生可观的损失，其实现和维持盈利能力的能力将取决于产品候选的成功开发、批准和商业化以及获得足够的收入来支持公司的成本结构。为了维持当前的运营并继续进行研发活动，需要额外的资金。公司的管理层计划通过股权、债务融资、战略联盟和许可安排的结合来监控费用并筹集额外资金。公司在需要时获得资本的能力并无保障，如果公司在所需时间和所需金额上无法获得资本，公司可能需要延迟、缩减或放弃部分或全部开发项目及其他运营，这可能会对公司的业务、财务状况和运营结果造成重大影响。
在2023年1月，公司被ACELYRIN收购。
F-29
VALENZABIO, INC.
财务报表附注（续）
截至2022年12月31日
附带财务报表是基于公司将继续作为持续经营单位的假设编制的，这考虑了在正常业务过程中实现资产和满足负债。附带财务报表并未反映任何与资产和负债的可回收性及重新分类相关的调整，如果公司无法持续经营，这些调整可能是必要的。
新冠疫情
这个 COVID-19 大流行对全球经济活动产生影响， 给公司或其员工、承包商、供应商及其他合作伙伴带来风险，可能会被迫在不确定的时间内停止商业活动，这包括可能被政府当局要求或强制实施的停工。尽管与 COVID-19 相比2021年，2022年大流行状况有所改善，但大流行仍在持续变化，经济中的短期挑战依然存在。尽管到目前为止公司的运营没有受到持续的 COVID-19 大流行的显著影响，但目前无法预测具体的程度、持续时间或大流行对其业务、财务状况和运营的全面影响，因为 COVID-19 大流行的持续影响 COVID-19 由于众多不确定性，仍然难以预测， 包括疫情的严重性、持续时间和复发情况，新变种及其传染性，健康和安全措施的有效性，包括疫苗和疗法，政府和社区的反应，经济复苏的速度和力度，供应链压力，以及临床试验入选的潜在延迟等因素。
2. 重要会计政策的摘要
报告前提
附带的财务报表是根据美国通用会计准则（"US GAAP"）编制的。
估算的使用
根据美国通用会计准则编制财务报表要求管理层做出估计、判断和假设，这些可能影响资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内费用的报告金额。这些估计基于财务报表日期提供的信息；因此，实际结果可能与这些估计有所不同。公司持续评估估计和假设，包括与普通股估值、股票基础补偿费用、与研发活动相关的应计费用和所得税相关的估计。管理层基于历史经验和各种他们认为在特定情况下合理的假设来做出估计，这些结果为关于资产和负债的账面价值做出判断提供了依据，这些账面价值并不是从其他来源中显而易见的。实际结果可能与这些估计有显著不同。
业务部门信息
公司已经确定它作为一个单一的运营和报告部门运作。公司的首席运营决策者，即首席执行官，以合并的方式管理公司的运营，以便分配资源。
F-30
VALENZABIO，INC.
财务报表附注（续）
截至2022年12月31日的年度
信用风险及其他风险和不确定性集中
公司的现金及现金等价物存放于美国的金融机构。 存放于金融机构的现金及现金等价物在某些时候可能超过联邦 insured 的金额。公司认为，通过对主要金融机构的投资，可以减轻这种风险。公司在其现金及现金等价物上没有经历过损失。
公司面临开发阶段公司常见的风险，包括但不限于新产品候选者的开发及监管批准、市场和分销渠道的发展、对关键人员的依赖，以及获得额外资本以满足其产品计划所需的能力。为实现盈利运营，公司必须成功开发并获得必要的监管批准，制造并市场化其产品候选者。不能保证任何此类产品候选者可以以可接受的成本和适当的性能特征开发、批准或制造，或者该产品能够成功市场化。这些因素可能对公司的未来财务结果产生重大不利影响。
公司开发的产品在商业销售前需要获得美国食品和药物管理局（“FDA”）或其他国际监管机构的批准。不能保证公司的未来产品将获得必要的清关。如果公司的清关被拒绝或延迟，将对公司产生重大不利影响。
现金及现金等价物
公司将所有原始到期日在购买时为三个月或更短时间的流动性强的投资视为现金等价物。截至2022年12月31日，公司在一个运营支票账户和货币市场基金账户中拥有现金。
金融工具的公允价值财务会计准则委员会（以下简称FASB）ASC主题 820，“公允价值计量”下，符合财务工具（如下定义）的金融工具的公允价值与附表资产和负债的账面价值大致相当，主要是因为其短期特性。截至2024年3月31日和2023年12月31日，信托账户的公允价值为78066,540美元。
公允价值是指退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的金额或支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的测量，应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。建立了三级公允价值层次作为考虑这些假设以及用于评估公允价值的估值方法中输入的基础：
一级—可观察输入，例如在活跃市场中针对相同资产或负债的报价。
二级—除了一级价格的其他可观察输入，例如类似资产或负债的报价、在不活跃的市场中的报价，或其他可观察的输入，这些输入可以通过可观察市场数据得到验证，且适用于资产或负债的基本全部期限。
3级——无法观察的输入，这些输入的市场活动极少或没有，对资产或负债的公允价值具有重大意义。
按公允价值计量的资产和负债将根据对公允价值计量具有重要意义的最低输入级别进行分类。公司对特定输入在其整体公允价值计量中的重要性评估需要管理层作出判断，并考虑与资产或负债相关的具体因素。
F-31
VALENZABIO公司。
财务报表附注（续）
截至2022年12月31日的年度
由于短期到期，预付费用和其他流动资产、应付账款、应计费用及其他负债的账面金额与公允价值相近。截至2022年12月31日，公司在货币市场账户中有700万美元，这属于一级投资。
收购 进行中 研发资产
公司按照成本对获得的 收购中 研发 资产进行计量和确认，这些资产包括许可证、 专有技术， 专利和交易费用。资产收购中不确认商誉。如果收购的 开发中 技术被 确定没有替代的未来使用，那么在收购日期该费用将计入研发费用。
可转换优先股
公司在发行日期按其各自公允价值记录可转换优先股，扣除发行成本。可转换优先股被记录在永久股本之外，因为尽管不是强制性的，赎回取决于某些事件的发生，而这些事件并不完全在公司的控制之内。公司未将可转换优先股的账面价值调整为该股份的清算优先权，因为公司有义务向可转换优先股的持有人支付清算优先权的视同清算事件发生的可能性并不高。仅在视同清算事件可能发生时，才会对账面价值进行后续调整以符合清算优先权。
已计提的研发费用
公司将与内部研究和开发、外包合同服务相关的研究和开发费用在发生时费用化。研究和开发费用包括直接和间接成本，如工资、员工福利、分包商（包括临床研究组织（“CROs”））、许可和里程碑费用以及运营材料。
公司根据第三方服务提供者进行的研究和开发活动的估计成本确认应计费用，基于所执行服务的估计金额、研究的进展，包括阶段或事件的完成，以及合同费用。公司通过与内部人员和外部服务提供者讨论完成工作的比例和服务的进展或完成阶段，以及为此类服务约定的费用，来估算完成的工作量。尚未开票的研究和开发服务的估计成本包含在资产负债表上的应计研究和开发费用中。公司将预付给服务提供商的款项记录为预付资产，根据执行服务的估计在合同期限内费用化。
专利费用
公司将获得和维护专利的费用作为一般和管理费用列入运营和综合损失的报表中。
基于股票的薪酬支出
公司向员工、顾问和董事会成员（“董事会”）授予股票期权和限制性股票奖励（“RSA”）。这些奖励以授予时的公允价值进行会计处理。
F-32
VALENZABIO, INC.
财务报表附注（续）
截至2022年12月31日的年度
日期。基于股权的补偿费用在奖励的归属期内按直线法确认，并根据相关服务提供的职能在运营和综合损失的报表中记录为研究与开发或一般和管理费用。没收费用在发生时进行会计处理。
公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定股票期权奖励的估计公允价值。 使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型要求公司就公司普通股在授予日期的公允价值、期权的预期期限、与期权的预期期限一致的普通股预期波动率、无风险利率和普通股的预期股息收益率作出假设。公司使用内在价值估算限制性股票奖励的公允价值，即在授予日期普通股公允价值与奖励购买价格之间的差异。
全面的损失
综合损失代表本期的净损失加上股东赤字的某些其他变化的结果。公司的综合损失包括截至2022年12月31日的年度与可交易证券投资相关的未实现收益。
所得税
公司采用资产和负债方法进行财务会计和税收报告。递延税资产和负债是根据财务报告和税基之间的暂时差异确定的，并通过将已实施的税率和法律应用于预计将被收回或结算的应纳税年度来进行计量。此外，税率变更对递延税资产和负债的影响在税率变更实施的期间会被确认为收入。当"更可能不"会实现全部或部分递延税资产时，需要提供估值备抵。
在评估公司回收递延所得税资产的能力时，公司考虑所有可用的积极和消极证据，包括其经营结果、持续的税务规划以及未来应纳税收入的预测。区域治理 如果公司确定将来能够实现其递延所得税资产超过其净记录金额，则会对估值备抵做出调整，从而减少所得税的支出。相反，如果全部或部分净递延税资产被确定在未来不可实现，则该估值备抵的调整将在作出该判断的期间计入所得税支出。截至2022年12月31日，公司已在其递延税资产上全额记录了估值备抵。
与不确定税务事项相关的税收优惠在有可能被审计期间支持时予以确认。与未确认的税收优惠相关的利息和罚款已包含在所得税准备金中。到目前为止，未确认的税收优惠没有记录任何利息或罚款。
最近采用的会计准则说明
在2016年2月，财务会计标准委员会（“FASB”）发布了会计标准更新（“ASU”） No. 2016-02, 租赁（主题842）， 并随后发布了额外的指导，要求公司一般在资产负债表上确认运营和融资租赁负债及相应 租赁权 资产。该ASU自公司的财政年度在12月15日之后开始时生效，
F-33
VALENZABIO公司
财务报表附注 （续）
截至2022年12月31日的年度
2021年及2022年12月15日之后开始的财年的中期期间，允许提前采用。公司于2022年1月1日提前采用本ASU，采用对公司的财务报表没有影响。公司只有一项无关紧要的短期经营租赁，并选择不确认租期为12个月或更短的租赁的使用权 资产和租赁负债。
2020年8月，FASB发布了ASU 第2020-06号 债务—带有 转换和其他选项的债务 （子主题 470-20) 以及衍生品与对冲—实体自身权益的合同（子主题 815-40): 对 可转换工具和实体自身权益合同的会计（ASU 2020-06)，它通过减少可转换债务工具可用的会计模型数量来简化可转换工具的会计处理。此指导还消除了计算可转换工具稀释每股收益的财政库存法，并要求使用 若转换 方法。此 ASU自2023年12月15日之后开始的财政年度和自2022年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间生效。允许提前采用。公司自2022年1月1日起采用该标准，且采用对此公司的财务报表及相关披露未产生重大影响。
在2016年6月，FASB发布了ASU 不。2016-13， 信用损失FASB还发布了修订和初始ASU，所有更新均包含在此处，作为信用损失标准或主题326。 新标准通常适用于金融资产，并要求将这些资产按预计实现的金额报告。该ASU将在2022年12月15日之后开始的财政年度和其中的中期内生效。公司于2022年1月1日提前采用了该ASU，采用对公司的财务报表或披露没有重大影响。截止2022年12月31日，公司所有作为可供出售金融工具的可交易证券均已到期或在2022年度内出售。公司在这些证券的出售中实现了30万美元的损失。截止2022年12月31日，公司没有任何可交易证券投资。
3. 重大协议
Novelty Nobility许可证和商业化协议
2022年2月，公司与Novelty Nobility, Inc.（“Novelty许可证协议”）签署了一份独占许可证协议，以获得SLRN-517的全球独占许可证，该药物是一种未修饰的人免疫球蛋白G1（IgG1）单克隆抗体，作为治疗性治疗。非肿瘤学 和 非眼科 治疗适应症。
作为专属许可证的考虑，公司支付了700万美元的预付款。公司还需支付高达4430万美元的额外开发和监管里程碑费用，以及高达6.82亿美元的商业销售里程碑费用。公司将基于未来全球产品销售的净额支付逐级的中高个位数专利使用费，这些销售包括许可技术。公司的许可证还包括通过多个层级进行再许可的权利。公司的再许可费用基于从再许可方获得的现金百分比支付，随着被许可产品候选者在开发中的推进而递减，从临床1期研究开始前的中双位百分比到 低个位数 在临床2期研究启动后的百分比。
新颖性许可协议在一个被许可 按产品逐个许可 产品和 Lilly也可以在CoLucid控制权发生变更时终止许可协议，除非新的所有者同意受许可协议的条款和条件约束。 直到最新的专利期限到期为止，除非提前终止。与许可产品和国家相关的专利期限是指该产品在该国首次商业销售的时间段，直至发生以下事件中最后一个发生的时间：a) 该国没有至少有一个有效的权利要求覆盖部分或全部许可产品的专利权，或制造或
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VALENZABIO公司
财务报表附注（续）
截至2022年12月31日的年度
的使用；b) 从该产品全球首次商业销售之日起10年；或c) 该产品在该国的监管独占权到期。该协议可以在(i)重大违约，(ii)公司放弃开发，即公司停止所有许可产品的开发活动，(iii)因专利质疑终止，及(iv)破产的情况下提前终止。公司可以在任何时候终止合同，需提前30天书面通知Novelty Nobility, Inc.
包括专利权在内的独占许可的获取，以及专有技术，和 临床供应被视为资产收购，由于所收购的技术没有替代用途，700万美元的总对价在截至2022年12月31日的运营和综合损失报表中计入研发费用。
皮埃尔·法布尔许可和商业化协议
2021年3月，公司与皮埃尔·法布尔的Medicament SAS（“皮埃尔·法布尔”）签订了许可证和商业化协议（“皮埃尔·法布尔许可证协议”）。公司获得了某些独占全球许可证，拥有向某些专利的许可权， 专有技术。 以及 非肿瘤 治疗适应症。皮埃尔·法布尔的许可证涵盖任何包含lonigutamab（不包括任何片段或衍生物）作为唯一活性成分的产品（每个都是许可产品）。皮埃尔·法布尔许可证协议禁止公司在任何抗体药物结合物、多特异性抗体或lonigutamab的任何其他衍生物中使用许可的知识产权。
该协议还包括皮埃尔·法布尔在公司决定向美国和加拿大以外的任何地区转让开发或商业化许可产品的权利时行使回归选项的权利。根据某些临床试验标准的联合指导委员会的验证，皮埃尔·法布尔有权在此类地区收回所有独占开发、商业化和利用许可产品的权利，并在此类地区获得任何改进和商标的独占可再许可许可，并利用此类许可产品。 非肿瘤 治疗适应症，须遵循某些付款义务。该协议还包括控制权变更条款。在收购时，ACELYRIN成为继承者并对Pierre Fabre许可协议进行了第1号修改（“Pierre Fabre协议的修改”或“修改”）。该修改的生效日期为收购成交日期，即2023年1月4日。根据该修改，ACELYRIN必须在收购完成后五天内支付Pierre Fabre1000万美元的不可退还许可费。
作为独占许可的对价，公司支付了750万美元的预付款，并发行了1,053,319股ValenzaBio的A系列可转换优先股。Pierre Fabre支付的每股价格与其他A系列投资者相同，股票对价的公允价值估计为940万美元。公司还必须支付最高达8280万美元的额外开发和监管里程碑费用，以及最高达1.95亿美元的商业销售里程碑费用。公司将支付分级的、高单位数到 低两位数的百分比范围与去年创纪录的业绩相比。 未来全球许可产品销售净额的特许权使用费。公司的许可证还包括通过多个层级进行再许可的权利。公司的再许可费用是根据从再许可方收到的现金百分比支付的，随着许可产品候选人通过开发，其费用降低，从 中双位数 在进行第一/第二期临床研究之前的百分比到在进行关键研究之后的高单位数百分比。协议的里程碑条款在2022年12月20日根据Pierre Fabre协议的修改进行了修订。根据该修改，ACELYRIN有义务（i）进行最高可达9950万美元的付款。
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VALENZABIO, INC.
财务报表附注 （续）
截至2022年12月31日的年度
实现各种开发和监管里程碑，（ii）在达到某些商业里程碑时支付高达39000万美元的里程碑付款，以及（iii）根据全球净销售额向Pierre Fabre支付高单至低双位数百分比的分级版税。
协议自生效日起生效，直到最新的版税期限到期为止，除非提前终止。版税期限在首次商业销售发生时开始，并将在以下最新的事件中结束：（a）首个商业销售的10th 周年之际，（b）版税到期。 最后到期的日期 有效的专利权索赔和（c）监管独占的到期。公司有权在提前九个月书面通知后，或当Pierre Fabre破产时终止Pierre Fabre许可证协议。如果公司未能及时实现任何近期的里程碑，或参与任何质疑Pierre Fabre专利有效性的行动，Pierre Fabre则有权终止协议。如果另一方实质性违反协议并未能在规定的救济期限内纠正任何此类违约，双方均有权终止协议。
截至2022年12月31日的一年中，公司确认了100万美元相关于达成的第一个里程碑，将其作为研究和开发费用计入运营和综合亏损报表。
ProBioGen开发、制造服务和许可协议
在2021年2月，公司与ProBioGen AG（“ProBioGen”）签订了一份细胞株开发、制造服务和许可协议（“ProBioGen协议”），以使用ProBioGen的专有技术研究、开发和商业化创新疗法，前提是公司在使用许可的细胞株时受某些限制。签署ProBioGen协议时，公司支付了60万美元作为许可的对价，具有分许可的权利。 涉及金额超过人民币5,000,000的任何重大法律诉讼或仲裁的开启或解决，或由任何公司放弃、终止、解决或妥协任何有价值权益或超过人民币5,000,000的任何负债；和 此外，公司有义务在实现某些制造开发和基于销售的里程碑时支付高达1830万欧元的里程碑付款。如果公司选择与ProBioGen签订合同以执行制造服务，则里程碑付款将减少90万欧元。截至2022年12月31日，公司已支付ProBioGen 60万欧元作为在ProBioGen协议下实现的制造开发里程碑的费用。
如果另一方破产，或者实质性违反协议并未能在规定的救济期限内纠正任何此类违约，双方均有权终止协议。经修订的ProBioGen协议将继续有效，直至与服务相关的部分服务完成，并且与许可组件相关的付款义务到期，除非双方根据其权利终止协议。
根据ProBioGen协议，公司还与ProBioGen签订合同，以执行某些生产和开发服务。
截至2022年12月31日的年度，公司在与ProBioGen协议相关的研发费用中确认了60万美元，其中20万美元与里程碑付款相关，40万美元与生产和开发服务相关。
癌症研究技术许可协议
2020年2月，公司与癌症研究技术有限公司（“CRT”）签订了一项许可协议（“CRt许可协议”），根据该协议，公司获得了一个 非独占的 许可，研究、开发、商业化和生产多达三种非肿瘤 和一种肿瘤药物候选者，使用CRT拥有或控制的某些知识产权。公司支付了初始许可费
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财务报表附注(续)
截至2022年12月31日的年度
$0.4百万支付给CRt，并且还需要在协议期间支付每年£50,000的许可证维护费。 此外，公司有义务根据协议下许可产品的净销售额，支付中至高单位百分比的分层特许权使用费。如果公司从转 sublicense 收到任何权利下的收入，公司有义务支付该收入的一部分，范围从 中单 到中位十几个百分点支付给CRt。公司还有义务在达成某些临床或监管里程碑时，支付高达£67.3百万的里程碑付款，以及在达成某些基于销售事件时，支付高达£40.0百万的基于销售的里程碑付款。
如果任何一方破产或实质性违反协议并在指定的补救期内未能纠正任何此类违约，双方均有权终止协议。如果公司未能按照发展计划的意图开展运营和研发活动，便试图挑战许可专利的有效性，破产或经历控制权变更事件，新控制方被CRt禁止，CRt有权终止协议。CRt许可协议将继续有效，直至双方根据其权利终止协议。如果由于公司实质性违约而终止，CRt有权行使分配选项，依据该选项，公司将向CRt授予在终止日期存在的某些特定产品知识产权的权利，并允许CRt根据该权利在全球开发和商业化许可产品。CRt有义务向公司支付任何在分配选项下产生销售收入的特许产品的净收入份额。
截至2022年12月31日，公司确认与CRt许可证协议有关的年度许可费为10万美元，作为研发费用。
4. 预付费用及其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容：
| 十二月三十一日， 2022 |
||||
| 预付研发费用 |
$ | 1,583 | ||
| 预付补偿 |
805 | |||
| 应收利息 |
18 | |||
| 其他应收款 |
219 | |||
| 其他预付费用 |
103 | |||
|
|
|
|||
| Total |
$ | 2,728 | ||
|
|
|
|||
在2022年12月，公司为所有员工处理了最后一次薪资，这包括70万美元的留任奖金。公司将这些支付记录为预付薪酬，并于2023年1月在收购完成和支付给员工时记入费用。
5. 承诺和或存续事项
研发协议
公司在日常业务中与供应商、合同研究组织（CRO）、合同生产组织和临床试验地点等签订各种协议。这些合同通常规定在通知下终止，或者如果在规定时间内取消采购订单，可能会有潜在的终止费用。截至2022年12月31日，因公司尚未确定取消的可能性，因此没有有关终止和取消费用的金额累计。
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财务报表附注（续）
截至2022年12月31日
许可协议
公司签订了排他性和 涉及金额超过人民币5,000,000的任何重大法律诉讼或仲裁的开启或解决，或由任何公司放弃、终止、解决或妥协任何有价值权益或超过人民币5,000,000的任何负债；和 许可协议，根据该协议 公司需要支付某些里程碑，取决于特定事件的达成（注释3）。截至2022年12月31日，未实现或没有这样可预见的里程碑，除了注释3中讨论的事项。公司需要对根据这些协议开发的产品销售支付版税。截至2022年12月31日，所有产品仍在开发中，且未到期付款版税。
法律诉讼
公司可能会不时地卷入因正常业务活动而产生的法律诉讼。 当未来损失很可能发生且这些损失可以合理估计时，公司会记录相关的负债。公司需要进行重大判断以确定概率和估计金额。 管理层不知道任何可能对财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响的法律事务。
担保和赔偿
在正常业务过程中，公司签订的协议包含各种陈述，并提供一般的 indemnification。公司在这些协议下的责任尚不明确，因为它涉及可能在未来对公司提出的索赔。迄今为止，公司尚未支付任何索赔或被要求为其 indemnification 义务辩护。截止到2022年12月31日，公司没有任何物质性的 indemnification 索赔是可能或合理的，因此未记录相关负债。
6. 可转换优先股
截至2022年12月31日，可转换优先股包括以下内容（以千计，除股票数据外）：
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 股份 已授权 |
股份 股份的% 未偿还 |
合计 清算 其他 |
净 账面 价值 |
|||||||||||||
| 种子系列 |
7,453,129 | 7,453,129 | $ | 14,834 | $ | 14,834 | ||||||||||
| A轮融资 |
8,918,106 | 8,918,106 | 79,375 | 79,115 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 可转换优先股总额 |
16,371,235 | 16,371,235 | $ | 94,209 | $ | 93,949 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
公司的可转换优先股的重大权利、偏好和特权（统称为“优先股”）如下：
投票权在提交给公司股东考虑的任何事项上，每位持有优先股的股东有权按其所持优先股可转换为的普通股的整体数量投票。优先股股东将与普通股股东作为一个单独类别共同投票，以 按转换后 普通股为基础。
系列种子优先股的持有人，专门作为一个单独类别，有权选举公司的一名董事。普通股的持有人，专门作为一个单独类别，有权选举公司的两名董事。董事会的其他成员由优先股和普通股的持有人共同投票选举，作为一个单独类别。 按转换计价董事会考虑： 董事会于 2024 年 5 月 3 日举行会议，审查和考虑 Conversion、停顿协议和 Tender Offer，随后于 2024 年 6 月 6 日至 7 日进一步审查和考虑 Conversion。基金董事会成员中不是“利益相关方”的人员，按照 1940 年法案所定义的该术语（“独立董事会成员”），受到独立董事会成员的独立法律顾问的建议。董事会（包括独立董事）收到了顾问提供的有关该董事会、停顿协议、 Tender Offer 和 Conversion 的相关信息的书面材料，包括有关停顿协议和与 Karpus 的谈判、 Tender Offer 和 Conversion 的有关基金及其股东的权益以及计划作为间隔基金如何运作的描述，以及有关事实和支出信息。
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财务报表附注 （续）
截至2022年12月31日的年度
股息：持有A系列优先股的股东在董事会决定发放股息时，有权优先于其他系列优先股及普通股的股东获得股息，年利率为A系列发行价的8.0%。非累计的 基础。
公司不会向任何类别的股票（除了向普通股东支付的以普通股形式派发的股息）声明、支付或预留股息，除非（除了根据公司章程获得任何所需的同意之外）优先股的持有人在此之前或同时获得，除相应支付给A系列优先股东的股息外，每股还应获得基于 1) 按转换计算 以普通股为基础，或者 2) 按照董事会确定的利率乘以优先股的原始发行价。A系列优先股的原始发行价为每股$1.99027，A系列优先股的原始发行价为每股$8.90043，须根据任何股票股息、股票拆分、合并或其他类似资本重组的情况适当调整。如果公司在同一天声明、支付或预留同一类别或系列的资本股票股息，支付给优先股东的股息应基于导致适用系列优先股的最高优先股股息的资本股票类别或系列的股息计算。2022年12月31日止年度没有声明和支付股息。
清算优先权在公司的任何自愿或非自愿清算、解散或清算的情况下，或公司章程中定义的视为清算事件，持有正在流通的优先股的股东有权在支付给普通股东之前，从可分配给其股东的资产中获得每股支付额，等于(i) 原始发行价，加上任何尚未支付的股息，或(ii) 在该清算、解散、清算或视为清算事件之前，所有适用系列的优先股转换成普通股时应支付的每股金额。如果在任何此类清算、解散或清算或视为清算事件中，公司的可分配资产不足以支付优先股股东应得的全额，优先股的持有人将按照其在此类分配中所持有股票的应付金额的比例，均匀分配任何可分配的资产。在优先股股东支付清算金额后，公司剩余可分配的资产将按比例分配给普通股的持股人。
转换: Each share of Series Seed Preferred Stock and Series A Preferred Stock is convertible at the option of a holder at any time into a number of shares of the Company’s common stock at a conversion rate, which is the Series Seed Preferred Stock and Series A Preferred Stock original issuance price, divided by the Series Seed Preferred Stock and Series A Preferred Stock conversion price in effect at the time of conversion. The Series Seed Preferred Stock and Series A Preferred Stock conversion prices are initially equal to the Preferred Stock original issue prices, and are subject to recapitalization and other adjustments, as provided in the Company’s certificate of incorporation. As of December 31, 2022, the conversion rates were 一对一。
All outstanding shares of Series Seed Preferred Stock and Series A Preferred Stock are automatically converted into shares of the Company’s common stock, at the then effective conversion rates upon earlier of: (i) the closing of the sale of shares of common stock to the public, in a firm-commitment underwritten public offering pursuant to an effective registration statement under the Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”) approved by the Board, including the approval of any then serving Series Seed Director (an “IPO”); (ii) the settlement of the initial trade of shares of common stock by means of an effective registration statement under the Securities Act that registers shares of existing capital stock of the Company for resale on the
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Notes to Financial Statements (Continued)
For the Year Ended December 31, 2022
Nasdaq Stock Market’s National Market, the New York Stock Exchange or another exchange or marketplace approved a majority of the Board, including approval of any then serving Series Seed Director (a “Direct Listing”), or (iii) upon a vote or a written consent for such conversion from the holders of a majority of the outstanding shares of Preferred Stock.
赎回可转换优先股被记录在夹层股权中，因为虽然它不是强制赎回的，但在发生某些被视为不完全在公司控制之内的清算事件时，它将由优先股持有者选择赎回。
7. 普通股
截至2022年12月31日，公司拥有29,076,653股授权普通股，其中7,633,434股已发行并流通。
| 12月31日， 2022 |
||||
| 可转换优先股 |
16,371,235 | |||
| 未行使的期权 |
2,617,076 | |||
| 根据股权激励计划可用于未来授予的股份 |
1,070,305 | |||
|
|
|
|||
| 为将来发行而保留的总股份数 |
20,058,616 | |||
|
|
|
|||
创始人普通股
在2019年12月，公司与公司的四位创始人签订了普通股购买协议。这些个人 共购买了5,263,158股普通股，总购买价格为526美元。创始人拥有投票权和收取股息的权利，无论股票的归属情况如何。发行的股权在48个月内按月归属， 一年后将继续自动延长 由于创始人继续为公司提供服务。公司有权在服务终止时以创始人支付的价格回购未归属的股份。所有创始人股份 都有加速归属条款，并将在控制权变更时立即归属，如协议中定义。截止2022年12月31日，尚有1,266,448股未归属。1,289,474股创始人股份在截止2022年12月31日的年度内归属。年度内没有股份被取消或回购。
在2023年1月4日，所有未归属的创始人股份的归属按协议条款在收购完成时进行了加速。
8. 股权激励计划
公司根据2020年股票期权计划（于2022年6月14日修订，以下简称“2020 计划”）授予基于股票的奖励。公司可向公司的高级职员、员工、董事和顾问授予激励股票期权、非公认股票期权和限制性股票奖励。根据该计划授予的期权可以是激励股票期权（“ISOs”）， 非合格 股票期权（"NSOs"）、限制性股票奖励（"RSAs"）、限制性股票单位（"RSUs"）或股票增值权（"SARs"）。公司的员工、董事和顾问有资格根据2020计划获得股票奖励；但是，激励股票期权只能授予员工。截至2022年12月31日，公司的6133315股普通股已为2020计划的发行预留，1070305股可用于未来的授予。
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财务报表附注（续）
截至2022年12月31日的财年
根据2020计划，期权可以授予最长10年的时间，授予价格不得低于授予日的股份估计公允价值的100.0%，该价值由董事会决定；但如果授予给10.0%股东的激励股票期权，其行使价格不得低于授予日股份估计公允价值的110.0%。期权通常每月归属四年，无论是否有 一年 悬崖归属。如果控制权发生变更（根据个人奖励协议的定义），某些期权授予将提供加速归属。
提前行使股票期权
2020计划的条款允许在未归属之前行使期权，需获得必要的批准。这些股票在员工终止就业时，受公司解除回购权的限制，回购金额等于以下较低者：(i) 原始购买价格和 (ii) 公司行使回购权时的公允市场价值。公司的回购权随着这些股票在必要的服务期内归属而失效。根据股票期权的提前行使购买的股票，在会计上未被视为已发行，直到这些股票根据其各自的归属时间表归属。由于提前行使股票期权而收到的现金被记录为应计负债和其他流动负债，并重新分类为额外 实收资本 资本，随着这些股票的归属而归类。因提前行使期权而发行的股份被计入已发行普通股，并参与投票和股息权利。截至2022年12月31日，未发生提前行使期权的情况。
限制性股票奖励（“RestrictedStockAwards”）和SOW6股票补偿对号入座，与申请书6（“SOW6”）有关，于2024年6月30日结束的三个和六个月内认定。如先前报道的那样，Advent先前实现了所有单次里程碑（即为所有先决条件的所有工作流程，以获得Sawston工厂所需的所有许可证，并完成MAA申请的关键部分），履行了SOW6的条款。
公司根据2020计划发行了2,242,857股限制性股票奖励。限制性普通股奖励的购买价格是根据董事会在发行日确定的公允价值。这些股份在归属开始日期后的三年或四年内按月归属，前提是持续向公司提供服务。在终止就业时，公司有权回购任何尚未归属的限制性股票。未归属普通股的回购价格将是以下较低者：(i) 回购日的公允市场价值或 (ii) 其原始购买价格。
截至2022年12月31日，公司未归属限制性普通股奖励的状态总结以及截至2022年12月31日这一年内的变动情况如下：
| 股份 | 平均 授予日期公允价值 价值 |
|||||||
| 截至2022年1月1日未归属的限制性股票奖 |
1,207,938 | $ | 0.34 | |||||
| 授予的股份 |
— | — | ||||||
| 已归属股份数 |
(569,049 | ) | 0.34 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 截至2022年12月31日未归属的限制性股票奖 |
638,889 | $ | 0.34 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
截至2022年12月31日，尚未确认的股票基础补偿费用与未归属的限制性股票单位相关，金额为10万美元，预计公司将在大约1.1年的加权平均期间内确认。
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财务报表附注（续）
截至2022年12月31日的年度
股票期权
截至2022年12月31日的公司股票期权活动状态总结如下表和叙述所示：
| 期权 | 加权平均 行权价格 |
加权平均 剩余 加权 期限（年） |
汇总 截至2023年7月29日的余额 值 (以千为单位) |
|||||||||||||
| 截至2022年1月1日的剩余数量 |
1,347,581 | $ | 2.26 | 9.2 | $ | 1,517 | ||||||||||
| 授予 |
1,516,162 | 3.48 | ||||||||||||||
| 行使 |
(188,750 | ) | 0.37 | |||||||||||||
| 已取消 |
(51,667 | ) | 3.39 | |||||||||||||
| 已取消 |
(6,250 | ) | 3.39 | |||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||
| 截至2022年12月31日未行使的 |
2,617,076 | $ | 3.08 | 9.1 | $ | 1,053 | ||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||
| 截至2022年12月31日可行使的期权 |
781,912 | $ | 2.46 | 8.4 | $ | 796 | ||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||
| 截至2022年12月31日已归属及预计会归属的期权 |
2,617,076 | $ | 3.08 | 9.1 | $ | 1,053 | ||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||
综合内在价值表示截至2022年12月31日，基础普通股的公允价值与行使价格之间的差异。综合内在价值是通过计算基础股票期权的行使价格与公司普通股的估计公允价值之间的差额来得出的，对于那些行使价格低于公司普通股在2022年12月31日的估计公允价值的股票期权。2022年期间归属的股票期权的加权平均授予日公允价值为2.10美元。截止2022年12月31日的财年，授予的期权的加权平均授予日公允价值为2.50美元。截止2022年12月31日的财年，行使的股票期权的内在价值和收到的现金分别为60万美元和10万美元。
基于股票的薪酬支出
用于估算股票奖励公允价值的布莱克-肖尔斯期权定价模型，要求使用以下假设：
| • | 普通股的公允价值基础股票期权的普通股股份的公允价值历史上由公司的董事会决定。由于普通股没有公开市场，董事会通过考虑一家不相关的第三方评估公司进行的评估以及多个客观和主观因素，包括对可比公司的估值、向不相关的第三方出售可转换优先股、运营和财务表现、资本股票的流动性缺乏以及一般和行业特定的经济前景等因素，来确定授予期权时普通股的公允价值。 |
| • | 预期期限股票期权的预期期限表示股票期权预期保持有效的加权平均时间。公司没有足够的历史行使和归属后终止活动数据来提供准确的预期期限估算，因此选择使用“简化方法”，即预期期限等于归属期限和期权原始合同期限的算术平均值。 |
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财务报表附注（续）
截至2022年12月31日的年度
| • | 预期波动性由于公司并未公开交易，因此公司股票期权的预期波动性是通过使用与公司业务相对应的选定行业同行历史波动性平均值来确定的，这些同行被视为与公司的业务具有可比性的，适用于奖励的预期期限。 |
| • | 无风险利率无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线。 零息债券 美国国债票据的到期与预期奖励的期限相对应。 |
| • | 预期股息率预计的股息率为零，因为公司目前没有分红的历史或预期。 |
用于评估截至2022年12月31日授予的期权的假设如下：
| 期权的预期期限 |
5.5 – 6.1 年 | |||
| 预期波动率 |
82% – 83% | |||
| 无风险利率 |
1.7% – 3.6% | |||
| 预期股息收益率 |
0% |
下表展示了与授予员工的股票薪酬费用有关的分类及其 情况， 非雇员 截至2022年12月31日的年度（以千计）：
| 研发费用 |
$ | 701 | ||
| General and administrative |
645 | |||
|
|
|
|||
| 总计 |
$ | 1,346 | ||
|
|
|
截至2022年12月31日，与尚未在财务报表中确认的期权相关的总补偿成本约为410万美元，预计将在2.8年内得到确认。
On January 4, 2023, at the closing of the Acquisition, all outstanding options and restricted stock awards held by terminated and 非持续性 employees were accelerated in vesting and net exercised for Class A Common Stock shares of ACELYRIN. Outstanding options held by terminated employees who continued providing consulting services to ACELYRIN were assumed by ACELYRIN (see Note 1).
Shareholder Promissory Note
In May 2020, the Company issued a promissory note for $0.7 million with a 1.44% annual interest rate to one of its executives and stockholders. All outstanding principal, together with accrued and unpaid interest thereon, is due and payable on the earliest to occur of (i) May 8, 2027, (ii) 30 calendar days following the date of termination of the executive’s continuous service, (iii) a corporate transaction, as defined in the 2020 Plan, or (iv) immediately prior to the Company’s initial filing of a registration statement under the Securities Act of 1933, as amended, covering the offer and sale by the Company of its debt or equity securities.
The proceeds of the promissory note were used to purchase shares of restricted stock award granted to the executive in May 2020. The note is secured by a security interest in the common stock purchased by the executive under the restricted award, (the “Securities Collateral”) and the executive’s right, title and interest in and to all of the following: (i) all interest, dividends and distributions of every kind that become due and payable or distributable on or in respect of any Securities Collateral; (ii) all distributions and payments of every kind,
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Notes to Financial Statements (Continued)
截至2022年12月31日的年度
包括但不限于现金和其他发行人的证券，这些证券因公司的购买、赎回、回购或其他退还而到期应支付或分发，且在此类分配或支付时为证券担保；(iii) 所有其他种类的分配，这些分配因上述任一项而到期应支付或分发；以及 (iv) 任何上述项的所有收益，包括但不限于其滚存或再投资的收益。
该 promissory note 被确定为 非追索 出于会计目的，因此未在财务报表中记录。通过 promissory note 获得的 RSA 股票在会计上被视为早期股票期权行使。公司根据授予日的公允价值，使用 Black-Scholes 期权定价模型对该股票期权类奖励的补偿成本进行了计量。在截至该年度时，公司在经营损益表和综合损失中确认了10万美元作为股票基础的补偿费用。截至2022年12月31日，未确认的股票基础补偿费用为10万美元，预计将在剩余归属期限内，于2024年2月前确认。截止到2022年12月31日，promissory note 和应计利息余额为70万美元。
2023年1月4日，未偿付的 promissory note 的余额根据合并协议通过没收相应数量的股票全额结算。
9. 所得税
没有所得税的规定，因为公司历史上遭受经营亏损，并对其净递延税资产保持全额估值备抵。公司的所有经营亏损均发生在美国。
法定税率与实际税率的调和如下：
| 年度结束 12月31日， 2022 |
||||
| 州税，扣除联邦补贴 |
21.0 | % | ||
| 州税收，减去联邦补贴 |
(2.6 | )% | ||
| 税收抵免 |
1.99 | % | ||
| 永久性调整及其他 |
(1.38 | )% | ||
| 减值准备 |
(19.01 | )% | ||
|
|
|
|||
| — | % | |||
|
|
|
|||
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VALENZABIO公司
财务报表附注（续）
截至2022年12月31日的年度
联邦和州所得税的递延税资产的重要组成部分如下（单位：千元）：
| 12月31日 2022 |
||||
| 总递延所得税资产： |
||||
| 净营业亏损 |
$ | 8,745 | ||
| 税收抵免（联邦和州） |
825 | |||
| 基于股票的补偿 |
297 | |||
| 资本化的许可协议 |
5,314 | |||
| 资本化的研究与开发（IRC 174） |
5,951 | |||
| 其他 |
47 | |||
|
|
|
|||
| $ | 21,179 | |||
| 减：估值备抵 |
(21,179 | ) | ||
|
|
|
|||
| 净递延税资产 |
$ | — | ||
|
|
|
|||
公司对其递延税资产有全额估值备抵，因为根据管理层的意见，基于公司历史亏损及未来联邦和州应税收入不足，未来获得这些益处的可能性不大。基于对足够盈利的评估，未来几年可能会减少全部或部分剩余的估值备抵，以便充分利用这些潜在的税收优惠。截止到2022年12月31日，估值备抵增加了810万美元，主要是由于净营业损失的结转。
截至2022年12月31日，公司有以下净营业损失和信用结转可用：
| As of 十二月三十一日， 2022 |
到期日 年份 |
|||||||
| 联邦净经营亏损递延 |
$ | 32,510 | 不会过期 | |||||
| 州净营运亏损结转额 |
3,447 | 2041-2042 | ||||||
| 联邦研究与开发税收抵免递延 |
1,100 | 2041-2042 | ||||||
Utilization of the net operating loss (NOL) and research tax credit carryforwards may be subject to a substantial annual limitation due to ownership limitations that have occurred or that could occur in the future, as required under Section 382 of the Internal Revenue Code of 1986, as well as similar state provisions. These ownership changes may limit the amount of the NOL and research credit carryforwards that can be utilized annually to offset future taxable income and tax, respectively. In general, an “ownership change” as defined by Section 382 of the Code results from a transaction or series of transactions over a three-year period resulting in an ownership change of more than 50 percentage points of the outstanding stock of a by certain stockholders or public groups. If the Company has experienced a change of control at any time since the Company’s formation, utilization of its net operating losses or research and development credit carryforwards would be subject to an annual limitation. Any limitation may result in expiration of a portion of the net operating loss or research and development credit carryforwards before utilization which would reduce the Company’s gross deferred tax assets. Accordingly, even if we attain profitability, we may not be able to utilize a material portion of our NOLs or credits. Under the Tax Cuts and Jobs Act of 2017 the treatment of NOL’s arising on or after January 1, 2018, and beyond may only be used to offset 80% of taxable income. This change may require us to pay federal income taxes in future years despite generating a loss for federal income tax purposes in prior years.
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截至2022年12月31日
ASC 740 addresses the determination of whether tax benefits claimed or expected to be claimed on a tax return should be recorded in the financial statements. Under ASC 740, the Company may recognize the tax benefit from an uncertain tax position only if it is more likely that not that the tax position will be sustained on examination by the taxing authorities, based on the technical merits of the position. Uncertain tax positions prior to the year ended December 31, 2022, were minimal. As of December 31, 2022, uncertain tax positions of $0.2 million, if recognized, would not affect the Company’s effective tax rate. The Company recognizes interest accrued related to unrecognized tax benefits and penalties as income tax expense. Related to the unrecognized tax benefits noted above, the Company did not accrue any penalties or interest during tax year 2022 due to available tax losses. The Company does not have any outstanding U.S. federal income tax or material state and local tax matters for periods through December 31, 2022. There are no federal or state and local income tax returns currently under examination. The Company’s tax returns from inception to date are subject to examination by the taxing authorities.
10. 后续事项
公司已评估截止到2023年3月24日的2022年12月31日之后的所有事件，该日期表示这些财务报表可以发布的时间。公司并不知道有任何后续事件需要在财务报表中进行确认或披露，除了在附注1中披露的2023年1月4日ACELYRIN的收购。
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