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ELECTROCORE，INC。
第二次修訂和重新制定的章程

辦公室

第1節。第 1 節第 1 節. 註冊辦事處. 註冊辦事處將設立於位於特拉華州新堡縣威明頓市的The Corporation Service Company辦公室，並由該公司，或董事會可能不時指定的其他人或實體，擔任該公司的註冊代理人。 

第二節。  第 1 節. 第 2 節. 其他辦事處. 該公司還應在董事會確定的地點設立辦事處或主要營業地點，並且也可以根據董事會不時決定的特拉華州內外地點或公司業務所需的地方設立其他辦事處。 

第三部分。  第三條 公司印章. 董事會可以採納一個公司 印章。  如果采用，公司印章 將包括載有公司名稱和刻有“公司印章-特拉華州”的印模。  該印章可以 通過將其或類似物印上或貼上或 複製或以其他方式使用。 

第4節  第3節。 第4節。會議地點. 股東會議可在特定地點舉行，不論在特拉華州內外，均由董事會隨時決定。 董事會得自行判斷，會議無需在任何地點舉行，而僅透過特拉華州公司法提供的遠程通訊方式舉行。DGCL”). 

(a)    公司股東每年會議的目的是選舉董事及處理其他業務，會議將在董事會不時指定的日期和時間舉行。  有關提名董事會董事的人選，以及股東可以考慮的業務提案，可以在股東每年會議上進行：(i)根據公司股東會通知（涉及提名以外的業務）；(ii)明確由董事會提出；或(iii)由公司的任何股東在提供第5(b)款股東通知時是記錄股東，有權在會議上投票並遵守本第5條所列通知程序的股東提出。  為免疑問，上述(iii)款應是股東提名及提交其他業務（非公司股東會通知和根據1934年修訂的《證券交易法》第14a-8條下的代理聲明中應包括的事項，以及其規則和規定）是在公司股東每年會議前作出的獨家方法。1934年證券交易法在公司股東每年會議上，僅進行適當根據特拉華州法律股東行動的業務和正確提出會議的事項。

(b)   在公司股東每年會議上，僅進行適當根據特拉華州法律股東行動的業務及正確提出會議的事項。

(1)    為了讓股東根據本章程第5條(a)條款(iii)恰當地在每年股東會上提名董事會董事，股東必須按時向公司主要執行辦公室的秘書提交書面通知，如第5(b)(3)條所述，並必須按時進行更新和補充此書面通知，如第5(c)條所述。  股東通知應包括以下內容： （A）針對股東提名參加會議的每位被提名人： （1）該被提名人的姓名、年齡、業務地址和住宅地址，（2）該被提名人的主要職業或工作，（3）公司股份資本各類別股份（無論記名或名義上）由該被提名人擁有的類別和數量，（4）購買該等股份的日期或日期及該等收購的投資意圖，以及（5）有關該被提名人的其他信息，這些信息在招集選舉該被提名人為董事的代理書中披露是必要的（即使沒有選舉爭奪），或根據1934年法案第14條及其頒布的規則和法規要求披露的其他信息（包括此人書面同意被提名為候選人並當選後擔任董事）；（B）一項聲明，即股東或提議人（下文所定），如果有的話，將或屬於一組將（1）向持有公司已發行資本股票至少佔有表決權67％的有效表決權的股東發出代理投票，（2）在其代理書及/或代理表格中包括此事宜之聲明，（3）遵守1934年法案第14a-19條之規定，及（4）向秘書提交不少於會議召開前的五（5）個工作日，或其休會或延期會議時提供符合情理的文件證明（由秘書善意判斷）證明該股東和/或提議人如有已遵守該等承諾；（C）一項聲明，即股東提名的每位被提名人目前符合公司董事會核准的公司治理指南所規定的董事會要求（該 “企業指引）將遵守企業指引，並在提名程序期間內遵守企業指引；如任何提名人不符合企業指引，該股東將根據第5(c)條更新相應通知；並(D) 各部分 5(b)(4) 和 5(b)(5) 所需信息. 公司可要求任何提名人提供其他公司合理要求以確定提名人符合擔任公司獨立董事的資格，或該提名人的獨立性或不獨立性可能對合理股東理解的重要信息.

(2)    除了根據1934年法案第14a-8條求納入公司代理文件的提議之外，倘股東要在股東會依據本章程第5(a)條(iii)款適當地就董事會選舉之外的業務提出，股東必須按照第5(b)(3)條規定及時向公司首席行政官辦公室秘書提出書面通知，并且必須根據第5(c)條規定及時更新和補充該書面通知.  股東的通知應包括：(A) 有關股東提議提交會議的每一事項，所需提議的業務簡要說明，在會議上進行該業務的原因，以及其對該業務的任何提議人（除了僅因持有公司股本而為任何提議人單獨或綜合擁有公司股權預期收益外的利益，對提議人單獨或組合的重要性），及(B) 各部分5(b)(4) 和 5(b)(5)所需信息.

(3)    為了及時，公司應於上一年度的年度會議周年紀念日前第一百二十(120)日收到根據第5(b)(1)或5(b)(2)條款所需的書面通知，但不得遲於此時間不早於第九十(90)日的營業結束時間。 儘管提供，然而但據5(b)(3)節的最後一句話，如果在上一年度沒有召開年度大會，或是年度大會的日期提前超過三十(30)天或延後超過三十(30)天，則股東提出通知為了及時需在該年度大會前不早於一百二十(120)日之內獲得，也不得晚於該年度大會之前一百二十(120)日或是該年度大會的日期公開宣布後的第十(10)天的營業結束時間。  在任何情況下，對於已收到通知或已公開宣布的年度大會之休會或延期都不得開始新的時期(或延長任何時期)以便給予股東如上所述的通知。

(4)    根據第5(b)(1)或5(b)(2)條款的書面通知也應在通知日期列明，並就提出提名或提議的股東和如有的實益擁有者(如果有的話)描述為何提出提名或提議(每位為「主張人”並且共同，為“主張人（A）每一位提議人的姓名和地址，應與公司記錄一致； （B）公司擁有的股份類別、系列和數量，受惠人和記錄人分別擁有；（C）針對（i）該提議或提名，或（ii）與任何提議人及其聯屬公司或聯合經營者之間，無論是口頭協議還是書面協議，描述所有協議、安排或了解，以及任何其他行動協議、安排或瞭解，涉及到提名或其它帶到股東會議的任何事務，並指明（包括其姓名）在協議、安排或瞭解下與任何前述人士合作或以其他方式參與；（D）對於提名公司董事會的股東提名，提名人與提名人選就（i）與公司相關和（ii）任何提名人選的提名或提名之間之首次聯繫日期；（E）聲明提議人是公司股份的記錄持有人或受益所有人，並有資格在會議上投票，並打算親自出席或通過代理出席該提名人或在通知中指定的人或人員（關於第5（b）（1）條的通知）提名該提名人或提議在通知中指定的業務（關於第5（b）（2）條的通知）；（F）對於提議人是否打算向公司的持有者交付代理聲明和代表表，以選舉此類提名人或提名人（與第5（b）（1）條通知有關）或執行此類提議（與第5（b）（2）條通知有關）；（G）其他股東的姓名和地址的識別情況，包括任何提議人，由任何被提名股東知道支持這些提名的其他股東，並在已知情況下，所知道的公司資本股的所有股份類別和數量，以及這些其他股東或實際擁有人的實質經濟條件；和（H）每位提議人在過去十二（12）個月期間進行的所有衍生交易（如下所定義），包括交易日期、涉及的證券類別、系列和數量，以及這些衍生交易的實質經濟條件。

(5)    為了有資格成為公司董事會在本第5條規定的年度或特別會議上的候選人，候選人必須按照本第5條規定的方式提名，並且提名候選人，無論是由董事會提名還是由記錄的股東提名，必須事先（根據董事會或代表董事會給予的候選人通知中規定的交付時間）向公司首席執行官辦公室的秘書遞交（i）由秘書提供的有關所提名候選人背景、資格、股權和獨立性的書面問卷以及有關所提名候選人的其他資訊，如果該提名候選人在公司為該年度或特別會議進行代理人募集時，公司要求提供的額外資訊（此問卷將在任何記錄股東名字的書面請求後的五（5）個工作日內由秘書提供）。

(6)    在本第5條中指定的提供有關提名書面通知的時間內，公司董事會董事選舉的每位候選人必須向秘書提交公司要求的書面陳述和協議表格（股東提供通知的要求應在提交該通知之前向秘書書面請求，並且秘書應在接獲該要求後十（10）天內提供給該股東），請求擔任公司董事一旦當選將按照其當選的任期擔任公司董事，以及（ii）在其個人責任範圍內，將遵守公司所有適用的公開披露的保密、企業治理、利益衝突、FD法規、股權以及交易政策和準則，公司所有適用的公開披露的行為規範和道德準則，以及公司針對董事普遍適用的所有其他準則和政策（這些其他準則和政策將在秘書接獲該人的書面請求後五（5）個工作日內提供給該人）。

(c)    根據第5(b)(1)或5(b)(2)條款所需的書面通知之股東應更新並補充該等通知以書面形式，如有必要，以使在股東大會的記錄日期(i)和(ii)前五(5)個工作日的情況下提供或應提供的信息在一切重要方面均屬真實和正確，並在任何大会延期或推遲的情況下，於該延期或推遲大會之前的五(5)個工作日前更新和補充。  在根據本條款5(c)的第(i)款進行更新和補充的情況下，該更新和補充應於股東大會的記錄日期後不遲於五(5)個工作日內由秘書收到，在公司的主要執行辦公室。  在根據本條款5(c)的第(ii)款進行更新和補充的情況下，該更新和補充應於股東大會日期之前不遲於兩(2)個工作日內由公司的秘書收到，在任何大會延期或推遲的情況下，應在該延期或推遲大會之前的兩(2)工作日前收到。

(d)   儘管第5(b)(3)條有異議，但若在該條所定義的即將到期的董事會類別中董事數目增加，並且公司在任何股東依照第5(b)(3)條交付提名通知的最後一天之前至少十(10)天未公佈任何關於任命該類別董事或，如果未作出任命，該類別空缺的公告，根據本第5條所要求的股東通知以及符合第5(b)(1)條的要求，除第5(b)(3)條中的時制要求外，亦將被視為及時，但僅限於由公司在做出公告後十(10)日內完成從事業務結束時間到公司首席執行辦公室秘書，股東提供的通知。  根據本條款，"過期 類"指的是董事類別，其任期將在股東的下一次年度股東大會屆滿。。"表示一個董事類別，其任期將在 股東的下一次年度股東大會屆滿。 的會議主席應有權力和義務判斷候選人提名或任何提議該如何提出在會議上是否 根據本公司章程中規定的程序提出，並在任何提名或提案不符合本公司章程，或 提議人未遵守《原則》第5條(a)(4)(D)和5(a)(4)(E)中的表述的情況下，宣佈該 提案或提名不應在會議上提交供股東行動，並應予以忽略，儘管可能已經在那些提名 或提案方面徵求或收到了代理。

(e)    不受本條款的其他要求 的規定，會議主席將有權力和責任判斷任何提名或任何建議應否根據本公司章程 規定的程序進行，如果任何建議的提名或商業活動未符合本公司章程，或提議人未 根據《原則》第5(b)(4)(D)和5(b)(4)(E)中的表述行事，宣告該提案或提名不得在股東 大會上提交供股東行動，並應予以忽略，儘管可能已經就該等提名或該業務收到或 徵詢了代理。  盡管本第5條前款的規定，為了在股東大會的代理聲明書和表格中包括有關 股東提案的信息，股東還必須符合1934年法案及其下屬法規的所有適用要求。

(f)     本公司章程中的任何內容均不會影響股東根據1934年法案第 14a-8條的條款要求，要求將提案納入公司代理聲明。  無論本公司章程中的規定如 何，股東要求將提案納入公司代理聲明的權利不受影響，根據1934年法案第14a-8 條； 不過, that any references in these Bylaws to the 1934 Act or the rules and regulations thereunder are not intended to and shall not limit the requirements applicable to proposals and/or nominations to be considered pursuant to Section 5(a)(iii) of these Bylaws. Unless otherwise required by law, if any stockholder giving notice provided by this Section 5 provides notice pursuant to Rule 14a-19 and subsequently fails to comply with its requirements, then the corporation shall disregard any proxies or votes solicited for the stockholder’s nominee(s).

(g)    Any stockholder directly or indirectly soliciting proxies from other stockholders must use a proxy card color other than white, which shall be reserved for exclusive use by the Board of Directors.

(h)   For purposes of Sections 5 and 6,

(1)    “附屬公司” 和 “associates” shall have the meanings set forth in Rule 405 under the Securities Act of 1933, as amended (the “1933法案”).

(2)    “衍生品交易 交易”表示由任何支持方或其聯屬公司或聯營人士，代表或為其利益，或有利益的任何協議、安排、利益或 瞭解，無論其是否記錄或有利益：

(w)  其價值全部或部分源於該公司的任何類別或系列股份或其他證券的價值，

(x)  或以其他任何直接或間接獲得或分享從該公司證券價值變化中獲得的任何收益的機會，

(y)  其效果或意圖是減輕損失、管理風險、或從安全價值或價格變化中獲益，或

(z)   其享有投票權或增加或減少支持方或任何其聯屬公司或聯營人士的投票權，在其對任何公司證券，

該協議、安排、利益或瞭解可能包含但不限於任何期權、認股權證、債務項目、票據、債券、可換股證券、掉期、股權增值權利、空頭頭寸、利益分配、避險工具、股息權利、表決協議、與股份借出租借的安排（無論是否應於該等類別或系列上支付、結算、運用或轉換），以及支持方在任何總合夥或有限合夥所持有該公司證券的利益，支持方是該總合夥或有限責任公司的直接或間接大股東或董事。

(3)     “公開宣告“股票”應指以下情形：由道瓊斯新聞服務、美聯社、商業線、地球新聞線或類似的國家新聞服務公報報導，或由公司根據1934年法案第13、14或15(d)條公開向證券交易委員會提交的文件中披露。

(a)    公司股東的特別會議可由(一) 董事會主席、(二) 首席執行官(或若無首席執行官則為總裁)或(三) 董事會根據得到現任董事過半數贊同的決議來召開，目的為股東根據德拉瓦州法律可合理採取行動的任何目的，其他人或人們不得召開該會議。

(b)   董事會將確定該特別會議的時間和地點，如果有的話。 確定會議時間和地點後，秘書將根據公司章程第7條的規定通知有權投票的股東。 除了公告中指定的業務外，在該特別會議上不得進行任何業務。

(c)    提名人選用於董事會選舉可在預定選舉董事的股東特別會議上提出，(一) 董事會指示或(二) 在本段第5(b)(1)條所規定的通知截止日期前為公司持股記錄的任何股東提出，有權在會議上投票並向公司秘書提供按照第5(b)(1)條所要求資訊的書面通知。 如果公司召開股東特別會議，旨在選舉一名或多名董事加入董事會，則股東名冊內任何該等股東均可提名一位或多位候選人（視情況而定）就任在公司會議通知中指明的相應職位，前提是提名書面通知需包含《公司章程》第5(b)(1)條所要求的信息，並應於距離該會議之前至少第90天（90日）或公佈特別會議日期以及董事會提名的最後日期不晚於商務結束時間後十天（10日）內收到，並遞交至公司的主要執行辦公室的秘書。 股東還應根據第5(c)條的要求更新和補充這種信息。 給出通知的股東的最後期限，無論是特別會議被延期還是推遲，均不得啟動新的股東通知的時間段，如上文所述。

(d)   儘管本第6條前述規定，股東還必須遵循有關本第6條所載事項的《1934年法案》及其下屬法規的所有適用要求。 本公司章程中的任何內容均不應被認定為影響股東根據《1934年法案》第14a-8條要求將提案納入公司的代理人代表全權委託書中的任何權利； 但是這些章程中對於《1934年法案》或其下屬法規的任何提及並非旨在限制第6(c)條根據本章程考慮所提出的董事會選舉提名的適用要求。

第7條。股東會通知。 除非法律另有規定，會議通知應以書面或電子傳送形式發出，並應在會議日期前不少於十(10)天至六十(60)天發送給每位有權在該會議上投票的股東，該通知需指定會議的地點(如有)、日期和時間、特別會議的目的或用途，以及遠程通信手段(如有)，透過該手段股東和代理持有人可被認為親自出席並投票參加任何該等會議。 如果郵寄，通知視為在投寄美國郵件，郵資已付的當天發出，並寄送至公司記錄中該股東的地址。 股東大會的時間、地點(如有)和目的可以在會議之前或之後由書面或由該股東的電子傳送方式(如果適用)簽署並作廢，股東可以以親自出席會議、以遠程通信方式(如適用)或代理方式作廢，除非股東出席會議的明確目的是在會議開始時對任何業務的辦理提出異議，因為會議未經合法召開。 已同意放棄收到此類會議通知的股東，應對任何該等會議的程序負全責，如同已收到應有的通知一樣。

第八節。 

第8節Quorum. 在股東大會的所有會議中，除非法例、公司章程或此章程另有規定，否則以親自出席、通過遠程通訊（如適用）或經過適當授權的代理人代理的擁有代表選票三分之一權力的外流股票出現構成出席股東大會的法定人數以處理業務。 如果缺乏法定人數，股東大會可以由會議主席或在該會議上代表數量占表決權大部分的持股者投票，定期或不定期地休會，但在該會議上不得處理其他業務。 在適當召開或召開的有法定人數出席的股東大會上，股東可以繼續處理業務直至休會，盡管有足夠股東退出以至人數低於法定人數。除非法律或適用的證券交易所規則，或公司章程或此章程另有規定，在除董事選舉以外的所有事項中，以親自出席、通過遠程通訊（如適用）或代理人代表在合法開會上出席並有權對所討論事項普遍投票的股票占表決權大多數的肯定投票將是股東的行動。 除非法律或適用的證券交易所規則，公司章程或此章程另有規定，董事將以在由法律或適用的證券交易所規則、公司章程或此章程召開的合法股東大會中出席、通過遠程通訊（如適用）或代理人代表並具有對董事選舉普遍投票權的股票的多數票當選。 在需要按照類別或系列進行單獨表決時，除非法例、適用的證券交易所規則、公司章程或此章程另有規定，否則以在由法律規定、適用的證券交易所規則、公司章程或此章程召開的合法股東大會上出席、通過遠程通訊（如適用）或經過適當授權的代理人代表的擁有該類別或類別或系列的外流股票三分之一投票權的股東構成有權針對該投票事項採取行動的法定人數。 除非法規另有規定，或適用股票交易所規則，或根據公司章程或這些章程，該類別或該系列股份的多數（董事選舉的過半數）在親自、通過遠程通信（如果適用）或代理人代表下出席的正式會議中之股份投票應為該類別或該系列的法定行為。

第11節。  第11條 股份的聯合擁有人. 如果記錄中具有表決權的股份或其他證券是以兩（2）個或更多人的名義記錄的，無論是受託人、合夥企業成員、共同租戶、共有人、全權租約人，還是以其他方式，或者如果兩（2）個或更多人對於同一份股份具有相同的受託關係，除非書記被給予相反通知並提供他們所授或所創受託關係的文件或命令的副本表明事情應如此安排，他們在投票方面的行為將產生以下效果：（a）如果只有一（1）人投票，他或她的行為將對所有人具有約束力；（b）如果超過一（1）人投票，多數投票的行為將對所有人具有約束力；（c）如果有超過一（1）人投票，但在任何特定事項上的投票平分，每個派系可以按比例投票有關的證券，或可以根據特拉華州公司法第217條（b）款的規定申請向德拉瓦州銀行業法院尋求救濟。 如果證書呈交秘書 顯示任何此類租賃持有不平等權益，則根據(c)款的目的，多數或 平均分配應是按權益的多數或平均分配 。

第12節。股東名單。 秘書應在所有 股東會議之前至少（10）天制作並公示一份完整的 股東名單，按字母順序排列，顯示每位股東的地址以及每位股東名下註冊的股份號碼和類別。 該名單應對任何 與會議有關的目的，向所有股東開放，（a）通過合理 操作的電子網絡，前提是提供了獲取該名單所需信息的通知，或（b）在 公司的主要營業場所，在正常營業時間內開放。 如果 公司決定在電子網絡上提供名單，公司可以採取合理的措施，以確保這些信息僅對公司 股東開放。 按法律規定，該名單應在 股東會議期間向任何股東開放閱覽。

(a)    在每次股東大會上，董事會主席或如果董事會主席未獲委任或缺席，則由全體股東中得票權的過半數選出的現場或代理投票股東，擔任議長。 秘書，或在其缺席時，由總裁指示的助理秘書，擔任會議的秘書。 

(b)   該公司的董事會有權制定股東大會的會議規則或規定，以其認為必要、適當或方便。 除非董事會的規則和規定另有規定，會議議長有權制定會議的規則、規定和程序，並進行在其看來必要、適當或方便的所有行為，包括但不限於制定會議議程或業務順序，為會議維持秩序和保護在場人員安全的規則和程序，對公司的記錄股東及其正式授權的代理人以及會議期間的其他人進行參與限制，會議開始時間後禁止進入會議的限制，參與者提問或評論所分配時間的限制，以及對應該由投票表決的問題起止投票的規定。 股東大會上投票事項的開放和收盤日期和時間將在會議上宣布。 董事會或會議主席判斷，股東會無需按照議事規則舉行會議。

(a)    除非優先股持有人根據指定情況選舉額外董事的權利，否則不得無故罷免董事會或任何單獨董事。 

(b)   在法律許可的範圍內，任何單獨董事或董事可被持有公司全部已發行股本的投票權至少佔當時總股本的百分之六十六又三分之二（66 2/3％）的股東投票以有因由方式罷免，股東應作為單一階級進行投票。

(a)    定期會議。 除非公司章程另有限制，董事會定期會議可於董事會指定並向所有董事通知的德拉瓦州境內或境外任何時間、日期和地點舉行，通知可以是口頭或書面形式，通過電話、包括語音留言系統或其他用於記錄和傳遞信息的系統、傳真、電報或發報機、或者電子郵件或其他電子方式。 對於董事會定期會議，無需進一步通知。

(b)   特別會議。 除非公司章程另有限制，由主席、首席執行官或授權董事總數的大多數發起，董事會可隨時在德拉瓦州境內或境外任何時間和地點召開特別會議。

(c)   透過通信設備進行的會議。 董事會的任何成員，或其任何委員會成員，得以會議電話或其他通信設備方式參加會議，在該方式下所有參與會議的人員均可互相聽見，以此方式參加會議應視為親自出席該會議。

(d)   特別會議通知。 董事會所有特別會議的時間和地點通知應以口頭或書面形式通知，包括電話，包括語音消息系統或其他設計用於記錄和傳遞消息的系統或技術，傳真，電報或電傳，或透過電子郵件或其他電子方式，在正常業務時間內，在會議日期和時間之前至少二十四(24)小時提前。  如果通知以美國郵件發送，應至少在會議日期前三(3)天以預付郵費的頭等郵件形式發送。  任何會議通知可在會議前或會後的任何時候以書面或電子傳輸方式豁免，並得由任何董事出席會議以豁免通知，除非董事出席會議是為了明確表示異議，即在會議開始時對於會議不是合法召開或召集而進行任何業務交易。

(e)    豁免通知。 董事會的任何會議上的所有業務交易，或其任何委員會的會議，不論如何稱呼或通知，或在何處舉行，只要出席法定人數，並且，無論會議前或會後，每位未收到通知的缺席董事均需簽署書面豁免通知或通過電子傳輸方式豁免通知，則該交易將被視為在正式召集和通知後舉行的會議上進行。 這些所有豁免通知將被歸檔於公司記錄中或成為會議紀錄的一部分。

(a)    除非公司章程另有規定，且除非涉及根據第44條對賠償提出的問題，該問題需要時常固定的董事數的三分之一組成法定人數；董事會需針對每次訂定的董事數大多數與公司章程相符的情況下才能達到法定人數； 儘管提供，然而在任何會議上，無論是否出席法定人數，出席的董事中的多數可以不經通知就不時休會直至為下一次定期董事會會議所定之時間，通知方式僅為在該會議中宣佈。

(b)   每次董事會出席法定人數的會議上，所有問題和業務都應由出席董事中的多數通過肯定投票來決定，除非法律、公司章程或這些章程另有規定。

第23節。無會議決議.  除非公司章程或這些章程另有限制，董事會或其任何委員會需要或允許採取的任何行動，在董事會或委員會的所有成員同意的書面或電子傳輸下，可以在不開會的情況下進行，並且此類書面或電子傳輸已歸檔在董事會或委員會的會議記錄中。 如果記錄是以紙質形式保存，則應以紙質形式提出，如果記錄是以電子形式保存，則應以電子形式提出。

第24條。費用和報酬.  董事應有權獲得董事會批准的服務報酬，包括如經董事會通過董事會決議，對出席每次董事會正式或特別會議以及董事會任何委員會會議的費用和出席費（如有）。 本文未包含任何解釋，不應限制任何董事以其他身份（如官員、代理人、員工或其他身份）為公司服務並因此而收取報酬。 董事無需成為公司的股東。 若候選人與任何個人或實體（而非公司）就候選或擔任公司董事職位而進行任何補償、支付或其他金融協議、安排或了解，或從任何個人或實體（而非公司）收取任何此類補償或其他付款，則該人不得取得公司董事職位的資格；但提供僅為候選人董事資格申請所產生的支出補償和/或還款的協議（但應明確，不涉及擔任董事職位時的支出）以及候選人與僱主之間的任何既存就業協議（不是為了公司的投資或該雇員擔任董事之目的而締結）不在本第24條的排除資格範圍內；並進一步提供，若董事局自行決定股東同意，可以確定董事符合公司獨立董事和適用監管機構和股票交易所上市要求，並且董事不具有與公司及其合併子公司（統稱為「公司）或其他股東，可能會妨礙該董事獨立判斷的行為。 

(a)    執行委員會。 董事會有權任命由一位（1）或多位董事組成的執行委員會。 在法律允許並在董事會的決議中提供的範圍內，執行委員會擁有並可以行使董事會在公司業務和事務管理方面的所有權力和權限，並且可以授權將公司印章蓋在所有可能需要的文件上；但這樣的委員會不得具有關於（i）批准或採納，或建議給股東，根據特許許可書的公司章程明確規定應提交給股東批准的任何行動或事項，或（ii）制定，修改或廢除公司章程的權力或權限。

(b)   其他委員會。 董事會可能在任何時候任命其他委員會，並且必須遵守法律規定。 董事會指定的其他委員會應由一名或更多董事組成，並將擁有依決議創建該等委員會時所規定的權力和履行職責，但在任何情況下，該等委員會不得擁有本章程中所否定給執行委員會的權力。

(c)    術語。 董事會在任何時候可根據本條款第25條的(a)或(b)款的要求，增加或減少委員會成員數量，或終止委員會的存在。 委員會成員的會籍將在其死亡或自願辭職委員會或董事會的日期終止。 董事會可以隨時因任何原因解除任何個別委員會成員，並且董事會可以填補因死亡、辭職、解除或增加委員會成員數量而產生的任何委員會空缺。 董事會可以指定一名或多名董事為任何委員會的替補成員，在任何委員會會議上代替任何缺席或被取消資格的成員，另外，若委員會的任何成員缺席或被取消資格，在任何有權表決的出席會議成員組成否構成法定人數下，可以一致任命另一名董事會成員在會議上代表任何缺席或被取消資格的成員。

(d)   會議。 除非董事會另有規定，執行委員會或根據第25條而指定的其他委員會的定期會議應由董事會或任何該等委員會決定的時間和地點舉行，當已通知每位該委員會成員後，此後無需再通知該等定期會議。 任何該委員會的特別會議可以在該委員會不時決定的任何地點舉行，並且可以由該等委員會的任何董事召集，應通知該委員會成員特別會議的時間和地點，通知方式應符合董事會成員特別會議時間和地點通知的規定。 任何委員會的特別會議通知可以在會議前或後的任何時間以書面方式或通過電子傳輸方式免予，任何董事均可透過出席會議予以豁免，除非該董事出席該特別會議之目的明確是在會議開始時對未合法召集的會議進行異議，因為會議未合法召開。 除非董事會在授權成立委員會的決議中另有規定，任何委員會授權人數的大多數構成出席商議的法定人數，出席具有法定人數的人士所採取的行動應視為該委員會的行動。

(a) 董事會主席，如已任命並在場，應主持所有股東和董事會會議。董事會主席應執行與職位相關的其他職責，並且應執行董事會不時指定的其他職責和權力。

 

(b) 董事會主席，如果主席不是獨立董事，則可以由董事會指定一名獨立董事擔任首席獨立董事，直至被董事會更換（“首席獨立董事）。首席獨立董事將履行董事會確立或授權的其他職責。

 

第27條。組織. 每次董事會會議上，董事會主席，如果主席未被任命或缺席，則由首席獨立董事擔任，如果首席獨立董事未被任命或缺席，則由首席執行官（如果是董事），如果首席執行官缺席，則由總裁（如果是董事），如果總裁缺席，則由最高級副總裁（如果是董事），或者如果沒有這樣的人，則由出席的大多數董事選出的會議主席主持會議。  秘書，如果他或她缺席，任何助理秘書或其他被主持會議的人指示的官員、董事或其他人將擔任會議秘書。 

 

第28條。指定的董事. 公司的董事應包括，如果董事會指定的話，董事會主席（儘管公司章程中可能存在相反規定，但除非董事會指定，否則董事會主席將不被視為公司的董事），行政總裁，總裁，一個或多個副總裁，秘書，財務長和司庫。 董事會還可以任命一個或多個助理秘書和助理司庫，以及其他必要的職掌權力與職責的官員和代理。  董事會可以將額外的職稱分配給一個或多個官員，視情形為適當。 任何一個人可能同時擔任公司的任何數量的職位，除非法律明確禁止。 公司官員的薪金和其他補償應由董事會指定或確定的方式來確定。

(a)    一般性。 所有董事必须得到董事会任命，并在其继任者经合法选举并有资格就任之前任至董事會自由支配之时，除非被提前解聘。 任何由董事会选举或任命的董事，均可隨時被董事會解聘。 若因任何原因而造成任何董事的职位空缺，則空缺可由董事會填補。

(b)   首席执行官的职责。 首席执行官应主持所有股东会议以及董事会会议（若屬董事），除非董事會主席或獨立主席已經被任命並在場。 除非有人被委任为公司首席执行官，否則总裁将成为公司首席执行官，並在董事会控制下管理，指导和控制公司业务和官员。 在已任命首席执行官但未任命总裁的情况下，在这些章程中对总裁的所有提及将被视为对首席执行官的提及。 首席执行官应履行其他与职务常见的职责，并还应履行董事會不時指定的其他职责和授予的其他权限。

(c)    董事長的職責。 董事長應主持股東會議和董事會議，除非董事會主席或首席執行官已被任命並出席。 除非公司另有任命，董事長將成為公司的首席執行官，並在董事會控制下，管控公司業務和管理人員。 董事長應執行與職務常見相關的其他職責，並根據董事會不時指定執行其他職責和具有其他權力。

(d)   副董事長的職責。 副董事長在董事長缺席或有異常情況時可承擔並履行董事長職責，或當董事長職位空缺時。 副董事長應執行與其職務習常相關的其他職責，並根據董事會或首席執行官指定執行其他職責和具有其他權力，如果首席執行官尚未被任命或缺席，董事長將不時指定。

(e)    秘書的職責。 秘書應出席所有股東會議和董事會議，並將所有行為和會議內容記錄在公司的記錄簿中。 秘書應按照公司章程的規定通知所有股東會和董事會以及所有需要通知的委員會會議。 秘書應執行公司章程中提供的其他職責以及與該職位常見的職責，並應根據董事會不時指定的其他職責和權力。 在秘書缺席或無法履行職責時，總裁可以指示任何助理秘書或其他官員擔任並履行秘書的職責，每位助理秘書應執行與該職位常見的職責，並應根據董事會或總裁不時指定的其他職責和權力。

(f)     財務長的職責。 財務長應詳實地保管公司的會計記錄並應根據董事會或總裁的要求以適當的形式和頻率提供公司財務狀況報告。 財務長在董事會的指示下應收管公司的所有基金類型和證券。 財務長應執行與該職位常見的其他職責，並應根據董事會或總裁不時指定的其他職責和權力。 在任命財務長且未任命出納員的情況下，在這些組織章程中對出納員的所有提及應視為對財務長的提及。 總裁可以指示出納員（如有），或任何助理出納員，或控制器或任何助理控制器在財務長缺席或喪失能力時承擔並履行財務長的職責，每位出納員和助理出納員以及每位控制器和助理控制器應履行與辦公室通常相關的其他職責，並根據董事會或總裁不時指定的進行其他職責和擁有其他權力。

(g)    出納員的職責。 除非公司已任命另一位財務長，否則出納員將是公司的財務長，並應以嚴謹而適當的方式保管或要求保管客戶的會計帳簿，並應根據董事會或總裁的要求以所需的形式和頻率提供公司財務狀況報表，並且在董事會的命令下，應保管公司的所有資金和證券。 出納員應履行與辦公室通常相關的其他職責，並應根據董事會或總裁不時指定的履行其他職責並擁有其他權力。

第30條：權力委派. 董事會可以不時將任何官員的權力或職責委派給任何其他官員或代理人，儘管本規定的任何規定。

第31條：辭職. 任何主管均可隨時以書面或電子方式向董事會、總裁或秘書辭職。 任何此類辭職在收到此類通知的人或人員時生效，除非在其中指定了較晚的時間，否則辭職在該較晚時間生效。 除非在該通知中另有規定，否則不需要接受任何此類辭職以使其生效。 任何辭職均不損害公司根據與辭職官員簽訂的任何合同所享有的權利。

第32條。免職. 任何主管均可在任何時候以董事會在任時的多數董事的肯定投票，或董事會在任時的全體董事的一致書面同意，或由任何委員會或由首席執行官或由其他被董事會賦予解職權力的高級主管解職，無論是否有原因。

第33條。執行公司文件. 董事會可能在其 酌情下，決定方法並指定簽署官員或 官員，或其他人，以代表公司 簽署任何公司文件或文件，或以公司名義 無限制地簽署，或代表 公司簽訂合同，除非法律或內部規則另有規定， 此類簽署或簽名將對公司具有約束力。

所有支票和 從銀行或其他存款機構領取的匯票 存放在公司信用賬戶或公司特殊賬戶中 必須由董事會授權的 人員簽署。

除非董事會批准 或經董事會授權，或在官員的代理權範圍內， 任何官員，代理人或雇員均無權力或權限 以任何合同或承諾約束 公司或擔保其信用或使其對任何目的或任何數額承擔責任。

第34條。 

第35條。證券的形式和簽署方式. 公司的股份應該由證書代表，或者如果董事會通過決議或決議書規定，可以是非證書化的。  股份證書（如果有的話）應該符合公司章程和適用法律的形式。 由證書代表的公司股份持有人應有資格獲得由董事會主席或董事會主席，總裁或任何副總裁，以及財務主管或助理財務主管或秘書長或助理秘書長簽署或以公司名義簽署的證書，證明他在公司擁有的股份數量。 證書上的任何簽名均可是仿印。 如果已簽署或落有仿印的證書的任何主管，轉讓代理人或登記員在發出證書之前已經不再是這樣的主管，轉讓代理人或登記員，則可以發出與其仍然是這樣的主管，轉讓代理人或登記員在發出日期。

第36節。遺失證書.公司應根據聲稱已遺失、被竊或被摧毀的證書之人士的事實宣誓，發行代替任何之前由公司發行的證書或證書。 作為發行新證書或證書的先決條件，公司可能要求遺失、被竊或被毀的證書的所有人，或其合法代表同意以公司要求的方式賠償公司，或以公司指定的形式和金額提供擔保債券，作為對可能針對聲稱已遺失、被竊或被毀的證書向公司提出的任何索賠的賠償。

(a)    在證書代表的股票交割情況下，公司將僅轉讓股權的記錄在其持有人，本人或其授權的律師，並在合法簽署已適當背書的證書或證書以交換對等股份之前，由股東進行。

(b)   公司有權與公司的任何一個或多個類股的任意數量的股東簽訂協議，以限制擁有該類或多個類的股東持有該公司股份的轉讓方式，該方式不得被DGCL禁止。

(a)    為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或任何股東大會的議程項下進行投票的股東，董事會可以確定一個登記日期，該登記日期不得早於董事會通過確定登記日期的決議日期，而且該登記日期不得超過該會議日期之前的六十（60）天，也不得少於該會議日期之前的十（10）天，適用法律的情況除外。 如果董事會未設定記錄日期，則股東有權收到股東會通知或投票的記錄日期應為在通知日前一日的收市時，或者如果通知被免除，則應為會議舉行前一日的收市時。 對於有權收到股東會通知或投票的記錄股東的判斷，適用於任何會議的延期； 但是董事會可以為延期的會議設定新的記錄日期。

(b)   為了讓公司能夠判斷有權收到任何股息或其他分配或任何權利分配的股東，或者有權行使任何與任何變動、轉換或交換股票有關的權利的股東，或者為執行任何其他合法行動的目的，董事會可以事先設定一個記錄日期，該記錄日期不得早於採納設定記錄日期的決議之日，並且該記錄日期不得早於此類行動之前不超過六十(60)天。  如果未設定記錄日期，則任何此類目的的股東的記錄日期應為董事會採納相關決議的那天的收市時。

第39條。 

第40節。其他證券的執行. 公司的所有債券、公司債和其他公司證券，除了股票證書（已涵蓋於第35節），可以由董事會主席、總裁、任何副總裁或董事會授權的其他人員簽署，公司印章加蓋或其印花篆印上並由秘書或副秘書、財務長或財務主管或助理主管簽名作證。 儘管提供，然而在諸如債券、公司債或其他公司證券須由根據該等債券、公司債或其他公司證券發行的信託契約手動簽署，或者允許的印花式簽名，由根據該等憑證自動簽名並簽過公司印章的人的簽名為該等債券、公司債或其他公司證券劃定，可以是該等人的簽名印花篆印。 與該等債券、公司債或其他公司證券相關的利息票據，由受信託人照上述方式認證，應由公司的財務主管或助理主管或董事會授權的其他人簽署，也可以在其上加印此等人的簽名印花。  在任何簽署或證明任何債券、公債或其他公司證券的任職人員，或其自動簽名印章出現在上面，或在任何此類利息票據上，該人員在交付該債券、公債或其他公司證券之前已停止擔任該職員的地位，該債券、公債或其他公司證券仍可被公司採納，並像該職員繼續擔任公司的職員一樣發行和交付。

第41條。分紅宣布. 公司股本的股息，依據公司章程和適用法律的規定，可以由董事會根據法律在任何常規或特別會議上宣布。 分紅可以以現金、財產或公司股本的股份支付，但須遵守公司章程和適用法律的規定。

第42條。分紅儲備. 在支付任何股息之前，董事會可以根據其絕對酌情權，從公司可用於股息的任何資金中撥出一筆或多筆款項，作為備用基金，以應對意外情況，或均衡股息，或為維修或保養公司的任何財產，或為董事會認為有助於公司利益的其他目的，董事會可以以創立時的方式修改或取消任何此類儲備。

第43條。財政年度.  公司的財政年度將由董事會的決議確定。

(a)    (a) 董事和執行主管. 公司應對其董事和執行董事進行賠償（根據本第XI條的目的，“執行董事”將被定義為根據1934年法案頒布的第30條規定）的範圍內，盡最大程度不受DGCL或任何其他適用法律禁止；執行董事”應被定義為在1934年法案頒布的第30條中所定義的含義，公司可以通過與其董事和執行董事單獨合同來修改此賠償的範圍；此外，公司在其唯一裁量權下根據DGCL或任何其他適用法律授予的權力提供賠償，並且公司不需要在任何由該人引起的訴訟（或其部分）中對任何董事或執行董事進行賠償，除非（i）法律明確要求進行此賠償，（ii）訴訟獲得董事會授權，（iii）公司自行裁量依照DGCL或任何其他適用法律賦予的權力提供該等賠償，或（iv）根據第（d）款要求進行該等賠償。 然而，公司可以通過與其董事和執行董事進行個別合同來修改此種賠償的範圍；並且，公司不需要在任何由該人引起的訴訟（或其部分）中對任何董事或執行董事進行賠償以任何需要此賠償的事件（或其任何部分）與該人起訴有關，除非（i）法律明確要求進行此賠償，（ii）訴訟獲得董事會授權，（iii）公司自行裁量依照DGCL或任何其他適用法律授予的權力提供該等賠償，或（iv）必須根據第（d）款進行該等賠償。

(b)   （b）其他官員、員工和其他代理. 公司有權根據DGCL或任何其他適用法律為其非執行董事、員工和其他代理提供賠償。 董事會有權將決定是否對任何此類非執行董事、員工或其他代理給予賠償的責任委派給董事會可能指定的任何人或多人。

(c)    (c)   開支. 公司應當立即在收到申請後，向因其是或曾是公司董事或執行董事，或應公司請求擔任其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或執行董事而對其提起或威脅要提起的任何威脅中止、進行中或已完成的民事、刑事、行政或調查行動，而出現此類行動所需，因此董事或執行董事所產生的開支; 但是，承諾，最終裁決， 如被最終司法裁決確定（以下簡稱"

(d)   (d) 執行. 在無需簽訂明確合同的情況下，根據本章程授予董事和執行董事的全部補償與預付權利將被視為合同權利，並且將與公司與董事或執行董事之間的合同條款一樣有效。 本章程授予董事或執行董事的任何補償或預付權利，如果（i）全或部分拒絕賠償或預付請求，或（ii）未在請求之日起九十（90）天內對該請求進行處理，則擁有該權利的人士可在有管轄權的任何法院對其進行執行。  在法律允許的範圍內，這種執行行動中的索賠人如獲全或部分成功，也有權獲得訴訟費用。 在任何索賠補償的情況下，公司將有權對任何此類訴訟提出辯護，即索賠人未達到使公司有權根據DGCL或任何其他適用法律對索賠人賠償所要求金額的行為準則。 公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）未在此類訴訟開始前做出決定，認為根據DGCL或任何其他適用法律，因為索賠人已符合相應的行為準則，對索賠人進行賠償是恰當的，以及公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）實際決定索賠人未達到這種適用行為準則，均不得作為辯護意見或形成該索賠人未達到相應行為準則的推定。 在任何由董事或執行長提起的訴訟中，以強制執行對其賠償權利或根據本條款對費用預支的權利，證明該董事或執行長無權獲得根據本條款或其他情況下的賠償，或對該費用的預支，應由公司承擔負擔。

(e)    (e)   權利的非獨占性。 本條款賦予任何人的權利不得與此人根據任何適用的法令、章程、公司規則、協議、股東或無利害關係董事的表決，或以其他方式擁有或將來獲得的任何其他權利獨占，不論是在其正式職務上的行為還是在其他職務上的行為。 公司特別授權進入與任何或全部董事、高級職員、雇員或代理人就賠償和預支事宜訂立個別合約，範圍在未違反DGCL或任何其他適用法律的最大程度內。

(f)      權利的存續.  本條款賦予任何人的權利將繼續適用於已停止擔任董事、高級職員、雇員或其他代理人的人，並將使其繼承人、執行人和管理人受益。

(g)    (g)     保險.  在DGCL或任何其他適用法律允許的最大範圍內，經董事會批准，公司可代表根據本條款規定有賠償或預據權的任何人購買保險。

(h)   (h) 修訂.  任何對本條款的廢除或修改 僅適用於未來，不得影響本條款在 所謂任何代理人對公司進行任何行為或遺漏的 指控發生時生效的權利。

(i)     (i) 保留條款.  如果本條款或其任何部分因 任何有管轄權的法院以任何理由作廢，則公司 仍應根據本條款未被作廢的任何適用部分提供對 每位董事和執行官的完整補償，或因為任何其他 適用法律。  如果本條款因為 另一司法管轄區的對補償規定的適用而失效，那麼 公司將根據其他任何適用法律對每位董事和執行官進行 全面補償。

(j)     (j) 某些定義.  根據本條款，以下 定義將適用：

(1)    詞語“訴訟”應廣泛 解釋，應包括但不限於，調查、準備、起訴、辯護、和解、 仲裁和上訴，以及提供證詞，在任何受威脅、 進行中或已完成的行動、訴訟或訴訟，無論是民事、 刑事、行政還是調查性質。

(2)    「開支」一詞將被廣泛理解，並應包括但不限於法庭費用、律師費、證人費、罰款、和解或判決金額，以及在任何程序中所涉及的任何性質或種類的其他成本和費用。

(3)    「公司」一詞將包括結果公司以外的所有組成公司（包括任何成分的成分），這些公司被吸收合併，如果其獨立存在繼續下去，就會有權利與權威賠償其董事、高級主管、員工或代理人，因此，任何曾經是該成分公司的董事、高級主管、員工或代理人，或根據該成分公司的要求擔任另一家公司、合作夥伴、合資企業、信託或其他企業的董事、高級主管、員工或代理人的人，應做與該成分公司繼續存在時相同的職位上，就本條款的規定與結果公司或存續公司有關，就好像該成分公司的獨立存在繼續下去一樣。

(4)    對於「公司」的「董事」、「高級主管」、「高管」、「員工」或「代理人」的相關會提到的情況，將包括在公司的要求下擔任另一家公司、合作夥伴、合資企業、信託或其他企業的董事、高級主管、高管、員工、受託人或代理人等情況在內。

(5)    「其他企業」的提及將包括員工福利計劃；對「罰款」的提及將包括對與員工福利計劃有關的人徵收的任何貨物稅；對『代表公司服務』的提及將包括作為公司的董事、高管、員工或代理人而執行對員工福利計劃、其參與者或受益人所不可不為的職責，或涉及對員工福利計劃、其參與者或受益人提供服務；並且一個以善意行事並以該人合理相信有利於員工福利計劃的參與者和受益人利益為本的人，將被視為『不反對公司最佳利益』在本條中所指的行為。

第十二條

通知

第45條。通知.

(a)    (a) 股東通知. 股東會議的股東書面通知應按本章第7條規定提供。 在不限制根據與股東的任何協議或合同有效地向股東發出通知的方式的前提下，除法律另有要求外，目的不是股東會議的股東書面通知可通過美國郵政服務局郵件或國家認可的隔夜快遞服務，或通過傳真、電報或電傳，或通過電子郵件或其他電子方式寄出。 

(b)   (b) 董事通知. 須通知的任何董事通知可以按照子款(a)規定的方式進行，或按照這些公司章程中另行提供的方式進行，除以個人方式交付的通知外，其餘通知應寄至董事以書面向秘書申報的地址，或在缺乏此類申報時，寄至董事的最後已知地址。

(c)    (c) 郵寄宣誓書. 由公司或其轉讓代理人根據受影響的股票類別或其他代理人任命的授權和能力充分的員工執行的郵寄宣誓書，指明任何此類通知被發給的股東、董事的姓名和地址，發送的時間和方法，如果沒有欺詐行為，將被視為上述內容的初步證據。

(d)   (d) 通知方法. 並非所有受通知者都需採用相同的通知方式，但可針對任何一個或多個受通知者採用一種可行的方法，對其他人員也可以採用其他可行的方法或方法。

(e)    (e) 向通信違法人士發出通知. 無論根據法律條文或公司章程或規則作出通知的要求，若向通信違法人士發通知是違法的，則無需向該人士發通知，也無需向任何政府機關或機構申請許可證或許可證以向該人士發通知。  對於未向任何通信違法人士發送通知的任何行動或會議具有與正確發送通知相同的效力和作用。 如果公司的行動需要根據DGCL的任何條文提交證書，則證書應註明，如果是事實並且需要通知，則已通知所有有權接收通知的人，除通信違法人士外。

(f)     (f) 股東同住地址通知. 除DGCL另有禁止外，在DGCL、公司章程或這些章程的規定下發出的任何通知，只要在同一個地址共住的股東同意，即可有效，前提是該地址的股東同意收到該通知。 如果該股東在公司通知其意向發送單一通知後的六十(60)天內未書面反對，則該同意被視為已經給予。 任何同意均可由股東發送書面通知予公司而撤回。

第46條。章程修訂.在這些章程第44(h)條的限制或公司章程規定的範圍內，董事會明確有權制定、修改或廢除本公司的這些章程。 董事會對公司章程的任何領取、修訂或廢除均需獲得授權的董事過半數的批准。 股東也有權採納、修改或廢除公司章程； 儘管如此根據法律或公司組織章程所要求的持股人的投票之外，股東的行動將需要公司所有當時流通股份中至少百分之六十六點六七（66-2/3％）的投票權的肯定投票，參與投票選舉董事時。

第47條。向高級職員或雇員提供貸款. 除適用法律禁止外，董事會可向公司董事會或其子公司的高級職員或其他雇員提供貸款，或擔保任何義務，或以其他方式協助，即使董事會認為這樣的貸款、擔保或協助能夠合理地讓公司受益。 貸款、擔保或其他協助可以有利息或無利息，可以是無抵押品，也可以是經董事會批准的抵押品形式，包括但不限於抵押公司股票。 這些章程中沒有任何條款應被視為否認、限制或限制公司在普通法或任何法案下的擔保權或保證權。