書類

EX-3.1 2 cbna-20240930xex31.htm EX-3.1 書類

改正された社名変更証明書Inc.のAmended and Restated Certificate。

の

チェーンブリッジバンコープ株式会社

デラウェア州法定会社法242条および245条に基づき
デラウェア州法人会社法

デラウェア州法人であるチェーンブリッジバンコープ株式会社（以下「Corporationかかる通り、以下を証明します：

1.会社はデラウェア州法人法（随時修正される「法」）に基づいて正当に設立され、法的に存在していますDGCL」という社名のChain Bridge Bancorp, Inc.として正当に存続しています。

2.会社は2006年5月26日にバージニア州で最初に設立されました。会社はバージニア州では「国内化」と呼ばれ、デラウェア州では「変換」と呼ばれる法的な本拠地の変更を経て、2022年9月30日にデラウェア州法人として事業を営んでいます。

3.会社の元の設立登記簿は2022年9月29日にデラウェア州事務局長に提出されました（「元の設立登記簿」”).

4.訂正された再設立株式登記簿（この「設立証明書「適法には、Corporationの取締役会およびCorporationの株主によって、DGCLの242条および245条に従って採択されました。」

5.この設立証書は、オリジナルの設立証書の規定を再掲し、統合し、修正します。

6.オリジナルの設立証書は、以下の通り、全文で修正され再掲されています。

1.
名前

会社名はChain Bridge Bancorp, Inc.です（“Corporation”).

2.
住所; 登記事務所および代理人

アメリカ合衆国デラウェア州にある法人の登記された事務所の住所は、Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801であり、その住所に登録されている代理人の名前はThe Corporation Trust Companyです。

-1-

3.
目的

法人の目的は、デラウェア州一般法人法（随時修正される）に基づき設立される法人が行うことができるあらゆる合法的な行為または活動に従事することですDGCL”).

4.
認可済株式

4.1.資本株式法人が発行を認可されている株式の種類は、合計40,000,000株であり、次の3つのクラスで構成されています:

(1)20,000,000株のClass A普通株式、1株あたりの名目金額は$0.01（「Aクラス普通株”);

(2)0.01ドルの株価額を持つ普通株式b類の10,000,000株（"普通株式クラスb”およびA類普通株式と共に、“普通株式アクセスすることができ、Debit Card発行契約に基づいて発行されたカードを使用して、そのようなカード（「Debit Card発行契約」で定義されている）を使用して取引口座にアクセスできる顧客に取引口座を提供するプログラムを設立することを希望している二者は、このプログラムに従って取引口座を設立することに同意している。

(3)株価額なしの優先株式10,000,000株（"优先股”).

4.2.再分類この修正および再発行された法人登記簿（以下「修正および再発行された証明書」という）が効力を発揮するとすぐに、当該法人の1株の普通株式、1株あたりの帳簿価額$1.00（以下「設立主な事業内容」）によって発行されたSPACのユニットに基づく普通株式の購入を目的とした為替証書（「有効化時間」という法人の各株式普通株式株主（効力発生時点で未決済の普通株式26,876株で構成）は、何らかの取引所または旧普通株主のいずれかが追加の行動を起こすかどうかに関係なく、当該旧普通株式を表す証書が取引所またはその譲渡代理人に引き渡されるかどうかに関わらず、自動的に有効に発行され、完全に支払われ、付せんのないユニークBクラス普通株式（4,568,920株のユニークBクラス普通株式で構成）に再分類および換算される。このBクラス普通株式は、本社章程に記載されている権利、特典、特権および制限を有する。効力発生時点で、旧普通株式の株券を表す株券は、効力発生時以降に、取引所に交換する必要がない自動的に取り消され、この第4.02節に基づいて再分類されたユニークBクラス普通株式へと換算された旧普通株式の株式。

4.3.認可株式数本社章程のこのセクション242(b)(2)によって必要とされる当該株の別個のクラス投票を必要としないように、認可されたAクラス、Bクラスまたは優先株式の株式数は増減可能であり、Aクラス普通株式、Bクラス普通株式または優先株式の権利者の別々のクラスとしての投票が必要とされない（疑念を解消するために、セクション8.01の規定に基づく）．前述の文にも関わらず、特定のクラスまたはシリーズの認可株式数は、当該クラスまたはシリーズの株式数よりも減少してはならず、Aクラス普通株式の場合、Aクラス普通株式の認可済み未発行株式数は、当該本社章程の第5.07(e)章に定めるAクラス普通株式の数を確保する義務を果たせなくなるように減少してはならない．疑念を解消するために、およびここに記載されている事項とは異なるが、特定のクラスまたはシリーズの認可株の数は、既に発行されている当該クラスまたはシリーズの数を下回ることはできず、Aクラス普通株式の場合、Aクラス普通株式の認証されていない未発行株式数が、本書の設立状況書の第5.07(e)章に従って一定数のAクラス普通株式を確保することができなくなるように減少してはならない。

-2-

減少しない限り、特定のクラスまたはシリーズの認可株式数は、その時点で発行されている当該クラスまたはシリーズの株式数よりも減少することはできない。さらに、Aクラス普通株式の場合、認可されたが未発行のAクラス普通株式の数が、本章程第5.07(e)章に基づくAクラス普通株式の一定数を確保する義務を果たした際に、当該本社がその義務を果たせなくなるように減少してはならないことを条件として明記するものである。疑念を解消するために、およびここに記載されている事項とは異なるが、既存の所有者に優先株がある場合でも、本社章程の修正にはDGCLのセクション242(d)が適用される。

5.
資本株式

普通株式

普通株式に関連する権利、特典、特権、制限およびその他の事項は以下の通りです:

5.1.同一の権利。第V条に定める以外のことを除き、A類普通株式およびB類普通株式は同権利および特権を有し、均等に持分を取得し、すべての事項についてすべての点で同一である.

5.2.議決権.

5.2.1.优先股の持ち主の権利がある場合を除き、およびDGCL又は本社定款の規定に反する要件がない限り、普通株式の保有者は投票権を有し、あらゆる事項（取締役の選挙を含む）について常に連帯して投票する権利と能力を持ちます. 株主総会を開催するたびに、および一般的に法人の株主に投票するすべての事項については、各A類普通株式保有者は、記名株主名簿に記載されているA類普通株式1株につき1票を、そして各B類普通株式保有者は、記名株主名簿に記載されているB類普通株式1株につき10票を有する権利を持ちます. 株主は、取締役の選任において議決権を複数回行使することはできません. DGCLに定められた要件に反するか、又は取締役会又はその権限を持った委員会が優先株の一連の規定を設定するために決議した時に定められた要件に反しない限り、普通株主としては、優先株の一つ以上の既存のシリーズのいずれかの権限、特権、権利、その他の条件を変更、修正、または変更する定款の改訂、修正、または変更に投票する権利を行使することはできませんその影響を受けるシリーズの保持者が、定款又はDGCLに従って単独で又はたとえば他の優先株の一連のシリーズ保持者と共に投票する権利を有する場合

5.2.2.本社登記簿の他の規定またはその他の規定や法律にかかわらず、セキュリティの投票権が少ない場合や投票権がない場合をその他の寄与、1985年DGCLのセクション253または1985年DGCLのセクション251(h)に基づく合併（含む）等を含むすべての合併について、生存するすべての全ての株主の過半数の支持を必要とします。

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その他の者と結託している、または他の者または他の者を経由して直接または間接的に一人またはそれ以上の中間者を介して被統制、または共同統制されている、または共同統制であるの、または共同統制であるその他の者、を含む設立者がパーチャーグループの一部である場合、またはそうした合併、統合、またはビジネス結合の一方が計画相手である場合、生き残る者にかかわらず、その法人を含む事業の合併、統合またはビジネス結合には、クラスA普通株式の発行済株の半数以上の肯定的な投票が必要です。

5.3.配当金または財産分配適用法と優先株式の保有者の権利に関する権利を守り、普通株式の保有者は、役員会が法的にこれに使える資産または資金から時折宣言される配当金およびその他の配当、現金、法人の株式、または物件を受け取る権利があり、次第に等しく、同一の方法で、全てのそのような配当金およびその他の分配において、一株単位で均等かつ等しく取り扱われます。 provided, しかし記事がクラスA普通株式またはクラスb普通株式（またはその株を取得する権利）の形で支払われる場合、クラスA普通株式の保有者はクラスA普通株式（またはそのような株を取得する権利）を、クラスb普通株式の保有者はクラスb普通株式（またはそのような株を取得する権利）を受け取り、クラスA普通株式およびクラスb普通株式の保有者は、クラスA普通株式またはクラスb普通株式（またはそのような株を取得する権利）を、一株単位で、同数の株を等しく受け取ります。

5.4.分割、統合、または再分類普通株式A類または普通株式b類を分割、結合、再分類、またはその他の方法で変更する場合は、他のクラスの普通株式も同時に分割、結合、再分類、または同様の変更を行う必要があり、このような分割、結合、再分類、または同様の変更の配当基準日において、普通株式A類と普通株式b類の発行済株式保有者間で同じ比例の株式所有権と議決権が維持されるようにする必要があります。

5.5.清算、解散、または清算に際して、普通株式の保有者は、当社の債務およびその他の負債の支払いまたは備えた後、株主に分配する法的に利用可能な資産を均等に分ける権利があります。ただし、すでに優先株式が適用される場合を除きます。決算、解散または清算（任意または強制）が行われた場合、普通株式A類と普通株式b類の株主は、清算、解散または清算に支払われる金額に関して、株単位で平等に、同一に、等しく取扱われます。

5.6.合併、統合、転換、またはビジネス結合他の人物との合併、統合、転換、またはビジネス結合が行われた場合、事業が生存する人物であるかどうかにかかわらず、普通株式A類および普通株式b類の株式は、これらの株式が変換される対象となる対価または株主に支払われる対価について、株単位で平等に、同一に、等しく取扱われます。ただし、ここに定められたように普通株式A類と普通株式b類の議決権が異なる場合に限り、株式が配布される合併、統合、転換、またはビジネス結合において、その株式は異なることがあります。

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普通株式A類と普通株式b類の議決権が本規定に定められているように異なる範囲およびその範囲に限定される場合に限り、資本株式が配布される合併、統合、転換、またはビジネス結合において、株式は異なる議決権を持つことができます。

5.7.普通株式b類の転換；将来の発行.

5.7.1.普通株式b類の任意換換本5.07節の条項および条件に従い、各株の普通株式b類は、株主の選択により、いつでも、または随時、1株の普通株式A類に換換できます。普通株式b類の株主である者が、当該株式を普通株式A類に換換したい場合は、当該株式b類の移転代理人の事務所（もしくは取締役会が指定する場合は法人の本部（法人の事務局長の方宛）または取締役会が指定するその他の場所）に、法人が求める文書等を提出しなければなりません。また、当該株主は当該事務所に法人に対し、本5.07節の条件に従って当該株式b類を不可撤に換換する旨の書面を提出し、換換される株式b類の株数および換換により発行される普通株式A類の株式が記載されるようにしなければなりません。法人はできる限り早く、当該株主が権利を有する前述の普通株式A類の完全な株式数を発行し、当該株式b類が引き渡された人物に対し、無記名株式の発行通知書または無記名株式台帳形式で保有された株式のその他の証拠を交付します。

5.7.2.普通株式b類の自動換換.

5.7.2.1.譲渡時の自動換換本5.07節の(c)項の規定に従い、普通株式b類の各株は、他者による当該株式の移転（ここで定義される通り）、免責移転（ここで定義される通り）を除く、あらゆる行為なしに自動的に、1株の普通株式A類に換換されます。 provided, しかし, that each share of Class b Common Stock transferred to an Exempt Transferee (as defined herein) pursuant to an Exempt Transfer shall automatically convert into one (1) fully paid and non-assessable share of Class A Common Stock if any event occurs, or any state of facts arises or exists, that causes such Exempt Transferee subsequently to no longer qualify as a “Exempt Transferee” within the meaning of subsection (g) of this Section 5.07.

5.7.2.2.Sunset Provision. Subject to the provisions of subsection (c) of this Section 5.07, each share of Class b Common Stock shall automatically, without any further action on the part of the Corporation, any holder of Class b Common Stock or any other party, convert into one (1) fully paid and non-assessable share of Class A Common Stock if the number of

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outstanding shares of Class b Common Stock equals less than ten percent (10%) of the total number of outstanding shares of Common Stock.

5.7.3.方針と手順. The Corporation, may, from time to time, establish such policies and procedures relating to the conversion of a share or shares of Class b Common Stock into a share or shares of Class A Common Stock and the general administration of this dual class common stock structure as it may deem necessary or advisable, and, to the fullest extent permitted by law, may request or require that holders of a share or shares of Class b Common Stock furnish affidavits or other proof to the Corporation as it may deem necessary or advisable to verify the ownership of such share or shares of Class b Common Stock and to confirm that an automatic conversion into a share or shares of Class A Common Stock has or has not occurred. If the Corporation determines that a share or shares of Class b Common Stock have been inadvertently Transferred in a Transfer that is not an Exempt Transfer, or any other event shall have occurred, or any state of facts arisen or come into existence, that would inadvertently cause the automatic conversion of such shares into Class A Common Stock pursuant to subsection (b) of this Section 5.07, and the registered holder shall have cured or shall promptly cure such inadvertent Transfer or the event or state of facts that would inadvertently cause such automatic conversion, then the Corporation may determine that such share or shares of Class b Common Stock shall not have been automatically converted into Class A Common Stock pursuant to subsection (b) of this Section 5.07.

5.7.4.転換のタイミングもしClass b普通株式のシェアがこのセクション5.07に従ってClass A普通株式のシェアに転換された場合、その転換は（i）このセクション5.07の自発的な転換に基づく場合、その自発的な転換に関する書面通知が法人の譲渡代理店に受領された東部標準時の営業終了時に行われたものと見なされる、もしくは（ii）このセクション5.07の自動転換に関する部分(b)に基づく自動転換が発生する場合、そのシェアまたはシェアの譲渡が発生した時点、その他のイベントが発生した時点、または事実が発生した時点にある。このセクション5.07で規定されているようにClass b普通株式がClass A普通株式に転換される際には、その転換日より前の配当またはその他の分配金を受け取る権利を除き、Class b普通株式の保有者に関するそのシェアまたはシェアに関するすべての権利は、Class b普通株式に関するそのシェアまたはシェアについては終了し、その者はすべての目的でそのシェアまたはシェアがClass A普通株式の登録保有者となったものとして取り扱われる。このセクション5.07に従ってClass A普通株式に転換されるClass b普通株式は引き揚げられ、再発行されることはできない。

5.7.5.Reservation of Stock法人は常にClass b普通株式の発行を目的として全ての時点でClass A普通株式の無担保株を転換するために用意し、保持し続けることになります。法人は、全てのClass A普通株式が保有株式の転換によって発行されることを約束し、それにより発行されるClass A普通株式を全て保有することになります。

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Class b Common Stock will, upon issue, be fully paid and non-assessable and not entitled to any preemptive rights.

5.7.6.将来の発行. Except as otherwise provided in or contemplated by this Certificate of Incorporation, the Corporation shall not issue additional shares of Class b Common Stock after the Effective Time unless such issuance is approved by a duly authorized committee of the Board of Directors of the Corporation consisting solely of independent and disinterested directors.

5.7.7.定義. As used in this Certificate of Incorporation, the following terms shall have the meanings set forth below:

“有益所有権” shall mean, with respect to any security, the ownership of such security by any “beneficial owner,” as such term is defined in Rules 13d-3 and 13d-5 under the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “取引所法”). The term “有益所有権” shall have the correlative meaning.

“免除転移「shall mean:」という意味です。

5.7.7.1.the Transfer by a Qualified Stockholder of any share or shares of Class b Common Stock to one or more Exempt Transferees of the Qualified Stockholder, or the subsequent Transfer of any share or shares of Class b Common Stock by any such transferee to the Qualified Stockholder and/or one or more other Exempt Transferees of the Qualified Stockholder;

5.7.7.2.the grant of a revocable proxy to an officer or officers or a director or directors of the Corporation at the request of the Board of Directors in connection with actions to be taken at an annual or special meeting of stockholders, or the grant of a revocable proxy in response to a public proxy solicitation made pursuant to, and in accordance with, the applicable rules and regulations promulgated under the Exchange Act by a stockholder to any stockholder in connection with proposals or nominations made by such stockholder, provided that such proxy does not result in a change of Beneficial Ownership;

5.7.7.3.the entering into a voting trust, agreement or arrangement (with or without granting a proxy) solely with stockholders who are Qualified Stockholders of Class b Common Stock that (i) is disclosed either in a Schedule 13G or Schedule 13D filed with the Securities and Exchange Commission or in writing to the Secretary of the Corporation, (ii) either has a term not exceeding one (1) year or is terminable by the Qualified Stockholder of the shares subject thereto at any time and (iii) does not involve any payment of cash, securities, property or other consideration to the Qualified Stockholder of the shares subject thereto other than the mutual promise to vote shares in a designated manner;

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5.7.7.4.普通株式のシェアまたはシェアの担保となる担保株又は担保株に担保権を設定し、その担保株又は担保株を第三者貸付業務の業務の通常業務の一環として融資を行う第三者債権者との間で実行された取引に基づくものであって、当該担保株又は担保株の資格を持つ株主または当該担保株又は担保株の一部の免除譲受人がその担保株又は担保株に対して引き続き独占的な議決権を行使し続ける限りにおいて; provided, しかし担保株又は担保株に対する強制執行又は当該担保株又は担保株を担保人への譲渡となるその他の行動は、この第5.07項の意味において「免除譲渡」とはならない;

5.7.7.5.有資格株主の配偶者が、どの管轄権の共同財産法の適用により、その有資格株主の普通株式b類のシェアに利害を持ち又は取得する事実は、当該普通株式b類のシェアの譲渡であるとみなすことができない場合にのみ発生する限り、有効時点又は有効時点以降に、該当する普通株式b類のシェアに関して、その他の出来事又は事情が存在し、発生するものである限り、その他の出来事又は事情は存在し、それは普通株式b類のシェアの譲渡（適格な国内命令に基づく法的遺言に従って又は離婚解決やその他の裁判所命令に従って行われる法的遺言に従って行われる法的取引）を構成する;

5.7.7.6.株主の効果に実質的に同様の影響を与える他の取引（5.02(b)に関する場合に、法人を他のエンティティと合併又は統合するか、合併又は統合からの株主に実質的に同様の影響を与える類似の取引、法人と他の本取締役会の独立かつ無関係な取締役達により構成される適切に認可された委員会によって承認されなければならない場合（および、そうでない場合、別の取締役会が結論に至るまでの場合は、少数株主の同意投票による制限、株主の過半数の過半数株主の投票も賛成すること）

5.7.7.7.取引所法第10b5-1条に基づく契約、指示、または計画に従い、ブローカーまたは他の指名手による取引への参加 provided, しかしこのような契約、指示、または計画に基づき、Class b普通株式の売却またはその他の譲渡は、その売却またはその他の譲渡時点で「譲渡」となること

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5.7.7.8.信託によって保有されるClass b普通株式の株券または株券に行使可能な任意又は権限の存在または創設 provided, しかしこうした任意又は権限の行使によるClass b普通株式の譲渡は、この第5.07節の「免責譲渡」とはみなされないこと

5.7.7.9.取締役会の適格な委員会によって事前に承認されたいかなる譲渡も、その譲渡が本定義の「免除譲渡」の目的に一致していると判断された場合に限り、公正かつ利益を受けない役員だけからなる取締役委員会によるものである。

疑義を解消するため、資格を持つ株主による普通株式bの株式の直接譲渡が、その譲渡が1つ以上の譲渡を含む1つ以上の取引を介して間接的に完了できる場合、「Exempt Transfer」の意味でこの第5.07条の規定を満たすものとなる。したがって、その取引または取引における各譲渡が、この第5.07条の「Exempt Transfer」の意味でその他であれば、この第5.07条の意味でその他であるとしても、その取引または取引における各譲渡が「Exempt Transfer」の意味であると見なされる限り、「Exempt Transfer」として資格付与される。さらに、疑義を払拭するため、1つまたはそれ以上の条項の下で、その譲渡に適用される可能性があるこの第5.07条の1つまたはそれ以上の条項のいずれかの一部により、「Exempt Transfer」としてこの第5.07条の意味で資格付与されることができる。

“免除譲受人「shall mean:」という意味です。

1.1.1.1.自然人である資格を持つ株主による譲渡に関して:

5.7.7.9.1.その資格を持つ株主の1人以上の家族

5.7.7.9.2.その自然人及び/またはその自然人の1人以上の家族の唯一の現在の利益のための信託または信託 provided, しかしその信託は、その残余権益が、その自然人以外の任意の個人、及び/またはその自然人の家族の一員に利益を提供する場合であっても、「免除された譲受人」として適格と見なされるものとする。その信託が当該自然人の現在の利益のためになるまで。

5.7.7.9.3.1人以上の法人、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の実体であり、当該実体の全株式所有権が、直接または間接に、その自然人によって所有されている限り。

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その自然人、及び/またはその自然人の家族の一員の1人以上が、当該法人、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の実体が保有するClass B普通株式の株主持分について、単独の処分権と独占的な議決権を有している限り。

5.7.7.9.4.当該自然人が任意の裁判所によって無効、無能力、不合格、またはその他に自己の事務を管理することができないと認定された場合の、その自然人の保護者または管理者、及び/または当該身体的に障がいを持つ株主である任意のStockholderの遺族、そのような遺族が遺族である場合の実行者、管理者または個人代表；

5.7.7.10.対象となるTrustである「信頼」とされるQualified StockholderによるTransferに関しては：

5.7.7.10.1.その信託の1人以上の現在の利益相当者である、Qualified Stockholderである任意の現在の受益者、その現在の受益者のいずれかのExempt Transferee、及び/またはその信託に関して行使された任意の任命権の委任者、その任命権委任者がQualified Stockholderである場合； provided, しかしその信託に残余権益を保有する者は、資格保有株主または資格保有株主である現行受益者のいずれかが例外転送受益者でない場合、その信託の「例外転送受益者」でないこととする。

5.7.7.10.2.その他の信託は、その他の信託の現行受益者が資格保有株主である限り、および/またはその信託に関連して行使された委任状に基づく委任者の利益のためのその他の信託がある場合、その委任者が資格保有株主である場合に限り、「例外転送受益者」として適格とする。 provided, しかしその他の信託が他の者の現金利益のためではなく、資格保有株主でない者のために残余権益がある場合であっても、その他の信託が当該他の者の現金利益のためになるまで、「例外転送受益者」として適格であるとする。

5.7.7.10.3.その信託の現行の受託者または受託者は、その信託の受託者として、及びその信託の後継受託者または受託者は、その信託の受託者として。

5.7.7.10.4.一つまたは複数の法人、パートナーシップ、有限責任会社またはその他の実体がすべての株式持分を有している限り、

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これらのエンティティは、その信託および/またはその信託の一つ以上の免除者によって、直接または間接的に所有されており、その法人、パートナーシップ、有限責任会社またはその他のエンティティが保有する普通株式の株主に対して、その信託および/またはその信託の一つ以上の免除者は単独の処分権と独占的な議決権を有しています。

5.7.7.11.に関して、法人、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他のエンティティである資格所有者による譲渡について（「法人個人」という）法人個人”):

5.7.7.11.1.その法人個人の株主、パートナー、メンバー、またはその他の出資者が、該当する場合、それらの適格株主であり、その権利および利益に応じて、および/またはその株主、パートナー、メンバー、またはその他の出資者のいずれかの免除者

5.7.7.11.2.その他の法人、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他のエンティティは、その他の法人、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他のエンティティの全株式持分が、その法人個人および/またはその法人個人の一つ以上の免除者によって、直接または間接的に所有されており、その他の法人、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他のエンティティが保有する普通株式の株主に対して、その法人個人と/またはその法人個人の一つ以上の免除者は単独の処分権と独占的な議決権を有しています。

5.7.7.11.3.その他の法人、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他のエンティティは、その法人個人の全持分を、直接または間接的に所有している限り、その他の法人、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他のエンティティが、その法人個人の出資持分に対して単独の処分権と独占的な議決権を有している限り

5.7.7.12.破産または倒産した個人による適格株主による譲渡に関しては、その破産または倒産した個人の財産の受託者または受託者としてのその受託者または受託者

5.7.7.13.普通株主であるPersonであり、被後見人、後見人、または後見人としての保護者として、裁定を受けた障害者、無力者、無能者、およびその他自身の事務を管理できないPersonのいずれかが行う資格所有者による譲渡に関連して

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または、障害、無力、無能、死亡、破産、または支払不能のPersonのいずれかのExempt Transfereeとして行う資格株主による譲渡に関連する譲渡に関連して

明確にしておきますが、このセクション5.07の意味において、"Exempt Transferees"は、そのような障害者、無力者、無能者、死亡者、破産者、または支払不能者の一人のExempt Transfereesについて可能であれば、このセクション5.07の1つ以上の項目で決定される場合があります。更に明確にしておきますが、「信託」への言及は、文脈に応じてその役割を果たす信託またはその信託または複数の信託を意味します。

“何を意味するFamily Memberとは何ですか？ -「その他」とは、「自然人に関して」、当該人物の配偶者、共同生活者、両親、祖父母、血族関係や養子縁組、婚姻、または共同生活関係によるものを問わず、兄弟姉妹および兄弟姉妹の直系または旁系の子孫を意味する。「"とは、自然人に関しては、その自然人の配偶者、同居人パートナー、又はそれに準じる配偶者、親、祖父母、子孫、兄弟姉妹、及びその自然人の兄弟姉妹の子孫を指します。子孫には養子も含まれますが、それらは少数時に養子として採用された場合に限ります。

“設立者「"とは、(a) 5%以上の割合で普通株式の株主、及びその家族の一員である株主、および(b) 本規程5.07の規定に従って創設者からのExempt Transferの結果として、合わせて5%以上の割合で普通株式の株主、及びその家族の一員である株主が直接または間接的に普通株式の株主権を取得するPerson」を指します。

“者”は、自然人、信託、法人、パートナーシップ、有限責任会社、その他の実体を意味します。

“資格のある株主”は、（a）本法人によって発行された普通株式クラスbの株式のいずれかの最初の登録株主（本項4.02に基づく古い普通株式のクラスb普通株式への再分類により当該株主が受け取るいずれかの株式を含む）及び（b）本項5.07に従い免除された譲渡により普通株式クラスbの株式のいずれかの株主として登録される任意の者を意味します。

“譲渡普通株式クラスbの株式の株主は、当該株式またはその株式に関する任意の直接または間接の売却、交換、譲渡、譲渡、贈与、担保提供その他の当該株式またはその株式に対する法的または有益な権益の譲渡または処分（価値の有無、任意または強制、法令の運用にかかわらず）を意味します。「譲渡」には、制限されることなく、株式クラスbの株式の株主またはその他の受益所有権に対して対応する変更がある場合に限り、株式クラスbの株式をブローカーまたは他の代理人に譲渡することおよび株式クラスbの株式についての議決権の譲渡または合意、取り決め、または理解に入ることが含まれます。

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「受益所有権の対応する変更がある場合に限り、株式クラスbの株式をブローカーまたは他の代理人に譲渡することおよび株式クラスbの株式についての議決権の譲渡または合意、取り決め、または理解に入ることが含まれます。

“投票制御」は、株式クラスbの株式に関する、排他または共有、撤回可能または不可撤回可能な、その株式クラスbの株式の投票または投票の指示を行う権限を意味します、投票契約によっても含め、それらの権限が投票することによって保持することができることを含みます。

優先株式

5.8.优先股.

5.8.1.指定、権限、優先株式等优先股の株式は、会社の取締役会によって随時1つ以上のシリーズで発行される場合があり、取締役会は、次の内容を含む優先株式の各シリーズの指定と権限、優先権と権利、資格、制限および制約を明確に取り決めることが明示的に認可されています:

5.8.1.1.そのシリーズの識別用連番指定で、他のシリーズと区別されるもの;

5.8.1.2.そのシリーズに含まれる株式数（DGCLの許容範囲内で増減することができる）;

5.8.1.3.当該シリーズの株主に支払われる配当率（またはその率を決定する方法）、当該配当が支払われる条件、および当該配当が支払われる日付;

5.8.1.4.当該シリーズの株式の配当が累積するかどうか、および累積配当権限を有するいかなるシリーズの株式について、当該シリーズの株式の配当が累積する日付または日付またはその日付を決定する方法;

5.8.1.5.Corporationの資産から支払われるべき金額、またはその連続する株主に対する優先権について、Corporationの自主的または強制的な清算、解散、または清算において、そのシリーズの株式の保有者に支払われるべき金額、またはその相対的な優先権次第。

5.8.1.6.Corporationの選択肢で全株式または一部を償還可能な価格、期間、および条件、または株主または株主の選択肢、または特定の事象の発生に基づく条件について。

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5.8.1.7.Corporationが沈没基金に基づくか他に基づくかに関係なく、そのシリーズの株式を買い戻すか解約する義務と、その買い戻しまたは購入する価格、期間、および条件について。

5.8.1.8.株主またはCorporationの選択肢、または特定の事象の発生に基づくかいつでも他のクラスの株式または同じまたは他のクラスの同じシリーズの株式に換金または交換可能かどうか、および為替か換算の価格またはレート、および適用される調整。

5.8.1.9.DGCLによって規定される議決権に加えて、そのシリーズの株主に投票権があるかどうか、ある場合はその投票権の条件。

5.8.1.10.DGCLと矛盾しないその他の権限、特典、権利、取得条件、制限、および規制。

但し、Corporationは、独立かつ利益相反のない取締役の委員会によって承認されていない限り、優先株式をb株式（またはb株式に交換可能な、またはb株式に交換可能な他の証券）に交換できません。

5.8.2.投票. 受託証書改正を議決する取締役会またはその正式に認可された委員会によって、任意株式の発行シリーズの条件を設定する決議に他の任意株式クラスまたはシリーズの認可、設立、承認残額の増額、その他のシリーズの取締役会の権利に実質的に影響を及ぼさない任意株式の取引受権者は、憲章改正または改正を撤回されることについて、権利を行使する権利がない。

5.8.3.受託証書改正を決議する取締役会またはその正式に認定された委員会によって、任意株式の発行シリーズの条件を定めること、その能力において、株主は法人を代表して訴訟代理権を行使する資格がない。

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6.
取締役会

6.1.一般的な力. この受託証書またはDGCLで別に定められていない場合、会社の事業と業務は取締役会の指示の下で管理される。

6.2.取締役の数; 独立性. 取締役会全体を構成する取締役の数は、会社の社内規則に従って定められるが、少なくとも7人または15人を下回ることはない。会社のAクラス普通株式が全国証券取引所で取引されている限り、取締役の過半数は、その取引所の規則および規制に従って独立している。

6.3.任期；累積投票なし取締役は毎年の株主総会で選出され、後任が選出され就任するまで務め、もしくは該当する取締役が過去の任期満了前に辞職、死去、解任、あるいは規約に規定された資格喪失があるまで務める。取締役の選出においては累積投票は行われない。

6.4.除名の通知書を提出しました。取締役は、限りなく発行済みのすべての議決権を有する株主の過半数の肯定的な票により、理由を問わず解任される可能性がある。このための明確な目的を持つ会議でのみ取締役が解任され、選出された会社資本株式の過半数の議決権が必要となる。

6.5. 取締役会の空席や新たに設立された取締役職の増加から生じる空席については、取締役の残存過半数による肯定的な投票のみによって補充される。ただし、残存取締役が過半数を構成していなくても有効であり、辞任、死去、あるいは解任による結果によって発生する空席は、後任が選出され就任するまでまたは彼らの任務の前倒しが規約に規定されたり、除外されるまでの取締役によって埋め合わされる。

6.6.投票による選挙取締役の選挙は、会社規定で明示される限り、書面による投票が必要ではない。

7.
STOCKHOLDER MEETINGS

7.1.No Consent of Stockholders in Lieu of Meeting. Any action required or permitted by law to be taken by the stockholders must be effected at a duly called meeting of stockholders and may not be effected by any consent in writing of such stockholders.

7.2.株主特別会議. Special meetings of the stockholders, for any purpose or purposes, may be called at any time by (i) the Board of Directors pursuant to a resolution adopted by the affirmative vote of a majority of the directors of the Corporation then serving on the Board of Directors, (ii) the Chairman of the Board of Directors or (iii) the Chief

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Executive Officer. Subject to compliance with the procedures set forth in the Bylaws of the Corporation, as amended from time to time, special meetings of stockholders may be called by the Secretary of the Corporation upon written request of the record holders of at least fifteen percent (15%) or more of the total voting power of the then-outstanding shares of Common Stock. At a special meeting, no business shall be transacted and no corporate action shall be taken other than that stated in the notice of meeting.

7.3.Stockholder Nominations and Introduction of Business, Etc. Advance notice of stockholder nominations for the election of directors of the Corporation and of business to be brought by stockholders before any meeting of stockholders of the Corporation shall be given in the manner provided in the Bylaws of the Corporation.

8.
改正

8.1.定款の修正会社は、法によって規定されている方法で、本定款に含まれる規定を修正、変更、改変、または撤廃する権利を留保し、ここに株主に付与されたすべての権利はこの留保の条件に従って授与される; provided, しかしすなわち、(i) 本定款を変更し、Class A 普通株式または Class B 普通株式の権利または特典に不利益になるような修正は、被影響クラスの発行済株式の過半数を持つ者たちの肯定的な投票を要し、被影響クラスとして別個に投票すること、 (ii) 本定款を変更し、創設者に対して株主以外の株主に不采算な恩恵をもたらすような修正は、創設者以外の株主が保有する発行済株式の過半数の投票権を持つ者たちの肯定的な投票を要し、創設者とは別個に投票すること。以上のことにかかわらず、取締役会は、DGCL の下で株主の承認を必要としない本定款を修正することができ、別個のクラスの投票を要求せず。

8.2.当社の株主は、その顧問株のそれぞれのクラスの発行済み株式の過半数の支持を得ることにより、いつでも規則を修正できます。株主の投票権を有する有価証券。株主総会が株主総会の目的として規定することができます。取締役会は、明示的に会社の細則を採択、修正、または撤廃する権限を持つ。取締役会による会社の細則の採択、修正、または撤廃は、取締役会の空席がない場合における取締役会の総人数の過半数の承認を必要とする。

9.
免責

9.1.会社の取締役または役員は、現在効力を持つDGCLに違反しない限り、取締役または役員としての信託義務違反に対して会社または株主に対する金銭上の損害賠償の責任を負わないものとします。

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免責またはその制限が現在効力を持つDGCLにより許可されていない場合、またはその後の修正により許可されていない場合に限り、この第IX条の修正、変更、または廃止が誰に対しても、その取締役または役員の行為または不行為に関してその修正、変更、または廃止の時点以前に発生した行為または不行為に関するいかなる権利または保護も悪影響を及ぼすことはありません。

9.2.本第IX条の修正、変更、または撤廃により、取締役または役員の行為または不行為に関する、その修正、変更、または撤廃の時点以前に発生した取締役または役員の行為または不行為に関するいかなる権利または保護も不利に影響するものではありません。

10.
専属フォーラム

10.1.専属管轄別途のフォーラムの選択について会社が書面で同意しない限り、(a) チャンスリー裁判所（以下「チャンスリーコートデラウェア州の法律に基づき（または、そのような訴訟が管轄権を持たない場合は、デラウェア州の他の州裁判所、または、デラウェア州の州裁判所が管轄権を持たない場合は、デラウェア地区連邦裁判所）は、法律で許可される限り、（i）法人代表のために提起されたいかなる派生訴訟、訴訟又は手続き、（ii）法人又は法人の株主に対して法人、その役員、又は株主が負う信託義務の違反を主張するいかなる訴訟、訴訟又は手続き、（iii）DGCL又は法人の規定又は本章程（場合によっては随時改訂されるものとする）に基づくいかなる訴訟、訴訟又は手続き、（iv）内部事務規則に従う法人に対して主張されているいかなる訴訟、訴訟又は手続きについて最も広範な範囲で、唯一かつ独占的な管轄裁判所となるものとする；および（b）本条項Xの直前の規定に従い、アメリカ合衆国の連邦地区裁判所は、1933年証券法（修正されたものを含む）に基づく要求又は要求の総体の解決に対する排他的な裁判所となる。直前の文の範囲内である事項の訴訟がデラウェア州以外の裁判所で提起される場合（「外国訴訟」という）、適用可能な法律の許容範囲において、その株主名義で又は登録し、直前の文（a）の規定の強制を求めるためにいかなる訴訟も提起されても、関連するいかなる訴訟においてデラウェア州の州及び連邦裁判所の個人的管轄権について同意したものとみなされるものとし、そのような訴訟の場合において個人又は企業に対する訴訟においてそのような株主による代理者としてその株主の代理人にサービスを提供するための訴訟を開いた。外国の取引）がないデラウェア州の裁判所（または、デラウェア州の裁判所に対してそのような訴訟又は手続きが管轄権を持たない場合は他のデラウェア州の裁判所、または、デラウェア州の裁判所に対してそのような管轄権を持たない場合はデラウェア地区連邦裁判所である）は、法律で許可される限り、（i）法人の代表として提起されたいかなる派生訴訟、訴訟又は手続き、（ii）法人、その役員、または株主が法人または法人の株主に負う信託義務の違反を主張するいかなる訴訟、訴訟又は手続き、（iii）DGCLまたは法人の規定、又は本章程（随時改訂される場合がある）に基づくいかなる訴訟、訴訟又は手続き、（iv）内部事務規則に従って提案される法人に対するいかなる訴訟、訴訟又は手続きについて最も広範な範囲で、唯一かつ独占的な管轄主体となるものとし、（b）本条項Xの直前の規定に従い、アメリカ合衆国の連邦地区裁判所は、1933年に改正された証券法に基づく訴訟を処理するための排他的な管轄権となる。直前の文の範囲内の事項に関連する訴訟がデラウェア州以外の裁判所で提起される場合、関連する訴訟の範囲内で適用する法令の全範囲に従い、その株主は、デラウェア州の州及連邦裁判所の入れる管轄権（a）の条文に基づくいかなる訴訟を提起するために、法定の管轄権を受領することに同意したものとし、そして（b）の施行に関する当該株主による代理人によるサービスを受領することに同意したものとする。

10.2.Notice and Consent. Any person or entity purchasing or otherwise acquiring any interest in any security of the Corporation shall be deemed to have notice of and consented to this Article X. Notwithstanding the foregoing, the provisions of this Article X shall not apply to suits brought to enforce any liability or duty created by the Exchange Act, or any other claim for which the federal courts of the United States have exclusive jurisdiction.

10.3.契約の存続. If any provision or provisions of this Article X shall be held to be invalid, illegal or unenforceable as applied to any circumstance for any reason whatsoever, (a) the validity, legality and enforceability of such provisions in any other circumstance and of the remaining provisions of this Article X (including, without limitation, each portion of any

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paragraph of this Article X containing any such provision held to be invalid, illegal or unenforceable that is not itself held to be invalid, illegal or unenforceable) shall not in any way be affected or impaired thereby and (b) the application of such provision to other persons or entities and circumstances shall not in any way be affected or impaired thereby.

* * *

This Certificate of Incorporation shall become effective at 3:00 p.m. Wilmington, Delaware time on October 3, 2024.

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IN WITNESS WHEREOF, I have signed this Certificate of Incorporation this 3rd day of October, 2024.

CHAIN BRIDGE BANCORP, INC.

By: ピーター・フィッツジェラルド
名前: ピーター・G・フィッツジェラルド

肩書: 取締役会の議長