書類

EX-3.2 3 cbna-20240930xex32.htm EX-3.2 書類

改正定款
の
チェーンブリッジバンカーポート株式会社

取締役会により採択: 2024年9月24日

発効日: 2024年10月3日

1.
株主

1.1.年次総会取締役の選出とその他の適切な業務の処理のために、株主の年次総会がデラウェア州内外のいずれかの場所で、Chain Bridge Bancorp, Inc.（「法人」）によって決定された日付、時間および場所で開催されます。また、法人の取締役会（「取締役会」）によって決定された場合は、遠隔通信の手段を用いて開催されることもあります。

1.2.特別総会.

1.2.1.法人の優先株式の発行済みシリーズの保有者に関するいかなる指定証の権利に従い、株主の特別会議は、(i) 取締役会がその時に取締役会で服務している取締役の過半数の賛成票によって採択された決議に基づき、(x) いつでも任意の目的のために召集することができ、(y) 取締役会の議長または(z) 法人の最高経営責任者（「最高経営責任者」）によって召集されます；及び(ii) 最高経営責任者が、特別会議の招集を求める書面のリクエスト（「特別会議リクエスト」）を、適切な受渡方法に従って受け取った場合に、法人の秘書（「秘書」）によって召集されるものとします。リクエストをする株主（下記定義）であり、特別会議リクエストの受領日時点で法人の普通株式（法人の設立証明書（必要に応じて改正または修正されたもの、「設立証明書」）において定義される）を所有し、その持株が全投票権の15％（「特別会議要件比率」）以上を代表し、特別会議要件比率を1年間連続して保持している必要があります。ただし、リクエストをする株主によって求められる特別会議（「株主要請特別会議」）は、当該リクエストをする株主とその特別会議リクエストが、これらの定款、設立証明書および適用法の関連規定に従う場合に限り、秘書によって召集されるものとします。株主の特別会議は、法人によって決定された日付、時間および(A) デラウェア州内外のいずれかの場所で行われ、及び(B) 取締役会によって決定された場合には、遠隔通信の手段によって行われ、いずれの場合も会議の通知に記載された通りとなります。

1.2.2.適切な形式を保つために、特別会議の要求は次の要件を満たさなければならない。

4861-3069-5119 v.5

1.2.2.1.要求者の株主の署名と署名日を記載し、その要求者の株主が会社の帳簿に表示されている名前と住所を示さなければならない。

1.2.2.2.その要求者の株主が特別会議を要求する具体的な目的または目的の声明を示さなければならない。

1.2.2.3.株主の通知に含める必要がある情報を含めること。 (質問票と表明および合意を含む);

1.2.2.4.その要求者の株主が特別会議要求の日付現在において、特別会議に必要な割合を所有していることを示す文書証拠を含めなければならない。ただし、要求者の株主が特別会議に必要な割合を表す株式の記録保有者でない場合、有効であるためには、要求者の株主が一つまたは複数の記録保有者を代表して特別会議要求に署名する権限を持つことを示す文書証拠も含めなければならない。

1.2.2.5.各要求者の株主によって署名された合意および確認書を含めること（A）特別会議要求の受取日と株主要求の特別会議の日付の間に特別会議に必要な割合を常に所有すること、（B）株主要求の特別会議の日付前にその要求者の株主が保有する会社の資本株式の減少があった場合には会社に直ちに通知すること、（C）要求者の株主が所有する会社の資本株式が、特別会議要求の受取日と株主要求の特別会議の日付の間に常に特別会議に必要な割合を示さない場合には、特別会議要求は取り消されたものと見なされる（それに応じて予定されていた特別会議はキャンセルされる可能性がある）。

1.2.3.該当する各人（要求株主および提案された指名者を含む）は、これを踏まえて、会社に対して提供した特別会議要求および以前に提供した情報を更新する必要があります。第1.2項また、必要に応じて、アンケートまたは表明および合意に基づき、特別会議要求で提供または提供される必要がある情報が、(i) 株主が特別会議の通知を受ける権利を有する株主の記録日および (ii) 特別会議の要求が行われた日から10営業日前の日付で真実かつ正確であり続けるようにする必要があります。この更新は、特別会議要求の記録日から5営業日以内に、受け入れ可能な配信方法に従って、秘書に受理されなければなりません（記録日として更新が求められる場合）。また、特別会議要求の日付が10営業日前の日付となる場合は、その特別会議要求の8営業日前までに受理されなければなりません。

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特別会議の要求またはその延期、休会、または延期の場合の更新が必要となる場合。

1.2.4.要求株主、提案された指名者、またはその他の該当する人がこの情報を提供または更新する義務は、要求された特別会議における情報の不足に関する会社の権利を制限するものではなく、該当する場合には、そのような人が指名や提案を修正または更新できると見なされることはありません。第1.2項新たな指名や提案を提出すること、指名者や提案を代替または追加することを可能にすることもありません。

1.2.5.要求株主は、いつでもその株主の特別会議要求を撤回することができます。その撤回は、受け入れ可能な配信方法に従い秘書に受理されなければなりません。撤回後（要求株主が保有する法人の資本株式の減少に起因する撤回を含む）、要求株主からの撤回されていない特別会議要求が全体で特別会議の必要割合を下回る場合、(i) 取締役会は裁量で特別株主要求会議をキャンセルでき、(ii) 取締役会、取締役会議長、または株主会議の議長が、次の条件に基づいて行動することができます。セクション 1.4 および 1.6株主が要求した特別会議を中止または休憩すること、またはその特別会議の要求に基づいて持ち込まれた任命やその他の事業が不備であると宣言することができます。特別会議要求が（x）特別会議に必要なパーセンテージを下回らず、かつ（y）これらの細則、設立証書および適用法の求める要件を満たしている（または、特別会議要求の有効性に関連する訴訟の場合、その訴訟の最終的かつ控訴不可能な決定により有効であると認定される）最初の日付が署 Secretary に受理されることを「特別会議要求受理日」と言います。

1.2.6.株主が要求した特別会議が、合計で特別会議に必要なパーセンテージ以上の株式を表す記録保有者によって要求されたかどうかを判断するにあたり、複数の特殊会議要求がSecretaryによって受理された場合、それらがすべて(i) 株主が要求した特別会議で行われることを善意で取締役会によって判断された同一または実質的に類似の項目を特定し、(ii)特別会議の要求者が通常の特別会議要求の日付の最初の日から60日以内に日付が付けられSecretaryに受理されたものである場合にのみ一緒に考慮されます。

1.2.7.前述のことにかかわらず、会社は以下の理由により、株主が要求した特別会議を招集する必要はありません:

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1.2.7.1.要求する株主が、これらの細則、設立証書または適用法に記載された特別会議を呼び出すための要件を遵守していない場合;

1.2.7.2.特別会議の要求が、適用法、規則または規制の下で株主によって行動されるのに適切な事業の項目でない場合;

1.2.7.3.特別会議の要求が、1934年証券取引法第14A号規則に違反する方法で行われた場合（適宜改正されることがあるその下の規則および規制を含む）またはその他の適用法;

1.2.7.4.特別会議の要請受領日は、前回の株主総会の日からの最初の記念日の90日前から始まり、次回の株主総会の日までの期間に該当します;

1.2.7.5.特別会議の要請は、（vi）項で説明された事項以外の項目に関係し、その項目が取締役会によって特別会議の要請受領日から12か月以内に行われた株主の会議で提示された項目と同一または本質的に類似しているとは判断されます（「類似項目」）;

1.2.7.6.特別会議の要請は取締役の選任または解任に関係し、（A）取締役の選任または解任、取締役会の人数の変更、または定められた取締役数の増加に伴う空席および新たに創設された取締役職に関する類似項目が特別会議の要請受領日の90日前以内に開催された株主の会議で提示されたか、（B）取締役会が特別会議において取締役が選任されないと判断した場合があります; セクション1.11(b);

1.2.7.7.類似項目が特別会議の要請受領日から90日以内に開催される株主の会議における業務項目として法人の通知に含まれている場合;

1.2.7.8.特別会議の要請受領日から過去12か月間に株主からの要請による特別会議が2回以上開催されている場合があります。

1.2.8.株主の特別会議で行われる事業は、会議の通知に示された目的に限定され、株主からの有効な特別会議の要請があった場合は（i）要請株主から受け取った特別会議の要請に記載された目的および（ii）取締役会が株主の特別会議の通知に含めることを決定した追加の事項に限定されます。

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1.3.会議通知当事者のサブジェクト。セクション1.4株主が株主総会で何らかの行動を取る必要がある場合、または許可されている場合、会議の通知が行われるものとし、通知には会議の日時、場所、株主や代理人が個人として出席し投票するために考慮される遠隔通信の手段（ある場合）を明記し、株主総会で投票する権利のある株主を決定するための記録日が含まれるものとします。この日が株主に会議の通知を行う権利を決定するための記録日と異なる場合、株主総会の特別会議の場合は、その目的または目的も示されます。適用法に別段の定めがない限り、株主総会の通知は、株主総会の開催日の10日前から60日以内に、株主に対して通知の権利を有する株主に送付されるものとします。適用法、設立証明書、またはこれらの細則によって別段の要求がない限り、通知は株主の住所に宛てた書面で行うか、法人の記録に記載された株主のメールアドレスに電子的に送信されるものとし、株主が法律に従って同意した他の電子的送信方法によることができ、通知は次のように考慮されます：（a）郵送の場合、米国郵便に投函された時点で、送料が前払いされている場合；（b）宅配業者によって届けられた場合、通知が受領された時点または株主の住所に置かれた時点のいずれか早い方；または（c）電子メールで行われた場合、株主の電子メールアドレスに送信された時点、ただし株主が法人に対して書面または電子的に通知し、電子メールによる通知を受けることに異議を唱えた場合、またはその通知がデラウェア州一般法人法（「DGCL」）のセクション232(e)によって禁止されている場合を除きます。その他の理由で通知を受け取る権利のある株主は、次の方法でその通知を放棄することができます。セクション6.3.

1.4.休会、延期、およびキャンセル.

1.4.1.株主の会議は、定足数の有無にかかわらず、取締役会、取締役会の議長、または株主会議の議長によって、いつでも任意の理由で休会または中断され、同じ場所または別の場所及び/または遠隔通信手段によって再開されることがあります。また、休会または中断された株主の会議の時間と場所及び/または遠隔通信手段が、その休会または中断が行われた株主の会議で通知される場合、または適用法で許可されている他の方法で提供される場合、そのような休会または中断された株主の会議の通知は提供される必要はありません。ただし、休会または中断が30日を超える場合、または休会の後に取締役会が休会または中断された株主の会議で投票権を有する株主を決定するための新しい記録日を設定した場合、新しい記録日に基づいて休会または中断された株主の会議の通知を受ける権利を有する各株主に通知が送付されなければなりません。セクション1.3休会または中断された株主の会議では、法人は元の株主の会議で処理可能であった任意の業務を行うことができます。

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1.4.2.さらに、適用法に従い、株主による特別会議の要求を含む、いかなる株主の会議も、取締役会によって会議が開催される前にいつでも延期、再調整、またはキャンセルすることができます。

1.4.3.株主の会議の休会、中断、または延期（公に通知されたかどうかにかかわらず）、またはその発表は、株主通知のための新しい期間を開始すること（または任意の期間を延長すること）はありません。 .

1.5.Quorum. At each meeting of stockholders, except where otherwise provided by applicable law, the Certificate of Incorporation or these Bylaws, the holders of a majority of the outstanding shares of capital stock of the Corporation entitled to vote at the meeting, present in person or represented by proxy, shall constitute a quorum. For purposes of the foregoing, where a separate vote by class or classes is required for any matter, the holders of a majority of the outstanding shares of such class or classes, present in person or represented by proxy, shall constitute a quorum to take action with respect to that vote on that matter; provided that two or more classes or series of capital stock shall be considered a single class if the holders thereof are entitled to vote together as a single class on that matter at the meeting. When a quorum is once present to organize a meeting, it shall not be broken by the subsequent withdrawal of any stockholders or their proxies. In the absence of a quorum of the holders of any class of capital stock entitled to vote on a matter, the Board, the Chairman of the Board, or the presiding person of the meeting may, on the Board’s or such person’s own motion and without the approval of the stockholders who are present in person or represented by proxy and entitled to vote, adjourn, recess or postpone the meeting from time to time in the manner provided by セクション1.4 until a quorum of such class shall be so present and represented.

1.6.Conduct of Meetings; Organization.

1.6.1.The Board may adopt by resolution such rules and regulations for the conduct of each meeting of stockholders as it shall deem appropriate. If the Board determines that any requirement in these Bylaws, the Certificate of Incorporation or any other applicable legal requirement has not been satisfied (including compliance with any Questionnaire or Representation and Agreement required under or provided pursuant to these Bylaws) as to any nomination or other business proposed to be brought before a meeting of stockholders, then the Board may elect to (i) waive such deficiency with respect to such proposed nomination or other business, (ii) notify the stockholder of, and provide the stockholder with an opportunity to cure, such deficiency, or (iii) decline to allow the proposed nomination or other business to be transacted at the meeting, even if the Corporation has received proxies or votes in respect of those matters (which proxies and votes shall also be disregarded).

1.6.2.株主総会は、取締役会の議長が主宰し、取締役会の議長が不在の場合は最高経営責任者が主宰し、最高経営責任者が不在の場合は取締役会によって指名された役員または取締役が主宰します。秘書、または秘書が不在の場合はアシスタント秘書が会議の秘書を務めますが、秘書およびアシスタント秘書がいない場合は、取締役会によって指名された役員または取締役が会議の秘書を務めます。

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法人の秘書（「アシスタント秘書」）は会議の秘書を務めますが、秘書およびアシスタント秘書が不在の場合は、取締役会によって指名された役員または取締役が会議の秘書を務めます。

1.6.3.各会議の議事進行は、会議の主宰者が決定します。取締役会が適用会議に関して採択した規則や規制と矛盾しない範囲を除き、会議の主宰者は、会議の適正な進行に必要または望ましいと判断される規則、規制、手続き等を定める権利と権限を有し、次のような行為を行うことができます。 (i) 秩序と安全を維持するための手続きを確立すること、(ii) 質問やコメントに割り当てる時間に制限を設けること、(iii) 会議の開始時刻を過ぎてからの入場を制限すること、(iv) 記名株主、その正式に委任された代理人、そして会議の主宰者が決定できる他の個人に限って、会議への出席および参加に制限を設けること、(v) 投票が行われる各項目についての投票所の開閉を定めること、(vi) 事項、業務、または指名が適切に会議に提出されていなかったことを決定し、宣言すること、(vii) 取締役会または会議の主宰者が定めた会議の規則、規制、手続きに従わない株主または他の個人を退席させること、(viii) 会議を終了する、または再開または休会すること、たとえ定足数が存在しても、別の日または時間に、同じ場所または別の場所に、または遠隔通信手段でも行うこと、(ix) 会議中の音声/映像録音機器及び携帯電話の使用を制限すること。

1.6.4.適用法、設立契約またはこれらの細則に明示的に要求されていない限り、(i) 取締役会は、その裁量で、(ii) 取締役会の議長または株主の議会でそれに該当する人物は、当該法人の取締役の過半数の賛成票で可決された決議にしたがって、取締役会が以前に特定の提案された指名またはその他の業務に関して決定を下していないかどうかにかかわらず、(i) および (ii) の各場合に、その権限を有する。第1.6項または、セクション1.2(e) (x) 株主要求特別会議を含む、会議で提案された指名やその他の業務が、これらの細則に従って適切に持ち込まれたかどうか (これらの細則に従って必要な表明および合意に準拠していることを含む)、または設立契約またはその他の適用法の要件に準拠しているかどうかを判断し、(y) 提案された指名やその他の業務が適切に持ち込まれなかった場合、その提案された指名やその他の業務が欠陥があると宣言する。取締役会、取締役会の議長、または株主の議会でそれに該当する人物がそのように決定し宣言すれば、欠陥のある指名またはその他の

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業務は無視され、その問題に関連するプロキシや投票を法人が受け取った場合でも、(これらのプロキシおよび投票も無視されることになる)。

1.6.5.ここに反するいかなることにもかかわらず、適用法によって別途要求されない限り、(i) 株主要求特別会議の場合、すべての要求株主が、または (ii) 提案株主が当該株主が要求した事項を株主の会議で提示するために出席するか、資格のある代表者 (ここに定義される) を送信しなかった場合、法人は、その事項をその会議で投票のために提示する必要はなく、法人がその事項に関してプロキシや投票を受け取った場合でも、(これらのプロキシや投票も無視されることになる)。

1.7.監査役. 株主の会議の前に、取締役会、取締役会の議長、最高経営責任者または秘書は、その会議で行動するための1人以上の査定官を任命し、その書面報告を作成するものとし、任務を果たせない査定官の代わりに任命される交代査定官を1人以上指名することができます。もし株主の会議でいかなる査定官または交代査定官も行動できない場合は、会議を主宰する者がその会議で行動するための1人以上の査定官を任命します。査定官は (i) 会社の発行済み株式の数とそれぞれの議決権を確認し、(ii) 会議に出席している株式と委任状及び投票用紙の有効性を判断し、(iii) すべての投票と投票用紙を数え、(iv) 査定官による決定に対するいかなる異議に対する処理の記録を合理的な期間保持し、(v) 会議において表明された株式の数とすべての投票と投票用紙の集計を確認します。査定官は、任務を遂行するために他の者を任命または保持することができます。株主が会議で投票する各事項についての投票所の開設および閉鎖の日付と時間は会議で発表されます。投票所の閉鎖後に、査定官は投票用紙、委任状または投票、およびそれらの撤回または変更を受け入れません。委任状と投票用紙の有効性と集計を判断する際、査定官は適用法によって許可されている情報を考慮し、調査を実施します。

1.8.投票;代理権.

1.8.1.株主は、株主の会議で投票する権利があるか、会議を開かずに文書で企業行動についての同意または不同意を表明する権利がある場合、他の者に代理人として行動する権限を与えることができますが、その場合、代理人に関する法律で許可される方法に従って代理権を行使する必要があります。ただし、そのような代理権は、代理権の日から3年を超えて投票または行動することはできず、代理権がより長い期間を定めている場合を除きます。 duly executed された代理権は、不可撤回であると記載されており、法律的に不可撤回の権限を支持するのに十分な利益と結びついている場合、対象の株式における利益であれ、一般的に会社に対する利益であれ関係なく、不可撤回と見なされます。株主は、会議に出席し、対面で投票することにより、不可撤回でない代理権を撤回できます。

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その議決権に基づく投票の前に、議長に対して議決権の取り消しまたは日付の新しい新しい議決権を提出すること。

1.8.2.他の株主からのビジネス提案または指名に関する議決権を直接または間接的に勧誘する株主は、青と白以外の色の議決権カードを使用しなければならず、これらの色は取締役会専用に予約される。

1.8.3.取締役は、株主が集まった会議において出席した株主の持ち株である議決権によって投票された過半数によって選出される。ただし、取締役は、出席した会議において過半数の投票によって選出されるものとし、（i）事務局がこれらの細則に基づいて株主が取締役または取締役を指名しようとする旨の通知を受け取り、（ii）その提案された指名が、株式会社が株主に会議の通知を初めて郵送する日の10日前までにその株主によって撤回されていない場合に限り、選出されるものとする。これらの細則の目的上、投票の過半数とは、取締役の選挙のための「賛成」票の数がその取締役の選挙に関する「反対」票の数を上回ることを意味する（「棄権」および「ブローカー非投票」（または同様に投票権がない株式会社の他の株式）は、その取締役の選挙において「賛成」または「反対」として投票された票としてはカウントされない）。

1.8.4.その他のすべての事項については、適用法、定款、これらの細則、またはいかなる株式会社証券が取引される株式取引所の規則または規定によって異なる投票が要求されない限り（その場合、異なる投票が当該事項に関する適用投票となる）、会議において出席しているか議決権を有する株主の持ち株の過半数の賛成票が株主の行為となる。別のクラスまたはクラスの投票が必要な場合、出席した株主が持つそのクラスまたはクラスの過半数の賛成票がそのクラスまたはクラスの行為となる。ただし、適用法、定款、またはこれらの細則で特に定められている場合を除く。

1.9.記録株主の決定日の修正.

1.9.1.法人が株主に対し、株主総会の通知を受ける権利のある株主を特定できるように、取締役会は基準日を設定することができ、その基準日は取締役会が基準日を定める決議を採択した日より前になってはいけなく、またその基準日はその会議の日の60日前を超えてはならず、10日前を下回ってはならない。取締役会がその日付を定めた場合、その日付は当該会議で投票する権利のある株主を特定するための基準日にもなる。ただし、取締役会が基準日を定める時点で、会議の日以前の遅い日付をその決定のための基準日とすることを決めればその限りではない。取締役会によって基準日が定められない場合、株主に対する通知と株主総会での投票権を特定するための基準日は、通知が与えられる前日の業務終了時点となる。

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通知が放棄された場合、株主総会が開催される前日の業務終了時点となる。

1.9.2.法人が配当やその他の分配、権利の配分を受ける権利のある株主、または株式の変更、転換または交換に関する権利を行使する権利のある株主を特定できるように、取締役会は基準日を設定でき、その基準日は基準日を定める決議が採択された日より前になってはいけなく、またその基準日はその行動の60日前を超えてはならない。基準日が定められない場合、そのような目的のための株主を特定するための基準日は、取締役会がその関連の決議を採択した日の業務終了時点となる。

1.10.投票権を有する株主のリスト秘書は状況に応じて、株主総会の少なくとも10日前までに、議決権のある株主の完全なリストを作成し公開するものとする（ただし、議決権のある株主を特定するための基準日が会議の日の10日前よりも短い場合、そのリストは会議日の10日前時点で議決権を有する株主を反映するものとする）。リストはアルファベット順に整理され、各株主の住所および各株主名義で登録された株式数を示す。法人は、電子メールアドレスまたはその他の電子連絡先情報をそのリストに含める必要があります。このリストは、会議の前日で終了する10日間の期間、株主が会議に関連する目的で調査できるように開かれます: (a) 会議の通知とともに、リストへのアクセスに必要な情報が提供されている限り、合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上、または (b) 通常の営業時間中、法人の主たる執行オフィスで。法人が電子ネットワーク上でリストを利用可能にすることを決定した場合、法人はその情報が株主のみに利用可能であることを保証するために合理的な手段を講じることができます。

1.11. 株主提案および取締役候補の通知.

1.11.1.株主総会.

1.11.1.1.取締役会への選挙のための候補者の指名または、年次株主総会で株主に提案される他の業務については、次のいずれかによってのみ行われます: (A) 法人の会議通知（またはその補足）に従って、 (B) 取締役会の指示により、または (C) 当該通知の付与日現在で記録株主である提案株主によって。セクション1.11(a) および該当する会議の際に投票権を持つことができる株主。セクション1.11(a)(i) 株主が株主総会において取締役会の選任を行うために人物を指名したり、株主総会で考慮される他の事業を提案するための独占的手段を定めます（Exchange ActのRule 14a-8に適切に持ち込まれた事項を除く）。

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1.11.1.2.株主が提案する事項は、株主の行動に対して適切な事項でなければなりません。提案株主による株主総会での指名やその他の事業が適切に持ち込まれるためには、第1.11条(a)(i)に基づいて提案株主はこのような事項についての通知を適切な書面の形式で秘書にタイムリーに提出し、これらの内規に従う必要があります。

1.11.1.3.提案株主が株主総会においてただちに持ち込むためには、第1.11条(a)(i)に基づいて提案株主の通知は、適切な形式で受け取られ、受け入れ可能な配信方法に従って、前年の株主総会の初回記念日の120日前より早く、90日前より遅くならないようにしなければなりません。ただし、前年に株主総会が開催されなかった場合や、株主総会がその記念日の30日より早く、または60日以上遅れて開催される場合（休会または休止の結果を除く）、その株主の通知はその株主総会の120日前より早く、かつ（1）その株主総会の90日前、または（2）その株主総会の日付が法人によって公表された日から10日後のいずれか遅い方の日に受け取られる必要があります。

1.11.1.4.適切な書面の形式に従って株主が秘書に通知を行うためには、セクション 1.11(a)(i) 書面で以下を示す必要があります:

1.11.1.4.1.すべての株主情報;

1.11.1.4.2.取締役会の選出のために株主総会に提出される候補者の任命に関するすべての候補者情報;

1.11.1.4.3.任命以外の株主総会に提出されるビジネスに関するすべての提案情報; そして

1.11.1.4.4.提案されるビジネス、提案される候補者、提案者株主または関心のある人物に関するその他の情報であって、代理投票の勧誘に関連して提出すべき代理声明またはその他の提出物に開示される必要がある情報、または証券取引法の第14条に基づいて必要とされる情報（またはそのセクションに代わる法律または法令に基づいて必要とされる情報）およびそれに基づいて制定された規則および規制。

1.11.2.特別会議.

1.11.2.1.株主の特別会議では、会社の会議通知に従って提出されたビジネスのみが行われるものとします。

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これらの規約に反する何かがあったとしても、適用される法律に従い、理事会は特別会議で理事を選出するかどうかを合理的な裁量により決定する権限を持つ。

1.11.2.2.通知が行われた日付で株主名簿に記載されている提案株主は、セクション1.11(b) 該当する会議の際に投票権を持つ場合、株主は理事会に選出するための候補者を指名するか、特別株主総会で株主に提案される他の業務を提案することができる。ただし、(A) 提案された事項は株主の行動に対する適切な事項でなければならず、(B) 提案株主はそのような事項を適切な書面で秘書に期限内に通知し、これらの規約の下での要件を遵守しなければならない。(C) 提案株主は特別会議でその候補者を指名することができるのは、会社の会議通知によってその会議で理事が選出されることが示されている場合に限る。(D) 会社が理事会の一人または複数を選出する目的で特別株主総会を招集する場合、提案株主によって行われた候補者指名は会議で投票される理事職に限られ、会社の会議通知で指定される。セクション 1.11(b)(ii) 株主が特別株主総会で理事選出のための候補者を指名する、または株主総会で考慮される他の業務を提案するための独占的な手段を定める。

1.11.2.3.特別株主総会での候補者指名またはその他の業務を期限内に行うためには、セクション 1.11(b)(ii)提案株主の通知は、適切な形式で受領され、受け入れ可能な配信方法に従い、特別会議の120日前の営業終了後から、特別会議の90日前の営業終了または特別会議の日付と、理事会が提案する候補者の公表が最初に行われた日の10日後のいずれか遅い方の営業終了前までに受領されなければなりません。

1.11.2.4.適切な書面の形式であるためには、株主は次のように事務局長に通知を行う必要があります。第1.11(b)(ii)条は、書面で必要な情報を示さなければなりません。第1.11(a)(iv)条およびこれらの細則に準拠している必要があります（含む）とセクション 1.2（該当する場合）。

1.11.3.一般.

1.11.3.1.プロポーザル株主が株主総会に提案される候補者に関する通知（スペシャルミーティングリクエストを含む）を提出する前に、プロポーザル株主は秘書から質問票および表明と契約の形式を文書で要求し、秘書はその要求を受け取った後、10日以内にその形式をプロポーザル株主に提供するものとする。

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1.11.3.2.該当する各人（プロポーザル株主および提案された候補者を含む）は、通知の内容およびコーポレーションに対して以前に提供した情報を更新するものとする。必要に応じて、質問票または表明と契約に基づいて提供された情報が、（i）株主に通知される権利を持つ株主を決定するための記録日および（ii）会議の10営業日前の日付において真実かつ正確であることが続くようにし、その更新は、秘書に承認された配達方法に従って、記録日から遅くとも5営業日以内（記録日において行われる更新が必要な場合）、およびその会議の日付の8営業日前までに受け取られなければならない（その会議またはその会議のいかなる中断、休止または延期に対して、10営業日前の日付において行われる更新が必要な場合）。

1.11.3.3.プロポーザル株主、提案された候補者、またはその他の該当者がこの契約に従って情報または更新を提供する義務。及び、適用される場合、いかなる質問票または表明および合意においても、当該人物が提供した通知または情報の不備に関して、法人の権利を制限するものではなく、適用される締切を延長するものでもありません。また、当該人物が適用される場合において、いかなる指名または提案を修正または更新すること、または新たな指名や提案を提出することを許可するものとも見なされません。提案する株主は、通知がこのもとで適時に行われる最後の日以降に、いかなる方法でも提案や提名者の指名に関する欠陥を修正することはできません。提案の提出や提名者の提名を妨げる欠陥をいかなる方法でも修正することはできません。

1.11.3.4.法人は、株主が株主総会の前に指名が適切に持ち込まれると見なされる条件として、または第1.2項提案された株主、提案された候補者、およびその候補者の名簿のために指名が行われる他の人に対して、次のような他の情報を提供するよう要求します。（1）その者が法人に対して提出した該当する株主通知、質問票または表明および合意書に基づいて提供することに同意したこと、（2）その候補者が（取締役会またはその委員会によって判断されるように）提案された候補者が、（x）独立基準に基づいて取締役会のメンバーとして「独立」と見なされるか、取締役会またはその委員会のメンバーシップに関する要件を満たすか、（y）取締役会またはその委員会のメンバーシップに関する関係当局の要件または期待を満たすか、または（z）提案された候補者の資格、適正および独立性、またはそれらの欠如に関する合理的な株主の理解にとって重要であるかどうかを決定するために必要となります。

1.11.3.5.これらの細則に相反する内容があったとしても、適用法によって異なる要求がない限り、株主が（i）取引所法に基づくルール14a-19(b)に従って提案された情報を提供する場合、

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候補者が（ii）その後、ルール14a-19(a)(2)またはルール14a-19(a)(3)の要件を遵守しない場合（または、以下の文に従って取引所法に基づくルール14a-19(a)(3)の要件を満たしていることを法人に示すのに十分な合理的な証拠を適時に提供しない場合）、ならば、各提案された候補者の指名は無視されるものとし、法人がその指名に関して委任状または投票を受け取っても無視されるものとします。株主がルール14a-19(b)に従って通知を提供するか、または当該株主が以前に提出した暫定または正式な委任状の声明にルール14a-19(b)によって要求される情報を含む場合、当該株主は、株主総会の開催の7営業日以前までに、書面による認証（および法人の要求に応じて、合理的な証拠）を秘書に提供する必要があります。

1.11.3.6.株主が株主総会で提案する指名またはその他の事業に関して、株主は、設立証書および適用されるすべての法律、規則、規制、特に証券取引法に基づくすべての要件を遵守しなければなりません。

1.11.3.7.この細則に反するものであっても、株主による事業提案（取締役会の選挙のための者の指名を除く）に関してここに定める通知要件は、該当株主が証券取引法第14a-8条に基づいて法人に提案を提出した場合に満たされたものとみなされます。証券取引法第14a-8条に基づいて法人に提案を提出した場合に満たされたものとみなされます。

2.
取締役会

2.1.権限；資格法人の業務および事務は、法律または設立証書またはこれらの細則に別に定められている場合を除き、取締役会の指導により管理されます。法律、設立証書またはこれらの細則によって別に禁止されていない限り、取締役会はその権限、権限または職務（これらの細則に基づいて取締役会に付与された裁量権を含む）を取締役会の委員会または法人の任命者に委任することができ、取締役会が適切と判断する条件のもとに実施されます。

2.2.取締役の数取締役会は、最低でも七（7）人、最大で十五（15）人で構成され、その正確な人数は、全取締役会の過半数の議決によって随時決定されるものとする。取締役会は、毎年そのメンバーから取締役会長を選出し、取締役会長は出席している場合に会議を主宰する。

2.3.選挙および任期株主の各会議で選出された取締役は、次回の株主の年次会議まで、その任期を保持し、

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その後任者が選出されて資格を得るまで、または早期の死亡、辞任、不適格または解任まで保持される。

2.4.この無効条件つき辞任届（以下、「本辞任届」といいます）は、私が、インターナショナル・シーウェイズ株式会社（以下、「当社」といいます）の2024年の株主総会（以下、「2024年総会」といいます）において取締役会（以下、「当社取締役会」といいます）の選挙に提出されることが発表されたに伴い、当該選挙において当社取締役会の選任が公表された時点で当該選択において辞任するという条件で提出されます。　私が当社取締役会に当選した場合、私にはこれらのポリシーに準拠する義務が課せられます（これらのポリシーは、時折修正されることがあり、その後修正されます）。任意の取締役は、取締役会、取締役会長、最高経営責任者または秘書に書面で通知することにより、いつでも辞任することができる。その辞任は、辞任が提出された時点で効力を生じるものとし、辞任が指定された有効日や出来事の発生に基づく有効日を指定している場合を除き、その場合は辞任はその後の指定された日または事象の発生時に効力を生じるものとし、特に指定されていない限り、その辞任を効力を発生させるために受理する必要はない。

2.5.除名の通知書を提出しました。任意の取締役または全取締役会は、原因の有無にかかわらず、取締役選挙において投票権を持つ資本株式の過半数の保有者によって解任されることができる。

2.6.新しく作成されたディレクターシップおよび空席。優先株式の保有者が年次または特別総会でディレクターを選任できる場合がある場合、そのディレクターの選任、任期、再選挙、およびその他の特長は、当該付随策定証明書（優先株式のいずれかのシリーズに関連付けられた配当証書を含む）に適用されます。第6.1条（A）に反して、妊娠中の優先株式の発行によって選出されたディレクターの数は、ここで規定された数に加えていかなる場合でも調整され、そのため、全体の取締役数が自動的に調整されます。. 新たに創設された取締役職は、取締役の数の増加や、死去、辞任、資格喪失、またはその他の理由による取締役会の欠員によって生じ、現職の取締役の過半数、あるいは唯一の残りの取締役によってのみ補充されることができます。新たに創設された取締役職または欠員を埋めるために選出された取締役は、次回の株主総会まで、その後継者が選出され資格を取得するまで、またはその者の早期の死去、辞任、資格喪失または解任までその職務を保持します。

2.7.定時開催の会議. 取締役会の定例会議は、デラウェア州内外の（a）任意の日付、時間、場所で、または（b）遠隔通信の手段によって、通知なしで開催することができます。

2.8.特別総会. 特別会議は、取締役会の議長、最高経営責任者、または社長によって召集され、デラウェア州内外の（a）任意の場所で、または（b）遠隔通信の手段によって、議長、最高経営責任者、または社長が指定する日付と時間に開催されます。

2.9.会議の通知と場所. 取締役会の会議は、法人の本社またはその会議の通知に記載されている他の場所、あるいは単独で遠隔通信の手段によって開催されることがあります。特別会議の通知は、取締役会が別途決議により定めない限り、定例会議の通知も含め、(a) 直接手渡し、宅配便、または電話で届けられ、(b) アメリカ合衆国の郵便で、料金前払いで送付され、または(c) 電子メールで送信され、各取締役がその取締役の住所、電話番号または電子メールアドレスに向けて、その法人の記録に示されたアドレスに従って、会議開始時刻の少なくとも二日前までに、または郵送の場合は少なくとも三日前に送付されます。ただし、その取締役が通知を諦めた場合は、この限りではありません。セクション6.3ただし、もし取締役会の議長が会議を早めに開催する必要があると判断した場合、議長は短い通知を出すことができます。

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定足数が存在する限り、定例の取締役会または特別会議では、通知にその事業または提案された行動が記載されているかどうかにかかわらず、あらゆる事業を遂行し、あらゆる法人の行動を取ることができます。特定の事業または提案された行動について特別な通知が法律で必要とされる場合を除きます。

2.10.電子手段による会議への参加が許可されます定款またはこれらの細則に別の制限がない限り、取締役会のメンバーまたは取締役会が指定した委員会のメンバーは、電話会議、電子的またはその他の通信機器を用いて、会議に参加できます。これにより、会議に参加するすべての人が互いの声を聞くことができます。セクション2.10 該当会議における出席を構成します。

2.11.決議のための法定人数；行動には投票が必要です取締役会のすべての会議において、全取締役の過半数が業務を行うための定足数を構成する。定足数が存在する会議において出席している取締役の過半数の投票は、適用される法律、会社設立証書、またはこれらの規約がより多くの投票を必要とする場合を除いて、取締役会の行為とみなされる。取締役会のいかなる会議においても定足数が存在しない場合、出席している取締役は過半数の投票により、定足数が存在するまで会議を随時休会することができる。

2.12.組織取締役会の会議は取締役会の議長によって主宰される。取締役会の議長が不在の場合は、会議で選出された主宰者によって主宰される。書記、または書記が不在の場合は、会議の主宰者が任意の人物を会議の書記として任命することができる。

2.13.会議のない取締役による行動会社設立証書やこれらの規約によって特に制限されていない限り、取締役会またはその委員会の会議で必要または許可される行動は、取締役会またはその委員会のすべてのメンバーが書面で同意する場合には、会議を開かずに行うことができる。書面は取締役会または委員会の議事録と共に保管されなければならない。この保管は、議事録が紙の形で維持されている場合は紙の形で、議事録が電子的形式で維持されている場合は電子的形式で行われる。

3.
委員会

3.1.委員会取締役会は、取締役の一人以上で構成される一つまたは複数の委員会を指定することができる。取締役会は、いかなる委員会の代替メンバーとして一人以上の取締役を指定することができ、その者は委員会の会議において欠席または資格がないメンバーを交替することができる。委員会のメンバーが欠席または資格を失った場合、会議に出席しているメンバーは投票権がある限り、資格を失っていないものとして、その会議に出席しているメンバーとみなされる。

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役員が定足数を構成する場合、会議に欠席または資格のない役員の代わりに行動するために、別の役員を全会一致で指名することができる。法令で許可され、取締役会の決議またはこの細則に定められている範囲内で、委員会は法人の業務および affairs の管理において役員のすべての権限および権威を持ち、必要に応じて法人の印章をすべての書類に押印することができる。ただし、次の問題に関しては、委員会は権限を持たないものとする。(a) 株主の承認を求めることが法令で明示的に要求される行動または事項（取締役の選任または解任以外）を承認、採択、または株主に推奨すること、または (b) この細則を採択、改正、または廃止すること。

3.2.委員会規則取締役会が別途定めない限り、取締役会によって指定された各委員会は、その業務の運営に関する規則を採択、改正および廃止することができる。取締役会による規定またはその委員会の規則に反する規定がない限り、(a) その委員会で現在勤務している役員の過半数が業務を行うための定足数を構成し、(b) 定足数が存在する会議で出席している会員の過半数の投票、またはその委員会のすべてのメンバーの全会一致の書面による同意が、その委員会の行為となるとし、(c) その他、各委員会は取締役会が業務を遂行するのと同様の方法で業務を行うものとする。第II条.

4.
役員

4.1.役員; 選挙時折、取締役会は取締役会長、最高経営責任者、社長、副社長1人以上、秘書および最高財務責任者を選出し、彼らに望ましいと考えられる追加の名称や副題を付与することができる。取締役会は、適当と考えるその他の役員を随時選出することができる。同一人物が法人の複数の役職を保持することができるが、設立証明書またはこの細則で別途定められていない限り。

4.2.任期; 辞任; 解任; 欠員取締役会がその役員を選任する決議で別段の定めがない限り、各役員はその後任者が選任され、資格を有するまで、またはそれ以前に死亡、辞任、または解任されるまで役職を保持します。役員はいつでも取締役会、最高経営責任者、取締役会の会長、または書記に書面で通知することにより辞任することができます。その辞任は、辞任が後の発効日を指定するか、または発生する事象に基づいて発効日を定める場合を除き、提出された時点で発効します。それ以外に指定されていない限り、その辞任を有効にするために受理は必要ありません。取締役会は、当時取締役会を構成している権限ある取締役の過半数の賛成票によって、理由の有無にかかわらず、いつでも役員を解任することができます。このような解任は、当該役員の法人との契約上の権利に対して不利に扱われることはありません。

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役員の任命は、それ自体で契約上の権利を生じさせるものではありません。法人の役職において、死亡、辞任、解任その他の理由によって生じた欠員は、取締役会が定例または特別の会議において補充することができます。

4.3.取締役会議長取締役会の会長は、出席する全ての取締役会及び株主総会の会議を主宰し、一般的な執行能力を持って行動し、取締役会の指示の下、法人の方針及び事務の監督全般に関する責任を有します。

4.4.最高経営責任者取締役会の会長が不在の場合、最高経営責任者は出席する全ての取締役会及び株主総会の会議を主宰します。最高経営責任者は、最高経営責任者としての権限を持ち、取締役会の管理の下、法人の業務の管理と運営の監視に関する一般的な権限を有し、その方針及び事務に対する一般的な監督権限を持ちます。最高経営責任者は一般的な執行権限を有し、法律、規則または慣行に基づいて最高経営責任者の職務に関連するその他のすべての権限および義務を行使することができます。

4.5.社長会長または会長がいる場合は、その会長は最高経営責任者が不在の際、またはその行動ができない場合の最高経営責任者の職務を遂行しなければならない。さらに、会長はそれぞれの職務に通常付随する職務を遂行し、または取締役会、取締役会の議長、または最高経営責任者によって随時適切に割り当てられるその他の職務や権限を行使しなければならない。

4.6.副社長副会長または副会長がいる場合は、その副会長は社長が不在の際、またはその行動ができない場合の社長の職務を遂行しなければならない。さらに、副会長はそれぞれの職務に通常付随する職務を遂行し、または取締役会から随時適切に割り当てられるその他の職務や権限を行使しなければならない。副会長が複数いる場合、取締役会はどの副会長がその職務を遂行するかを決定できる。取締役会がその決定を行わない場合、社長がその決定を行うことができる。それ以外の場合、いずれかの副会長がその職務を遂行することができる。副会長または副会長は、企業の副会長の職務に付随するすべての職務を遂行し、また取締役会、最高経営責任者、社長によって随時割り当てられるその他の権限や職務を行わなければならない。

4.7.秘書秘書は株主総会、取締役会、および任意の委員会の議事を記録する義務を負い、その目的のために保管される書籍に記録しなければならない。すべての通知が、これらの細則の規定または法律によって要求されるとおりに適切に与えられることを確認しなければならず、法人の記録の管理者として務め、企業の承認に基づいて執行される文書に会社の印を付けることができる。そして、その印が付された場合には、それを認証することもでき、一般的には企業の秘書の職務に付随するすべての職務を遂行し、また取締役会、最高経営責任者、社長によって随時割り当てられるその他の職務を行わなければならない。

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法人のために適切に承認された文書には、印が付けられた場合には、それを認証することもでき、一般的には企業の秘書の職務に付随するすべての職務を遂行し、また取締役会、最高経営責任者、社長によって随時割り当てられるその他の職務を行わなければならない。

4.8.最高財務責任者最高財務責任者は、取締役会によって任命された財務官または財務担当者を持つ法人のいかなる部門の資金及び証券を除いて、法人の全ての資金及び証券を管理し、定期的な会計帳簿を保持するものとします。法人の資金は、最高財務責任者によって法人の名義で、取締役会が時折指定する銀行、信託会社または他の団体に預けられます。最高財務責任者は、署名を必要とする文書に署名または承認署名し、この地位に通常付随する全ての義務を遂行し、また取締役会、取締役会の議長、最高経営責任者または社長によって適切に割り当てられたその他の義務及び権限を有するものとします。

4.9.助理秘書及びその他の役員取締役会は、一人以上の助理秘書及び最高財務責任者への一人以上の助手、または二つの役職に一人の任命者を任命することができます。これらの役員は、本定款に規定されている権限を有し、取締役会、取締役会の議長、最高経営責任者または社長によって彼らに割り当てられた義務を遂行します。取締役会は、任意の役員、代理人または従業員にその職務の忠実な遂行のために担保を提供するように要求することができます。

4.10.他法人のセキュリティに関する行動他の法人または団体の株式は、法人の名義で登録されている場合、最高経営責任者または社長、または彼らの代理人によって投票されることができます。ただし、取締役会は決議によって他の人を任命してその株式に投票させることができ、その場合、その人はその決議の認証コピーを提示することでその株式に投票する権利を持つものとします。

5.
株式

5.1.株式証書及び無証書株式株式会社の資本株式は、証明書の有無にかかわらず発行、登録、保有することができます。理事会は、決議により、全てまたは一部の株式クラスまたはシリーズが無証明書株式であることを定めることができます。そのような決議は、その証明書が株式会社に返却されるまで以前に発行された証明書によって表される株式には適用されません。理事会によるそのような決議の採択にもかかわらず、証明書によって表される株式の所有者は、株式会社の2名の authorized officers が署名した証明書を受ける権利があります（理事会の議長、最高経営責任者、社長、いずれかの副社長、秘書、またはいかなる補助秘書もその目的のための authorized officer と見なされることを理解してください）。これは、証明書形式で登録された株式会社の資本株式の数を表します。

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その所有者が保有する株式を表す証明書の署名は、DGCL によって許可された電子署名によって行うことができます。その証明書が1名の役員によって手動で署名されるか、譲渡エージェントまたは登録機関によって手動で署名される場合、証明書上の他の署名はファクシミリであることができます。署名した役員、譲渡エージェントまたは登録機関が、証明書の発行前にその役員、譲渡エージェントまたは登録機関でなくなった場合、その証明書は、発行日にはその人物がその役員、譲渡エージェントまたは登録機関であったかのように株式会社によって発行されることがあります。株式会社は、持参人形式の株式証明書を発行することはできません。法律によって明示的に異なる別の規定がない限り、無証明書株式の保有者の権利と義務と、同じクラスおよびシリーズの株式を表す証明書の保有者の権利と義務は同一です。

株式会社が複数の株式クラスまたは任意のクラスの複数のシリーズを発行する権限を持っている場合、各株式クラスまたはそのシリーズの権限、名称、優先権および相対的、参加的、選択的その他の特別権利、並びにその優先権および/または権利の資格、制限または制約は、株式会社が発行する証明書の表面または裏面に完全にまたは要約して記載されるものとします。ただし、法律によって明示的に異なる規定がない限り、前述の要件に代わって、株式会社が発行する証明書の表面または裏面に、株式会社がその権限を何か要求する株主に対して無償で提供する権限、名称、優先権および相対的、参加的、選択的その他の特別権利、並びにその優先権および/または権利の資格、制限または制約に関する声明を記載することができます。無証明書株式の発行または譲渡の後、合理的な期間内に、株式会社はその登録所有者に、法律で要求される情報を記載する書面の通知を送信するか、株式会社がその権限を無償で提供することを求めた株主に対し、各株式クラスまたはそのシリーズの権限、名称、優先権および相対的、参加的、選択的その他の特別権利の資格、制限または制約に関する声明を送信します。

5.2.株式の譲渡. 株式会社の証明書によって表される株式は、譲渡を求められる株式を表す証明書を株式会社または譲渡代理人に提示し、証明書の適切な裏書きを行い、別の付随する書類にその証明書を添え、さらに譲渡税の支払いや法律の他の規定への適合の証拠を株式会社またはその譲渡代理人が要求する場合に、株主名簿上で譲渡可能とします。

5.3.株券の紛失、盗難、破損；新しい株券の発行. 株式会社は、以前に発行された証明書が失われた、盗まれた、または破壊されたと主張される場合、その事実に関する宣誓供述書がその証明書の所有者によって作成されることに基づいて、新しい株式証明書または証明書のない株式を発行することができます。

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失われた、盗まれた、または破壊された証明書の所有者やその法定代理人は、そうした証明書の主張された損失、盗難または破壊、または新しい証明書の発行に関して株式会社に対してなされるかもしれない請求に対して十分に補償するための保証を株式会社に提供する必要がある場合があります。

6.
その他

6.1.会計年度. 株式会社の会計年度は、取締役会によって特に定められない限り、毎年12月31日に終了します。

6.2.印鑑. 理事会は企業印を採用することができ、必要に応じてその印を変更し、その印またはその印の複製を貼付または押印またはその他の方法で再現することを許可することができる。

6.3.株主、取締役及び委員会の会議の通知の放棄. 適用法によって、または設立証明書またはこれらの細則のいずれかの条項に基づいて通知が必要とされる場合、通知を受ける権利を有する者が署名した書面による放棄、または通知を受ける権利を有する者による電子的な送信による放棄は、時間が記載されている前後を問わず、通知とみなされる。会議への出席は、その会議の通知放棄を構成する。ただし、その人が会議が法的に召集されていないためにビジネスの取引に異議を唱えるために会議の冒頭で出席する目的で出席する場合を除く。株主、取締役、または取締役の委員会の定例または臨時の会議で取引される業務およびその目的は、設立証明書またはこれらの細則によって要求されない限り、通知放棄の書面において特定される必要はない。

6.4.取締役および役員の免責.

6.4.1.以下で提供される場合を除き、第6.4条法人は、法律で認められる限り、当該人物または当該人物の遺言者または相続人が法人の取締役または役員であること、または法人の要求により、他の法人、有限責任会社、公開有限会社、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、信託、従業員福利厚生計画、基金またはその他の事業において取締役または役員を務めることによって、当該人物が脅かされる、または脅かされる可能性のある当事者として関与する、または関与した場合に、罰則、解決金、およびそれに関連して実際にかつ合理的に発生または被ったその他の損失について、全額を補償するものとし（以下、「被補償者」）、当該被補償者がその件に関連して実際にかつ合理的に発生または被ったすべての費用（以下に定義）、判決、罰金、罰則、解決金、負債、およびその他の損失を補償する。ただし、法人は、当該被補償者に対して補償する義務を負わない。

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そのような補償を求める者によって開始された手続きに関連して、以下に定義される許可された反訴（Permitted Counterclaims）以外のものであり、これらの手続きが取締役会で採択された解決策において承認されていない限り、さらに、補償は、法人がそのような和解またはその他の処分に事前に同意しない限り、手続きの和解や他の非裁定的処分に関して要求されることはありません。取締役会は、利害関係のない取締役の過半数の投票によって、法人が指定されていない任意の者を補償するか、または事前に補償契約を結ぶ権限を持ちます。第6.4条法人の従業員、代理人、またはコンサルタントであったことによって課せられたまたは主張された負債、罰金、制裁および請求に対して、和解に支払われた金額を含めて（継続しているかどうかにかかわらず）、補償は必要であり、法人に関連して発生したすべての合理的な費用（弁護士費用を含む）にも適用され、そんな人が補償を受ける人として指定されているのと同じ範囲で行われます。

6.4.2.手続きの防御において補償を求める者が合理的に発生させた費用は、(i) 書面によるそのための請求と (ii) そのような補償を求める者が法人から補償を受ける権利が最終的に判断されない場合、または補償が付与される場合、これらの費用の合計額の範囲で法人に返済するとの書面による約束を受け取った後、直ちに法人によって前払いまたは償還されるものとします。これに際し、補償を求める者は、実際または潜在的な利害の違いを考慮しない限り、同様の状況にある当事者が手続きや行動において共通の弁護士を利用するという法人の要求に善意で協力するものとします。補償を求める者の法人に対する返済義務は無担保であり、利息は発生しません。

6.4.3.法人は、進行中の訴訟（または訴訟の一部）に関連して、被補償者に対して補償を行ったり、費用を前払いまたは払い戻すことはありません。

6.4.3.1.その被補償者に対して、法令、保険契約、補償条項、投票またはその他の方法により実際に支払われる金額がある場合、支払われた金額を超える場合を除きます。

6.4.3.2.上場法第16(b)条に基づく会計または利益の返還、または連邦、州または地方の法令や慣習法の同様の規定に基づき、その被補償者が責任を問われる場合。

6.4.3.3.法人の行動規範と倫理、またはインサイダー取引方針の違反に関連する場合。

6.4.3.4.連邦または州のインサイダー取引法の違反に関連する場合。

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ただし、各場合において、その被補償者がその主張に成功した場合、費用を負担するための書面による同意を受けた場合、または法人の書面による同意を得て和解した場合には、法人はその被補償者の費用を補償し払い戻すことになります。さらに、法人は、補償または支払いが連邦預金保険公社の規制（またはその後継規定）またはその他の適用法令、規則、規制に基づく「禁止された補償支払い」となる場合、被補償者に対して補償または前払いまたは費用の払い戻しを行いません。

6.4.4.法人は、その被補償者が誠実に行動し、法人の最善の利益に合致し、反しないと合理的に信じている方法で行動したと判断しない限り、補償の請求は支払われません。また、犯罪行為や訴訟に関しては、その行動が違法であると信じる合理的根拠がなかったことも必要です。判決、命令、和解、有罪判決、または無罪答弁またはその同等のもので、訴訟が終了した場合、その事実自体が、その被補償者が誠実に行動し、法人の最善の利益に合致し、反しない方法で行動したという推定を生じさせるものではありません。また、犯罪の訴訟に関しては、その被補償者の行動が違法であると信じる合理的根拠があったことも必要です。裁判所の適切な権限による命令がない限り、そのような判断は、（i）補償を求める訴訟の当事者でない取締役の過半数の票決によって行われますが、定款の規定により、定足数を下回る場合でも構いません。第6.4条前述のことにかかわらず、引受人がいかなる手続きやその中の請求、問題、事項について実際に成功した場合、引受人はそのことに関連して実際にかつ合理的に発生した費用（弁護士費用を含む）に対して補償を受けることができ、特定のケースにおける承認は不要です。

6.4.5.補償または費用の前払いや払い戻しに関する請求が、第6.4条文書による請求が法人に受理された後90日以内に全額支払われない場合、引受人はその補償または費用の前払いや払い戻しに対する権利を有するかどうかを有権の裁判所において判断される権利を有します。法人は、その引受人が法人に対してこの補償または費用の前払いや払い戻しを求めるいかなる行為に関連して発生したすべての費用に対して、その引受人を補償しなければなりません。セクション

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6.4(e)引受人がその行為において成功した限り、かつ適用法によって禁止されていない限り。いかなる訴訟においても、法人は法律によって禁止されない最大限の範囲で、その引受人が要求された補償または費用の前払いや払い戻しを受ける権利がないことを証明する責任を負います。

6.4.6.引受人は、補償または費用の前払いや払い戻しが求められる手続きに気づくか、あるいは召喚状、通達、召喚状、苦情、起訴、情報または他の文書が提供されたときに、より早く法人に書面で通知する必要があります。引受人が法人にこのように通知しない場合、法人の引受人に対する義務は免除されることはありません。第6.4条.

6.4.7.補償または経費の前払いまたは払い戻しの条件として、ここにおける被補償者による支払いの要求は文書である必要があり、その被補償者の法律顧問による経費の合理的な説明を提供する必要があります。

6.4.8.この中で被補償者に与えられるすべての権利は、第6.4条補償、経費の前払いその他に関して、補償を求める被補償者や経費の前払いを求める被補償者が、法律、設立証明書の条項、内規、契約、株主または取締役会の投票、その他に基づいて享受するか、将来取得する権利を排他的にするものではありません。設立証明書またはこの内規の改正は、設立証明書またはこの内規における補償、経費の前払いその他の権利をおける被補償者の権利を損なうことも、その他不利に影響を与えることもありません。

6.4.9.法人は、自身および任意の被補償者を、経費、判決、罰金、和解金、負債およびその他の損失から保護するための保険を維持することができます。法人が適用法に基づいてそのような被補償者に対して補償する権限を持っているかどうかに関わらず、経費、判決、罰金、和解金、負債およびその他の損失に対して保険を維持する場合、そのような被補償者はその契約条件に従って、そのような被補償者に対する保険の最大範囲で保護されます。

6.4.10.For the purposes of this 第6.4条（i）「法人」という用語は、法人の前身や、法人に統合または合併される構成法人（構成の構成を含む）を含むものとします。（ii）「法人の要求に基づいて」とは、法人の取締役または役員としての職務であり、従業員の福利厚生プラン、参加者または受益者に関する義務を課す、またはそのような取締役または役員がサービスに関与することを含みます。ただし、そのようなサービスの要求は書面によるものでなければなりません；および行動

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「従業員の福利厚生プラン」に関して、当該人がそのプランの参加者および受益者の利益に合理的に寄与すると信じる行動は、法人の最善の利益に反しない行動と見なされます；および（iii）「費用」という用語は、合理的かつ文書化されたすべての実費を含み、弁護士費用、リテーナー、裁判費用、トランスクリプト費用、専門家（会計士やその他のアドバイザーを含む）の費用および費用、証人費用、旅行費用、複製費用、印刷および製本費用、電話料金、郵便料金、配達サービス料金、従業員の福利厚生プランに関連して被 indemnity された者に課されるERISAエクスサイズ税または罰金、これに基づいての実際または見なされる受領によって課された連邦、州、地方または外国の税金を含むものとします。第6.4条、罰金および、実際のまたは脅威的な手続きに関連して、弁護、弁護の準備、または調査において通常発生するタイプの他の支出または費用を全て含む（被 indemnity された者が対抗して応答し、被 indemnity された者に対して行われた肯定的な請求を否定する直接的な反訴を含む（「許可された反訴」）この手続きの中で、ただし、（A）許可された反訴を除く被 indemnity された者の反訴の費用、（B）控訴またはそれに類似の手段の取得および維持にかかる費用、または（C）この規定に基づく賠償または事前支払いまたは払い戻しを実行する権利を強制するための費用および費用を除外します。第6.4条.

6.4.11.これらの定款またはその他に起因する indemnification や前払い、経費の償還に関する手続きは、デラウェア州の衡平法裁判所でのみ提起され、審理されるものとします。この下でのいかなる支払いがあった場合、第6.4条法人は、その支払いの範囲において、Indemnitee の回収権のすべてに代位します（いかなる保険契約に基づいても、またはそれ以外のもので）。Indemnitee は必要なすべての書類に署名し、法人がその権利を効果的に行使するために必要なすべての手続きを行うものとします。法律により要求される場合またはその他公共のものとならない限り、Indemnitee はこの第6.4条に関連して発生する任意の情報、包括して indemnification や前払い、経費の償還の請求の情報を機密として保持します。第6.4条および当事者間のコミュニケーションを含む、金額が支払われたまたは支払われるべき金額に関しても当てはまります。

6.4.12.この条項のいずれかが、第6.4条いかなる時においても執行不可能であると判断される場合、他の条項には何ら影響を与えず、影響を受けた条項は状況に応じて最大限に執行されるものとし、企業がここに記載された他の役割においてその役員や役職者に対して法令により許可される最大限の範囲で、損害賠償と費用の前払いを提供する意図があります。

6.5.当社の株主は、その顧問株のそれぞれのクラスの発行済み株式の過半数の支持を得ることにより、いつでも規則を修正できます。株主の投票権を有する有価証券。株主総会が株主総会の目的として規定することができます。適用法および法人設立証明書に従い、これらの内部規定は理事会によっていかなる会議においても、または理事会の書面による同意によって修正、改正または廃止、あるいは新たな内部規定の制定が可能です。

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6.6.電子署名法令により別途求められない限り、法人設立証明書またはこれらの内部規定が署名を求める場合、または許可する場合、その署名は手書きのもの、コピー、準拠または電子署名とすることができます。

7.
専属管轄

7.1.専属管轄. Unless the Corporation consents in writing to the selection of an alternative forum, (a) the Court of Chancery (the “Chancery Court”) of the State of Delaware (or, if the Chancery Court lacks jurisdiction over such action or proceeding, then another state court of the State of Delaware or, if no state court of the State of Delaware has jurisdiction, then the United States District Court for the District of Delaware) shall, to the fullest extent permitted by law, be the sole and exclusive forum for (i) any derivative action, suit or proceeding brought on behalf of the Corporation, (ii) any action, suit or proceeding asserting a claim of breach of a fiduciary duty owed by any director, officer or stockholder of the Corporation to the Corporation or to the Corporation’s stockholders, (iii) any action, suit or proceeding arising pursuant to any provision of the DGCL or these Bylaws or the Certificate of Incorporation of the Corporation (as either may be amended from time to time) or (iv) any action, suit or proceeding asserting a claim against the Corporation governed by the internal affairs doctrine; and (b) subject to the preceding provisions of this 第7.1項, the federal district courts of the United States of America shall be the exclusive forum for the resolution of any complaint asserting a cause or causes of action arising under the Securities Act of 1933, as amended, including all causes of action asserted against any defendant to such complaint. If any action the subject matter of which is within the scope of clause (a) of the immediately preceding sentence is filed in a court other than the courts in the State of Delaware (a “Foreign Action”) in the name of any stockholder, to the fullest extent permitted by applicable law, such stockholder shall be deemed to have consented to (x) the personal jurisdiction of the state and federal courts in the State of Delaware in connection with any action brought in any such court to enforce the provisions of clause (a) of the immediately preceding sentence and (y) having service of process made upon such stockholder in any such action by service upon such stockholder’s counsel in the Foreign Action as agent for such stockholder.

7.2.通知と同意. 法律で許可される最大限の範囲において、法人の資本株式の株式を購入またはその他の方法で取得したり、保有したりするいかなる人も、本条項の規定に対する通知を受け、同意したものとみなされる。第VII条. 本定款における相反する内容にかかわらず、前述の規定は、法律に反する範囲で、取引法により創出された責任、義務または職務を執行しようとする請求には適用されない。第VII条に適用されない。

7.3.契約の存続. もし本条項のいかなる規定または規定が存在する場合第VII条無効、違法、または執行不可能と見なされる場合、あらゆる状況に対していかなる理由によっても、(a) その他の状況におけるそのような条項の有効性、合法性および執行可能性、

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この第VII条 (この条項の各部分を含むが、これに限定されない) 第VII条無効、違法または執行不可能と見なされるそのような条項が、無効、違法または執行不可能と見なされない限り、いかなる方法でも影響を受けたり損なわれたりしないものとし、(b) その条項の他の人または団体、状況への適用は、いかなる方法でも影響を受けたり損なわれたりしないものとする。

8.
定義

この定款で使用される用語は、以下の意味を持つものとします。 Article VIII.

「受け入れ可能な配達方法」とは、書面で秘書に配達することを意味し、(i) 電子メールによる配達（ただし、その電子メールの受信確認が受け取られた場合に限る；ただし、電子的手段によって自動的に生成されたコミュニケーションまたは確認（不在返信など）はその受信確認を構成しない）または (ii) 登録郵便で秘書宛に会社の主要な執行所に送付し、配達証明を要求することを意味します。

「実質的に保有する」とは、証券取引法のルール 13d-3 および 13d-5 に定義される意味を持ちます。

「競争相手」とは、法人またはその関連会社が提供する製品またはサービスと競争する、または代替となる製品やサービスを提供するいかなる法人を指します。

「法人証券」とは、法人またはその関連会社の資本株式またはその他の証券を指します。

「デリバティブ金融商品」とは、デリバティブ商品、利益権、オプション、ワラント、転換可能証券、株式評価権またはデリバティブ金融商品に関連する権利、または法人証券の投票権に関連する価格で行使または転換できる権利や決済支払いメカニズムを指し、または法人証券の価値から全体または一部を派生させる価値を持つ他の契約、デリバティブ、スワップまたは経済的利益とリスクを生じることを意図した他の取引または取引のシリーズを指します。

「独立基準」とは、法人証券が取引される主要株式取引所の規則および上場基準に明示された独立基準、米国証券取引委員会（SEC）の適用規則、連邦準備制度理事会（「連邦準備理事会」）、通貨監督官室（「OCC」）、および法人の取締役の独立性を判断し開示する際に取締役会が使用する公表された基準を指します。

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取締役が監査委員会、報酬委員会、または取締役会の他の委員会において適用されるもの。

「利害関係者」とは、いかなる株主に関しても、(i) その株主を直接または間接に支配する、あるいはその株主と共同で行動する者、(ii) その株主が名義または実質的に所有する法人の株式の利益を有する者、及び (iii) その株主によって支配されるか、または共通の支配下にある者を指します。

「指名者情報」とは、提案された株主が取締役会に選出または再選を提案するそれぞれの人物について意味します：

(1)その提案された候補者の名前、年齢、業務住所及び居住住所；

(2)その提案された候補者の主な職業または雇用；

(3)法人が提供する形式による完全な質問票及び表明と合意；セクション 1.11(c)(i) 提案された候補者に関して。

(4)(1) 当該候補者が直接または間接的に実質的にまたは名義上保有している法人証券のクラス、シリーズおよび番号、(2) その法人証券が取得された日付、(3) 当該候補者が過去6ヶ月間に所有、保有または取引したデリバティブ・インストゥルメントまたはショート・インタレストに関する情報;

(5)当該候補者がSECが採用した規則S-kの項目407(a)で考慮される関連基準および法人の株式証券が上場されている取引所の関連上場基準の下で独立取締役として検討される資格があるかどうか;

(6)過去3年間の間に当該候補者、提案株主、利害関係者およびその他の関係者（その名前を含む）との間で、当該候補者の指名または取締役としての職務に関連するすべての直接的および間接的な報酬、支払い、返済、補償およびその他の金銭的契約、取り決めおよび理解の説明、および規則に基づく「登録者」として提案株主および利害関係者が該当する場合に、項目404に基づいて開示が必要とされるすべての情報;

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(7)当該候補者と、法人に対してSchedule 13Dを提出する必要があるかのように開示が必要な人物との関係の詳細;

(8)当該候補者が株主通知が提出される3年前に、競合他社の役員または取締役として勤務していた位置に関する詳細。

「人」とは、個人、企業、パートナーシップ、有限責任会社、信託、協会、グループ、法人（非営利法人を含む）またはその他の法人を意味する。

「潜在的な規制の相互連携」とは、提案された候補者に関して、候補者が取締役会での服務に起因して、他の預金機関との相互連携が発生する場合、または候補者に関して、コーポレーションが連邦準備制度理事会またはOCCの規則または規制に基づいて事前承認を求める、または相互連携の免除を取得するための支援を行うことになる状況を指します。

「提案情報」とは、提案する株主が株主総会で提起しようとする事業（取締役会への選任者の指名以外の事業）に関することを意味します。第1.2項または :

(1)株主総会で提起されることが望ましい事業の簡単な説明。

(2)提案または事業の文言（提案された採決の完全な文言を含む、またその事業に含まれる場合は、定款またはこの細則を含む、改正提案の文言）。

(3)株主総会でその事業を行う理由（SECに提出される代理投票声明またはその補足に記載される、この提案された事業の理由の文言を含む）。

(4)提案株主および関係者の各自または合計における、提案株主のその事業に対するすべての重要な利益についての完全かつ正確な説明、および提案株主や関係者がそこから受けると予想される利益を含む。

「公表」とは、全国ニュースサービスによって報じられるプレスリリースにおいて行われた開示、または、取引法の第13条、第14条または第15条(d)に基づいて株式会社がSECに提出した文書、または、株式会社の有価証券が上場されている取引所の適用規則に基づく通知における開示を含むものとみなされる。

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「提案株主」とは、株主総会に提案される指名またはその他の事業を提案する株主を指す。第1.2項または .

「資格ある代表者」とは、特定の株主総会において、代理人としてその株主のために行動するように書面または電子送信によって当該株主により正式に権限を与えられた人物を指す。資格ある代表者は、株主総会においてその書面または電子送信、またはその書面または電子送信の信頼できる複製を提示しなければならない。

「回答用紙」とは、提案株主が取締役会に対して選出または再選を提案する各人に関して、株式会社が提供した形式の取締役および役員の回答用紙を指す。セクション 1.11(c)(i) およびその提案された候補者によって署名された。

「代表と合意」とは、提案株主が株主総会に提出することを提案する任命またはその他のビジネスに関連して、会社が提供する形式による書面による代表と合意を意味する。セクション 1.11(c)(i)および必要に応じて、提案株主、各提案された候補者およびその候補者のためにまたはその名のもとに任命またはその他の提案が行われている他の人物によって署名されていること。

(1)適用される各人（提案株主および任命された候補者を含む）が、記載された情報を更新し補足すること。第1.2項または必要な範囲で、適宜、該当する会議の通知を受ける権利のある株主を判断するための基準日およびその会議やその延期または後回しの10営業日前の日付において、その情報が真実かつ正確であるように最新の情報を提供すること（x）および（y）を行います。そのような更新および補足は、会議の通知を受ける権利のある株主を判断するための基準日の5営業日以内に、基準日に公開される必要がある更新および補足の場合、また会議またはその延期または後回しの8営業日前の日付において行われるべき更新または補足の場合は、書面で秘書に適切な配信方法に従って提出されるものとします。

(2)該当する各人（提案株主および提案された候補者を含む）は、法人が合理的に要求するその他の情報および証明書を提供するものとし、法人の子会社によって要求されたり、銀行またはその他の規制当局によって要求されたり期待される情報を含みます；

(3)該当する各人（提案株主および提案された候補者を含む）は、事実、声明およびその他の

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法人およびその株主とのすべてのコミュニケーションにおいて、全ての重要な点において真実かつ正確であり、また、そこに述べられた声明を誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を省略しないことを約束します。

(4)該当する各人（提案株主および提案された候補者を含む）は、提名、勧誘および選挙に関連するすべての適用法、規則および規制に従うことに同意します（Exchange Actのルール14a-19を含む）；

(5)提案された候補者は、取締役会への指名を検討されている者を評価するための法人のプロセスに従うことに同意し、取締役会のガバナンスおよび指名委員会の合理的な要求に応じて、取締役会へのその提案された候補者の指名に関連する事項について議論するためにガバナンスおよび指名委員会と会合することを含む、該当する情報を提供した提案された候補者の指名に関連して法人に提供した情報及び提案された候補者が取締役会のメンバーとして務める資格について話し合うことに同意する。

(6)提案された候補者は、法人の未来の取締役に関するポリシーに従ってバックグラウンドチェックを受けることに同意し、法人がそのバックグラウンドチェックを実施するために必要な情報を提供する。

(7)提案された候補者が取締役会のメンバーとして選出された場合、(1) 適用される州および連邦法（州法に基づく適用される信認義務を含む）、法人証券が取引される株式取引所の規則、及び法人の取締役に一般的に適用される企業ガバナンス、倫理、利益相反、機密保持、株式所有および取引に関するポリシーおよびガイドラインを遵守することに同意し、(2) 公に開示されたそのようなポリシーおよびガイドラインを遵守していることを確認する。

(8)提案された候補者は、(i) 取締役としてのサービスや行動に関連して、法人に開示されていない、法人以外のいかなる人物または組織との補償、支払またはその他の財務契約、取り決めまたは理解の当事者ではなく、そして今後もそのような当事者にはならないこと、(ii) 提案された候補者が取締役としての問題や質問に対してどのように投票または行動するかについて、法人に開示されていないいかなる人物または組織との合意、取り決めまたは理解（「投票の約束」）もなく、または (iii) 提案された候補者が、法人の取締役として選出された場合に適用される法の下での信認義務を遵守する能力を制限または干渉することが合理的に予想されるような投票の約束を持たないこと。

(9)提案された指名者は(1) 取締役会によって指名され、株主に選出された場合、選挙に立候補する全期間を務める意向があり、(2) 代理人声明、関連する代理カード、またはその他の代理資料に名前を挙げることに同意します。

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(10)提案された指名者の候補者としての資格または、選出された場合の取締役会員としての地位は、適用される州法または連邦法、またはいかなる企業証券が取引される証券取引所の規則にも違反しません。

「要求する株主」とは、特別会議の要求をする記録上の株主を意味します。

「SEC」とは、証券取引委員会を意味します。

「ショートインタレスト」とは、損失を軽減し、企業証券の所有またはその他の経済的リスクを低減することを目的とした合意、取り決め、理解または関係(いわゆる「株式借用」契約または取り決めを含む)を指します。

「株主情報」とは、提案する株主または要求する株主に関する情報を意味します。

(1)その人物が、いかなる企業証券の実質的保有者の要求に応じて通知を提供しているかどうか。

(2)その人物の名前と記録上の住所、及び該当する場合は実質的保有者の住所(該当する場合は企業の帳簿及び記録に表示されている通り)です。

(3)(1) その人が直接または間接的に所有している法人証券のクラスおよびシリーズおよび株式数、または必要に応じて実質的保有者のものであり、(2) その法人証券が取得された日付。

(4)その人または必要に応じて実質的保有者によって所有、保持、または締結されたすべてのデリバティブ金融商品またはショートポジションの完全かつ正確な説明。

(5)その人または必要に応じて実質的保有者が他の人から法人への投資に関して受け取った財政的援助、資金調達またはその他の対価に基づく契約、取り決め、または理解の完全かつ正確な説明。

(6)その人または必要に応じて実質的保有者の法人証券に関する投票権を増減させることを目的とした、またはその効果を目的とした合意、取り決め、または理解の完全かつ正確な説明。ただし、その取引が交換法に基づいてスケジュール13Dに報告されるべきかどうかは問わない。

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(7)その人とあらゆる利害関係者の間、またはその人またはあらゆる利害関係者および他の人（各人を列挙）との間で、会議で提案された指名またはその他のビジネスに関連するすべての契約、取り決めおよび理解の完全かつ正確な説明。これには、(A) その人が法人証券に投票する権利を有する旨の委任状、契約、取り決め、理解または関係、および (B) 交換法に基づいてスケジュール13Dに開示されるべき他の契約が含まれる（通知を行う株主やいかなる利害関係者、他の人に対してスケジュール13Dの提出が要求されるかどうかにかかわらず）。

(8)その人の物質的な利害関係、または該当する場合は、提案された指名や会議で持ち込まれるその他のビジネスにおける実質的所有者の利害関係について。

(9)その人からの表明として、当該人またはその人が代理している実質的所有者が、(i) 少なくとも会社の未発行資本の一定の割合を保有する者に対して委任状明細書または委任状を送付することを意図している、またはそうするグループの一員であるかどうか（各参加者の名前と住所を提供）を提供し、(ii) その提案された指名やその他のビジネスを支持するために代理人を求めるために、それ以外に株主に対して代理人を求めることを意図している、及び/または (iii) 交換法のルール14a-19に従って会社の株式の保有者に対して求めることを意図している。

(10)その人からの表明として、当該人が(1) 会議の時点で投票権を有する会社の証券の記録保有者であること、(2) その会議でその会社の証券に投票する意図があること、及び(3) 該当する場合、提案された指名やその他の提案された業務を行うために、自ら出席するか、または資格を有する代表者を派遣する意図があること。

(11)会社が提供する形の完了した表明および合意。セクション1.11(c)(i) その人に関して、及び該当する場合は実質的所有者に関して。

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