美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
13G表
根據1934年證券交易所法案。
(修訂案編號。)*
Adagio Medical Holdings, Inc.
(發行者名稱)
普通股，每股面值為0.0001美元
（證券類別的標題）
00534B 100
(CUSIP號碼)
2024年9月30日
（需要報告此聲明的事件日期）
勾選適當的方框以指定檔案此日程表的規則：
☐規則13d-1(b)
☐ 規則 13d-1(c)
☒ 條例13d-1(d)
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*
|
本封面頁的其餘部分應填寫報告人對於這類證券的首次申報所需的信息，以及任何後續修正案中包含的可能改變以前封面頁所提供的披露的資訊。
|
本封面餘下所需的資訊，不應視為根據1934年證券交易法第18條的“申報”內容。證券法案）或以其他方式受到該法案該部分的責任，但應受該法案的所有其他條款約束（但請參見附註）。
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1
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報告人姓名
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感知投資管理有限責任公司
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2
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如果是團體成員，請勾選適當的方框
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(a)☐
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(b)☒
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3
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僅供美國證券交易委員會使用
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4
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國籍或組織地點
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特拉華州
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每個報告人受益擁有的股份數
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5
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唯一投票權
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0
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6
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共享投票權
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15,257,488
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7
|
唯一處置權
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0
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8
|
共享處置權
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15,257,488
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9
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每位報告人實益擁有的累計金額
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15,257,488
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10
|
檢查第（9）行的總金額是否排除了某些股票（請參見說明）
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☐
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11
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第(9)行金額所代表的類別百分比
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76.4%(1)
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12
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報告人類型（請參見說明）
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IA
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(1) 據報告所示的持有百分比是根據以下總和計算的： (i) 截至2024年8月23日的普通股已發行股數為13,387,636股，該數字在2024年8月26日提交給美國證券交易委員會的發行者季度報告表10-Q中報告； (ii) 1,147,500股的增益股份（以下定義）；以及 (iii) 5,445,069股普通股，該股份可於行使warrants後發行（以下定義）。
2
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1
|
報告人士名稱
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|
約瑟夫·艾德爾曼
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2
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如果是團體成員，請勾選適當的方框
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(a)☐
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(b)☒
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3
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僅供SEC使用
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4
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國籍或組織地點
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|
美國
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每位報告人實益擁有的股份數
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5
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單獨投票權
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0
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6
|
共享投票權
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15,257,488
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7
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單獨處置權
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0
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8
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共享處置權
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15,257,488
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9
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每位報告人實益擁有的總金額
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15,257,488
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10
|
檢查第 (9) 行的總金額是否排除某些股份（請參閱指導）
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☐
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11
|
代表第（9）行金額的類別百分比
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76.4%(1)
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12
|
報告人的類型（請參閱說明）
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在
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(1) 所報告的持有百分比是基於以下總和： (i) 截至2024年8月23日的流通普通股13,387,636股，根據發行人於2024年8月26日提交給SEC的10-Q季度報告； (ii) 1,147,500股的獲利分享股票；以及 (iii) 5,445,069股可因行使warrants而發行的普通股。
3
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1
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報告人的名稱
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|
Perceptive Life Sciences Master Fund, Ltd.
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2
|
如果是成員的話，請勾選適當的框
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(a)☐
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(b)☒
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3
|
僅供SEC使用
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4
|
國籍或組織地點
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|
開曼群島
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每個報告人所持有的股份數
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5
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獨立投票權
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0
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6
|
共享投票權
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15,056,586
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7
|
唯一處置權
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0
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8
|
共享處置權
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|
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|
15,056,586
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9
|
每個報告人實際持有的總金額
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15,056,586
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10
|
檢查行（9）的總金額是否排除了某些股份（見說明）
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|
☐
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11
|
行（9）所代表的類別百分比
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75.4%(1)
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12
|
報告人類型（見說明）
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|
CO
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|
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(1) 報告的持有百分比是基於以下總和計算的： (i) 截至2024年8月23日的13,387,636股普通股，根據發行人的季度報告（表格10-Q）於2024年8月26日提交給美國證券交易委員會的報告； (ii) 1,147,500股獲利分配股票；以及(iii) 可根據warrants行使的5,445,069股普通股。
4
|
1
|
報告人姓名
|
|
|
||
|
C2生命科學有限公司
|
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|||
|
|
|
||||
|
2
|
如果是團體成員，請勾選適當的框
|
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|
(a)☐
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|
(b)☒
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3
|
僅供SEC使用
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4
|
國籍或組織所在地
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特拉華州
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每個報告人持有的受益股份數
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5
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單獨投票權
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0
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6
|
共享投票權
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200,902
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7
|
單獨處置權
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|
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|
0
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8
|
共享處置權
|
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|
200,902
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9
|
每個報告人持有的總受益股份數
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200,902
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10
|
檢查第（9）行的總受益股份是否排除某些股份（請參閱說明）
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|
☐
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11
|
第(9)行所代表的類別百分比
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1.0%(1)
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12
|
報告人類型(見指示)
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|
CO
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|
|
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(1) 報告的持股百分比是基於以下總和： (i) 截至2024年8月23日的普通股流通股數量13,387,636股，根據在2024年8月26日向SEC提交的發行人的10-Q季度報告所報告的； (ii) 1,147,500股賺取股份；以及(iii) 5,445,069股可透過行使warrants獲得的普通股。
5
| 項目 1(a)。 |
發行人名稱:
|
Adagio 醫療控股公司(以下簡稱“發行者”)
| 項目 1(b)。 |
發行人主要行政辦公室地址:
|
26051 Merit Circle, Suite 102, Laguna Hills, CA 92653
| 項目2(a). |
申報人名稱:
|
提交此報告的人的名字（統稱為“報告人”）的名字為：
敏銳顧問有限責任公司（「敏銳顧問”);
約瑟夫·艾德爾曼（「艾德爾曼先生”);
敏銳生命科學大師基金有限公司（這「Master Fund單元，可以包括上述任何一種或多種證券（總稱“單元”），根據單元協議（“單元協議”）的條款發行；
C2生命科學有限責任公司（“C2”).
| 項目 2(b)。 |
主要營業處所地址或住所（如無則填“無”）:
|
每位報告人的主要業務辦公室地址為：
阿斯托地方51號，10樓
紐約，紐約洲10003
| 項目 2(c)。 |
公民身份:
|
Perceptive Advisors是一家特拉華有限責任公司
艾德曼先生是美國公民
主基金是一家開曼群島公司
C2是一家特拉華州有限責任公司
|
項目2(d)。
|
證券類型的標題:
|
普通股，面值每股$0.0001
| 項目2(e)。 |
CUSIP號碼:
|
00534B 100
| 項目3。 |
如果此聲明根據§§ 240.13d-1(b)或240.13d-2(b)或(c)提交，請檢查提交人是否為：
|
Not applicable.
| 持有有利益的金额：请参见所附的封面页上的第9项回答。因此，本修订案构成了报告人的退出申报。 |
財產所有權.
|
本項所需的資訊關於每位報告人，已在此第13G附表封面頁的第5至第9行及第11行中列示。
主基金為( i ) 8,808,267股普通股的記錄持有人，( ii ) 803,250股普通股僅在於發行人、ARYA Sciences Acquisition Corp IV、Aja Merger Sub 1、Aja Merger Sub 2, Inc.及Adagio Medical, Inc.之間的業務組合結束之後的第十週年之前才會歸屬。獲利期），普通股的股價在任何30個交易日內的20個交易日等於或超過每股24.00美元，且如果未能在獲利期內滿足上述控制項，則將自動被沒收和取消（該普通股，作為「獲利股票），
及（iii）5,445,069個warrants（「warrants）可行使5,445,069股普通股。 Perceptive Advisors擔任母基金的投資經理，C2及艾德曼先生是Perceptive Advisors的管理成員。
因此，Perceptive Advisors和艾德曼先生對於普通股、獲利股票和由母基金持有的warrants擁有投票權和投資自由裁量權，並可能被視為實益擁有這些股份。 Perceptive
Advisors並不直接持有任何普通股、獲利股票或warrants。 C2是135,065股普通股和65,837股獲利股票的記錄持有者。 C2因เงินบาทไทย徵配而成為此類證券的持有者，該配給在2024年9月27日由ARYA Sciences Holdings IV實施。
6
本聲明的提交不應被解釋為任何報告人承認 任何報告人 根據本法第13(d)或13(g)條，該報告人士是所報告證券（不包括該報告人士直接持有的證券）的實益擁有者。.
| 第5项。 |
擁有該類別5％或以下的股份.
|
如果本聲明是用於報告截至目前為止報告人士已不再是該類證券超過五percent持有者的事實，
請勾選以下☐。
| 第6项。 |
代表他人持有超過5％的股份.
|
不適用。
| 第7项。 |
收購母公司或控制人經營的證券的子公司的鑑定和分類.
|
不適用。
| 項目 8。 |
團體成員的鑑定和分類.
|
不適用。
| 第9項。 |
團體解散通知書.
|
不適用。
| 第10項。 |
證明書.
|
不適用。
|
展品清單
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附錄 1：聯合申報協議
7
簽名
經過合理調查，據悉知情並相信，下列每個人證明本聲明中所載的信息是真實的、完整的和正確的。
| 日期：2024年11月13日 | |||
|
PERCEPTIVE ADVISORS LLC
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簽名：
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/s/ Joseph Edelman
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|
姓名:
|
約瑟夫·埃德爾曼
|
||
|
標題:
|
管理成員
|
||
|
/s/ 約瑟夫·埃德爾曼
|
|||
|
約瑟夫·艾德爾曼
|
|||
|
感知生命科學主要基金, 有限公司
|
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|
由：
|
Perceptive Advisors LLC
|
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|
由：
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/s/ Joseph Edelman
|
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|
姓名：
|
Joseph Edelman
|
||
|
標題:
|
管理成員
|
||
|
C2 生命科學有限責任公司
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|||
|
簽署人:
|
/s/ 約瑟夫·艾德曼
|
||
|
姓名:
|
約瑟夫·艾德曼
|
||
|
標題:
|
管理成員
|
||
8
展覽 1
聯合申報協議
以下人士特此同意，本協議附加的附錄13G及其所有未來的修訂將代表他們各自共同提交。此協議的目的在於
滿足1934年證券交易法第13d-1(k)(1)(iii)條的要求。
| 日期：2024年11月13日 | |||
|
PERCEPTIVE ADVISORS LLC
|
|||
|
簽名：
|
/s/ Joseph Edelman
|
||
|
姓名:
|
約瑟夫·艾德曼
|
||
|
標題:
|
管理成員
|
||
|
/s/ 約瑟夫·艾德曼
|
|||
|
約瑟夫·艾德爾曼
|
|||
|
感知生命科學主要基金, 有限公司
|
|||
|
簽署：
|
感知投資管理有限責任公司
|
||
|
由：
|
/s/ 約瑟夫·埃德爾曼
|
||
|
姓名：
|
約瑟夫·埃德爾曼
|
||
|
職稱：
|
管理成員
|
||
|
C2 生命科學有限責任公司
|
|||
|
作者：
|
／s／約瑟夫·艾德曼
|
||
|
姓名：
|
約瑟夫·艾德曼
|
||
|
職稱：
|
管理成員
|
||
9