美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 10-Q

（标记一个）

☒	根据1934年证券交易法第13或15(d)条款的季度报告

截至2024年6月30日季度结束 2024年9月30日

或

☐	根据1934年证券交易法第13或15(d)条款的过渡报告

到到

委员会档案编号 001-36177

GlycoMimetics, Inc.

(正式注册人的确切名称，如章程所规定)

德拉瓦	06-1686563
（成立或组织的）州或其他辖区或组织成立的州或其他司法管辖区)	(国税局雇主识别号码) 识别号码)

9708医疗中心大道洛克维尔, 马里兰州。	20850
(总部办公地址)	(邮递区号)

(240) 243-1201

(登记人电话号码，包括区号)

不适用

(如果自上次报告以来有更改，请提供前名称、前地址和前财政年度)

根据法案第12(b)条规定注册的证券：


每种类别的名称	交易标的	每个注册交易所的名称
普通股，面值$0.001	GLYC	纳斯达克股票市场

请用勾划标示出是否公司：（1）过去12个月内已提交证券交易法 1934 年第 13条或 15(d)条要求提交的所有报告（或对于公司需要提交该报告的较短期间），以及（2）过去90天公司一直受到该提交要求的影响。是 ☒ 不 ☐

请在勾选符号上注明，是否在过去的12个月内（或更短的时间内，如果注册人需提交此类文件），根据Regulation S-t第405条规定向本章第232.405条提交所需提交的每个交互式资料档案。是 ☒ 不是 ☐

请勾选指示登记者是否为大型快速提交人、快速提交人、非快速提交人、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易所法规120亿2条，了解「大型快速提交人」、「快速提交人」、「较小的报告公司」和「新兴成长型公司」的定义。

大型加速档案柜☐ 加速报告公司 ☐较小报告公司 ☒

非加速文件提交者 ☒ 新兴成长公司 ☐

如果一家新兴成长型公司，请用勾选标记表示该申报人已选择不使用根据证交所法案13(a)条款提供的任何新的或修订过的财务会计准则的延长过渡期。 ☐

标示是否公司是外壳公司（按照1934年证券交易法规则120亿2定义）。是☐　　　　不　　 ☒

截至2024年11月13日收盘，公众股的已发行股份数目，每股面值为0.001美元。 64,483,958.

GLYCOMIMETICS, INC.

提交第10-Q表格的指数


		页码

第一部分. 财务资讯

项目1.基本报表		3

截至2024年9月30日（未经审计）的资产负债表及截至2023年12月31日的资产负债表		3

截至2024年及2023年的三个及九个月的未经审计的经营报表及综合亏损报表		4

截至2024年和2023年九月三十日的三个月和九个月的未经审核股东权益基本报表		5

截至2024年及2023年9月30日止九个月的未经审核现金流量报表		6

未经审计财务报表附注		7

项目 2. 管理层对财务状况和业绩的讨论与分析		19

项目3. 市场风险的定量和定性披露		25

第四项。控制与程序。		25

第二部分。其他资讯

事项1. 法律诉讼		26

第1A项。风险因素		26

第二项。未注册股票的销售和款项使用		29

项目5。其他信息。		29

展品第六项。		29

签名		31

内容表

部分 I. 财务资讯N

项目1. 基本报表S

GLYCOMIMETICS, INC.

资产负债表ets


	九月三十日，		十二月三十一日
	2024		2023
资产		（未经审计）
流动资产:
现金及现金等价物	$	14,391,664	$	41,792,830
预付费用及其他流动资产		1,254,157		1,997,904
全部流动资产		15,645,821		43,790,734
预付研究与发展费用		—		603,737
经营租赁权使用资产		—		767,828
其他资产		52,320		154,176
总资产	$	15,698,141	$	45,316,475
负债及股东权益
流动负债：
应付帐款	$	581,794	$	868,115
应计费用		3,477,929		5,225,557
租赁负债		262,133		741,558
流动负债合计		4,321,856		6,835,230
租赁负债，扣除当期部分		—		66,844
总负债		4,321,856		6,902,074
股东权益：
优先股; $0.001 面值； 5,000,000 已授权的股份，未于2024年9月30日和2023年12月31日发行并流通的股份		—		—
普通股; $0.001 面值; 150,000,000 截至2024年9月30日的授权股份; 100,000,000 截至2023年12月31日的授权股份; 64,483,958 发行的股份及流通中截至2024年9月30日； 64,393,744 已发行的股份及流通在外的股份于2023年12月31日		64,484		64,394
资本公积额额外增资		498,453,419		494,835,219
累积亏损		(487,141,618)		(456,485,212)
股东权益总额		11,376,285		38,414,401
负债和股东权益总额	$	15,698,141	$	45,316,475

随附的附注是未经审核的基本报表的重要组成部分。

内容表

GLYCOMIMETICS, INC.

未经审核的营运及全面损失报表营运及综合损失未经审核报表


	截至9月30日的三个月				截至九月三十日结束的九个月
	2024		2023		2024		2023
成本及费用:
研究和开发费用	$	1,715,347	$	5,291,790	$	14,026,542	$	14,783,204
一般及行政费用		4,005,857		4,521,706		13,167,383		14,901,255
重组和资产减损费用		5,512,594		—		5,512,594		—
总费用及支出		11,233,798		9,813,496		32,706,519		29,684,459
营运亏损		(11,233,798)		(9,813,496)		(32,706,519)		(29,684,459)

其他收入（费用）：
出售资产的利得		1,224,945		—		1,224,945		—
利息收入		184,520		610,978		825,168		1,863,679
其他收入（费用）总额		1,409,465		610,978		2,050,113		1,863,679
综合损益净额	$	(9,824,333)	$	(9,202,518)	$	(30,656,406)	$	(27,820,780)
基本及稀释每股普通股净损失	$	(0.15)	$	(0.14)	$	(0.48)	$	(0.44)
普通股基本和稀释加权平均流通股数		64,483,958		64,349,709		64,475,013		62,992,006

附带注释是未经审计的基本报表的一部分。

内容表

GLYCOMIMETICS, INC.

未经审计的股东权益基本报表


				附加的				总计
	普通股			实收资本		累积		股东基本报表
	股份	金额		资本		赤字		权益
截至2023年12月31日的余额	64,393,744	$	64,394	$	494,835,219	$	(456,485,212)	$	38,414,401
发行普通股作为服务报酬	15,256		15		35,985		—		36,000
行使期权及限制性股票单位的成熟	41,835		42		4,856		—		4,898
以股份为基础的薪酬	—		—		1,192,080		—		1,192,080
净亏损	—		—		—		(10,736,667)		(10,736,667)
2024年3月31日止结余	64,450,835		64,451		496,068,140		(467,221,879)		28,910,712
发行普通股以换取服务	13,127		13		39,362		—		39,375
行使期权及限制性股票单位的归属	19,996		20		480		—		500
基于股票的补偿	—		—		1,207,322		—		1,207,322
净损失	—		—		—		(10,095,406)		(10,095,406)
2024年6月30日余额	64,483,958		64,484		497,315,304		(477,317,285)		20,062,503
基于股票的补偿	—		—		1,138,115		—		1,138,115
净损失	—		—		—		(9,824,333)		(9,824,333)
2024年9月30日的余额	64,483,958	$	64,484	$	498,453,419	$	(487,141,618)	$	11,376,285

				附加的				总计
	普通股			实收资本		累积		股东的
	股份	金额		资本		赤字		股本
2022年12月31日结余	54,377,798	$	54,378	$	462,461,251	$	(419,585,792)	$	42,929,837
普通股发行，扣除发行成本后的净额	9,822,930		9,823		28,697,188		—		28,707,011
根据股票计划发行的普通股	44,496		44		33,724		—		33,768
以股份为基础的薪酬	—		—		870,180		—		870,180
净亏损	—		—		—		(10,359,350)		(10,359,350)
2023年3月31日结束余额	64,245,224		64,245		492,062,343		(429,945,142)		62,181,446
根据股票计划发行的普通股	68,109		68		20,046		—		20,114
股票基础补偿	—		—		858,088		—		858,088
净损失	—		—		—		(8,258,912)		(8,258,912)
2023年6月30日结余	64,313,333		64,313		492,940,477		(438,204,054)		54,800,736
根据股票计划发行的普通股	55,510		56		61,560		—		61,616
基于股票的补偿	—		—		887,837		—		887,837
净亏损	—		—		—		(9,202,518)		(9,202,518)
2023年9月30日结余	64,368,843	$	64,369	$	493,889,874	$	(447,406,572)	$	46,547,671

随附的附注是未经审核的基本报表的重要组成部分。

糖胺药股份有限公司

未经审核现金流量表s


	截至九月三十日止九个月
	2024		2023
营运活动
净亏损	$	(30,656,406)	$	(27,820,780)
调整净亏损与经营活动所使用的净现金：
折旧		35,174		130,004
处置财产及设备损失		76,654		—
资产减值		365,179		—
非现金租赁费用		402,649		668,756
发行服务普通股		75,375		—
基于股票的补偿		3,537,517		2,616,105
资产及负债变动：
预付费用及其他流动资产		743,747		241,640
预付研发费用		603,737		—
应付帐款		(286,321)		(640,306)
累计费用		(1,747,628)		(1,680,629)
租赁负债		(546,269)		(779,696)
经营活动使用的现金净额		(27,396,592)		(27,264,906)

投资活动
购买物业及设备		(9,972)		(20,593)
投资活动使用的现金净额		(9,972)		(20,593)

融资活动
发行普通股所得款项，扣除发行成本		—		28,707,011
行使股票期权所得的收益		5,398		115,498
融资活动所提供的现金净额		5,398		28,822,509
现金及现金等值净变动		(27,401,166)		1,537,010
现金及现金等值，期间开始		41,792,830		47,870,619
现金及现金等值，期末	$	14,391,664	$	49,407,629

附带附注是未经审核财务报表中不可或缺的一部分。

内容表

GLYCOMIMETICS, INC.

未经审计的基本报表附注s

1. 业务描述

GlycoMimetics, Inc.（以下简称「公司」）是一家位于马里兰州洛克维尔的特拉华州公司，成立于2003年。公司之前正在开发一系列专有的glycomimetics，这些是模仿参与重要生物过程的碳水化合物结构的小分子，用以抑制碳水化合物在疾病相关功能中的角色，例如它们在癌症和炎症中的作用。2024年7月，根据美国食品和药物管理局（FDA）的反馈，公司决定其主要产品候选者uproleselan在治疗复发性和难治性急性骨髓白血病的监管路径需要额外的临床试验。决定不进行额外临床试验并不涉及任何安全或医疗问题，也与公司的计划相关的负面监管反馈无关。为了节省现金资源，公司在2024年7月减少了约 80%。公司还启动了对其业务的战略审查，以期最大化股东价值。

在2024年10月28日的战略审查之后，公司与Crescent Biopharma, Inc.（特拉华州公司，以下简称「Crescent」）签署了合并和重组协议（以下简称「合并协议」），根据该协议，Crescent将成为公司的全资子公司（以下简称「合并」）。合并完成后，公司计划以Crescent Biopharma, Inc.的名义运营。合并预计将在2025年第二季度完成，需满足某些闭合条件，包括但不限于每家公司的股东批准及满足惯常的闭合条件。

本次合并旨在根据1986年内部税收法第368(a)条的条款，符合联邦所得税目的，作为一项免税重组。根据合并协议中规定的交换比率公式，在合并完成后（但在下述定向增发完成之前），根据预估将在合并中发行的公司普通股数量，合并前的Crescent股东将拥有大约 86.2%的合并公司股份，而合并前公司的股东将拥有大约 13.8%的合并公司股份。在进一步考虑定向增发的影响后，合并前的Crescent股东（包括参与定向增发的投资者）预计将拥有约 96.9%的合并公司股份，而合并前公司的股东预计将拥有约 3.1%的合并公司股份。该交换比率将根据公司在合并完成时的净现金少于$1.0 百万元的情况下进行调整，并将基于公司在定向增发中实际收到的收益金额。

在合并协议的执行和交付同时，一些机构和认证投资者已与公司签署了证券购买协议（购买协议），根据该协议，他们已同意，根据相关条款和条件，在合并完成后立即购买公司普通股和预先资助的warrants（合称为PIPE证券），总购买价格约为$200.0 百万元，进行定向增发（定向增发）。定向增发的完成取决于满足或放弃合并协议中规定的条件（除了其他惯例的成交条件），预计将在合并完成后立即发生。

2. 继续经营

随附的未经审核基本报表是基于公司在财务报表发布日期后一年内将继续作为一个继续经营的假设下编制的。公司在截至2024年9月30日的九个月内， incurred net loss of $30.7 百万，并且在经营活动中使用的资金流动为$27.4 百万。截至2024年9月30日，公司拥有现金及现金等价物$14.4 百万，并且没有来自任何债务或股本融资的额外资金来源。管理层认为，考虑到公司目前的现金状况以及预测的在接下来十二个月的经营活动中产生的负现金流，对于其在距离此日起一年后继续经营的能力存在相当大的疑虑。

内容表

这些未经审核的基本报表发布的日期。公司预计其目前的现金资源将仅足以支持公司的运营直到所设想的合并和定向增发的结束。

如果与Crescent Biopharma的提议交易未在2025年第二季度之前完成，公司将需要寻求替代现金策略，包括但不限于进行合作、战略联盟以及市场营销、分销或许可安排，以筹集额外资金。公司不能保证任何战略交易将以商业上可接受的条件提供，或者无论如何都能提供。此外，任何合作、战略联盟及市场营销、分销或许可安排可能需要公司放弃部分或全部产品或科技的权利，在某些情况下，这可能会低于该等权利的全部潜在价值。如果公司无法获得额外资金或进行战略交易，则公司将需要削减部分或全部业务，并可能寻求清算。

附带的基本报表未包括任何必要的调整，如果公司无法继续作为持续经营实体。

3. 重要会计政策

除以下所述外，先前在公司截至2023年12月31日的年度报告中披露的重要会计政策并未发生重大变更，该报告已于2024年3月27日向美国证券交易委员会（SEC）提交（表格10-K）。

会计基础

随附的未经审计基本报表是根据美国普遍接受的会计原则（GAAP）采用权责发生制编制的。

重组费用

公司确认与管理层实施的重组计划相关的重组费用。在这些活动中，公司根据适用情况以公允价值记录重组费用，具体如下：

●

根据已提供的服务，员工的合同或其他终止福利，前提是当福利支付成为可能时，相关的义务来源于权利的归属或累积，并且金额可以合理估算；

●

一次性员工终止福利，前提是管理层已承诺一项终止计划，该计划已确定员工及其预期的终止日期，终止福利的细节已完整，并且计划变更或撤回的可能性不大；

●

根据合同条款，公司取消合同时的合同终止成本；以及

●

在停止使用日期，将在剩余合同期内产生的成本，而这些成本对公司并无经济效益。

对于一次性员工终止福利，公司在未来服务不再需要的通信日期全额确认责任，或在服务期间均摊责任（如有需要）。终止福利的公允价值反映了公司对某些公司资助的离职后福利预期使用的估计。

如第11号附注所述，在截至2024年9月30日的三个月内，公司因企业重组而 incurred severance charges of $5.0 百万元，包括减少员工人数。

长期资产的减值损失

公司定期根据ASC 360的规定评估其长期资产（包括运营租赁资产）的账面价值的可回收性。 物业、厂房和设备ASC 360要求在事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，需对长期资产和某些可识别的无形资产进行减值审查。长期资产的可回收性通过将资产的账面价值与预计将由该资产产生的未来未贴现净现金流进行比较来衡量。如果账面价值超过未贴现现金流的总和，公司将确定基础资产的公允价值。任何需确认的减值，通过资产账面价值超过资产估计公允价值的金额来衡量。待处置资产按账面价值或公允价值中的较低者报告，减去销售成本。

未经审计的财务报表

截至2024年9月30日的伴随资产负债表、2024年和2023年截止到2024年9月30日的三个月和九个月的运营和综合损失报告及股东权益报表以及截至2024年和2023年九个月的现金流量表未经审计。这些未经审计的基本报表已经遵循SEC关于临时财务信息的规则和规定进行准备。因此，它们不包括GAAP对完整年度基本报表所要求的所有信息和附注。这些未经审计的基本报表应与截至2023年12月31日的审核基本报表及其随附的附注一同阅读，这些内容包含在10-K表格中。未经审计的临时基本报表是基于年度基本报表准备的，管理层认为这些报表反映了截至2024年9月30日公司的财务状况及2024年与2023年三个月和九个月的运营结果及股东权益的变化，以及截至2024年和2023年九个月的现金流。2023年12月31日的资产负债表是基于审核的基本报表得出的，但不包括GAAP对完整年度基本报表所需的所有披露，包括附注。与2024年和2023年截止到9月30日的三个月和九个月相关的财务数据及在这些基本报表附注中披露的其他信息均为未经审计。临时结果不一定表明整个年度或任何未来时期的结果。

使用估计

根据GAAP编制基本报表需要管理层做出影响资产和负债报告金额以及在基本报表日期披露资产和负债的估计和假设，并影响报告期间的收入和费用的报告金额。尽管实际结果可能与这些估计存在差异，管理层并不认为这种差异会是重要的。

公司使用估计、判断和假设来评估公司在未来的营运期间内可能发生的坏账准备和减值亏损。该类估计难以进行，往往受到不确定性的影响，可能导致实际结果与最初预计结果存在差异。

公司no 截至2024年9月30日和2023年12月31日，使用对类似资产和负债的报价价格或重大不可观察输入（第2级和第3级资产和负债）计量的资产或负债的公允价值。11.9 百万和$38.8 截至2024年9月30日和2023年12月31日，持有的货币市场基金中的现金金额为$百万，包含在现金及现金等价物中，基于报价市场价格（第1级输入）近似市场价值。公司在2024年和2023年截至9月30日的三个月和九个月期间，未在各级之间转移任何按公允价值计量的资产。

信用风险集中度

信用风险代表着如果对方未能根据协议条款履行义务，公司可能会遭受损失的风险。可能使公司面临信用风险集中度的金融工具主要包括现金及现金等价物。公司将现金余额存放在联邦保险账户的金融机构中，并且现金余额超过保险限额。现金等价物包括对主要金融机构的美国政府货币市场基金的投资。这些存款和基金可能的

内容表

凭需求赎回，且公司不预计在这些余额上出现任何亏损。截至目前为止，公司并未遭受任何损失，并认为自己在现金及现金等价物上并未面临任何重大信用风险。

临床试验费用的应计项

临床试验成本主要由与医药外包概念（CROs）、研究地点、实验室测试费用、数据管理和承包公司进行的公司临床试验的协议所产生的费用组成。临床试验费用在研究和开发费用中一直是一个重要组成部分，公司曾将其大部分临床试验活动外包给第三方机构。用于地点和病患费用的应计项包括输入，例如病患招募的估计、发生的病患周期、项目预期持续时间和其他转嫁费用。由于公司停止了临床活动，关闭临床地点的成本也包括在应计项中。这些输入需要估计，因为收到来自第三方机构的实际临床信息存在一段滞后。为这些活动支付的款项基于个别安排的条款，这些条款可能与发生的费用模式不同，并在资产负债表上作为预付资产或应计费用反映。这些第三方协议通常可以取消，与之相关的费用会随著产生而作为研究和开发费用记录。除了提前支付服务的款项外，临床试验成本在发生时列支。用于未来研究和开发活动的不可退回的预付临床款项，将按照已交付相关货品或提供相关服务时列为预付资产并认列为费用。在评估应计费用的充分性时，管理层的评估包括：（i）项目经理评估该期间完成的工作；（ii）由内部准备和/或由第三方服务提供商提供的进度测量；（iii）证明进度的数据分析；和（iv）公司的判断。在确定任何报告期结束时的应计余额时，可能会作出重大判断和估计。实际结果可能与估计有所不同。公司历史性的临床应计估计与实际成本并无实质差异。

股票补偿

股份支付按照ASC 718的规定进行会计处理。 补偿 - 股票补偿在授予日期，股份支付的公允价值是使用Black-Scholes-Merton模型估计的。所得的公允价值按照必要的服务期间进行分期认列，通常为期权的获取期。公司根据发生的放弃来进行会计处理。

公司选择使用Black-Scholes-Merton期权定价模型来评价任何授予的期权。如果未来有其他模型更适合，或者未来期间的授予具有阻碍使用该模型合理估计价值的特征，公司将重新考虑使用Black-Scholes-Merton模型。

关于管理层在估值模型中使用的一些假设的制定方法的讨论如下：

预期股息率──公司从未宣布或支付股息，并且在可预见的未来也没有这样的计划。

预期波动性──波动性是金融变量（例如股价）在一段期间内波动的尺度，通常指历史波动率或预期波动率。公司将预期波动性基于公司公开交易普通股的历史波动率。

无风险利率这是每年期权授予当周的美国国库券利率，其期限最接近期权预期存续期间。

预期期限这是期权预期保持未行使的时间段。授予的期权最长期限为 10年。公司估计期权期限的预期存续期间为 6.25 年。公司使用简化方法来计算平均预期期间。

每股普通股净损

每股基本净损是通过将净损除以期间内加权平均的普通股数量来判断的，不考虑普通股等价物。稀释每股净损是将净损除以期间内加权平均的普通股等价物数量来计算的。使用库藏股法来判断本公司的期权和限售股单位（RSUs）的稀释效果。

以下潜在的稀释性证券已被排除在稀释后加权平均普通股数量的计算之外，因为它们会是反稀释的：


	截至九月三十日结束的九个月
	2024	2023
股票期权和限制性股票单位	15,136,298	10,971,874

综合损益

综合亏损包括净亏损和其他从净亏损中排除的权益变动。在截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月内，公司的净亏损等于综合净亏损，因此不提供额外的披露。

最近发布的会计准则

尚未采用会计准则

截至2024年9月30日止九个月，对本公司的未经审核基本报表并没有任何新的会计公告具有重要性或潜在重要性。

4. 预付款项及其他流动资产

以下是本公司的预付款项及其他流动资产的摘要：


	九月三十日，		十二月三十一日
	2024		2023
预付研究与发展费用	$	798,274	$	1,420,642
其他预付费用存入资金		405,628		401,442
其他应收款		50,255		175,820
预付费用及其他流动资产	$	1,254,157	$	1,997,904

5. 应计费用

以下是公司应计费用的摘要：


	九月三十日，		十二月三十一日，
	2024		2023
研发费用已列入费用	$	758,599	$	1,824,689
应计的奖金		—		2,561,913
应计顾问及其他专业费用		473,770		439,192
应计员工福利		439,130		302,778
应计员工留任支付		427,908		—
应计员工遣散费		1,378,522		96,985
应计费用	$	3,477,929	$	5,225,557

内容表

6. Operating Leases

At the inception of an arrangement, the Company determines whether the arrangement is or contains a lease based on the circumstances present. The Company determines a lease exists if the contract conveys the right to control an identified asset for a period of time in exchange for consideration. Control is considered to exist when the lessee has the right to obtain substantially all of the economic benefits from the use of an identified asset as well as direct the right to use of that asset. Leases with a term greater than one year are recognized on the balance sheet as right-of-use assets, lease liabilities and, if applicable, long-term lease liabilities. The Company has elected not to recognize on the balance sheet leases with terms of one year or less on the lease commencement date. If a contract is considered to be a lease, the Company recognizes a lease liability based on the present value of the future lease payments over the expected lease term, with an offsetting entry to recognize a right-of-use asset. The Company has also elected to use the practical expedient and account for each lease component and related non-lease component as one 单一的 component. The lease component results in a right-of-use asset being recorded on the balance sheet and amortized as lease expense on a straight-line basis.

The interest rate implicit in lease contracts is typically not readily determinable. As such, the Company utilizes the appropriate incremental borrowing rate, which is the rate incurred to borrow on a collateralized basis over a term similar to the term of the lease for which the rate is estimated. Certain adjustments to the right-of-use asset may be required for items such as initial direct costs paid or incentives received.

The Company leases office and research space in Rockville, Maryland under an operating lease that is subject to annual rent increases (the Lease). The Company paid a security deposit of $52,320 to be held until the expiration or termination of the Company’s obligations under the Lease. In April 2023, the Company and its landlord entered into an amendment to the Lease (the Lease Amendment). Pursuant to the Lease Amendment, the Company and the landlord agreed that the lease term for a portion of the premises, consisting of approximately 30,000 平方英尺，将由延长从2023年11月1日延长至2025年1月31日。然而，根据在2024年9月30日结束的三个月内采纳的重组计划，公司放弃了租用的空间，并确定其使用权资产已完全减值。因此，公司认列了一笔$0.4 百万，代表使用权资产的帐面价值。公司对其余面积约 12,000 平方英尺的租赁于2023年10月31日到期。在2024年9月30日结束的九个月内，还订立了没有额外的营运租赁协议。

租赁费用及相关现金流量的组成部分如下：


	截至9月30日的三个月				截至九月三十日结束的九个月
	2024		2023		2024		2023
经营租赁成本	$	68,703	$	255,044	$	445,323	$	734,393
变量租赁成本		138,819		155,583		377,525		471,879
总经营租赁成本	$	207,522	$	410,627	$	822,848	$	1,206,272

计入租赁负债衡量的金额所支付的现金：
经营租赁的营运现金流出	$	196,314	$	285,122	$	588,943	$	845,332

2024年9月30日到期的租赁负债如下:


	营运租赁
	义务
2024年10月1日至2024年12月31日	$	200,240
2025		67,401
其后		—
总计		267,641
现值调整		(5,508)
租金支付的现值	$	262,133

与租约相关的补充信息如下：


	九月三十日，		十二月三十一日
营运租赁	2024		2023
加权平均剩余租约期（以年计）		0.3		1.1
加权平均增量借贷利率		10.0%		10.0%


	截至九月三十日结束的九个月
	2024		2023
取得租赁负债权益之租赁资产	$	-	$	872,892

7. 股票持有者权益

普通股

截至2024年9月30日止的九个月内，公司董事会通过了，并且其股东批准了，将普通股的总授权股份数量增加至 100,000,000 至 150,000,000 每股面值为$的股份0.001 美元每股转移自库藏股份。

市场销售设施

在2022年3月，公司向美国证券交易委员会提交了一份货架登记声明，该声明于2022年4月22日获得批准。2022年4月28日，公司与Cowen and Company, LLC签订了市场销售协议（2022年销售协议）。根据2022年销售协议，公司可以出售最多$100.0 百万美元的普通股。在截至2023年9月30日的九个月内，公司根据2022年销售协议发行并卖出了 9,822,930 普通股，平均每股加权价格为$3.01，总净收益为$28.7 扣除佣金和发售费用后，为百万。应付的有利息，并在以下情况下全额偿还：(a)业务合并完成之日，或(b)公司的清算日期。如果公司在合并期间内未能完成初步的业务合并，则延期本票将仅从信托账户以外的资金中偿还，或将被没收、取消或以其他方式豁免。截至2024年9月30日的九个月内，根据2022年销售协议发行的股份数量为。 $66.0 截至2024年9月30日，根据2022年销售协议，约有百万可供出售。

8. 以股票为基础的补偿

2013年股权激励计划

The Company’s board of directors adopted, and its stockholders approved, its 2013 Equity Incentive Plan effective in January 2014, and the 2013 Equity Incentive Plan was amended and restated by approval of the board of directors in April 2022 and by approval of the stockholders in May 2022 (as so amended and restated, the 2013 Plan). The 2013 Plan provides for the grant of incentive stock options within the meaning of Section 422 of the Internal Revenue Code (the Code) to the Company’s employees and its parent and subsidiary corporations’ employees, and for the grant of nonstatutory stock options, restricted stock awards, restricted stock unit awards (RSUs), stock appreciation rights, performance stock awards and other forms of stock compensation to its employees, including officers, consultants and directors. The 2013 Plan also provides for the grant of performance cash awards to the Company’s employees, consultants and directors. Unless otherwise stated in a stock option agreement, 25% of the shares subject to an option grant will typically vest upon the first anniversary of the vesting start date and thereafter at the rate of one forty-eighth of the option shares per month as of the first day of each month after the first anniversary. Upon termination of employment by reasons other than death, cause, or disability, any vested options will terminate 90天 after the termination date, unless otherwise set forth in a stock option agreement. Stock options generally terminate 10年距离授予日期起计的期限。

授权股份

根据2013计划可发行的普通股最大数量最初为 1,000,000 股份，外加任何根据2003计划授予的期权或类似奖励的股份，这些股份在未完全行使或被公司没收或回购的情况下到期或终止。在2022年5月对2013计划进行修订和重述后，现有的股份储备增加了 2,619,622。自2023年1月1日开始，到2029年1月1日（包括该日）结束，可发行的普通股最大数量为

根据2013计划发行的期权数量将累计增加 4相当于前一年的12月31日当天已发行并流通的普通股数量的百分比，或者根据该董事会或董事会薪酬委员会确定的较少股份数根据2013计划行使激励性股票期权的最大股份数 20,000,000 股份。截至2024年9月30日，2013计划已储备用于发行的股份总数为 14,257,627 股，其中 977,863 股供未来授予

在2013年计划下发行的股份可能是经授权但未发行或重新收购的普通股。根据2013年计划授予的股份奖项而到期或未完全行使，或以现金而非股份支付的股份，将不会减少在2013年计划下可发行的股份数量。此外，根据2013年计划授予的股份奖项发行的股份，公司回购或被丧失的部分，以及公司为行使或购买股份奖项的价格或满足与股份奖项有关的税款代扣义务而重新购入的股份，将可用于未来在2013年计划下授予。

截至2024年9月30日止九个月，公司根据2013年计划的股票期权活动摘要如下：


				WEIGHTED-
		WEIGHTED-		平均		AGGEGATE
		AVERAGE		剩余的		内在的
	杰出的	行使		合约		值
	期权	价格		期权（年）		(以千计)
Outstanding as of December 31, 2023	8,273,800	$	5.29	6.3
期权授予	5,756,875		1.85
行使期权	(3,250)		1.66
没收的期权	(1,630,060)		6.67
截至2024年9月30日止的未付款款项	12,397,365		3.51	7.6	$	—
截至2024年9月30日已授或预期将授予的股份	9,938,090		4.31	7.1		—
可行使日期为2024年9月30日	5,000,236		5.88	5.3		—

截至2024年9月30日，尚有$8,830,814 未实现补偿费用总额，涉及2013年计划下未授予的期权，将在约加权平均期间内确认。 2.9 九个月截至2024年9月30日行使的期权的总内在价值为$4,091 ，以行使的期权总现金收入为$5,398九个月截至2023年9月30日行使的期权的总内在价值为$82,093 ，以行使的期权总现金收入为$115,498截至2024年9月30日结束的九个月内，股票期权的总公允价值分别为2024年和2023年$2,555,952 and $1,402,470，分别为。

公司已经授予某些员工根据2013年计划购买合共股票期权，其解约条件取决于实现特定法规或商业里程碑。 2,459,275 与基于绩效的期权相关的最高公允价值为$，已根据2013年计划排除未确认的薪酬支出，因为在2024年9月30日时尚未认为实现绩效里程碑是可能的。650,266 与基于绩效的期权相关的最高公允价值为$，已根据2013年计划排除未确认的薪酬支出，因为在2024年9月30日时尚未认为实现绩效里程碑是可能的。

RSU是股票奖励，授予人在奖励发放时可获得公司普通股。每个RSU的公平价值基于公司普通股的收盘价。2021年1月，公司根据2013年计划向所有员工颁发RSU。颁发的RSU会在授予日期的每周年日按照相同分期进行，前提是员工在适用的赋予日期仍在公司任职。薪酬支出以直线方式认列。截至2024年9月30日，所有未确认的与未行使的RSU授予相关的总体未确认薪酬支出金额为四年按照授予日期的每周年日按照相同分期进行，前提是员工在适用的赋予日期仍在公司任职。薪酬支出以直线方式认列。截至2024年9月30日，所有未确认的与未行使的RSU授予相关的总体未确认薪酬支出金额为55,738 的未确认总薪酬支出与未行使的RSU授予相关，将在加权平均期间内认列，大约为 0.3 年。

内容表

以下是截至2024年9月30日的2013计划下RSU活动的摘要：


		加权平均
	股份数量	授予日期
	基本权益RSU	公平价值
截至2023年12月31日尚未归属	117,157	$	3.81
已归属	(58,581)		3.81
被没收	(10,443)		3.81
截至2024年9月30日尚未归属	48,133		3.81

以股票支付董事服务现金报酬的发行

2023年3月，公司董事会修订了公司的非员工董事薪酬政策，包含了一项选择权，允许董事选择以不受限制的普通股替代每季度的董事及委员会现金报酬。选择的董事所发行的股票数量在每个财务季度的最后一天确定，通过将该季度应支付的补偿金额除以财务季度最后交易日的普通股收盘价，不足一股的部分向上取整。做出此选择的非员工董事获得 13,127 于2024年3月31日结束的季度所赚取的现金补偿的普通股。根据该选择发行的所有普通股在发行时即完全归属，并在2013计划下归类为「其他奖励」。

在2024年6月，非员工董事薪酬政策被修订，以允许董事撤回其年度选择，以获得不受限制的普通股替代每季度的董事及委员会现金报酬。该政策的修订决定是在2024年5月公司普通股市场价值显著下降后作出的。如果没有董事撤回先前选择的权力，公司将需发行比先前季度更多的股票以替代固定的现金报酬。所有曾选择在2024年以不受限制的普通股替代每季度的董事及委员会现金报酬的董事，于2024年6月撤回了他们的选择，因此根据该政策在2024年6月30日结束的三个月或在2024年9月30日结束的三个月内，没有额外发行的股票数量。

诱因计划

公司董事会先前通过了GlycoMimetics, Inc. 诱导计划（至今修订过的诱导计划）。该诱导计划提供非法定股票期权、限制性股票奖励、RSU奖励、股票增值权及其他形式的股票奖励，授予那些未曾是公司员工或董事的个人，以诱使这些人加入公司。除非在适用的股票期权协议中另有说明，一-根据诱导计划授予的期权股份的四分之一通常会在归属开始日期的第一周年时归属，其余股份则会在每个月份的第一天以相等的系列月度分期归属，这是以归属开始日期的第一周年为基准，并且受限于新员工在适用的归属日期继续在公司的服务。三十六在因死亡、原因或残疾以外的原因终止雇用时，任何已归属的期权将终止 90天 after the termination date, unless otherwise set forth in a stock option agreement. Stock options generally terminate 10年自授予日期起。诱导计划已由董事会多次修订，以增加保留发行的股份数量， 3,000,000 截至2024年9月30日，股份数量为， 299,108 截至2024年9月30日，诱导计划下可供将来授予的股份数量为。

内容表

截至2024年9月30日九个月内，公司在诱导计划下的股票期权活动概述如下：


				WEIGHTED-
		加权-		AVERAGE		AGGEGATE
		平均		剩余的		内在的
	杰出的	行使		合约		值
	期权	价格		期权（年）		(以千计)
Outstanding as of December 31, 2023	2,590,400	$	1.97	8.0
期权授予	130,000		3.20
没收的期权	(29,600)		3.85
截至2024年9月30日止的未付款款项	2,690,800		2.01	7.3	$	—
截至2024年9月30日已授或预期将授予的股份	2,106,600		2.01	7.4		—
可行使日期为2024年9月30日	1,216,408		1.93	7.1		—

截至2024年9月30日，尚有$1,224,624 与诱导计划下未归属期权相关的总未确认补偿费用将在大约的加权平均期间内确认， 2.1 年。在截至2024年或2023年9月30日的九个月内行使了没有期权。在截至2024年和2023年9月30日的九个月内，归属的股票期权的总公允价值为$678,013 和$469,179，分别为。

公司已经授予某些员工根据2013年计划购买合共股票期权，其解约条件取决于实现特定法规或商业里程碑。 584,200 向某些新聘员工提供的股票，这些期权受基于绩效的条件限制。公允价值的最高额为$825,353 与基于绩效的期权相关的费用在诱导计划下不包括在未确认的补偿费用中，因为截至2024年9月30日，完成绩效里程碑的可能性不高。

截至2024年和2023年9月30日的九个月内，所有股权激励计划中授予的期权的加权平均公允价值为$1.49 每股$的平均加权授予日期公平价值为有限制的股票单位。1.97 每股，分别采用Black-Scholes-Merton期权定价模型，利用以下加权平均假设：


	2024	2023
预期期限	6.25 年	6.25 年
预期波动率	101.79%	78.12%
无风险利率	4.17%	3.57%
预期股息率	0%	0%

在截至2024年和2023年9月30日的三个月及九个月的营运报表中，股票基础的薪酬费用被分类如下：


	截至9月30日的三个月				截至九月三十日结束的九个月
	2024		2023		2024		2023
研究和开发费用	$	283,076	$	211,047	$	966,763	$	678,400
一般及行政费用		855,039		676,790		2,570,754		1,937,705
总股份补偿费用	$	1,138,115	$	887,837	$	3,537,517	$	2,616,105

内容表

9. 所得税

公司于2024年9月30日或2023年未记录任何税收计提或利益。自2024年9月30日和2023年12月31日，公司对其净透过慢性差异、净营运亏损结转和研发抵税便利未确实在2024年9月30日和2023年12月31日更可能会实现的任何未来扣除暂时差异中的收益提供评估备抵金。

10. 牌照和合作协议

Apollomics

公司于2020年与Apollomics（香港）有限公司（Apollomics）签订了一项合作和许可协议（协议）以开发、制造和商业化源自公司两种化合物GMI-1271和GMI-1687（产品）的产品用于中国、台湾、香港和澳门（领土）的治疗和预防用途（范畴）。根据协议的条款，公司授予了Apollomics：

●

具有在领域内开发、制造、委托制造、分销、行销、促销、销售、已售、供售、进口、标示、包装和其他方式『产品』的专属许可证，并具有转授权利

●

对领域之外进行与『产品』相关的临床前研究之非专属许可证，目的是为在领域内使用此类『产品』开发该等产品。

公司在2024年或2023年截至9月30日未依据协议承认任何里程碑营业收入。

公司与Apollomics也签署了临床供应协议，根据该协议，公司同意以约定价格制造和供应『产品』。Apollomics有权在符合适当物料转移要求后开始制造该产品。公司在截至2024年和2023年9月30日的九个月期间未根据临床供应协议承认任何收入。

11. 重组和资产减值费用

2024年7月，公司董事会批准了一项简化的营运计划，包括削减公司员工人数的措施 26 员工人数约占整体的%。 80公司裁员影响的员工有资格在特定时间内获得遣散费和由公司资助的医疗保险。2024年9月30日结束的三个月内，公司承认了发放遣散费和相关福利共计百万的费用。

医疗和相关福利的费用营业收入。 $5.0 发放遣散费和相关福利共计百万的费用。

以下是2024年9月30日结束的九个月中应计遣散费用的活动摘要：



		2024
一月一日的遣散债务账款	$	-
收费		4,978,905
现金支付		(3,345,595)
截至9月30日的离职给付备抵金	$	1,633,310

发生的离职给付负债为$1.6 百万将在接下来的十二个月内支付，并已包含在资产负债表的应计费用中。

公司还完成了对重组对长期资产携带价值的影响评估。我们的评估确定，在租赁资产和房产方面存在减值的因数。

内容表

在存在减损指标的情况下，公司评估了已识别的资产组和分别比较了每个资产组的估计未折现现金流与相关长期资产的净帐值。公司通过对资产组进行一个与资产的帐面价值比较的公平价值估算，计算了减损金额。

公司在2023年7月31日结束的三个月内，录得了$百万的费用，用于由Google提供的托管和其他服务，其中$百万被归类为营业成本。0.4 与2024年9月30日结束的三个月内有关设施经营租赁和物业以及设备加速折旧的百万减值费用。

12. 后续事项

在2024年10月28日，公司与Crescent签署了合并协议，根据该协议，Crescent将成为公司的全资子公司。在完成合并后，公司计划以Crescent Biopharma, Inc.的名称运作。预计合并将在2025年第二季度完成，需要满足一些结束条件，包括各自公司股东的批准以及满足惯例结束条件等。

与合并协议的签署和交付同时，某些机构和合格投资者与公司签署了购买协议，根据协议条款和条件，他们同意在合并完成后立即购买公司的普通股和预先购满权证，总购买价约为约$200.0 在定向增发中，拟议的购买协议的条件是：满足或允许合并协议中订明的条件（以及其他习惯性结束条件），预计将于合并结束后立即进行。

内容表

项目 2。

经营层讨论和分析财务状况和营运结果

本季度报告第 10-Q 项下的某些声明可能构成根据1933年证券法第27A条和1934年证券交易法第21E条（修订）的前瞻性陈述。 “将会”，“将允许”，“打算”，“很可能导致”，“预计”，“将继续”，“预期”，“估计”，“项目”，或类似表达，或这些词语的否定形式，均旨在识别“前瞻性陈述”。我们基于当前对未来事件的期望和预测，来作出这些前瞻性陈述。由于这些陈述包含风险和不确定性，实际结果可能与此类前瞻性陈述所表达或意味的结果存在实质性差异。可导致或促成这些差异的因素包括本季度报告第10-Q内及其他地方的内容，我们的年度报告第10-k，特别是第一部分“风险因素”，以及我们向证券交易委员会提交的其他文件。本文所述声明截至提交本第10-Q表格至证券交易委员会之日。在不违反适用法律情况下，我们不会进行，并明确否认，更新任何前瞻性陈述以反映该陈述发布之日之后发生的事件、进展、未预期事件或情况，。

下文将阐述我们财务状况和营运结果之分析，请与本季度报告第10-Q项目1中的未经审计财务报表和相关附注，以及我们截至2023年12月31日年度结束的审计财务报表和相关附注（载于我们截至2024年3月27日向证券交易委员会提交的年度报告第10-k内）一同阅读。

概观与最新发展

我们是一家生物技术公司，之前一直在开发专有的glycomimetics管道，这些glycomimetics是模拟参与重要生物过程的碳水化合物结构的小分子，以抑制碳水化合物在癌症和炎症等重要生物过程中的疾病相关功能。我们的glycomimetic药物候选uproleselan是一种特定的E-selectin拮抗剂，我们正在开发用于与化疗结合治疗急性髓性白血病（AML）患者的药物，这是一种危及生命的造血系癌症，并且可能适用于其他血液系癌症。我们进行了一项随机、双盲、安慰剂对照的第3期关键性临床试验，以评估uproleselan在难治/复发（R/R）AML患者中的效果。

在2024年5月，我们报告了第3期试验的顶线结果，其中uproleselan与化疗结合治疗未能在意图治疗（ITT）人群中实现整体生存率的统计上显著改善，与单独化疗相比。2024年6月，我们宣布了第3期试验的全面结果。

在公布第3期试验数据后，我们要求并与FDA召开了会议，讨论上述摘要结果中是否有任何可能作为提交监管批准基础的依据。根据收到的反馈，我们得出结论，该患者人群中uproleselan的任何潜在监管途径将需要进行额外的临床试验，该试验的进行将需要超出我们可用资本资源范围。不进行额外临床试验的决定与任何安全或医疗问题或与我们项目有关的负面监管反馈无关。

2024年7月，根据我们第3期重要临床试验数据的公告及与FDA的讨论，我们宣布将启动针对最大化股东价值的战略替代方案的审查，其中可能包括但不限于合并、出售、资产剥离、许可证、或其他战略交易。此外，我们也将员工人数减少约80%，以节省现金资源作为精简营运计划的一部分，同时进行我们的战略审查。

我们还与新华保险（NCI）附属于国立卫生研究院的合作研究和发展协议（CRADA）签署，以进行第2/3期随机、对照临床试验，测试uproleselan加入标准化疗方案的效果。2024年10月29日，我们宣布了由NCI和临床肿瘤试验联盟进行的新诊断AML患者（60岁或以上，适合进行强化化疗）的uproleselan试验的第2期数据。该研究

未显示出接受uproleselan和7+3化疗治疗的患者在无事件生存 (EFS) 方面与仅化疗治疗的患者相比有统计显著的改善。

除了uproleselan，我们设计了一种创新的E-selectin拮抗剂GMI-1687，可以通过皮下注射治疗。最初作为uproleselan的潜在生命周期延长而开发，GMI-1687正在开发，以扩展E-selectin拮抗剂在偏好或要求门诊治疗的情况下的临床用途。我们在健康成年志愿者中进行了GMI-1687的1a期试验，并与Apollomics (Hong Kong) Limited合作，开发GMI-1687，以及uproleselan，在中国大陆、香港、澳门和台湾，也被称为大中华，但我们并非积极开发GMI-1687。

根据上述战略审查，我们在2024年10月28日缔结了收购协议，即合并协议，与Crescent Biopharma, Inc.或Crescent，一家私人控股的生物技术公司，正在推进一系列旨在治疗实体瘤的肿瘤治疗药物，据此Crescent将成为我们的全资子公司，并且我们将在此交易后以Crescent Biopharma, Inc.的名义运作，或该合并。我们预计该合并将在2025年第二季度结束，须符合某些结转条件，以及同时进行的定向增发融资。有关合并和同时进行的定向增发融资的其他信息，请参见本报告附录的附注1，以及我们在2024年10月29日向证监会提交的8-k表中的当前报告。合并后，Crescent的当前业务将成为我们公司的主要业务。

根据我们目前的营运计划，我们预期我们目前的现金及现金等价物将资助我们的业务直至合并完成；但是，我们此估计建立在可能被证明是不正确的假设之上，我们可能比预期更快地使用我们的资本资源。如果我们无法完成合并或筹集额外资金，我们将需要消除部分或全部业务，或清算我们的公司。

重要的会计政策和重大判断和估计

我们管理层对我们的财务状况和营运结果的讨论和分析是基于我们的财务报表，该报表是根据美国通用会计准则（GAAP）编制的。编制这些财务报表要求我们进行估计、判断和假设，这些因素会影响资产和负债的报告金额、资产和负债的揭露以及报告期间的营业收入和费用金额。根据GAAP，我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与我们的估计和判断在不同假设或条件下有实质不同。我们定期根据情况的变化、事实和经验来审查我们的估计。在估计变更的日期起，重大修订估计的影响将从我们的财务报表中预见性地体现。

我们将我们的重要会计政策定义为美国通用会计原则中那些要求我们对不确定事项进行主观估计和判断的原则，这些事项可能对我们的财务状况和营运结果产生实质影响，以及我们应用这些原则的具体方式。有关我们的重要会计政策和估计的描述，请参阅我们截至2023年12月31日的年度10-K表格第二部分第7项的披露。自2023年12月31日以来，我们的重要会计政策和估计未发生重大变化。

营运结果的元件

营业收入

我们尚未从药物候选品的销售中产生任何营业收入，并且不预期在不久的将来从药物销售中产生任何营业收入。我们大部分的历史营业收入主要来自于授权和合作协议下的头期款和里程碑付款。

研究与开发

研究和开发费用包括进行研究和开发活动所产生的费用，包括全职研究和开发员工的薪酬和福利、设施费用、间接费用、实验室用品费用、临床试验及相关临床制造费用、支付给CRO和其他咨询服务的费用以及其他外部费用。其他前临床研究和平台计划包括与探索性努力、目标验证、我们早期计划的先导优化以及我们专有的glycomimetics平台相关的活动。

我们未使用正式的时间分配系统来逐项捕捉项目费用，因为我们按照功能部门组织和记录费用，并且我们的员工分配时间以参与多个开发项目。因此，我们仅按照功能领域和药物候选者分配了一部分研究和开发费用。

研究和开发成本在发生时计入费用。对于未来将在研究和开发活动中使用的货物或服务的不可退还预付款项，被延后并资本化。资本化的金额在相关货物交付或服务执行时计入费用。

如果我们恢复对我们的产品候选者的开发，临床试验和药物候选者的开发持续时间、成本和时间将取决于多种因素，包括：

●

每位患者的试验成本；

●

参与试验的患者人数；

●

试验中包含的网站数量；

●

试验进行的国家；

●

招募符合资格患者所需的时间长度；

●

病患所接受的剂量数量；

●

病患的辍学或停药率；

●

监管机构要求的潜在额外安全监测或其他研究；

●

患者随访的持续时间；以及

●

药物候选者的安全性和疗效概况。

此外，每个药物候选者成功的机率将取决于许多因素，包括竞争、制造业能力和商业可行性。我们将判断追求哪些计划，以及根据每个药物候选者的科学和临床成功，以及对每个药物候选者商业潜力的评估，决定给予每个计划多少资金。

一般行政

一般及管理费用主要包括高层管理人员、财务、会计、业务发展和人力资源部门的人员薪资及其他相关费用，包括基于股票的补偿。其他显著成本包括未包含在研究和开发费用中的设施成本、与专利和公司事务相关的法律费用，以及会计和咨询服务的费用。

利息收入

利息收入由我们的现金及现金等价物所产生的利息收入组成。

截至2024年9月30日及2023年9月30日的三个月及九个月营运结果

下表列出了截至2024年和2023年9月30日为止的三个月和九个月的经营结果：


	截至9月30日的三个月				增加/（减少）
（以千美元计）	2024		2023
成本及费用:
研究与开发费用	$	1,715	$	5,292	$	(3,577)	(68)	%
一般及行政费用		4,006		4,522		(516)	(11)	%
重组和资产减损费用		5,513		—		5,513	100	%
总费用及支出		11,234		9,814		1,420	14	%
营业损失		(11,234)		(9,814)		(1,420)	(14)	%

其他收入（费用）：
出售资产的利得		1,225		—		1,225	100	%
利息收入		185		611		(426)	(70)	%
其他收入（支出）总计		1,410		611		799	131	%
净损失和综合亏损	$	(9,824)	$	(9,203)	$	(621)	(7)	%

	截至九月三十日结束的九个月				增减
(以千元计算)	2024		2023
成本和费用:
研发费用		14,026		14,783		(757)	(5)	%
一般及行政费用		13,168		14,901		(1,733)	(12)	%
重组及资产减值费用		5,513		—		5,513	100	%
总成本和开支		32,707		29,684		3,023	10	%
营运亏损		(32,707)		(29,684)		(3,023)	(10)	%

其他收益（支出）：
出售资产的利得		1,225		—		1,225	100	%
利息收入		825		1,864		(1,039)	(56)	%
其他收入（支出）总计		2,050		1,864		186	10	%
净损失和综合亏损	$	(30,657)	$	(27,820)	$	(2,837)	(10)	%

研究与开发费用

以下表格总结了截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月的研发支出，按功能领域划分：


	截至9月30日的三个月				增加/（减少）
（以千美元计）	2024		2023
临床开发	$	729	$	2,154	$	(1,425)	(66)	%
制造业与配方		34		462		(428)	(93)	%
合同研究服务、咨询及其他费用		72		340		(268)	(79)	%
实验室费用		147		405		(258)	(64)	%
人事相关		450		1,720		(1,270)	(74)	%
基于股票的补偿		283		211		72	34	%
研究与开发费用	$	1,715	$	5,292	$	(3,577)	(68)	%

	截至九月三十日结束的九个月				增加/(减少)
(千美元)	2024		2023
临床开发	$	3,098	$	4,454	$	(1,356)	(30)	%
制造业和配方		4,135		1,177		2,958	251	%
合同研究服务、顾问和其他费用		1,286		1,421		(135)	(10)	%
实验室费用		746		1,206		(460)	(38)	%
人事相关		3,794		5,847		(2,053)	(35)	%
股票为基础的补偿		967		678		289	43	%
研究与开发费用	$	14,026	$	14,783	$	(757)	(5)	%

下表总结了截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月内，每种药物候选者的研究和开发费用：


	截至9月30日的三个月				增加/（减少）
（以千美元计）	2024		2023
Uproleselan	$	781	$	1,993	$	(1,212)	(61)	%
GMI-1687		7		823		(816)	(99)	%
其他研究与发展		193		545		(352)	(65)	%
与人员相关的薪酬及以股票为基础的补偿		734		1,931		(1,197)	(62)	%
研究与开发费用	$	1,715	$	5,292	$	(3,577)	(68)	%

	截至九月三十日结束的九个月				增加/(减少)
(千美元)	2024		2023
Uproleselan	$	7,589	$	5,743	$	1,846	32	%
GMI-1687		313		877		(564)	(64)	%
其他研究与开发		1,363		1,638		(275)	(17)	%
人员相关及基于股票的薪酬		4,761		6,525		(1,764)	(27)	%
研究和开发费用	$	14,026	$	14,783	$	(757)	(5)	%

截至2024年9月30日的三个月和九个月，我们的研究和开发费用分别减少了360万和80万，相较于2023年的同一时期，主要是因为我们在临床试验结果后逐步关闭业务。在2023年，我们为员工预期的年终奖金支付计提了金额；因为截至2024年12月31日将不会支付任何奖金，因此我们没有进一步的计提，并且撤回了截至2024年4月的计提。

一般及行政费用

以下表格总结了截至2024年和2023年9月30日的我们的一般及行政费用的元件：


	截至九月三十日的三个月				增加/(减少)
(以千美元计)	2024		2023
人事相关	$	1,290	$	1,682	$	(392)	(23)	%
基于股票的补偿		855		677		178	26	%
法律、咨询及其他专业费用		1,669		1,918		(249)	(13)	%
其他		192		245		(53)	(22)	%
一般及行政费用	$	4,006	$	4,522	$	(516)	(11)	%

	截至九月三十日的九个月				增加/（减少）
（以千美元计）	2024		2023
人事相关	$	4,135	$	5,385	$	(1,250)	(23)	%
基于股票的补偿		2,571		1,938		633	33	%
法律、咨询及其他专业费用		5,811		6,763		(952)	(14)	%
其他		651		815		(164)	(20)	%
一般及行政费用	$	13,168	$	14,901	$	(1,733)	(12)	%

一般及管理费用于截至2024年9月30日的三个月及九个月期间分别减少了50万美元和170万美元，与2023年同期相比。这些减少主要是由于人事相关费用减少，包括2024年未计提任何奖金。专业费用也因2024年商业咨询服务的水准低于2023年而减少。这些减少被2024年较2023年增加的以股票为基础的补偿费用抵消，因为2024年发出股票的公允市场价值较2023年高，以及2024年6月公司全体的股票期权保留补助。

资产出售收益

在2024年9月30日结束的三个月内，作为精简业务的一部分，我们出售了利伯帕塞尔的权利，获得了120万美元的收益。由于我们先前已在财务报表中将该资产减记至零，因此我们记录了与净收益相等的资产出售收益。

重整及资产减值费用

在2024年9月30日结束的三个月内，我们进行了员工缩减，并承担了500万美元的遣散费和相关费用。我们还放弃了租用的办公空间，并记录了与租赁以及财产设备加速折旧有关的40万美元减值费用。

利息收入

在2024年9月30日结束的三个月和九个月内，由于相较于2023年同期，投资的现金及现金等价物余额较低，利息收入分别减少了$400,000和$1,000,000。

流动性和资本资源

流动性来源

我们过去主要通过公开募股和私募股本，包括市场定价的股权销售协议以及从许可和合作协议中的预付款和里程碑付款来融资我们的运营。截至2024年9月30日，我们的现金及现金等价物为$14,400,000。

在2022年3月，我们向美国证券交易委员会提交了一份架构注册声明书，该声明于2022年4月22日生效。2022年4月，我们与Cowen and Company签订了一份即市销售协议，即2022年销售协议。根据2022年销售协议，我们可以出售高达10000万美元价值的普通股。在截至2022年12月31日的年度内，我们根据2022年销售协议出售了1,953,854股普通股，加权平均价为每股2.22美元，经扣除佣金和发行费用后，获得了420万美元的净收益。在截至2022年12月31日的年度内，我们根据2022年销售协议出售了9,822,930股普通股，加权平均价为每股3.01美元，经扣除佣金和发行费用后，获得了2870万美元的净收益。在截至2024年9月30日的九个月内没有出售股份。截至2024年9月30日，尚有6600万美元可根据2022年销售协议出售，尽管我们目前没有计划在完成合并之前根据2022年销售协议再出售额外股份。

我们在2020年与Apollomics签署了协作及授权协议，根据该协议，我们有可能有资格在该协议下获得里程碑支付和版税。然而，我们赚取里程碑支付和潜在版税支付及其时间取决于Apollomics的活动结果，因此具有不确定性。

筹资需求

我们历来的资本主要用途是薪资和相关费用、第三方临床研究和开发服务、临床成本、法律和其他监管费用以及一般管理费用。现在，由于我们已暂停所有研发活动，预期将与Crescent合并，我们的业务将受到限制，我们预计我们的支出将大幅减少。

截至2024年9月30日，我们唯一的合约义务涉及办公空间的租金剩余义务，金额为268,000美元，租期至2025年1月。

我们没有其他固定的长期负债，也没有显著的资本支出需求。

经营概念

附带的未经审核的基本报表已按照假设公司会持续作为一个持续营业之单位的前提，在发布基本报表后的一年内进行编制。公司在截至2024年9月30日结束的九个月内亏损3070万美元，并在营运活动中使用了2740万美元的净现金流量。截至2024年9月30日，公司拥有1440万美元的现金及现金等价物，并没有从债务或股权融资中获得任何承诺的额外资金来源。管理层相信，考虑到公司目前的现金状况以及预计在接下来的十二个月内从营运活动中产生负现金流量，存在实质怀疑该公司能否在发布这些未经审核的基本报表的日期后的一年内继续作为持续营业之单位。公司预计只能通过完成拟议的并购和定向增发来筹集足够资金以支持公司的运营。

现金流

以下是我们截至2024年和2023年9月30日结束的九个月的现金流量摘要：


	截至9月30日的九个月
（以千为单位）	2024		2023
经由以下方式提供（或使用）净现金流量：
营运活动	$	(27,397)	$	(27,265)
投资活动		(10)		(21)
融资活动		5		28,823
现金及现金等价物净变动	$	(27,402)	$	1,537

营运活动

2024年9月30日结束的九个月中，营运活动使用的净现金主要源于预商业化工作和与我们的uproleselan临床开发计划相关的临床和制造成本。这些现金支出被以股票为基础的补偿、租赁费用和折旧的非现金费用所抵销。

投资活动

2024年9月30日结束的九个月中，投资活动使用的净现金主要用于计算机、办公室和实验室设备，并不重要。

融资活动

2024年9月30日结束的九个月中，融资活动提供的净现金包括从股票期权行使收到的款项。2023年9月30日结束的九个月中，主要包括从2022销售协议下我们普通股出售的净收益为2870万美元。

ITEM 3. QUANTITATIVE AND QUALITATI关于市场风险的定量和定性披露

We are a smaller reporting company as defined by Item 10 of Regulation S-k and are not required to provide the information otherwise required under this item.

ITEm 4. CONTROLS AND PROCEDURES

(a) 评估泄露控制和程序。

「揭露控制和程序」一词，是指根据1934年修订的《证券交易所法》，或称《交易所法》第13a-15(e)和15d-15(e)条规定的控制和程序，旨在确保公司在根据《交易所法》提交或提交的报告中需要披露的信息被记录、处理、总结并报告，并在美国证券交易委员会的规则和表格中规定的时间内进行。

揭露控制和程序包括但不限于旨在确保此类资讯被汇集并传达给公司的管理层，包括其主要执行官和信安金融高管，从而适时作出关于所需揭露的决策。

在设计和评估我们的揭露控制和程序时，管理层认识到无论揭露控制和程序如何精心设计和运作，都只能提供合理的，而非绝对的，保证以确保揭露控制和程序的目标得以达成。此外，在设计揭露控制和程序时，我们的管理层必须在评估可能的揭露控制和程序的成本效益关系时运用其判断。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件发生的可能性的一些假设，并且无法保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其既定目标；随著时间的推移，控制可能因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵循程度可能会恶化。

我们的管理层在我们的首席执行官和财务长的参与下，已评估截至2024年9月30日，即本季度报告（Form 10-Q）涵盖的期间结束时我们的揭露控制和程序的有效性。根据这一评估，我们的首席执行官和财务长已得出结论，自该日期起，我们的揭露控制和程序在合理保证水平上是有效的。

(b) 对财务报告的内部控制变更

在截至2024年9月30日的财政季度内，我们的财务报告内部控制没有任何改变，这些改变对我们的财务报告内部控制造成了实质性的影响，或合理可能会对其造成实质性影响。

第二部分。其他资讯

项目 1. 法律诉讼S

我们不时会受到普通业务过程中产生的诉讼和索赔。我们目前不涉及任何重大法律诉讼，并且我们不知悉任何针对我们的待决或威胁的法律程序，我们相信这些可能对我们的业务、经营结果、现金流或财务状况造成实质性不利影响。

项目 1A. 风险因素S

我们的业务面临风险和事件，若发生，可能对我们的财务状况和业务结果以及我们证券的交易价格造成不利影响。除下文所述外，截至本季度报告（Form 10-Q）之日，我们的风险因素与于2023年12月31日结束的财政年度向SEC提交的年度报告（Form 10-K）中的「第一部分，项目 1A. 风险因素」描述的内容并未发生重大变化，该报告于2024年3月27日提交，并由于于2024年3月31日和2024年6月30日结束的季度的季度报告（Form 10-Q）中的「第二部分，项目 1A. 风险因素」进行补充，该报告分别于2024年5月9日和2024年8月8日提交。

与我们提议的与Crescent合并相关的风险

我们的股东将因合并及相关交易而经历显著的稀释。

在合并及相关的定向增发融资之后，我们公司的现有股东的所有权预计将从100%的普通股减少到合并公司大约3%。在合并公司中减少的所有权将显著降低我们现有股东对合并公司的管理影响。

我们可能无法实现合并预期的所有好处，并可能面临其他操作和财务风险。

我们与Crescent的合并提议的谈判和完成将需要我们管理层付出大量时间，而管理层注意力的分散可能会扰乱我们的业务。

我们实现合并预期好处的能力高度不确定。任何预期的好处将取决于多种因素，包括我们与Crescent整合业务的能力，以及我们为合并公司的股东创造未来价值的能力。预期的好处可能在预期的时间内无法实现，甚至根本无法实现。

任何此类交易的谈判和完成也可能需要比我们预期更多的时间或更多的现金资源，并使我们面临其他操作和财务风险，包括：

●

增加近期和长期的支出；

●

面对未知的负债；

●

收购或整合成本高于预期；

●

为了资助未来的业务而产生大量的债务或稀释性股权证券发行；

●

资产或商誉的减值或发生非经常性、减损或其他费用；

●

增加了摊销费用；

●

将Crescent的业务与我们的业务整合所面临的困难和成本；

●

由于管理和所有权的变更，与主要供应商或客户的关系受损；

●

无法留住员工；以及

●

未来诉讼的可能性。

如果我们无法完成与Crescent的合并，我们的董事会可能会决定追求解散和清算。在这种情况下，可供分配给我们股东的现金金额将很大程度上取决于该清算的时间，以及需要为承诺和或有负债保留的现金金额。

我们无法保证能够完成与Crescent的拟议合并。如果合并未能完成，我们的董事会可能会决定追求解散和清算。在这种情况下，可供分配给我们股东的现金金额将很大程度上取决于该决定的时机，随著时间的推移，可供分配的现金金额将会减少，因为我们继续资助我们的业务。此外，如果我们的董事会批准并推荐，且我们的股东批准解散和清算，那么根据德拉瓦州公司法，我们将需要在向股东进行任何清算分配之前，偿还我们的未偿义务，以及为或有和未知义务提供合理的安排。

由于这一要求，我们的部分资产可能需要在解决此类义务之前进行保留，任何此类解决的时间均不确定。此外，我们可能会面临与解散和清算相关的诉讼或其他索赔。如果追求解散和清算，我们的董事会将需要与顾问协商，评估这些事项并决定保留的合理金额。因此，普通股股东在清算、解散或结束时可能会失去他们所有或大部分的投资。

我们可能会涉及诉讼，包括证券集体诉讼，这可能会分散管理层的注意力并损害我们的业务，而保险覆盖范围可能不足以涵盖所有费用和损失。

过去，包括证券集体诉讼在内的诉讼，通常是在某些重大业务交易之后发生，例如公司出售或任何其他战略交易的公告，或负面事件的公告，例如临床试验的负面结果。这些事件可能还会导致美国证券交易委员会的调查。我们可能会面临这种诉讼，即使没有发生任何不当行为。诉讼通常会很昂贵并且分散注意力。

Table of Contents

management’s attention and resources, which could adversely affect our business and cash resources and our ability to consummate the Merger with Crescent.

Risks Related to an Investment in Our Common Stock

If we fail to comply or regain compliance with Nasdaq’s continued listing standards, prior to the consummation of the Merger, our common stock may be delisted and the price of our common stock, our ability to access the capital markets and our financial condition could be negatively impacted.

Our common stock is currently listed on the Nasdaq Global Market. To maintain the listing of our common stock on the Nasdaq Global Market, we are required to meet certain listing requirements, including, among others, either: (i) a minimum closing bid price of $1.00 per share, a market value of publicly held shares (excluding shares held by our executive officers, directors and 10% or more stockholders) of at least $5 million and stockholders’ equity of at least $10 million; or (ii) a minimum closing bid price of $1.00 per share, a market value of publicly held shares (excluding shares held by our executive officers, directors, affiliates and 10% or more stockholders) of at least $15 million and a total market value of listed securities of at least $50 million.

In June 2024, we received a written notice, or the Notice, from the Listing Qualifications Department of The Nasdaq Stock Market, or Nasdaq, that we are not in compliance with the minimum bid price requirement for continued listing on the Nasdaq Global Market. Pursuant to Nasdaq listing rules, we have been provided an initial compliance period of 180 calendar days from receipt of the Notice, or until December 18, 2024, to regain compliance with the minimum bid price requirement. To regain compliance, the bid price for our common stock would need to close at $1.00 per share or more for a minimum of 10 consecutive business days during this 180-day grace period, among other requirements. While we may be able to qualify for additional time to attempt to regain compliance, which could include a transfer of our listing from the Nasdaq Global Market to the Nasdaq Capital Market, there can be no assurance that we will qualify for additional time to regain compliance, or that we will regain compliance with or without such additional time. If necessary to regain compliance with Nasdaq listing standards, we may, subject to approval of our board of directors and stockholders, implement a reverse stock split. However, there can be no assurance that a reverse stock split, or any other alternatives we may consider to regain compliance with the minimum bid price requirement, would be approved or would result in a sustained higher stock price that would allow us to meet the Nasdaq stock price listing requirements.

Separately, Nasdaq Listing Rule 5450(b)(1) requires companies listed on the Nasdaq Global Market to maintain a stockholders’ equity of at least $10 million. As of September 30, 2024, we had stockholders’ equity of $11.4 million. If we were to transfer our listing to the Nasdaq Capital Market, we would need to maintain a minimum stockholders’ equity of $2.5 million or meet certain alternative requirements. As a result of our expected decrease in stockholders’ equity due to continued net losses, there can be no assurance that we will be able to maintain the minimum required stockholders’ equity under the Nasdaq continued listing standards.

If we are not able to maintain compliance within the compliance periods allotted by Nasdaq, our common stock could be delisted, which would have a further material adverse effect on the market price of our common stock and on stockholder liquidity. We intend to actively monitor the bid price of our common stock and will consider available options to regain compliance with the listing requirement; however, there can be no assurance that we will be able to regain compliance with the listing requirement or will otherwise be in compliance with the other Nasdaq listing criteria. If Nasdaq delists our common stock for failure to meet its listing standards, and our common stock is not eligible for quotation or listing on another market or exchange, we and our stockholders could face significant negative consequences, including:

●

trading of our common stock being conducted only in the over-the-counter market or on an electronic bulletin board established for unlisted securities, such as the Pink Sheets or the OTC Bulletin Board, which could result in limited availability of market quotations for our common stock and increased difficulty of disposing of shares of common stock;

Table of Contents

●

a determination that the common stock is a “penny stock,” which would require brokers trading in the common stock to adhere to more stringent rules, possibly resulting in a reduced level of trading activity in the secondary trading market for shares of our common stock;

●

a limited amount of analyst coverage; and

●

a decreased ability to issue additional securities or obtain additional financing in the future.

ITEM 2. UNREGISTERED SALES OF EQUITY SECURITIES AND USE OF PROCEEDS

None.

ITEM 5. OTHER INFORMATION

Trading Plans

During the three months ended September 30, 2024, none of our directors and officers (as defined in Rule 16a-1(f) under the Securities Exchange Act of 1934, as amended) adopted or terminated any contracts, instructions or written plans for the purchase or sale of our securities.

ITEM 6. EXHIBITS


Exhibit No.		Document

3.1		Amended and Restated Certificate of Incorporation of the Registrant (incorporated herein by reference to Exhibit 3.1 to the Registrant’s Current Report on Form 8-K (File No. 001-36177), filed with the Commission on January 15, 2014).

3.2		Amended and Restated Bylaws of the Registrant (incorporated herein by reference to Exhibit 3.2 to the Registrant’s Current Report on Form 8-K (File No. 001-36177), filed with the Commission on January 15, 2014).

3.3		Certificate of Amendment to the Certificate of Incorporation of the Registrant (incorporated herein by reference to Exhibit 3.1 to the Registrant’s Current Report on Form 8-K (File No. 001-36177), filed with the Commission on May 1, 2024).

3.4		Certificate of Amendment to the Certificate of Incorporation of the Registrant (incorporated herein by reference to Exhibit 3.2 to the Registrant’s Current Report on Form 8-K (File No. 001-36177), filed with the Commission on May 1, 2024).

4.1		Specimen stock certificate evidencing shares of Common Stock (incorporated herein by reference to Exhibit 4.2 to Amendment No. 2 to the Registrant’s Registration Statement on Form S-1 (File No. 333-191567), filed with the Commission on October 31, 2013).

10.1*+		Retention Agreement, dated as of August 7, 2024, by and between the Registrant and Harout Semerjian.

10.2*+		Retention Agreement, dated as of August 7, 2024, by and between the Registrant and Brian Hahn.

10.3*+		Separation Agreement, dated as of July 30, 2024, by and between the Registrant and Edwin Rock.

10.4*+		Consulting Agreement, dated as of July 31, 2024, by and between the Registrant and Edwin Rock.

31.1*		Certification of Principal Executive Officer under Section 302 of the Sarbanes-Oxley Act.

31.2*		Certification of Principal Financial Officer under Section 302 of the Sarbanes-Oxley Act.

32.1**		Certifications of Principal Executive Officer and Principal Financial Officer under Section 906 of the Sarbanes-Oxley Act.

101.INS*		Inline XBRL Instance Document (the instance document does not appear in the Interactive Data File because its XBRL tags are embedded within the inline XBRL document)

101.SCH*		Inline XBRL Taxonomy Extension Schema with Embedded Linkbase Documents

104*		Cover Page Interactive Data File (formatted as Inline XBRL and contained in Exhibit 101)

Table of Contents

* Filed herewith.

** These certifications are being furnished solely to accompany this quarterly report pursuant to 18 U.S.C. Section 1350, and are not being filed for purposes of Section 18 of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, and are not to be incorporated by reference into any filing of the registrant, whether made before or after the date hereof, regardless of any general incorporation language in such filing.

+	Indicates management contract or compensatory plan.

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SIGNATURES

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned thereunto duly authorized.


	GLYCOMIMETICS, INC.

Date: November 13, 2024	By:	/s/ Brian M. Hahn
		Brian M. Hahn
		Senior Vice President and Chief Financial Officer
		(On behalf of the Registrant and as Principal Financial Officer)