美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 10-Q

（標記一個）

☒	根据1934年证券交易法第13或15(d)条款的季度报告

截至2024年6月30日季度結束 2024年9月30日

或

☐	根据1934年证券交易法第13或15(d)条款的过渡报告

到到

委員會檔案編號 001-36177

GlycoMimetics, Inc.

(正式註冊人的確切名稱，如章程所規定)

德拉瓦	06-1686563
（成立或組織的）州或其他轄區或組織成立的州或其他司法管轄區)	(國稅局雇主識別號碼) 識別號碼)

9708醫療中心大道洛克維爾, 馬里蘭州。	20850
(總部辦公地址)	(郵遞區號)

(240) 243-1201

(登記人電話號碼，包括區號)

不適用

(如果自上次報告以來有更改，請提供前名稱、前地址和前財政年度)

根據法案第12(b)條規定註冊的證券：


每種類別的名稱	交易標的	每個註冊交易所的名稱
普通股，面值$0.001	GLYC	納斯達克股票市場

請用勾劃標示出是否公司：（1）過去12個月內已提交證券交易法 1934 年第 13條或 15(d)條要求提交的所有報告（或對於公司需要提交該報告的較短期間），以及（2）過去90天公司一直受到該提交要求的影響。是 ☒ 不 ☐

請在勾選符號上註明，是否在過去的12個月內（或更短的時間內，如果註冊人需提交此類文件），根據Regulation S-t第405條規定向本章第232.405條提交所需提交的每個交互式資料檔案。是 ☒ 不是 ☐

請勾選指示登記者是否為大型快速提交人、快速提交人、非快速提交人、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閱交易所法規120億2條，了解「大型快速提交人」、「快速提交人」、「較小的報告公司」和「新興成長型公司」的定義。

大型加速檔案櫃☐ 加速報告公司 ☐較小報告公司 ☒

非加速文件提交者 ☒ 新興成長公司 ☐

如果一家新興成長型公司，請用勾選標記表示該申報人已選擇不使用根據證交所法案13(a)條款提供的任何新的或修訂過的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

標示是否公司是外殼公司（按照1934年證券交易法規則120億2定義）。是☐　　　　不　　 ☒

截至2024年11月13日收盤，公眾股的已發行股份數目，每股面值為0.001美元。 64,483,958.

GLYCOMIMETICS, INC.

提交第10-Q表格的指數


		頁碼

第一部分. 財務資訊

項目1.基本報表		3

截至2024年9月30日（未經審計）的資產負債表及截至2023年12月31日的資產負債表		3

截至2024年及2023年的三個及九個月的未經審計的經營報表及綜合虧損報表		4

截至2024年和2023年九月三十日的三個月和九個月的未經審核股東權益基本報表		5

截至2024年及2023年9月30日止九個月的未經審核現金流量報表		6

未經審計財務報表附注		7

項目 2. 管理層對財務狀況和業績的討論與分析		19

項目3. 市場風險的定量和定性披露		25

第四項。控制與程序。		25

第二部分。其他資訊

事項1. 法律訴訟		26

第1A項。風險因素		26

第二項。未註冊股票的銷售和款項使用		29

項目5。其他信息。		29

展品第六項。		29

簽名		31

內容表

部分 I. 財務資訊N

項目1. 基本報表S

GLYCOMIMETICS, INC.

資產負債表ets


	九月三十日，		十二月三十一日
	2024		2023
資產		（未經審計）
流動資產:
現金及現金等價物	$	14,391,664	$	41,792,830
預付費用及其他流動資產		1,254,157		1,997,904
全部流動資產		15,645,821		43,790,734
預付研究與發展費用		—		603,737
經營租賃權使用資產		—		767,828
其他資產		52,320		154,176
總資產	$	15,698,141	$	45,316,475
負債及股東權益
流動負債：
應付帳款	$	581,794	$	868,115
應計費用		3,477,929		5,225,557
租賃負債		262,133		741,558
流動負債合計		4,321,856		6,835,230
租賃負債，扣除當期部分		—		66,844
總負債		4,321,856		6,902,074
股東權益：
優先股; $0.001 面值； 5,000,000 已授權的股份，未於2024年9月30日和2023年12月31日發行並流通的股份		—		—
普通股; $0.001 面值; 150,000,000 截至2024年9月30日的授權股份; 100,000,000 截至2023年12月31日的授權股份; 64,483,958 發行的股份及流通中截至2024年9月30日； 64,393,744 已發行的股份及流通在外的股份於2023年12月31日		64,484		64,394
資本公積額額外增資		498,453,419		494,835,219
累積虧損		(487,141,618)		(456,485,212)
股東權益總額		11,376,285		38,414,401
負債和股東權益總額	$	15,698,141	$	45,316,475

隨附的附註是未經審核的基本報表的重要組成部分。

內容表

GLYCOMIMETICS, INC.

未經審核的營運及全面損失報表營運及綜合損失未經審核報表


	截至9月30日的三個月				截至九月三十日結束的九個月
	2024		2023		2024		2023
成本及費用:
研究和開發費用	$	1,715,347	$	5,291,790	$	14,026,542	$	14,783,204
一般及行政費用		4,005,857		4,521,706		13,167,383		14,901,255
重組和資產減損費用		5,512,594		—		5,512,594		—
總費用及支出		11,233,798		9,813,496		32,706,519		29,684,459
營運虧損		(11,233,798)		(9,813,496)		(32,706,519)		(29,684,459)

其他收入（費用）：
出售資產的利得		1,224,945		—		1,224,945		—
利息收入		184,520		610,978		825,168		1,863,679
其他收入（費用）總額		1,409,465		610,978		2,050,113		1,863,679
綜合損益淨額	$	(9,824,333)	$	(9,202,518)	$	(30,656,406)	$	(27,820,780)
基本及稀釋每股普通股淨損失	$	(0.15)	$	(0.14)	$	(0.48)	$	(0.44)
普通股基本和稀釋加權平均流通股數		64,483,958		64,349,709		64,475,013		62,992,006

附帶註釋是未經審計的基本報表的一部分。

內容表

GLYCOMIMETICS, INC.

未經審計的股東權益基本報表


				附加的				總計
	普通股			實收資本		累積		股東基本報表
	股份	金額		資本		赤字		權益
截至2023年12月31日的餘額	64,393,744	$	64,394	$	494,835,219	$	(456,485,212)	$	38,414,401
發行普通股作為服務報酬	15,256		15		35,985		—		36,000
行使期權及限制性股票單位的成熟	41,835		42		4,856		—		4,898
以股份為基礎的薪酬	—		—		1,192,080		—		1,192,080
淨虧損	—		—		—		(10,736,667)		(10,736,667)
2024年3月31日止結餘	64,450,835		64,451		496,068,140		(467,221,879)		28,910,712
發行普通股以換取服務	13,127		13		39,362		—		39,375
行使期權及限制性股票單位的歸屬	19,996		20		480		—		500
基於股票的補償	—		—		1,207,322		—		1,207,322
淨損失	—		—		—		(10,095,406)		(10,095,406)
2024年6月30日餘額	64,483,958		64,484		497,315,304		(477,317,285)		20,062,503
基於股票的補償	—		—		1,138,115		—		1,138,115
淨損失	—		—		—		(9,824,333)		(9,824,333)
2024年9月30日的餘額	64,483,958	$	64,484	$	498,453,419	$	(487,141,618)	$	11,376,285

				附加的				總計
	普通股			實收資本		累積		股東的
	股份	金額		資本		赤字		股本
2022年12月31日結餘	54,377,798	$	54,378	$	462,461,251	$	(419,585,792)	$	42,929,837
普通股發行，扣除發行成本後的淨額	9,822,930		9,823		28,697,188		—		28,707,011
根據股票計劃發行的普通股	44,496		44		33,724		—		33,768
以股份為基礎的薪酬	—		—		870,180		—		870,180
淨虧損	—		—		—		(10,359,350)		(10,359,350)
2023年3月31日結束餘額	64,245,224		64,245		492,062,343		(429,945,142)		62,181,446
根據股票計劃發行的普通股	68,109		68		20,046		—		20,114
股票基礎補償	—		—		858,088		—		858,088
淨損失	—		—		—		(8,258,912)		(8,258,912)
2023年6月30日結餘	64,313,333		64,313		492,940,477		(438,204,054)		54,800,736
根據股票計劃發行的普通股	55,510		56		61,560		—		61,616
基於股票的補償	—		—		887,837		—		887,837
淨虧損	—		—		—		(9,202,518)		(9,202,518)
2023年9月30日結餘	64,368,843	$	64,369	$	493,889,874	$	(447,406,572)	$	46,547,671

隨附的附註是未經審核的基本報表的重要組成部分。

糖胺藥股份有限公司

未經審核現金流量表s


	截至九月三十日止九個月
	2024		2023
營運活動
淨虧損	$	(30,656,406)	$	(27,820,780)
調整淨虧損與經營活動所使用的淨現金：
折舊		35,174		130,004
處置財產及設備損失		76,654		—
資產減值		365,179		—
非現金租賃費用		402,649		668,756
發行服務普通股		75,375		—
基於股票的補償		3,537,517		2,616,105
資產及負債變動：
預付費用及其他流動資產		743,747		241,640
預付研發費用		603,737		—
應付帳款		(286,321)		(640,306)
累計費用		(1,747,628)		(1,680,629)
租賃負債		(546,269)		(779,696)
經營活動使用的現金淨額		(27,396,592)		(27,264,906)

投資活動
購買物業及設備		(9,972)		(20,593)
投資活動使用的現金淨額		(9,972)		(20,593)

融資活動
發行普通股所得款項，扣除發行成本		—		28,707,011
行使股票期權所得的收益		5,398		115,498
融資活動所提供的現金淨額		5,398		28,822,509
現金及現金等值淨變動		(27,401,166)		1,537,010
現金及現金等值，期間開始		41,792,830		47,870,619
現金及現金等值，期末	$	14,391,664	$	49,407,629

附帶附註是未經審核財務報表中不可或缺的一部分。

內容表

GLYCOMIMETICS, INC.

未經審計的基本報表附註s

1. 業務描述

GlycoMimetics, Inc.（以下簡稱「公司」）是一家位於馬里蘭州洛克維爾的特拉華州公司，成立於2003年。公司之前正在開發一系列專有的glycomimetics，這些是模仿參與重要生物過程的碳水化合物結構的小分子，用以抑制碳水化合物在疾病相關功能中的角色，例如它們在癌症和炎症中的作用。2024年7月，根據美國食品和藥物管理局（FDA）的反饋，公司決定其主要產品候選者uproleselan在治療復發性和難治性急性骨髓白血病的監管路徑需要額外的臨床試驗。決定不進行額外臨床試驗並不涉及任何安全或醫療問題，也與公司的計劃相關的負面監管反饋無關。為了節省現金資源，公司在2024年7月減少了約 80%。公司還啟動了對其業務的戰略審查，以期最大化股東價值。

在2024年10月28日的戰略審查之後，公司與Crescent Biopharma, Inc.（特拉華州公司，以下簡稱「Crescent」）簽署了合併和重組協議（以下簡稱「合併協議」），根據該協議，Crescent將成為公司的全資子公司（以下簡稱「合併」）。合併完成後，公司計劃以Crescent Biopharma, Inc.的名義運營。合併預計將在2025年第二季度完成，需滿足某些閉合條件，包括但不限於每家公司的股東批准及滿足慣常的閉合條件。

本次合併旨在根據1986年內部稅收法第368(a)條的條款，符合聯邦所得稅目的，作為一項免稅重組。根據合併協議中規定的交換比率公式，在合併完成後（但在下述定向增發完成之前），根據預估將在合併中發行的公司普通股數量，合併前的Crescent股東將擁有大約 86.2%的合併公司股份，而合併前公司的股東將擁有大約 13.8%的合併公司股份。在進一步考慮定向增發的影響後，合併前的Crescent股東（包括參與定向增發的投資者）預計將擁有約 96.9%的合併公司股份，而合併前公司的股東預計將擁有約 3.1%的合併公司股份。該交換比率將根據公司在合併完成時的淨現金少於$1.0 百萬元的情況下進行調整，並將基於公司在定向增發中實際收到的收益金額。

在合併協議的執行和交付同時，一些機構和認證投資者已與公司簽署了證券購買協議（購買協議），根據該協議，他們已同意，根據相關條款和條件，在合併完成後立即購買公司普通股和預先資助的warrants（合稱為PIPE證券），總購買價格約為$200.0 百萬元，進行定向增發（定向增發）。定向增發的完成取決於滿足或放棄合併協議中規定的條件（除了其他慣例的成交條件），預計將在合併完成後立即發生。

2. 繼續經營

隨附的未經審核基本報表是基於公司在財務報表發佈日期後一年內將繼續作為一個繼續經營的假設下編制的。公司在截至2024年9月30日的九個月內， incurred net loss of $30.7 百萬，並且在經營活動中使用的資金流動為$27.4 百萬。截至2024年9月30日，公司擁有現金及現金等價物$14.4 百萬，並且沒有來自任何債務或股本融資的額外資金來源。管理層認為，考慮到公司目前的現金狀況以及預測的在接下來十二個月的經營活動中產生的負現金流，對於其在距離此日起一年後繼續經營的能力存在相當大的疑慮。

內容表

這些未經審核的基本報表發佈的日期。公司預計其目前的現金資源將僅足以支持公司的運營直到所設想的合併和定向增發的結束。

如果與Crescent Biopharma的提議交易未在2025年第二季度之前完成，公司將需要尋求替代現金策略，包括但不限於進行合作、戰略聯盟以及市場營銷、分銷或許可安排，以籌集額外資金。公司不能保證任何戰略交易將以商業上可接受的條件提供，或者無論如何都能提供。此外，任何合作、戰略聯盟及市場營銷、分銷或許可安排可能需要公司放棄部分或全部產品或科技的權利，在某些情況下，這可能會低於該等權利的全部潛在價值。如果公司無法獲得額外資金或進行戰略交易，則公司將需要削減部分或全部業務，並可能尋求清算。

附帶的基本報表未包括任何必要的調整，如果公司無法繼續作為持續經營實體。

3. 重要會計政策

除以下所述外，先前在公司截至2023年12月31日的年度報告中披露的重要會計政策並未發生重大變更，該報告已於2024年3月27日向美國證券交易委員會（SEC）提交（表格10-K）。

會計基礎

隨附的未經審計基本報表是根據美國普遍接受的會計原則（GAAP）採用權責發生制編制的。

重組費用

公司確認與管理層實施的重組計劃相關的重組費用。在這些活動中，公司根據適用情況以公允價值記錄重組費用，具體如下：

●

根據已提供的服務，員工的合同或其他終止福利，前提是當福利支付成為可能時，相關的義務來源於權利的歸屬或累積，並且金額可以合理估算；

●

一次性員工終止福利，前提是管理層已承諾一項終止計劃，該計劃已確定員工及其預期的終止日期，終止福利的細節已完整，並且計劃變更或撤回的可能性不大；

●

根據合同條款，公司取消合同時的合同終止成本；以及

●

在停止使用日期，將在剩餘合同期內產生的成本，而這些成本對公司並無經濟效益。

對於一次性員工終止福利，公司在未來服務不再需要的通信日期全額確認責任，或在服務期間均攤責任（如有需要）。終止福利的公允價值反映了公司對某些公司資助的離職後福利預期使用的估計。

如第11號附註所述，在截至2024年9月30日的三個月內，公司因企業重組而 incurred severance charges of $5.0 百萬元，包括減少員工人數。

長期資產的減值損失

公司定期根據ASC 360的規定評估其長期資產（包括運營租賃資產）的賬面價值的可回收性。 物業、廠房和設備ASC 360要求在事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，需對長期資產和某些可識別的無形資產進行減值審查。長期資產的可回收性通過將資產的賬面價值與預計將由該資產產生的未來未貼現淨現金流進行比較來衡量。如果賬面價值超過未貼現現金流的總和，公司將確定基礎資產的公允價值。任何需確認的減值，通過資產賬面價值超過資產估計公允價值的金額來衡量。待處置資產按賬面價值或公允價值中的較低者報告，減去銷售成本。

未經審計的財務報表

截至2024年9月30日的伴隨資產負債表、2024年和2023年截止到2024年9月30日的三個月和九個月的運營和綜合損失報告及股東權益報表以及截至2024年和2023年九個月的現金流量表未經審計。這些未經審計的基本報表已經遵循SEC關於臨時財務信息的規則和規定進行準備。因此，它們不包括GAAP對完整年度基本報表所要求的所有信息和附註。這些未經審計的基本報表應與截至2023年12月31日的審核基本報表及其隨附的附註一同閱讀，這些內容包含在10-K表格中。未經審計的臨時基本報表是基於年度基本報表準備的，管理層認爲這些報表反映了截至2024年9月30日公司的財務狀況及2024年與2023年三個月和九個月的運營結果及股東權益的變化，以及截至2024年和2023年九個月的現金流。2023年12月31日的資產負債表是基於審核的基本報表得出的，但不包括GAAP對完整年度基本報表所需的所有披露，包括附註。與2024年和2023年截止到9月30日的三個月和九個月相關的財務數據及在這些基本報表附註中披露的其他信息均爲未經審計。臨時結果不一定表明整個年度或任何未來時期的結果。

使用估計

根據GAAP編制基本報表需要管理層做出影響資產和負債報告金額以及在基本報表日期披露資產和負債的估計和假設，並影響報告期間的收入和費用的報告金額。儘管實際結果可能與這些估計存在差異，管理層並不認爲這種差異會是重要的。

公司使用估計、判斷和假設來評估公司在未來的營運期間內可能發生的壞賬準備和減值虧損。該類估計難以進行，往往受到不確定性的影響，可能導致實際結果與最初預計結果存在差異。

公司no 截至2024年9月30日和2023年12月31日，使用對類似資產和負債的報價價格或重大不可觀察輸入（第2級和第3級資產和負債）計量的資產或負債的公允價值。11.9 百萬和$38.8 截至2024年9月30日和2023年12月31日，持有的貨幣市場基金中的現金金額爲$百萬，包含在現金及現金等價物中，基於報價市場價格（第1級輸入）近似市場價值。公司在2024年和2023年截至9月30日的三個月和九個月期間，未在各級之間轉移任何按公允價值計量的資產。

信用風險集中度

信用風險代表着如果對方未能根據協議條款履行義務，公司可能會遭受損失的風險。可能使公司面臨信用風險集中度的金融工具主要包括現金及現金等價物。公司將現金餘額存放在聯邦保險帳戶的金融機構中，並且現金餘額超過保險限額。現金等價物包括對主要金融機構的美國政府貨幣市場基金的投資。這些存款和基金可能的

內容表

憑需求贖回，且公司不預計在這些餘額上出現任何虧損。截至目前為止，公司並未遭受任何損失，並認為自己在現金及現金等價物上並未面臨任何重大信用風險。

臨床試驗費用的應計項

臨床試驗成本主要由與醫藥外包概念（CROs）、研究地點、實驗室測試費用、數據管理和承包公司進行的公司臨床試驗的協議所產生的費用組成。臨床試驗費用在研究和開發費用中一直是一個重要組成部分，公司曾將其大部分臨床試驗活動外包給第三方機構。用於地點和病患費用的應計項包括輸入，例如病患招募的估計、發生的病患週期、項目預期持續時間和其他轉嫁費用。由於公司停止了臨床活動，關閉臨床地點的成本也包括在應計項中。這些輸入需要估計，因為收到來自第三方機構的實際臨床信息存在一段滯後。為這些活動支付的款項基於個別安排的條款，這些條款可能與發生的費用模式不同，並在資產負債表上作為預付資產或應計費用反映。這些第三方協議通常可以取消，與之相關的費用會隨著產生而作為研究和開發費用記錄。除了提前支付服務的款項外，臨床試驗成本在發生時列支。用於未來研究和開發活動的不可退回的預付臨床款項，將按照已交付相關貨品或提供相關服務時列為預付資產並認列為費用。在評估應計費用的充分性時，管理層的評估包括：（i）項目經理評估該期間完成的工作；（ii）由內部準備和/或由第三方服務提供商提供的進度測量；（iii）證明進度的數據分析；和（iv）公司的判斷。在確定任何報告期結束時的應計餘額時，可能會作出重大判斷和估計。實際結果可能與估計有所不同。公司歷史性的臨床應計估計與實際成本並無實質差異。

股票补偿

股份支付按照ASC 718的規定進行會計處理。 補償 - 股票補償在授予日期，股份支付的公允價值是使用Black-Scholes-Merton模型估計的。所得的公允價值按照必要的服務期間進行分期認列，通常為期權的獲取期。公司根據發生的放棄來進行會計處理。

公司選擇使用Black-Scholes-Merton期權定價模型來評價任何授予的期權。如果未來有其他模型更適合，或者未來期間的授予具有阻礙使用該模型合理估計價值的特徵，公司將重新考慮使用Black-Scholes-Merton模型。

關於管理層在估值模型中使用的一些假設的制定方法的討論如下：

預期股息率──公司從未宣布或支付股息，並且在可預見的未來也沒有這樣的計劃。

預期波動性──波動性是金融變量（例如股價）在一段期間內波動的尺度，通常指歷史波動率或預期波動率。公司將預期波動性基於公司公開交易普通股的歷史波動率。

無風險利率這是每年期權授予當周的美國國庫券利率，其期限最接近期權預期存續期間。

預期期限這是期權預期保持未行使的時間段。授予的期權最長期限為 10年。公司估計期權期限的預期存續期間為 6.25 年。公司使用簡化方法來計算平均預期期間。

每股普通股淨損

每股基本淨損是通過將淨損除以期間內加權平均的普通股數量來判斷的，不考慮普通股等價物。稀釋每股淨損是將淨損除以期間內加權平均的普通股等價物數量來計算的。使用庫藏股法來判斷本公司的期權和限售股單位（RSUs）的稀釋效果。

以下潛在的稀釋性證券已被排除在稀釋後加權平均普通股數量的計算之外，因為它們會是反稀釋的：


	截至九月三十日結束的九個月
	2024	2023
股票期權和限制性股票單位	15,136,298	10,971,874

綜合損益

綜合虧損包括淨虧損和其他從淨虧損中排除的權益變動。在截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月內，公司的淨虧損等於綜合淨虧損，因此不提供額外的披露。

最近發布的會計準則

尚未採用會計準則

截至2024年9月30日止九個月，對本公司的未經審核基本報表並沒有任何新的會計公告具有重要性或潛在重要性。

4. 預付款項及其他流動資產

以下是本公司的預付款項及其他流動資產的摘要：


	九月三十日，		十二月三十一日
	2024		2023
預付研究與發展費用	$	798,274	$	1,420,642
其他預付費用存入資金		405,628		401,442
其他應收款		50,255		175,820
預付費用及其他流動資產	$	1,254,157	$	1,997,904

5. 應計費用

以下是公司應計費用的摘要：


	九月三十日，		十二月三十一日，
	2024		2023
研發費用已列入費用	$	758,599	$	1,824,689
應計的獎金		—		2,561,913
應計顧問及其他專業費用		473,770		439,192
應計員工福利		439,130		302,778
應計員工留任支付		427,908		—
應計員工遣散費		1,378,522		96,985
應計費用	$	3,477,929	$	5,225,557

內容表

6. Operating Leases

At the inception of an arrangement, the Company determines whether the arrangement is or contains a lease based on the circumstances present. The Company determines a lease exists if the contract conveys the right to control an identified asset for a period of time in exchange for consideration. Control is considered to exist when the lessee has the right to obtain substantially all of the economic benefits from the use of an identified asset as well as direct the right to use of that asset. Leases with a term greater than one year are recognized on the balance sheet as right-of-use assets, lease liabilities and, if applicable, long-term lease liabilities. The Company has elected not to recognize on the balance sheet leases with terms of one year or less on the lease commencement date. If a contract is considered to be a lease, the Company recognizes a lease liability based on the present value of the future lease payments over the expected lease term, with an offsetting entry to recognize a right-of-use asset. The Company has also elected to use the practical expedient and account for each lease component and related non-lease component as one 單一的 component. The lease component results in a right-of-use asset being recorded on the balance sheet and amortized as lease expense on a straight-line basis.

The interest rate implicit in lease contracts is typically not readily determinable. As such, the Company utilizes the appropriate incremental borrowing rate, which is the rate incurred to borrow on a collateralized basis over a term similar to the term of the lease for which the rate is estimated. Certain adjustments to the right-of-use asset may be required for items such as initial direct costs paid or incentives received.

The Company leases office and research space in Rockville, Maryland under an operating lease that is subject to annual rent increases (the Lease). The Company paid a security deposit of $52,320 to be held until the expiration or termination of the Company’s obligations under the Lease. In April 2023, the Company and its landlord entered into an amendment to the Lease (the Lease Amendment). Pursuant to the Lease Amendment, the Company and the landlord agreed that the lease term for a portion of the premises, consisting of approximately 30,000 平方英尺，將由延長從2023年11月1日延長至2025年1月31日。然而，根據在2024年9月30日結束的三個月內採納的重組計劃，公司放棄了租用的空間，並確定其使用權資產已完全減值。因此，公司認列了一筆$0.4 百萬，代表使用權資產的帳面價值。公司對其餘面積約 12,000 平方英尺的租賃於2023年10月31日到期。在2024年9月30日結束的九個月內，還訂立了沒有額外的營運租賃協議。

租賃費用及相關現金流量的組成部分如下：


	截至9月30日的三個月				截至九月三十日結束的九個月
	2024		2023		2024		2023
經營租賃成本	$	68,703	$	255,044	$	445,323	$	734,393
變量租賃成本		138,819		155,583		377,525		471,879
總經營租賃成本	$	207,522	$	410,627	$	822,848	$	1,206,272

計入租賃負債衡量的金額所支付的現金：
經營租賃的營運現金流出	$	196,314	$	285,122	$	588,943	$	845,332

2024年9月30日到期的租賃負債如下:


	營運租賃
	義務
2024年10月1日至2024年12月31日	$	200,240
2025		67,401
其後		—
總計		267,641
現值調整		(5,508)
租金支付的現值	$	262,133

與租約相關的補充信息如下：


	九月三十日，		十二月三十一日
營運租賃	2024		2023
加權平均剩餘租約期（以年計）		0.3		1.1
加權平均增量借貸利率		10.0%		10.0%


	截至九月三十日結束的九個月
	2024		2023
取得租賃負債權益之租賃資產	$	-	$	872,892

7. 股票持有者權益

普通股

截至2024年9月30日止的九個月內，公司董事會通過了，並且其股東批准了，將普通股的總授權股份數量增加至 100,000,000 至 150,000,000 每股面值為$的股份0.001 美元每股轉移自庫藏股份。

市場銷售設施

在2022年3月，公司向美國證券交易委員會提交了一份貨架登記聲明，該聲明於2022年4月22日獲得批准。2022年4月28日，公司與Cowen and Company, LLC簽訂了市場銷售協議（2022年銷售協議）。根據2022年銷售協議，公司可以出售最多$100.0 百萬美元的普通股。在截至2023年9月30日的九個月內，公司根據2022年銷售協議發行並賣出了 9,822,930 普通股，平均每股加權價格為$3.01，總淨收益為$28.7 扣除佣金和發售費用後，為百萬。應付的有利息，並在以下情況下全額償還：(a)業務合併完成之日，或(b)公司的清算日期。如果公司在合併期間內未能完成初步的業務合併，則延期本票將僅從信託賬戶以外的資金中償還，或將被沒收、取消或以其他方式豁免。截至2024年9月30日的九個月內，根據2022年銷售協議發行的股份數量為。 $66.0 截至2024年9月30日，根據2022年銷售協議，約有百萬可供出售。

8. 以股票為基礎的補償

2013年股權激勵計劃

The Company’s board of directors adopted, and its stockholders approved, its 2013 Equity Incentive Plan effective in January 2014, and the 2013 Equity Incentive Plan was amended and restated by approval of the board of directors in April 2022 and by approval of the stockholders in May 2022 (as so amended and restated, the 2013 Plan). The 2013 Plan provides for the grant of incentive stock options within the meaning of Section 422 of the Internal Revenue Code (the Code) to the Company’s employees and its parent and subsidiary corporations’ employees, and for the grant of nonstatutory stock options, restricted stock awards, restricted stock unit awards (RSUs), stock appreciation rights, performance stock awards and other forms of stock compensation to its employees, including officers, consultants and directors. The 2013 Plan also provides for the grant of performance cash awards to the Company’s employees, consultants and directors. Unless otherwise stated in a stock option agreement, 25% of the shares subject to an option grant will typically vest upon the first anniversary of the vesting start date and thereafter at the rate of one forty-eighth of the option shares per month as of the first day of each month after the first anniversary. Upon termination of employment by reasons other than death, cause, or disability, any vested options will terminate 90天 after the termination date, unless otherwise set forth in a stock option agreement. Stock options generally terminate 10年距離授予日期起計的期限。

授權股份

根據2013計畫可發行的普通股最大數量最初為 1,000,000 股份，外加任何根據2003計畫授予的期權或類似獎勵的股份，這些股份在未完全行使或被公司沒收或回購的情況下到期或終止。在2022年5月對2013計畫進行修訂和重述後，現有的股份儲備增加了 2,619,622。自2023年1月1日開始，到2029年1月1日（包括該日）結束，可發行的普通股最大數量為

根據2013計劃發行的期權數量將累計增加 4相當於前一年的12月31日當天已發行並流通的普通股數量的百分比，或者根據該董事會或董事會薪酬委員會確定的較少股份數根據2013計劃行使激勵性股票期權的最大股份數 20,000,000 股份。截至2024年9月30日，2013計畫已儲備用於發行的股份總數為 14,257,627 股，其中 977,863 股供未來授予

在2013年計劃下發行的股份可能是經授權但未發行或重新收購的普通股。根據2013年計劃授予的股份獎項而到期或未完全行使，或以現金而非股份支付的股份，將不會減少在2013年計劃下可發行的股份數量。此外，根據2013年計劃授予的股份獎項發行的股份，公司回購或被喪失的部分，以及公司為行使或購買股份獎項的價格或滿足與股份獎項有關的稅款代扣義務而重新購入的股份，將可用於未來在2013年計劃下授予。

截至2024年9月30日止九個月，公司根據2013年計劃的股票期權活動摘要如下：


				WEIGHTED-
		WEIGHTED-		平均		AGGEGATE
		AVERAGE		剩餘的		內在的
	傑出的	行使		合約		值
	期權	價格		期權（年）		(以千計)
Outstanding as of December 31, 2023	8,273,800	$	5.29	6.3
期權授予	5,756,875		1.85
行使期權	(3,250)		1.66
沒收的期權	(1,630,060)		6.67
截至2024年9月30日止的未付款款項	12,397,365		3.51	7.6	$	—
截至2024年9月30日已授或預期將授予的股份	9,938,090		4.31	7.1		—
可行使日期為2024年9月30日	5,000,236		5.88	5.3		—

截至2024年9月30日，尚有$8,830,814 未實現補償費用總額，涉及2013年計劃下未授予的期權，將在約加權平均期間內確認。 2.9 九個月截至2024年9月30日行使的期權的總內在價值為$4,091 ，以行使的期權總現金收入為$5,398九個月截至2023年9月30日行使的期權的總內在價值為$82,093 ，以行使的期權總現金收入為$115,498截至2024年9月30日結束的九個月內，股票期權的總公允價值分別為2024年和2023年$2,555,952 and $1,402,470，分別為。

公司已經授予某些員工根據2013年計劃購買合共股票期權，其解約條件取決於實現特定法規或商業里程碑。 2,459,275 與基於績效的期權相關的最高公允價值為$，已根據2013年計劃排除未確認的薪酬支出，因為在2024年9月30日時尚未認為實現績效里程碑是可能的。650,266 與基於績效的期權相關的最高公允價值為$，已根據2013年計劃排除未確認的薪酬支出，因為在2024年9月30日時尚未認為實現績效里程碑是可能的。

RSU是股票獎勵，授予人在獎勵發放時可獲得公司普通股。每個RSU的公平價值基於公司普通股的收盤價。2021年1月，公司根據2013年計劃向所有員工頒發RSU。頒發的RSU會在授予日期的每週年日按照相同分期進行，前提是員工在適用的賦予日期仍在公司任職。薪酬支出以直線方式認列。截至2024年9月30日，所有未確認的與未行使的RSU授予相關的總體未確認薪酬支出金額為四年按照授予日期的每週年日按照相同分期進行，前提是員工在適用的賦予日期仍在公司任職。薪酬支出以直線方式認列。截至2024年9月30日，所有未確認的與未行使的RSU授予相關的總體未確認薪酬支出金額為55,738 的未確認總薪酬支出與未行使的RSU授予相關，將在加權平均期間內認列，大約為 0.3 年。

內容表

以下是截至2024年9月30日的2013計劃下RSU活動的摘要：


		加權平均
	股份數量	授予日期
	基本權益RSU	公平價值
截至2023年12月31日尚未歸屬	117,157	$	3.81
已歸屬	(58,581)		3.81
被沒收	(10,443)		3.81
截至2024年9月30日尚未歸屬	48,133		3.81

以股票支付董事服務現金報酬的發行

2023年3月，公司董事會修訂了公司的非員工董事薪酬政策，包含了一項選擇權，允許董事選擇以不受限制的普通股替代每季度的董事及委員會現金報酬。選擇的董事所發行的股票數量在每個財務季度的最後一天確定，通過將該季度應支付的補償金額除以財務季度最後交易日的普通股收盤價，不足一股的部分向上取整。做出此選擇的非員工董事獲得 13,127 於2024年3月31日結束的季度所賺取的現金補償的普通股。根據該選擇發行的所有普通股在發行時即完全歸屬，並在2013計劃下歸類為「其他獎勵」。

在2024年6月，非員工董事薪酬政策被修訂，以允許董事撤回其年度選擇，以獲得不受限制的普通股替代每季度的董事及委員會現金報酬。該政策的修訂決定是在2024年5月公司普通股市場價值顯著下降後作出的。如果沒有董事撤回先前選擇的權力，公司將需發行比先前季度更多的股票以替代固定的現金報酬。所有曾選擇在2024年以不受限制的普通股替代每季度的董事及委員會現金報酬的董事，於2024年6月撤回了他們的選擇，因此根據該政策在2024年6月30日結束的三個月或在2024年9月30日結束的三個月內，沒有額外發行的股票數量。

誘因計畫

公司董事會先前通過了GlycoMimetics, Inc. 誘導計劃（至今修訂過的誘導計劃）。該誘導計劃提供非法定股票期權、限制性股票獎勵、RSU獎勵、股票增值權及其他形式的股票獎勵，授予那些未曾是公司員工或董事的個人，以誘使這些人加入公司。除非在適用的股票期權協議中另有說明，一-根據誘導計劃授予的期權股份的四分之一通常會在歸屬開始日期的第一周年時歸屬，其餘股份則會在每個月份的第一天以相等的系列月度分期歸屬，這是以歸屬開始日期的第一周年為基準，並且受限於新員工在適用的歸屬日期繼續在公司的服務。三十六在因死亡、原因或殘疾以外的原因終止雇用時，任何已歸屬的期權將終止 90天 after the termination date, unless otherwise set forth in a stock option agreement. Stock options generally terminate 10年自授予日期起。誘導計劃已由董事會多次修訂，以增加保留發行的股份數量， 3,000,000 截至2024年9月30日，股份數量為， 299,108 截至2024年9月30日，誘導計劃下可供將來授予的股份數量為。

內容表

截至2024年9月30日九個月內，公司在誘導計畫下的股票期權活動概述如下：


				WEIGHTED-
		加權-		AVERAGE		AGGEGATE
		平均		剩餘的		內在的
	傑出的	行使		合約		值
	期權	價格		期權（年）		(以千計)
Outstanding as of December 31, 2023	2,590,400	$	1.97	8.0
期權授予	130,000		3.20
沒收的期權	(29,600)		3.85
截至2024年9月30日止的未付款款項	2,690,800		2.01	7.3	$	—
截至2024年9月30日已授或預期將授予的股份	2,106,600		2.01	7.4		—
可行使日期為2024年9月30日	1,216,408		1.93	7.1		—

截至2024年9月30日，尚有$1,224,624 與誘導計劃下未歸屬期權相關的總未確認補償費用將在大約的加權平均期間內確認， 2.1 年。在截至2024年或2023年9月30日的九個月內行使了沒有期權。在截至2024年和2023年9月30日的九個月內，歸屬的股票期權的總公允價值為$678,013 和$469,179，分別為。

公司已經授予某些員工根據2013年計劃購買合共股票期權，其解約條件取決於實現特定法規或商業里程碑。 584,200 向某些新聘員工提供的股票，這些期權受基於績效的條件限制。公允價值的最高額為$825,353 與基於績效的期權相關的費用在誘導計劃下不包括在未確認的補償費用中，因為截至2024年9月30日，完成績效里程碑的可能性不高。

截至2024年和2023年9月30日的九個月內，所有股權激勵計劃中授予的期權的加權平均公允價值為$1.49 每股$的平均加權授予日期公平價值為有限制的股票單位。1.97 每股，分別採用Black-Scholes-Merton期權定價模型，利用以下加權平均假設：


	2024	2023
預期期限	6.25 年	6.25 年
預期波動率	101.79%	78.12%
無風險利率	4.17%	3.57%
預期股息率	0%	0%

在截至2024年和2023年9月30日的三個月及九個月的營運報表中，股票基礎的薪酬費用被分類如下：


	截至9月30日的三個月				截至九月三十日結束的九個月
	2024		2023		2024		2023
研究和開發費用	$	283,076	$	211,047	$	966,763	$	678,400
一般及行政費用		855,039		676,790		2,570,754		1,937,705
總股份補償費用	$	1,138,115	$	887,837	$	3,537,517	$	2,616,105

內容表

9. 所得稅

公司於2024年9月30日或2023年未記錄任何稅收計提或利益。自2024年9月30日和2023年12月31日，公司對其淨透過慢性差異、淨營運虧損結轉和研發抵稅便利未確實在2024年9月30日和2023年12月31日更可能會實現的任何未來扣除暫時差異中的收益提供評估備抵金。

10. 牌照和合作協議

Apollomics

公司於2020年與Apollomics（香港）有限公司（Apollomics）簽訂了一項合作和許可協議（協議）以開發、製造和商業化源自公司兩種化合物GMI-1271和GMI-1687（產品）的產品用於中國、台灣、香港和澳門（領土）的治療和預防用途（範疇）。根據協議的條款，公司授予了Apollomics：

●

具有在領域內開發、製造、委託製造、分銷、行銷、促銷、銷售、已售、供售、進口、標示、包裝和其他方式『產品』的專屬許可證，並具有轉授權利

●

對領域之外進行與『產品』相關的臨床前研究之非專屬許可證，目的是為在領域內使用此類『產品』開發該等產品。

公司在2024年或2023年截至9月30日未依據協議承認任何里程碑營業收入。

公司與Apollomics也簽署了臨床供應協議，根據該協議，公司同意以約定價格製造和供應『產品』。Apollomics有權在符合適當物料轉移要求後開始製造該產品。公司在截至2024年和2023年9月30日的九個月期間未根據臨床供應協議承認任何收入。

11. 重組和資產減值費用

2024年7月，公司董事會批准了一項簡化的營運計劃，包括削減公司員工人數的措施 26 員工人數約佔整體的%。 80公司裁員影響的員工有資格在特定時間內獲得遣散費和由公司資助的醫療保險。2024年9月30日結束的三個月內，公司承認了發放遣散費和相關福利共計百萬的費用。

醫療和相關福利的費用營業收入。 $5.0 發放遣散費和相關福利共計百萬的費用。

以下是2024年9月30日結束的九個月中應計遣散費用的活動摘要：



		2024
一月一日的遣散債務賬款	$	-
收費		4,978,905
現金支付		(3,345,595)
截至9月30日的離職給付備抵金	$	1,633,310

發生的離職給付負債為$1.6 百萬將在接下來的十二個月內支付，並已包含在資產負債表的應計費用中。

公司還完成了對重組對長期資產攜帶價值的影響評估。我們的評估確定，在租賃資產和房產方面存在減值的因數。

內容表

在存在減損指標的情況下，公司評估了已識別的資產組和分別比較了每個資產組的估計未折現現金流與相關長期資產的淨帳值。公司通過對資產組進行一個與資產的帳面價值比較的公平價值估算，計算了減損金額。

公司在2023年7月31日結束的三個月內，錄得了$百萬的費用，用於由Google提供的託管和其他服務，其中$百萬被歸類為營業成本。0.4 與2024年9月30日結束的三個月內有關設施經營租賃和物業以及設備加速折舊的百萬減值費用。

12. 後續事項

在2024年10月28日，公司與Crescent簽署了合併協議，根據該協議，Crescent將成為公司的全資子公司。在完成合併後，公司計劃以Crescent Biopharma, Inc.的名稱運作。預計合併將在2025年第二季度完成，需要滿足一些結束條件，包括各自公司股東的批准以及滿足慣例結束條件等。

與合併協議的簽署和交付同時，某些機構和合格投資者與公司簽署了購買協議，根據協議條款和條件，他們同意在合併完成後立即購買公司的普通股和預先購滿權證，總購買價約為約$200.0 在定向增發中，擬議的購買協議的條件是：滿足或允許合併協議中訂明的條件（以及其他習慣性結束條件），預計將于合併結束後立即進行。

內容表

項目 2。

經營層討論和分析財務狀況和營運結果

本季度報告第 10-Q 項下的某些聲明可能構成根據1933年證券法第27A條和1934年證券交易法第21E條（修訂）的前瞻性陳述。 “將會”，“將允許”，“打算”，“很可能導致”，“預計”，“將繼續”，“預期”，“估計”，“項目”，或類似表達，或這些詞語的否定形式，均旨在識別“前瞻性陳述”。我們基於當前對未來事件的期望和預測，來作出這些前瞻性陳述。由於這些陳述包含風險和不確定性，實際結果可能與此類前瞻性陳述所表達或意味的結果存在實質性差異。可導致或促成這些差異的因素包括本季度報告第10-Q內及其他地方的內容，我們的年度報告第10-k，特別是第一部分“風險因素”，以及我們向證券交易委員會提交的其他文件。本文所述聲明截至提交本第10-Q表格至證券交易委員會之日。在不違反適用法律情況下，我們不會進行，並明確否認，更新任何前瞻性陳述以反映該陳述發布之日之後發生的事件、進展、未預期事件或情況，。

下文將闡述我們財務狀況和營運結果之分析，請與本季度報告第10-Q項目1中的未經審計財務報表和相關附註，以及我們截至2023年12月31日年度結束的審計財務報表和相關附註（載於我們截至2024年3月27日向證券交易委員會提交的年度報告第10-k內）一同閱讀。

概觀與最新發展

我們是一家生物技術公司，之前一直在開發專有的glycomimetics管道，這些glycomimetics是模擬參與重要生物過程的碳水化合物結構的小分子，以抑制碳水化合物在癌症和炎症等重要生物過程中的疾病相關功能。我們的glycomimetic藥物候選uproleselan是一種特定的E-selectin拮抗劑，我們正在開發用於與化療結合治療急性髓性白血病（AML）患者的藥物，這是一種危及生命的造血系癌症，並且可能適用於其他血液系癌症。我們進行了一項隨機、雙盲、安慰劑對照的第3期關鍵性臨床試驗，以評估uproleselan在難治/復發（R/R）AML患者中的效果。

在2024年5月，我們報告了第3期試驗的頂線結果，其中uproleselan與化療結合治療未能在意圖治療（ITT）人群中實現整體生存率的統計上顯著改善，與單獨化療相比。2024年6月，我們宣布了第3期試驗的全面結果。

在公布第3期試驗數據後，我們要求並與FDA召開了會議，討論上述摘要結果中是否有任何可能作為提交監管批准基礎的依據。根據收到的反饋，我們得出結論，該患者人群中uproleselan的任何潛在監管途徑將需要進行額外的臨床試驗，該試驗的進行將需要超出我們可用資本資源範圍。不進行額外臨床試驗的決定與任何安全或醫療問題或與我們項目有關的負面監管反饋無關。

2024年7月，根據我們第3期重要臨床試驗數據的公告及與FDA的討論，我們宣布將啟動針對最大化股東價值的戰略替代方案的審查，其中可能包括但不限於合併、出售、資產剝離、許可證、或其他戰略交易。此外，我們也將員工人數減少約80%，以節省現金資源作為精簡營運計劃的一部分，同時進行我們的戰略審查。

我們還與新華保險（NCI）附屬於國立衛生研究院的合作研究和發展協議（CRADA）簽署，以進行第2/3期隨機、對照臨床試驗，測試uproleselan加入標準化療方案的效果。2024年10月29日，我們宣布了由NCI和臨床腫瘤試驗聯盟進行的新診斷AML患者（60歲或以上，適合進行強化化療）的uproleselan試驗的第2期數據。該研究

未顯示出接受uproleselan和7+3化療治療的患者在無事件生存 (EFS) 方面與僅化療治療的患者相比有統計顯著的改善。

除了uproleselan，我們設計了一種創新的E-selectin拮抗劑GMI-1687，可以通過皮下注射治療。最初作為uproleselan的潛在生命週期延長而開發，GMI-1687正在開發，以擴展E-selectin拮抗劑在偏好或要求門診治療的情況下的臨床用途。我們在健康成年志願者中進行了GMI-1687的1a期試驗，並與Apollomics (Hong Kong) Limited合作，開發GMI-1687，以及uproleselan，在中國大陸、香港、澳門和台灣，也被稱為大中華，但我們並非積極開發GMI-1687。

根據上述戰略審查，我們在2024年10月28日締結了收購協議，即合併協議，與Crescent Biopharma, Inc.或Crescent，一家私人控股的生物技術公司，正在推進一系列旨在治療實體瘤的腫瘤治療藥物，據此Crescent將成為我們的全資子公司，並且我們將在此交易後以Crescent Biopharma, Inc.的名義運作，或該合併。我們預計該合併將在2025年第二季度結束，須符合某些結轉條件，以及同時進行的定向增發融資。有關合併和同時進行的定向增發融資的其他信息，請參見本報告附錄的附註1，以及我們在2024年10月29日向證監會提交的8-k表中的當前報告。合併後，Crescent的當前業務將成為我們公司的主要業務。

根據我們目前的營運計劃，我們預期我們目前的現金及現金等價物將資助我們的業務直至合併完成；但是，我們此估計建立在可能被證明是不正確的假設之上，我們可能比預期更快地使用我們的資本資源。如果我們無法完成合併或籌集額外資金，我們將需要消除部分或全部業務，或清算我們的公司。

重要的會計政策和重大判斷和估計

我們管理層對我們的財務狀況和營運結果的討論和分析是基於我們的財務報表，該報表是根據美國通用會計準則（GAAP）編製的。編製這些財務報表要求我們進行估計、判斷和假設，這些因素會影響資產和負債的報告金額、資產和負債的揭露以及報告期間的營業收入和費用金額。根據GAAP，我們的估計基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與我們的估計和判斷在不同假設或條件下有實質不同。我們定期根據情況的變化、事實和經驗來審查我們的估計。在估計變更的日期起，重大修訂估計的影響將從我們的財務報表中預見性地體現。

我們將我們的重要會計政策定義為美國通用會計原則中那些要求我們對不確定事項進行主觀估計和判斷的原則，這些事項可能對我們的財務狀況和營運結果產生實質影響，以及我們應用這些原則的具體方式。有關我們的重要會計政策和估計的描述，請參閱我們截至2023年12月31日的年度10-K表格第二部分第7項的披露。自2023年12月31日以來，我們的重要會計政策和估計未發生重大變化。

營運結果的元件

營業收入

我們尚未從藥物候選品的銷售中產生任何營業收入，並且不預期在不久的將來從藥物銷售中產生任何營業收入。我們大部分的歷史營業收入主要來自於授權和合作協議下的頭期款和里程碑付款。

研究與開發

研究和開發費用包括進行研究和開發活動所產生的費用，包括全職研究和開發員工的薪酬和福利、設施費用、間接費用、實驗室用品費用、臨床試驗及相關臨床製造費用、支付給CRO和其他諮詢服務的費用以及其他外部費用。其他前臨床研究和平台計劃包括與探索性努力、目標驗證、我們早期計劃的先導優化以及我們專有的glycomimetics平台相關的活動。

我們未使用正式的時間分配系統來逐項捕捉項目費用，因為我們按照功能部門組織和記錄費用，並且我們的員工分配時間以參與多個開發項目。因此，我們僅按照功能領域和藥物候選者分配了一部分研究和開發費用。

研究和開發成本在發生時計入費用。對於未來將在研究和開發活動中使用的貨物或服務的不可退還預付款項，被延後並資本化。資本化的金額在相關貨物交付或服務執行時計入費用。

如果我們恢復對我們的產品候選者的開發，臨床試驗和藥物候選者的開發持續時間、成本和時間將取決於多種因素，包括：

●

每位患者的試驗成本；

●

參與試驗的患者人數；

●

試驗中包含的網站數量；

●

試驗進行的國家；

●

招募符合資格患者所需的時間長度；

●

病患所接受的劑量數量；

●

病患的輟學或停藥率；

●

監管機構要求的潛在額外安全監測或其他研究；

●

患者隨訪的持續時間；以及

●

藥物候選者的安全性和療效概況。

此外，每個藥物候選者成功的機率將取決於許多因素，包括競爭、製造業能力和商業可行性。我們將判斷追求哪些計畫，以及根據每個藥物候選者的科學和臨床成功，以及對每個藥物候選者商業潛力的評估，決定給予每個計畫多少資金。

一般行政

一般及管理費用主要包括高層管理人員、財務、會計、業務發展和人力資源部門的人員薪資及其他相關費用，包括基於股票的補償。其他顯著成本包括未包含在研究和開發費用中的設施成本、與專利和公司事務相關的法律費用，以及會計和諮詢服務的費用。

利息收入

利息收入由我們的現金及現金等價物所產生的利息收入組成。

截至2024年9月30日及2023年9月30日的三個月及九個月營運結果

下表列出了截至2024年和2023年9月30日為止的三個月和九個月的經營結果：


	截至9月30日的三個月				增加/（減少）
（以千美元計）	2024		2023
成本及費用:
研究與開發費用	$	1,715	$	5,292	$	(3,577)	(68)	%
一般及行政費用		4,006		4,522		(516)	(11)	%
重組和資產減損費用		5,513		—		5,513	100	%
總費用及支出		11,234		9,814		1,420	14	%
營業損失		(11,234)		(9,814)		(1,420)	(14)	%

其他收入（費用）：
出售資產的利得		1,225		—		1,225	100	%
利息收入		185		611		(426)	(70)	%
其他收入（支出）總計		1,410		611		799	131	%
淨損失和綜合虧損	$	(9,824)	$	(9,203)	$	(621)	(7)	%

	截至九月三十日結束的九個月				增減
(以千元計算)	2024		2023
成本和費用:
研發費用		14,026		14,783		(757)	(5)	%
一般及行政費用		13,168		14,901		(1,733)	(12)	%
重組及資產減值費用		5,513		—		5,513	100	%
總成本和開支		32,707		29,684		3,023	10	%
營運虧損		(32,707)		(29,684)		(3,023)	(10)	%

其他收益（支出）：
出售資產的利得		1,225		—		1,225	100	%
利息收入		825		1,864		(1,039)	(56)	%
其他收入（支出）總計		2,050		1,864		186	10	%
淨損失和綜合虧損	$	(30,657)	$	(27,820)	$	(2,837)	(10)	%

研究與開發費用

以下表格總結了截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月的研發支出，按功能領域劃分：


	截至9月30日的三個月				增加/（減少）
（以千美元計）	2024		2023
臨床開發	$	729	$	2,154	$	(1,425)	(66)	%
製造業與配方		34		462		(428)	(93)	%
合同研究服務、諮詢及其他費用		72		340		(268)	(79)	%
實驗室費用		147		405		(258)	(64)	%
人事相關		450		1,720		(1,270)	(74)	%
基於股票的補償		283		211		72	34	%
研究與開發費用	$	1,715	$	5,292	$	(3,577)	(68)	%

	截至九月三十日結束的九個月				增加/(減少)
(千美元)	2024		2023
臨床開發	$	3,098	$	4,454	$	(1,356)	(30)	%
製造業和配方		4,135		1,177		2,958	251	%
合同研究服務、顧問和其他費用		1,286		1,421		(135)	(10)	%
實驗室費用		746		1,206		(460)	(38)	%
人事相關		3,794		5,847		(2,053)	(35)	%
股票為基礎的補償		967		678		289	43	%
研究與開發費用	$	14,026	$	14,783	$	(757)	(5)	%

下表總結了截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月內，每種藥物候選者的研究和開發費用：


	截至9月30日的三個月				增加/（減少）
（以千美元計）	2024		2023
Uproleselan	$	781	$	1,993	$	(1,212)	(61)	%
GMI-1687		7		823		(816)	(99)	%
其他研究與發展		193		545		(352)	(65)	%
與人員相關的薪酬及以股票為基礎的補償		734		1,931		(1,197)	(62)	%
研究與開發費用	$	1,715	$	5,292	$	(3,577)	(68)	%

	截至九月三十日結束的九個月				增加/(減少)
(千美元)	2024		2023
Uproleselan	$	7,589	$	5,743	$	1,846	32	%
GMI-1687		313		877		(564)	(64)	%
其他研究與開發		1,363		1,638		(275)	(17)	%
人員相關及基於股票的薪酬		4,761		6,525		(1,764)	(27)	%
研究和開發費用	$	14,026	$	14,783	$	(757)	(5)	%

截至2024年9月30日的三個月和九個月，我們的研究和開發費用分別減少了360萬和80萬，相較於2023年的同一時期，主要是因為我們在臨床試驗結果後逐步關閉業務。在2023年，我們為員工預期的年終獎金支付計提了金額；因為截至2024年12月31日將不會支付任何獎金，因此我們沒有進一步的計提，並且撤回了截至2024年4月的計提。

一般及行政費用

以下表格總結了截至2024年和2023年9月30日的我們的一般及行政費用的元件：


	截至九月三十日的三個月				增加/(減少)
(以千美元計)	2024		2023
人事相關	$	1,290	$	1,682	$	(392)	(23)	%
基於股票的補償		855		677		178	26	%
法律、諮詢及其他專業費用		1,669		1,918		(249)	(13)	%
其他		192		245		(53)	(22)	%
一般及行政費用	$	4,006	$	4,522	$	(516)	(11)	%

	截至九月三十日的九個月				增加/（減少）
（以千美元計）	2024		2023
人事相關	$	4,135	$	5,385	$	(1,250)	(23)	%
基於股票的補償		2,571		1,938		633	33	%
法律、諮詢及其他專業費用		5,811		6,763		(952)	(14)	%
其他		651		815		(164)	(20)	%
一般及行政費用	$	13,168	$	14,901	$	(1,733)	(12)	%

一般及管理費用於截至2024年9月30日的三個月及九個月期間分別減少了50萬美元和170萬美元，與2023年同期相比。這些減少主要是由於人事相關費用減少，包括2024年未計提任何獎金。專業費用也因2024年商業諮詢服務的水準低於2023年而減少。這些減少被2024年較2023年增加的以股票為基礎的補償費用抵消，因為2024年發出股票的公允市場價值較2023年高，以及2024年6月公司全體的股票期權保留補助。

資產出售收益

在2024年9月30日結束的三個月內，作為精簡業務的一部分，我們出售了利伯帕塞爾的權利，獲得了120萬美元的收益。由於我們先前已在財務報表中將該資產減記至零，因此我們記錄了與淨收益相等的資產出售收益。

重整及資產減值費用

在2024年9月30日結束的三個月內，我們進行了員工縮減，並承擔了500萬美元的遣散費和相關費用。我們還放棄了租用的辦公空間，並記錄了與租賃以及財產設備加速折舊有關的40萬美元減值費用。

利息收入

在2024年9月30日結束的三個月和九個月內，由於相較於2023年同期，投資的現金及現金等價物餘額較低，利息收入分別減少了$400,000和$1,000,000。

流動性和資本資源

流動性來源

我們過去主要通過公開募股和私募股本，包括市場定價的股權銷售協議以及從許可和合作協議中的預付款和里程碑付款來融資我們的運營。截至2024年9月30日，我們的現金及現金等價物為$14,400,000。

在2022年3月，我們向美國證券交易委員會提交了一份架構註冊聲明書，該聲明於2022年4月22日生效。2022年4月，我們與Cowen and Company簽訂了一份即市銷售協議，即2022年銷售協議。根據2022年銷售協議，我們可以出售高達10000萬美元價值的普通股。在截至2022年12月31日的年度內，我們根據2022年銷售協議出售了1,953,854股普通股，加權平均價為每股2.22美元，經扣除傭金和發行費用後，獲得了420萬美元的淨收益。在截至2022年12月31日的年度內，我們根據2022年銷售協議出售了9,822,930股普通股，加權平均價為每股3.01美元，經扣除傭金和發行費用後，獲得了2870萬美元的淨收益。在截至2024年9月30日的九個月內沒有出售股份。截至2024年9月30日，尚有6600萬美元可根據2022年銷售協議出售，儘管我們目前沒有計劃在完成合併之前根據2022年銷售協議再出售額外股份。

我們在2020年與Apollomics簽署了協作及授權協議，根據該協議，我們有可能有資格在該協議下獲得里程碑支付和版稅。然而，我們賺取里程碑支付和潛在版稅支付及其時間取決於Apollomics的活動結果，因此具有不確定性。

籌資需求

我們歷來的資本主要用途是薪資和相關費用、第三方臨床研究和開發服務、臨床成本、法律和其他監管費用以及一般管理費用。現在，由於我們已暫停所有研發活動，預期將與Crescent合併，我們的業務將受到限制，我們預計我們的支出將大幅減少。

截至2024年9月30日，我們唯一的合約義務涉及辦公空間的租金剩餘義務，金額為268,000美元，租期至2025年1月。

我們沒有其他固定的長期負債，也沒有顯著的資本支出需求。

經營概念

附帶的未經審核的基本報表已按照假設公司會持續作為一個持續營業之單位的前提，在發布基本報表後的一年內進行編製。公司在截至2024年9月30日結束的九個月內虧損3070萬美元，並在營運活動中使用了2740萬美元的淨現金流量。截至2024年9月30日，公司擁有1440萬美元的現金及現金等價物，並沒有從債務或股權融資中獲得任何承諾的額外資金來源。管理層相信，考慮到公司目前的現金狀況以及預計在接下來的十二個月內從營運活動中產生負現金流量，存在實質懷疑該公司能否在發布這些未經審核的基本報表的日期後的一年內繼續作為持續營業之單位。公司預計只能通過完成拟議的併購和定向增發來籌集足夠資金以支持公司的運營。

現金流

以下是我們截至2024年和2023年9月30日結束的九個月的現金流量摘要：


	截至9月30日的九個月
（以千為單位）	2024		2023
經由以下方式提供（或使用）淨現金流量：
營運活動	$	(27,397)	$	(27,265)
投資活動		(10)		(21)
融資活動		5		28,823
現金及現金等價物淨變動	$	(27,402)	$	1,537

營運活動

2024年9月30日結束的九個月中，營運活動使用的淨現金主要源於預商業化工作和與我們的uproleselan臨床開發計劃相關的臨床和製造成本。這些現金支出被以股票為基礎的補償、租賃費用和折舊的非現金費用所抵銷。

投資活動

2024年9月30日結束的九個月中，投資活動使用的淨現金主要用於計算機、辦公室和實驗室設備，並不重要。

融資活動

2024年9月30日結束的九個月中，融資活動提供的淨現金包括從股票期權行使收到的款項。2023年9月30日結束的九個月中，主要包括從2022銷售協議下我們普通股出售的淨收益為2870萬美元。

ITEM 3. QUANTITATIVE AND QUALITATI關於市場風險的定量和定性披露

We are a smaller reporting company as defined by Item 10 of Regulation S-k and are not required to provide the information otherwise required under this item.

ITEm 4. CONTROLS AND PROCEDURES

(a) 評估洩露控制和程序。

「揭露控制和程序」一詞，是指根據1934年修訂的《證券交易所法》，或稱《交易所法》第13a-15(e)和15d-15(e)條規定的控制和程序，旨在確保公司在根據《交易所法》提交或提交的報告中需要披露的信息被記錄、處理、總結並報告，並在美國證券交易委員會的規則和表格中規定的時間內進行。

揭露控制和程序包括但不限於旨在確保此類資訊被匯集並傳達給公司的管理層，包括其主要執行官和信安金融高管，從而適時作出關於所需揭露的決策。

在設計和評估我們的揭露控制和程序時，管理層認識到無論揭露控制和程序如何精心設計和運作，都只能提供合理的，而非絕對的，保證以確保揭露控制和程序的目標得以達成。此外，在設計揭露控制和程序時，我們的管理層必須在評估可能的揭露控制和程序的成本效益關係時運用其判斷。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件發生的可能性的一些假設，並且無法保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其既定目標；隨著時間的推移，控制可能因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵循程度可能會惡化。

我們的管理層在我們的首席執行官和財務長的參與下，已評估截至2024年9月30日，即本季度報告（Form 10-Q）涵蓋的期間結束時我們的揭露控制和程序的有效性。根據這一評估，我們的首席執行官和財務長已得出結論，自該日期起，我們的揭露控制和程序在合理保證水平上是有效的。

(b) 對財務報告的內部控制變更

在截至2024年9月30日的財政季度內，我們的財務報告內部控制沒有任何改變，這些改變對我們的財務報告內部控制造成了實質性的影響，或合理可能會對其造成實質性影響。

第二部分。其他資訊

項目 1. 法律訴訟S

我們不時會受到普通業務過程中產生的訴訟和索賠。我們目前不涉及任何重大法律訴訟，並且我們不知悉任何針對我們的待決或威脅的法律程序，我們相信這些可能對我們的業務、經營結果、現金流或財務狀況造成實質性不利影響。

項目 1A. 風險因素S

我們的業務面臨風險和事件，若發生，可能對我們的財務狀況和業務結果以及我們證券的交易價格造成不利影響。除下文所述外，截至本季度報告（Form 10-Q）之日，我們的風險因素與於2023年12月31日結束的財政年度向SEC提交的年度報告（Form 10-K）中的「第一部分，項目 1A. 風險因素」描述的內容並未發生重大變化，該報告於2024年3月27日提交，並由於於2024年3月31日和2024年6月30日結束的季度的季度報告（Form 10-Q）中的「第二部分，項目 1A. 風險因素」進行補充，該報告分別於2024年5月9日和2024年8月8日提交。

與我們提議的與Crescent合併相關的風險

我們的股東將因合併及相關交易而經歷顯著的稀釋。

在合併及相關的定向增發融資之後，我們公司的現有股東的所有權預計將從100%的普通股減少到合併公司大約3%。在合併公司中減少的所有權將顯著降低我們現有股東對合併公司的管理影響。

我們可能無法實現合併預期的所有好處，並可能面臨其他操作和財務風險。

我們與Crescent的合併提議的談判和完成將需要我們管理層付出大量時間，而管理層注意力的分散可能會擾亂我們的業務。

我們實現合併預期好處的能力高度不確定。任何預期的好處將取決於多種因素，包括我們與Crescent整合業務的能力，以及我們為合併公司的股東創造未來價值的能力。預期的好處可能在預期的時間內無法實現，甚至根本無法實現。

任何此類交易的談判和完成也可能需要比我們預期更多的時間或更多的現金資源，並使我們面臨其他操作和財務風險，包括：

●

增加近期和長期的支出；

●

面對未知的負債；

●

收購或整合成本高於預期；

●

為了資助未來的業務而產生大量的債務或稀釋性股權證券發行；

●

資產或商譽的減值或發生非經常性、減損或其他費用；

●

增加了攤銷費用；

●

將Crescent的業務與我們的業務整合所面臨的困難和成本；

●

由於管理和所有權的變更，與主要供應商或客戶的關係受損；

●

無法留住員工；以及

●

未來訴訟的可能性。

如果我們無法完成與Crescent的合併，我們的董事會可能會決定追求解散和清算。在這種情況下，可供分配給我們股東的現金金額將很大程度上取決於該清算的時間，以及需要為承諾和或有負債保留的現金金額。

我們無法保證能夠完成與Crescent的擬議合併。如果合併未能完成，我們的董事會可能會決定追求解散和清算。在這種情況下，可供分配給我們股東的現金金額將很大程度上取決於該決定的時機，隨著時間的推移，可供分配的現金金額將會減少，因為我們繼續資助我們的業務。此外，如果我們的董事會批准並推薦，且我們的股東批准解散和清算，那麼根據德拉瓦州公司法，我們將需要在向股東進行任何清算分配之前，償還我們的未償義務，以及為或有和未知義務提供合理的安排。

由於這一要求，我們的部分資產可能需要在解決此類義務之前進行保留，任何此類解決的時間均不確定。此外，我們可能會面臨與解散和清算相關的訴訟或其他索賠。如果追求解散和清算，我們的董事會將需要與顧問協商，評估這些事項並決定保留的合理金額。因此，普通股股東在清算、解散或結束時可能會失去他們所有或大部分的投資。

我們可能會涉及訴訟，包括證券集體訴訟，這可能會分散管理層的注意力並損害我們的業務，而保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋所有費用和損失。

過去，包括證券集體訴訟在內的訴訟，通常是在某些重大業務交易之後發生，例如公司出售或任何其他戰略交易的公告，或負面事件的公告，例如臨床試驗的負面結果。這些事件可能還會導致美國證券交易委員會的調查。我們可能會面臨這種訴訟，即使沒有發生任何不當行為。訴訟通常會很昂貴並且分散注意力。

Table of Contents

management’s attention and resources, which could adversely affect our business and cash resources and our ability to consummate the Merger with Crescent.

Risks Related to an Investment in Our Common Stock

If we fail to comply or regain compliance with Nasdaq’s continued listing standards, prior to the consummation of the Merger, our common stock may be delisted and the price of our common stock, our ability to access the capital markets and our financial condition could be negatively impacted.

Our common stock is currently listed on the Nasdaq Global Market. To maintain the listing of our common stock on the Nasdaq Global Market, we are required to meet certain listing requirements, including, among others, either: (i) a minimum closing bid price of $1.00 per share, a market value of publicly held shares (excluding shares held by our executive officers, directors and 10% or more stockholders) of at least $5 million and stockholders’ equity of at least $10 million; or (ii) a minimum closing bid price of $1.00 per share, a market value of publicly held shares (excluding shares held by our executive officers, directors, affiliates and 10% or more stockholders) of at least $15 million and a total market value of listed securities of at least $50 million.

In June 2024, we received a written notice, or the Notice, from the Listing Qualifications Department of The Nasdaq Stock Market, or Nasdaq, that we are not in compliance with the minimum bid price requirement for continued listing on the Nasdaq Global Market. Pursuant to Nasdaq listing rules, we have been provided an initial compliance period of 180 calendar days from receipt of the Notice, or until December 18, 2024, to regain compliance with the minimum bid price requirement. To regain compliance, the bid price for our common stock would need to close at $1.00 per share or more for a minimum of 10 consecutive business days during this 180-day grace period, among other requirements. While we may be able to qualify for additional time to attempt to regain compliance, which could include a transfer of our listing from the Nasdaq Global Market to the Nasdaq Capital Market, there can be no assurance that we will qualify for additional time to regain compliance, or that we will regain compliance with or without such additional time. If necessary to regain compliance with Nasdaq listing standards, we may, subject to approval of our board of directors and stockholders, implement a reverse stock split. However, there can be no assurance that a reverse stock split, or any other alternatives we may consider to regain compliance with the minimum bid price requirement, would be approved or would result in a sustained higher stock price that would allow us to meet the Nasdaq stock price listing requirements.

Separately, Nasdaq Listing Rule 5450(b)(1) requires companies listed on the Nasdaq Global Market to maintain a stockholders’ equity of at least $10 million. As of September 30, 2024, we had stockholders’ equity of $11.4 million. If we were to transfer our listing to the Nasdaq Capital Market, we would need to maintain a minimum stockholders’ equity of $2.5 million or meet certain alternative requirements. As a result of our expected decrease in stockholders’ equity due to continued net losses, there can be no assurance that we will be able to maintain the minimum required stockholders’ equity under the Nasdaq continued listing standards.

If we are not able to maintain compliance within the compliance periods allotted by Nasdaq, our common stock could be delisted, which would have a further material adverse effect on the market price of our common stock and on stockholder liquidity. We intend to actively monitor the bid price of our common stock and will consider available options to regain compliance with the listing requirement; however, there can be no assurance that we will be able to regain compliance with the listing requirement or will otherwise be in compliance with the other Nasdaq listing criteria. If Nasdaq delists our common stock for failure to meet its listing standards, and our common stock is not eligible for quotation or listing on another market or exchange, we and our stockholders could face significant negative consequences, including:

●

trading of our common stock being conducted only in the over-the-counter market or on an electronic bulletin board established for unlisted securities, such as the Pink Sheets or the OTC Bulletin Board, which could result in limited availability of market quotations for our common stock and increased difficulty of disposing of shares of common stock;

Table of Contents

●

a determination that the common stock is a “penny stock,” which would require brokers trading in the common stock to adhere to more stringent rules, possibly resulting in a reduced level of trading activity in the secondary trading market for shares of our common stock;

●

a limited amount of analyst coverage; and

●

a decreased ability to issue additional securities or obtain additional financing in the future.

ITEM 2. UNREGISTERED SALES OF EQUITY SECURITIES AND USE OF PROCEEDS

None.

ITEM 5. OTHER INFORMATION

Trading Plans

During the three months ended September 30, 2024, none of our directors and officers (as defined in Rule 16a-1(f) under the Securities Exchange Act of 1934, as amended) adopted or terminated any contracts, instructions or written plans for the purchase or sale of our securities.

ITEM 6. EXHIBITS


Exhibit No.		Document

3.1		Amended and Restated Certificate of Incorporation of the Registrant (incorporated herein by reference to Exhibit 3.1 to the Registrant’s Current Report on Form 8-K (File No. 001-36177), filed with the Commission on January 15, 2014).

3.2		Amended and Restated Bylaws of the Registrant (incorporated herein by reference to Exhibit 3.2 to the Registrant’s Current Report on Form 8-K (File No. 001-36177), filed with the Commission on January 15, 2014).

3.3		Certificate of Amendment to the Certificate of Incorporation of the Registrant (incorporated herein by reference to Exhibit 3.1 to the Registrant’s Current Report on Form 8-K (File No. 001-36177), filed with the Commission on May 1, 2024).

3.4		Certificate of Amendment to the Certificate of Incorporation of the Registrant (incorporated herein by reference to Exhibit 3.2 to the Registrant’s Current Report on Form 8-K (File No. 001-36177), filed with the Commission on May 1, 2024).

4.1		Specimen stock certificate evidencing shares of Common Stock (incorporated herein by reference to Exhibit 4.2 to Amendment No. 2 to the Registrant’s Registration Statement on Form S-1 (File No. 333-191567), filed with the Commission on October 31, 2013).

10.1*+		Retention Agreement, dated as of August 7, 2024, by and between the Registrant and Harout Semerjian.

10.2*+		Retention Agreement, dated as of August 7, 2024, by and between the Registrant and Brian Hahn.

10.3*+		Separation Agreement, dated as of July 30, 2024, by and between the Registrant and Edwin Rock.

10.4*+		Consulting Agreement, dated as of July 31, 2024, by and between the Registrant and Edwin Rock.

31.1*		Certification of Principal Executive Officer under Section 302 of the Sarbanes-Oxley Act.

31.2*		Certification of Principal Financial Officer under Section 302 of the Sarbanes-Oxley Act.

32.1**		Certifications of Principal Executive Officer and Principal Financial Officer under Section 906 of the Sarbanes-Oxley Act.

101.INS*		Inline XBRL Instance Document (the instance document does not appear in the Interactive Data File because its XBRL tags are embedded within the inline XBRL document)

101.SCH*		Inline XBRL Taxonomy Extension Schema with Embedded Linkbase Documents

104*		Cover Page Interactive Data File (formatted as Inline XBRL and contained in Exhibit 101)

Table of Contents

* Filed herewith.

** These certifications are being furnished solely to accompany this quarterly report pursuant to 18 U.S.C. Section 1350, and are not being filed for purposes of Section 18 of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, and are not to be incorporated by reference into any filing of the registrant, whether made before or after the date hereof, regardless of any general incorporation language in such filing.

+	Indicates management contract or compensatory plan.

Table of Contents

SIGNATURES

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned thereunto duly authorized.


	GLYCOMIMETICS, INC.

Date: November 13, 2024	By:	/s/ Brian M. Hahn
		Brian M. Hahn
		Senior Vice President and Chief Financial Officer
		(On behalf of the Registrant and as Principal Financial Officer)