展覽10.4

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附件A

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顧問協議

本諮詢服務協議 (該“協議）由GlycoMimetics, Inc.（“客戶”和 愛德溫·羅克 一位個人（“顧問）自2024年7月31日起生效（“生效日期），依據以下第14條的條款。

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陳述

鑒於雙方希望客戶聘請顧問提供此處描述的服務，並且顧問在此條件與條款下提供此類服務；

鑒於雙方希望根據本協議，利用顧問的獨立技能和專業知識作為獨立承包商；

現在，因此，考量本文件所包含的承諾和相互協議，雙方在此意圖受法律約束，同意如下：

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1.服務的聘用。 顧問同意應總裁兼首席執行官或其指定代表的要求，作為公司的顧問提供諮詢服務（“執行官”）顧客的。顧問同意以最高的專業水平執行這些服務，並運用其專業知識和創意才能。顧問同意在整個諮詢期間（如第14.1條所定義）合理提供可用性（如第2條所述），並合理地提供與顧客會面的可用性。

2.薪酬。 考慮到根據本協議所提供的服務及根據本協議轉讓顧問某些權利、所有權和利益，

(a)諮詢費用在諮詢期間，顧問將根據每小時工作支付$250，前提是顧問已獲得顧客授權代表的事先批准，以提供此類諮詢服務。

(b)費用顧問將有資格獲得與提供顧問服務相關的預先批准費用的報銷。

(c)發票顧問應在顧問期間每月結束後的十（10）天內向客戶開具發票，該發票應包含之前一個月所提供的服務和產生的費用。這些發票應列出發票涵蓋的日期以及顧問提供服務的時數（包括顧問所提供服務的簡要逐項描述及產生的費用）。客戶應在收到發票後的三十（30）天內支付。

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(d)股權獎勵在顧問期間，顧問將被視為持續服務，以便於股權獎勵的歸屬（如“分離協議”的定義，日期為2024年7月25日，本協議作為附件A附上）。顧問的股權獎勵的所有歸屬和可行使性事宜將受離職協議及股權獎勵文件的條款約束（每項均在離職協議中定義）。

3.Ownership of Work Product. Consultant hereby irrevocably assigns, grants and conveys to Client all right, title and interest now existing or that may exist in the future in and to any document, development, work product, know-how, design, processes, invention, technique, trade secret, or idea, and all intellectual property rights related thereto, that is created by Consultant, to which Consultant contributes, or which relates to Consultant’s services provided pursuant to this Agreement (the “工作成果”), including all copyrights, trademarks and other intellectual property rights (including but not limited to patent rights) relating thereto. Consultant agrees that any and all Work Product shall be and remain the property of Client. Consultant will immediately disclose to the Client all Work Product. Consultant agrees to execute, at Client’s request and expense, all documents and other instruments necessary or desirable to confirm such assignment. In the event that Consultant does not, for any reason, execute such documents within a reasonable time of Client’s request, Consultant hereby irrevocably appoints Client as Consultant’s attorney-in-fact for the purpose of executing such documents on Consultant’s behalf, which appointment is coupled with an interest. Consultant shall not attempt to register any works created by Consultant pursuant to this Agreement at the U.S. Copyright Office, the U.S. Patent & Trademark Office, or any foreign copyright, patent, or trademark registry. Consultant retains no rights in the Work Product and agrees not to challenge Client’s ownership of the rights embodied in the Work Product. Consultant further agrees to assist Client in every proper way to enforce Client’s rights relating to the Work Product in any and all countries, including, but not limited to, executing, verifying and delivering such documents and performing such other acts (including appearing as a witness) as Client may reasonably request for use in obtaining, perfecting, evidencing, sustaining and enforcing Client’s rights relating to the Work Product.

4.藝術家權利、道德權利及其他權利。 如果顧問對於工作產品擁有任何權利，包括但不限於「藝術家權利」或「道德權利」，且該等權利無法轉讓（「不可轉讓權利），顧問同意在全球範圍內放棄對客戶執行該等權利的權利。如果顧問擁有任何無法轉讓或放棄的權利，顧問特此授予客戶一項免版稅、已付清、獨占、全球性、不可撤回、永久的許可，根據不可轉讓權利：（i）使用、製作、出售、提供出售、委託製作及進一步授權工作產品，以及（ii）在任何媒介或格式中，無論現在已知或日後開發，複製、分發、創建衍生作品、公開表演和公開顯示工作產品。

5.陳述和保證。 顧問聲明並保證：（a）顧問擁有充分的權利和授權進入本協議，並執行其在此的義務；（b）顧問擁有不受限制的權利和能力，按照第3和第4節的規定將工作產品轉讓給客戶（包括但不限於轉讓顧問的員工或承包商創造的任何工作產品的權利）；（c）工作產品尚未全部出版；以及（d）工作產品不會侵犯任何

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版權、專利、商標、公開宣傳或隱私權，或任何其他人之專有權利，無論是合約、法定或普通法。顧問同意賠償客戶因顧問違反或聲稱違反本第5節所載的陳述和保證而產生的所有損害、成本、索賠、費用或其他責任（包括合理的律師費用）。

6.獨立承包商關係。 顧問是獨立承包商，而不是客戶的員工。本協議中的任何內容均無意或應被解釋為創建夥伴關係、代理、創業公司或雇佣關係。顧問選擇完成諮詢服務的方式和手段完全由顧問自行決定和控制。在完成諮詢服務時，顧問同意自備所有設備、工具和其他材料，並自行承擔費用。顧問未經授權代表其為客戶的代理、員工或法律代表。顧問未經授權代表客戶做出任何聲明、合同或承諾，也不得以客戶名義承擔任何種類的責任或義務。顧問在任何時候均可自由安排諮詢服務的時間和方式。顧問不需要維護任何職責或任務的日程表。顧問也不需要向客戶提供報告。除本協議中包含的所有其他義務外，顧問同意：(a) 以勤奮和迅速的方式進行業務，並在此保證此類服務將按照該領域的最高專業標準進行，以滿足客戶的要求；(b) 自行承擔費用，遵守所有適用於其在本協議下提供服務的州、地方和聯邦法律、法規、條例、要求和準則。

7.顧問的責任。 作為獨立承包商，顧問在提供服務時所使用的模式、方式、方法和手段應由顧問自行選擇並在顧問的唯一控制和指導下進行。顧問應對其業務運營所 incurred 的所有風險負責，並享有所有相應的利益。任何為顧問工作或與顧問簽訂分包合同以執行顧問在本協議中的任何義務的人員均應在顧問的唯一控制和指導下，顧問應對所有責任和費用負全責。客戶對這些人員的選擇、控制、指導或報酬沒有任何權利或權限。

8.稅務處理。 顧問與客戶同意，客戶將根據所有稅法（地方、州和聯邦）將顧問視為獨立承包商，並提交與該地位一致的表格。顧問作為獨立承包商同意，無論他自己還是他的員工在本協議終止的情況下均無權享有失業福利，或在顧問或任何顧問的員工在履行本協議義務期間以任何方式受傷的情況下無法享有工傷賠償福利。

9.沒有員工福利。 除非分離協議中另有說明，顧問承認並同意，他自己及任何代表他行事的人均不會從客戶那裡獲得任何類型的員工福利。顧問（及顧問的代理人、員工和分包商）不會因根據本協議提供服務而被排除在任何附帶福利計劃或計劃之外，而不考慮顧問的獨立承包商身份。此外，顧問（代表自己及顧問的代理人、員工和承包商）放棄任何參加客戶的附帶福利計劃或計劃的權利，包括但不限於健康、疾病、事故或牙科保險、壽險、殘疾福利、遣散費、意外死亡和肢體障礙保障、失業保險保障、工傷賠償保障，以及客戶提供給其員工的養老金或401(k)福利。儘管如此，本協議不會以任何方式修改或廢止顧問在之前與客戶的雇佣關係中參加的任何合格退休計劃或健康和福利福利計劃所欠的利益。

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顧問同意，作為獨立承包商，他對與提供服務相關的所有費用（及利潤/損失）承擔唯一責任。顧問理解，他不會因任何供應品、設備或運營成本而獲得報銷，也不會因這些業務成本而在任何方面由客戶分擔。此外，客戶不會向顧問保證，顧問的業務所產生的費用將超過顧問的成本。

10.費用和責任。 顧問同意，作為獨立承包商，他對提供服務所產生的所有費用（及利潤/損失）承擔唯一責任。顧問理解，他不會因任何供應品、設備或運營成本而獲得報銷，也不會因這些業務成本而在任何方面由客戶分擔。此外，客戶不會向顧問保證，顧問的業務所產生的費用將超過顧問的成本。

11.非獨佔性。 客戶保留聘用其他顧問提供服務的權利，而不需要給予顧問優先拒絕權或任何其他專屬權利。顧問保留為其他人提供服務的權利，前提是這些服務的執行不會與根據本協議提供的服務或義務衝突或干擾。

12.無利益衝突。 在本協議的有效期內，除非經高級主管書面許可，顧問將不會接受任何工作、簽訂合同或向任何第三方提供服務，該第三方提供的產品或服務與客戶提供的產品或服務相競爭，顧問也不得簽訂任何協議或執行任何服務，這將與根據本協議提供的服務或義務產生衝突或干擾。顧問擔保其並無其他合同或責任妨礙或阻礙顧問根據本協議的履行。顧問同意賠償客戶因顧問與任何第三方的任何服務協議所聲稱的違約而造成的所有損失或責任。

13.保密信息。 顧問同意對客戶的保密信息（如下定義）保持嚴格保密，並不向任何第三方披露該保密信息。顧問還同意不將客戶的任何保密信息用於除履行顧問在此下的服務之外的任何目的。機密信息在本協議中使用的“保密信息”應指客戶向顧問披露的所有信息，或顧問根據本協議提供的服務所獲取的有關客戶或其業務的其他信息，這些信息在客戶的行業或貿易中並不普遍知曉，並應包括但不限於： (a) 與任何媒介內容的開發和分發或客戶或其子公司或關聯公司當前、未來和提議的產品或服務有關的概念和想法； (b) 商業機密、設計圖、發明、專業技術、軟體程序和軟體源文件； (c) 有關研究、開發、新服務或產品計劃、市場營銷和銷售、業務計劃、業務預測、預算和未發表的基本報表、許可和分銷安排、價格和成本、供應商和客戶的信息；以及 (d) 有關客戶或其子公司的員工、承包商或其他代理人的技能和薪酬的任何信息。

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或其關聯公司。保密信息還包括任何第三方在客戶業務過程中可能向客戶或顧問披露的專有或保密信息。本節中顧問的義務不適用於顧問可以通過有效證明證明的任何保密信息部分： (i) 該部分因顧問的過失未進入公眾領域； (ii) 該部分已正當地獨立傳達給顧問，且沒有任何保密義務； 或 (iii) 該部分是顧問獨立開發的，並且未參考客戶提供給顧問的任何信息。此外，顧問可根據法院或其他政府機構的有效命令，或法律其他要求，披露客戶的保密信息。所有由客戶提供給顧問的保密信息是客戶或其供應商或客戶的唯一和專有財產。應客戶的要求，顧問同意及時向客戶交付此類保密信息的原件及任何副本。顧問根據本協議的保密義務不以任何方式修訂或廢止顧問根據顧問與客戶之間的任何先前協議的持續義務。儘管有上述規定或本協議或顧問與客戶之間任何其他協議的相反條款，本協議中的任何內容均不限制顧問與客戶討論顧問的聘用或向平等就業機會委員會、美國勞工部、全國勞動關係委員會、證券交易委員會或其他聯邦政府機構或類似的州或地方機構報告法律或法規可能違規的權利，或在法律或法規明確允許的範圍內與他人討論顧問聘用的條款和條件，包括但不限於“吹哨人”法令或其他類似條款，這些條款保護此類披露。此外，儘管有上述規定，根據18 U.S.C.第1833(b)條，顧問不會因披露： (1) 直接或間接作為報告或調查涉嫌違法行為的目的而向聯邦、州或地方政府官員或律師獨立報告而承擔任何聯邦或州貿易秘訣法下的刑事或民事責任； 或 (2) 在訴訟或其他程序中向密封提交的投訴或其他文件中披露的貿易秘訣，顧問根據本協議的保密義務不以任何方式修訂或廢止顧問根據顧問與客戶之間的任何先前協議的持續義務。

14.條款和終止。

14.1術語。 本協議的條款及「諮詢期」自上述生效日期起算，為期六（6）個月，除非本協議另行終止或經雙方書面協議延長。

14.2終止。

(a)自動終止如果顧問未能及時將分離協議返還給公司，則本協議將自顧問收到分離協議日期起的四十五（45）天自動終止，並且顧問將不會根據本協議獲得任何福利。如果顧問在簽署分離協議後七（7）天內撤回其接受，則本協議將於該撤回之日自動終止，顧問將不會根據本協議獲得任何福利。

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(b)因重大違約終止. 若顧客顯著違反本協議，顧客可在協議到期前立即終止本協議。雙方同意，「重大違約」若顧問執行以下任一行為，應視為顧問的重大違約：(i) 違反本協議、分離協議或保密協議的任何重大義務，或(ii) 違反當地、州或聯邦法律。為避免疑義，顧問在諮詢期間若成為其他實體的受僱或以其他方式向其提供服務，且該等活動不與顧問根據保密協議或分離協議對顧客的持續義務衝突，則不應構成重大違約。

14.3終止的影響。 在本協議的任何終止或到期情況下，顧問(i)應立即停止使用根據本協議所提供的顧客的保密信息；(ii)應刪除顧問計算機存儲或任何其他媒介中所有此類顧客保密信息，包括但不限於線上和離線圖書館；以及(iii)應將所有此類保密信息的副本歸還給顧客，或按顧客的選擇銷毀。若顧問或顧客在諮詢期間的前兩（2）個月終止本協議，或協議以其他方式結束，期權的歸屬將立即停止，顧問的行使權將依股權文檔所述進行。

14.4生效。 本協議第3-6、8-9、12、14.3、14.4及15-21條款所包含的權利和義務，在本協議終止或到期後仍然有效。

15.繼承者和受讓人。 顧問不得在未獲得客戶事先書面同意的情況下轉包或以其他方式委派其在本協議下的義務。客戶可以將本協議轉讓。根據上述條款，本協議將受益於客戶的繼任者和受讓人，並對顧問的轉包商或被委派人具有約束力。

16.通知。 本協議所要求或允許的任何通知應以書面形式發出，並應按以下方式送達，並視為按所示方式給予通知：（i）透過當日快遞並書面確認收件；或（ii）透過電傳、電子郵件或傳真傳輸，在確認電子傳輸的收件時。本通知應發送至下述地址或任一方書面指定的其他地址。

17.管轄法律。 本協議在所有方面均應受顧問主要根據本協議提供服務的州或聯邦法律的管轄。顧問州），因為這些法律適用於在顧問國內由顧問國居民完全簽訂並執行的協議。任何涉及本協議的訴訟應在顧問國的法院提起。雙方同意，此類法院的審判地點是適當的，並且該等法院將對他們具有個人管轄權。

18.可分離性。 如果本協議的任何條款被法院認定為非法、無效或無法執行，則本協議其餘條款的合法性、有效性和可執行性不受影響或損害。

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19.免除。 客戶對顧問違反本協議任何條款的放棄，不應被視為對顧問其他或隨後違反的放棄。

20.違約的禁令救濟。 顧問在本協議下的義務具有獨特的性質，使其具有特別價值；任何此類義務的違約將對客戶造成不可彌補和持續的損害，這在法律上將沒有充分的救濟；因此，在發生此類違約的情況下，客戶將有權獲得禁令救濟和/或具體履行的判決，以及其他適當的進一步救濟（如適用的金錢賠償和律師費）。

21.完整協議。 本協議是根據客戶與顧問之間的分離協議簽訂的，並以顧問簽署和不撤銷分離協議為前提。本協議、分離協議及分離協議的附錄，構成雙方對於主題事項的完整理解，並取代雙方之前針對該主題的任何口頭或書面交流、表述、理解或協議。本協議不得更改、修訂、補充或修改，除非有顧問和客戶簽署的明確書面協議。雙方已簽訂與顧問之前與客戶的雇傭關係相關的獨立協議，包括但不限於分離協議。這些獨立協議規範顧問與客戶之間的先前雇傭關係，並且有可能包含在顧問與客戶的關係終止後仍然有效的條款（包括根據本協議），可以在不考慮本協議的情況下進行修訂或取代，並根據其條款可執行，無論本協議的執行條款如何。

[簽名見下一頁]

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證人陳述： 雙方自上述首次書寫的日期起已簽署本協議。

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GLYCOMIMETICS, INC.

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