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美国
证券和交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
（标记一）
ý根据1934年证券交易法第13或15(d)节的季度报告
截至季度结束日期的财务报告为30, 2024年9月底
或者
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
从 _____ 到 _____ 的过渡期
佣金文件号 001-39248
注册持有人所提供的普通股
(根据其章程规定的注册人准确名称)
特拉华
84-3562323
（设立或组织的其他管辖区域）
（纳税人识别号码）
18000 Studebaker Road，套房800号
90703
塞里托斯, 加利福尼亚
(主要领导机构的地址)
(邮政编码)
(562) 735-3226
公司电话号码，包括区号
根据法案第12（b）条注册的证券：
每一类的名称交易标志在其上注册的交易所的名称
每股普通股的面值为$0.0001TOI纳斯达克股票交易所有限责任公司
每份可赎回认股权证完整认股权证，行使价格为每股11.50美元。TOIIW纳斯达克股票交易所有限责任公司
根据该法第12(g)节注册的证券：无
请在检查标记处表示登记者：（1）已按证券交易法的13或15(d)条规定提交所有报告，涵盖过去12个月（或较短时期内要求登记者提交该等报告的时间）；和（2）过去90天一直存在报告要求。是  ý 无 ☐
请使用复选标记指示，注册者在过去12个月内（或注册者必须提交此类文件的较短期限内）是否已按照公司法规第405条规定提交并发布了每项交互式数据文件。 是  ý 否 ☐
请用复选标记表示注册者是大型速通申报者、加速通申报者、非加速通申报者、较小报告公司还是新兴增长型公司。请参阅《交易所法规》第120亿.2条对“大型速通申报者”、“加速通申报者”、“较小报告公司”和“新兴增长型公司”的定义。
大型加速文件管理器
☐
加速过滤器
☐
非加速过滤器  
ý
规模较小的申报公司
ý
新兴成长型公司
ý
                
如果是新兴成长型企业，请勾选复选标记，表明注册者已选择不使用延长过渡期来符合根据证券交易法第13(a)条规定提供的任何新财务会计准则。 ☐
请用复选标记指示注册人是否为壳公司（如法案规则120亿.2所定义）。 是 ☐ 否 ☐ý
1

截至2024年11月6日，注册人已 75,559,075股普通股。
2

THE ONCOLOGY INSTITUTE, INC.
表格10-Q
报告期截至2024年9月30日

目录
页面
3
目录

第一部分 - 财务信息
项目1. 基本财务报表
THE ONCOLOGY INSTITUTE, INC.
简明合并资产负债表
(以千计的美元，除分享数据外)
2024年9月30日2023年12月31日
(未经审计)
资产
流动资产：
现金及现金等价物$47,402 $33,488 
有价证券— 49,367 
应收账款净额54,502 42,360 
其他应收款358 551 
存货10,106 13,678 
预付费用及其他流动资产4,057 4,049 
总流动资产116,425 143,493 
房地产和设备，净额12,274 10,883 
资产租赁权27,083 29,169 
无形资产-净额15,583 17,904 
商誉7,230 7,230 
其他资产588 561 
总资产$179,183 $209,240 
负债和股东权益
流动负债:
应付账款$24,572 $14,429 
经营租赁负债流动部分6,749 6,363 
应计费用及其他流动负债15,436 13,996 
流动负债合计46,757 34,788 
经营租赁负债，净值超过流动资产24,664 26,486 
衍生认股权负债64 636 
转换选择衍生负债514 3,082 
开多期长期负债，减去未摊销债务发行成本净额91,537 86,826 
其他非流动负债133 365 
递延所得税负债32 32 
总负债163,701 152,215 
4
目录

THE ONCOLOGY INSTITUTE, INC.
简明合并资产负债表
(以千美元为单位，除股数据外)
2024年9月30日2023年12月31日
(未经审计)
承诺和 contingencies（注意 15）
股东权益:
普通股，每股面值$0.0001股票的面值，已授权500,000,000 股； 77,292,849 已发行的股份和 75,559,075 股 在2024年9月30日优秀的 75,879,025 发行​​​​​​​股份​​​​​​​和​​​​​​​ 74,145,251 shares outstanding at December 31, 2023
8 8 
A类可转换优先股，$0.0001 面值，已授权 10,000,000 股份； 165,045 2024年9月30日和2023年12月31日发行和流通的股份
— — 
其他资本公积214,124 204,186 
库存股成本， 1,733,774 2024年9月30日和2023年12月31日的股份
(1,019)(1,019)
累积赤字(197,631)(146,150)
股东权益总额15,482 57,025 
负债和股东权益总额$179,183 $209,240 
注意：公司的简明合并资产负债表包括其合并的可变利益实体（VIEs）的资产和负债。简明合并资产负债表包括仅用于偿还公司合并VIEs债务的总资产，合计为$76,035 和$71,305 分别为2024年9月30日和2023年12月31日，公司合并VIEs的总负债为债权人无法追索公司一般信用的总计$266,205 和$210,422 分别为2024年9月30日和2023年12月31日。请参阅附注17以获取更多详细信息。
请参见简明合并财务报表的附注。
5
目录

THE ONCOLOGY INSTITUTE, INC.
简明综合经营表
(以千计的美元，除分享数据外)
(未经审计)
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2024202320242023
收入
患者服务$49,752 $53,634 $154,666 $157,333 
药房48,210 26,792 132,329 76,228 
临床试验和其他1,939 1,609 6,150 4,890 
营业收入总额99,901 82,035 293,145 238,451 
运营费用
直接成本 - 患者服务45,118 44,961 141,137 132,653 
直接成本 – 药房40,091 21,072 111,701 60,328 
直接成本 – 临床试验及其他326 24 946 276 
商誉减值损失— — — 16,867 
销售、一般及行政费用26,646 28,205 82,970 85,761 
折旧与摊销1,573 1,698 4,580 4,296 
总营业费用113,754 95,960 341,334 300,181 
营业亏损(13,853)(13,925)(48,189)(61,730)
其他非营业费用（收入）
利息费用，净额2,225 1,755 6,328 4,836 
衍生权证负债公允价值变动(20)203 (572)(58)
出售公司预留业绩股权变化— (23)— (792)
转换期权衍生货币负债的公允价值变动— 1,284 (2,568)(2,034)
其他, 净收入55 140 104 354 
其他非营业性损失总额2,260 3,359 3,292 2,306 
税前亏损(16,113)(17,284)(51,481)(64,036)
所得税费用— (135)— (278)
净损失$(16,113)$(17,419)$(51,481)$(64,314)
每股普通股股东应占净亏损:
Basic$(0.18)$(0.19)$(0.56)$(0.71)
Diluted$(0.18)$(0.19)$(0.56)$(0.71)
加权平均外流通股数：
Basic75,524,82373,469,10174,838,34073,679,454
Diluted75,524,82373,469,10174,838,34073,679,454
请参见简明合并财务报表的附注。
6
目录

THE ONCOLOGY INSTITUTE, INC.
压缩合并可转换优先股和股东权益变动的报表
(以千美元为单位，除每股数据外，均已万美元计算)
(未经审计)
普通股优先股
股票数量股份金额库藏股超额实收资本累计亏损股东权益合计
2023年12月31日的余额75,879,025 $8 165,045 $— $(1,019)$204,186 $(146,150)$57,025 
净损失— — — — — — (19,889)(19,889)
根据限制性股票单位的归属而发行的普通股83,020 — — — — — — — 
行权期权时发行普通股84,649 — — — — 73 — 73 
股份报酬费用— — — — — 4,087 — 4,087 
2024年3月31日结存余额76,046,694 $8 165,045 $— $(1,019)$208,346 $(166,039)$41,296 
净损失— — — — — — (15,479)(15,479)
普通股发行以行权受限制股份单位1,174,868 — — — — — — — 
普通股发行以行使期权2,701 — — — — 2 — 2 
股份报酬支出— — — — — 3,387 — 3,387 
2024年6月30日余额77,224,263 $8 165,045 $— $(1,019)$211,735 $(181,518)$29,206 
净损失— — — — — — (16,113)(16,113)
普通股发行以行权受限制股份单位68,586 — — — — — — — 
股份报酬支出— — — — — 2,389 — 2,389 
截至2024年9月30日的余额77,292,849 $8 165,045 $— $(1,019)$214,124 $(197,631)$15,482 
7
目录

普通股优先股
股票金额股票金额国库股额外实收资本累计赤字股东权益总额
截至2022年12月31日的余额73,265,621 $7 165,045 $— $— $186,250 $(63,082)$123,175 
净亏损— — — — — — (29,998)(29,998)
限制性股票单位归属后发行普通股488,988 — — — — — — — 
基于股份的薪酬支出— — — — — 5,229 — 5,229 
截至2023年3月31日的余额73,754,609 $7 165,045 $— $— $191,479 $(93,080)$98,406 
净亏损— — — — — — (16,897)(16,897)
限制性股票单位归属后发行普通股793,607 — — — — — — — 
基于股份的薪酬支出— — — — — 4,107 — 4,107 
购买美国国库股票— — — — (894)— — (894)
截至 2023 年 6 月 30 日的余额74,548,216 $7 165,045 $— $(894)$195,586 $(109,977)$84,722 
净亏损— — — — — — (17,419)(17,419)
限制性股票单位归属后发行普通股899,069 1 — — — — — 1 
行使期权时发行普通股14,616 — — — — 13 — 13 
基于股份的薪酬支出— — — — — 4,657 — 4,657 
购买美国国库股票— — — — (125)— — (125)
2023 年 9 月 30 日的余额75,461,901 $8 165,045 $— $(1,019)$200,256 $(127,396)$71,849 
请参见简明合并财务报表的附注。
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目录

THE ONCOLOGY INSTITUTE, INC.
现金流量表简明综合报表
(以千美元计)
(未经审计)
截至9月30日的九个月
20242023
经营活动现金流量：
净损失$(51,481)$(64,314)
调整为将净损失调解为经营活动中使用的现金及现金等价物：
折旧与摊销4,580 4,296 
债务发行成本和债务折扣的摊销4,711 4,633 
商誉减值损失— 16,867 
基于股份的补偿9,863 13,731 
调整公允价值分类权证的价值变化(572)(58)
计入其他应付款的公允价值变动— (792)
计入负债中的转换选择权金融工具公允价值变动(2,568)(2,034)
投资收益的实现损失— 11 
投资未实现收益（损失）(134)(44)
金融投资证券折价累计计息(499)(712)
递延所得税— 50 
信用损失 2016年6月，FASB发布了会计准则更新No.2016-13，金融工具-信用损失（主题326）：测量摊销成本基础上金融工具的信用损失，该标准引入了预期信用损失方法来测量按摊销成本基础计量的金融资产上的信用损失，取代了先前的已发生损失计量方法。2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10，强调了采纳时间表。对于较小的报告实体，主题326对于从2022年12月15日开始的年度报告有效，包括这些财政年度的中间时段，在2023年4月1日对于公司进行有效。此标准的采纳对公司的财务报表没有产生实质性影响。— 31 
处置固定资产和设备的损失51 — 
运营资产和负债的变化：
应收账款(12,142)(8,657)
其他应收款193 153 
存货3,572 (2,913)
预付费用及其他流动资产(8)2,728 
租赁权资产2,086 4,448 
其他资产(27)(83)
应付账款8,476 3,961 
经营租赁负债的当前部分和长期部分(1,436)(3,909)
应计费用和其他流动负债4,815 579 
其他非流动负债(204)(394)
运营活动使用净现金及现金等价物(30,724)(32,422)
投资活动现金流量：
购买物业和设备(2,034)(3,706)
购买练习收购清单的净额— (4,300)
购买市场证券/投资— (9,683)
出售市场证券/投资50,000 68,702 
投资活动提供的净现金及现金等价物47,966 51,013 
筹集资金的现金流量：
用于支付保险支付的融资支出(1,002)(3,010)
支付关于收购的延期应付款负债(2,372)(959)
融资租赁的本金偿还(29)(91)
普通股回购— (1,019)
期权行权发行的普通股75 13 
筹资活动使用的净现金及现金等价物(3,328)(5,066)
现金及现金等价物净增加额13,914 13,525 
期初现金及现金等价物余额33,488 14,010 
期末现金及现金等价物$47,402 $27,535 
非现金投资和筹资活动补充披露：
实践收购中的递延对价$— $1,813 
计入应付账款的固定资产和设备购置$1,667 $— 
现金流量补充披露：
支付的现金：
9
目录

THE ONCOLOGY INSTITUTE, INC.
现金流量表简明综合报表
(以千美元计)
(未经审计)
截至9月30日的九个月
20242023
所得税$— $226 
利息$3,337 $3,383 
请参见简明合并财务报表的附注。
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目录

THE ONCOLOGY INSTITUTE, INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2024年9月30日和2023年12月31日，以及在这三个月和九个月内 截至2024年9月30日的月份 2024年和2023年的9月30日
(以千美元为单位，除股数据外)
注1业务描述
业务概况
肿瘤学研究所有限公司（“TOI”）前身为DFP医疗收购公司（“DFPH”）。TOI是一家特拉华州公司，最初成立于 2019 作为一家上市的特殊目的收购公司，目的是进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“Business Combinati”）开启”）。该公司（定义见下文）最初成立于2007年，是一家社区肿瘤学诊所，运营基于价值的肿瘤学服务平台。TOI拥有多家全资子公司，包括肿瘤学研究所有限责任公司（“TOI LLC”）（前身为TOI Parent, Inc.）、希望与创新肿瘤研究所患者安全组织有限责任公司和TOI管理有限责任公司（“TOI管理”）。此外，TOI Management与附属医生拥有的专业实体（“TOI PC”）签订了主服务协议，这些协议赋予专业实体及其全资订阅的控股财务权益日记（TOI 个人电脑，以及 TOI，“公司”）。
2021年11月12日（"交割日期"），一系列并购交易完成（"业务合并"），导致DFPH成为合并实体Orion Merger Sub II, LLC和TOI Parent（统称为"Legacy TOI"）的母公司。DFPH更名为“The Oncology Institute, Inc.”，并且其普通股和"公众warrants"继续在纳斯达克上市，股票代码分别为“TOI”和“TOIIW”。普通 股及"公众warrants"继续在纳斯达克上市，股票代码分别为“TOI”和“TOIIW。”
在运营方面，公司的医疗中心提供完整的医疗肿瘤服务，包括：医生服务、内设输液和药房、临床试验、放射治疗、教育研讨会、支持小组、咨询和24/7患者协助。TOI的使命是通过同情、创新和最先进的医疗保健来治愈和赋能癌症患者。公司将综合、整合的癌症护理带入社区环境，包括临床试验、缓和医疗项目、干细胞移植以及其他传统上与非社区基础的学术和三级医疗环境相关的护理交付模式。此外，公司的合并子公司TOI临床研究有限责任公司（"TCR"）通过癌症护理专家网络执行癌症临床试验。TCR为来自全球的各种药品和器械公司进行临床试验。
公司在加利福尼亚州为其办公空间租赁了一个子租约，该租约于2023年11月开始，最初租约期至2026年1月。该租约替代了同一地址于2022年1月开始的租约，最初租约期至2024年1月（于2024年1月结束）。此外，该公司还租用其他租期少于十二个月的空间；因此，在资产负债表上不承认此租约为营运租约。120 肿瘤科医生和中级专业人员遍布各地 72 诊所位置位于 四 州：加利福尼亚州，佛罗里达州，亚利桑那州，俄勒冈州和内华达州。 加利福尼亚肿瘤研究所（"TOI CA"），是TOI子公司之一， 由加利福尼亚州，内华达州和亚利桑那州的诊所组成。本公司与多个支付方有合同关系，提供医疗保险服务，包括医疗保险优势计划，Medi-Cal和商业患者。
注释2。重要会计政策摘要
未经审计的中期财务信息
随附的中期简明合并基本报表未经审计，并已根据美国证券交易委员会（"SEC"）发布的S-X条规第10条进行编制。因此，它们未包含美国公认会计原则（"GAAP"）对完整合并基本报表所要求的所有信息和注释披露。然而，公司相信这些披露足以确保信息不具误导性。根据管理层的意见，所有被视为公平呈现所需的调整（正常和经常性性质）已反映在这些中期报表中。因此，应结合公司截至2023年12月31日的经审计合并基本报表及其附注阅读随附的未经审计的中期简明合并基本报表，该报表于2024年3月28日在公司的10-K表格年度报告中发布。
合并原则
附带的简明综合财务报表包括TOI及其子公司的账户，所有这些公司均由TOI通过控制大部分表决权控制，并且通过TOI（通过TOI管理）是主要受益所有方的可变兴趣实体（“VIEs”）。公司根据可变兴趣实体或表决权利模型合并具有控制性金融利益的实体。所有重要的公司间余额和交易均已在合并中消除。
11
目录

可变利益实体
公司合并具有变量利益并被确定为主要受益人的实体。公司少数股东对公司持有但未完全拥有的合并子公司的权益作为总股本的一个组成部分呈现，以区分公司的权益和非控制股东的权益。这些子公司的收入、费用、净利润或亏损包括在汇编的金额中，如汇编的运营综合收支表所示。
公司持有TOI个人计算机的变量权益，这些权益根据签订的主服务协议（"MSAs"）而保留，其在法律上无法拥有。截至 2024年9月30日， TOI持有TOI CA、The Oncology Institute FL, LLC（专业公司）（"TOI FL"）、The Oncology Institute OR（专业公司）（"TOI OR"）以及The Oncology Institute TX（专业公司）（"TOI TX"）的变量权益，所有这些实体都是VIEs。公司是TOI个人计算机的主要受益人，因此在其基本报表中合并了TOI个人计算机。 如第17条所述，公司合并的VIEs的股东仅拥有少数已发行和流通的公司普通股份。
商业组合
公司根据会计准则规范（"ASC"）第805号话题会计准则，核算所有代表业务组合的交易。 业务组合（“ASC 805”）。公司首先通过应用筛选测试，分析收购实体是否具有实质性的输入、流程和生产产出能力，来评估一项收购是否构成业务组合或资产收购。在得出收购属于业务组合结论后，根据ASC 805，认可在收购者获得被收购公司控制权的日期，所购买的可辨认资产、所承担的负债和所收购公司的任何非控股权益，按其公允价值计量。在收购日期后的报告期间尚未最终确定的公允价值被估计并记录为暂定金额。在测量期内（定义为识别和计量所转移的对价、所取得的资产、所承担的负债和取得的非控制权益所需的所有信息的日期，限定为自收购日期起一年内），对这些暂定金额的调整在识别时被记录。商誉确定为收购中交换的对价公允价值超过所取得净资产公允价值的部分。
分部报告
公司按照ASC主题第280号呈现按部门划分的基本报表， 黑石矿产有限合伙企业及附属企业(“ASC 280”）以便为投资者提供有关首席运营决策maker（“CODM”）如何管理业务的透明度。公司确定CODM是其首席执行官。CODM审查财务信息并在以下方面分配资源， 三 运营部门包括患者服务、药房和临床试验及其他。每个运营部门也是如第20条所述的报告部门。
使用估计
根据美国通用会计准则编制合并基本报表需要管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响在合并基本报表日期报告的资产和负债的金额以及或有资产和负债的披露，并影响报告期间的营业收入和费用的报告金额。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计存在重大差异。受此类估计和假设影响的重要项目包括与营业收入确认相关的判断、预计应收账款和信用损失准备、长期和无形资产的使用寿命及可回收性、商誉的可回收性、在业务合并中所收购的可识别资产和假设负债的公允价值、无形资产和商誉的公允价值、基于股票的补偿的公允价值、分类为负债的工具的公允价值，以及与递延所得税相关的判断。
截至2024年9月30日的九个月，鉴于历史直接和间接报酬（DIR）费用的过期数据以及低报销，公司对发生的DIR费用进行了估计的更改。这一估计的更改导致了药品零售营业收入部分和净利润约减少$2.42024年9月30日止九个月的账单金额约为百万美元。
每股净(损失)收益
归属于普通股股东的基本和稀释每股净利润（亏损）符合参与证券所要求的两类方法。根据ASC 260，公司的A系列可转换优先股被归类为参与证券。根据两类方法，基本和稀释每股净利润（亏损）
12
目录

普通股股东应占比例是通过将普通股股东的基本和摊薄净利润（损失）除以报告期间基本和摊薄的普通股股东权益加权平均股数来计算的。摊薄净利润每股归属于普通股股东调整基本净利润每股以反映股票期权、受限股份单位、医疗 RSUs（见附注14定义）、股份收购条件 (earnout) 股份（见附注14定义）、公开认股权证、定向增发认股权证和优先担保可转换票据（见附注11定义）的潜在摊薄影响。
库藏股权方法用于计算股票期权、RSU、公开认股权和定向增发认股权的潜在稀释效应。转换为股份方法用于计算优先担保票据的潜在稀释效应。在这两种方法中，调整了普通股东应有的稀释净利润（亏损）以及稀释后的加权平均股数，以考虑假定发行的潜在股份对影响的调整，受到稀释排序规则的限制。附带股份是有条件发行的；因此，直到市场条件满足为止，附带股份才会被排除在基本和稀释每股净收益（亏损）之外（更多有关附带股份的详细信息，请参阅附注14）。医疗RSU也是有条件发行的；因此，在绩效和服务条件达到之前，它们会被排除在基本净利润（亏损）每股之外（有关医疗RSU的更多详细信息，请参阅附注14）。此外，包括在稀释净利润（亏损）每股中的有条件发行医疗RSU的数量是基于如果报告期末是条件期限结束并且结果会导致稀释，则可能发行的股数。在呈现的期间内，公开和定向增发认股权均未实现收益；因此，公开和定向增发认股权是抗稀释的，被排除在稀释每股净亏损之外。
公允价值衡量
公司根据ASC主题第820号进行公允价值计量， 公司使用估计、判断和假设来评估公司在未来的营运期间内可能发生的坏账准备和减值亏损。该类估计难以进行，往往受到不确定性的影响，可能导致实际结果与最初预计结果存在差异。(“ASC 820”）。公司使用最大化可观察输入和最小化不可观察输入的估值方法。公司根据市场参与者在主要或最有利市场中为定价资产或负债而使用的假设来确定公允价值。在考虑市场参与者假设进行公允价值计量时，以下公允价值层次结构区分可观察和不可观察输入，这些输入被分类为以下级别之一（有关进一步讨论，请参见注释7）：
一级输入：在计量日可访问的活跃市场中，相同资产或负债的未调整报价。
Level 2输入：除了在一级输入中报价的价格可观察到资产或负债的情况，无论是直接还是间接的，都可观察到对资产或负债的实质性全部期限。
三级资产或负债的不可观察输入，用于衡量公平价值，当观察性输入不可用时，允许在测量日期该资产或负债几乎没有任何市场活动的情况下发生。
公司的现金及现金等价物的公允价值测量方法， 应收账款、其他应收款和应付账款由于短期到期和高流动性而接近公允价值。 可供出售的投资证券的公允价值测量基于活跃市场的报价，如果有的话（一级）。如果没有报价可用，公允价值将通过使用独立定价模型或其他基于模型的估值方法进行测量。二级投资证券包括在二级市场购买的美国国债，使用的定价输入除活跃市场的报价外，公允价值将通过定价模型或其他估值方法来确定，如基于相同或相似债券的报价的经纪人价格指示，属于二级输入指标。或有对价的估值使用基于信用评级收益的现值因子，这被认为是三级公允价值测量。用于商誉和无形资产的公允价值测量 基于收入法中的折现现金流法和指导公共公司法对报告单位进行估值，这被认为是三级公允价值测量。 用于确定商誉公允价值的不可观察输入主要包括未来现金流的估算，按照大致等于市场参与者资本成本的利率进行折现。用于计算基于市场法公允价值的输入包括营业收入和利息、税项、折旧和摊销（EBITDA）倍数，基于类似上市公司的指导以及最近的交易。 衍生品warrants和收入责任的公允价值测量分别基于二项式晶格模型和蒙特卡罗模拟模型，这些被认为是三级公允价值测量。用于确定衍生品warrants和收入的公允价值的主要不可观察输入是普通股的预期波动性。可转换票据warrant和转换选项衍生责任的公允价值测量基于在二项式晶格和Black-Scholes模型中实施的Black-Derman-Toy模型，这些被认为是三级公允价值测量。用于确定可转换票据warrant和转换选项衍生责任的公允价值的主要不可观察输入是普通股的预期波动性。
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目录

现金及现金等价物
现金主要由与银行机构的存款组成。 本公司将所有可随时转换为现金且在购买日期后三个月内到期的高流动性投资视为现金等价物。
应收账款和坏账准备
公司的应收账款记录和报告的金额是根据每个付款人预期收取的金额减去信用损失准备金，根据ASC主题310确定。 应收账款 根据ASC主题326，《金融工具-信用损失》，公司根据一个前瞻性的当前预期信用损失（CECL）模型认定信用损失。 公司根据共同风险特征（如业务线和客户类型）将应收账款划分为投资组合部分，以评估预期信用损失。 公司根据对各种因素的评估，包括应收账款余额的账龄、基于违约的统计数据、当前经济状况、未来经济状况的合理和可支持的预测以及可能影响公司向客户收款能力的其他因素，估计预期信用损失。 不 截至2024年9月30日和2023年12月31日，已记录的信贷损失准备。
商誉
公司根据会计准则编码主题350，无形资产- 资产核算商誉。 商誉和其他 （“ASC 350”）。商誉代表我们在业务合并中支付的总购买价格超过已获得的净资产公允价值的部分。
商誉不进行摊销，但需要至少每年进行一次减值评估，或在事件或环境变化表明账面价值可能无法收回时进行评估。公司在每年的第四季度进行商誉的年度减值测试。当识别出减值因子时，公司将报告单位的公允价值与其账面价值（包括商誉）进行比较。如果报告单位的账面价值与公允价值之间存在差异，且该差异不超过分配给报告单位的商誉总额，则确认减值损失。
我们对截至2024年9月30日的三个月和九个月进行了定性评估，并确定无需进行两步定量分析。我们确定存在 不 2024年9月30日结束的三个月和九个月中存在减值。
在评估截至2023年9月30日的九个月的商誉减值时，我们首先进行了定性评估，以判断是否有必要进行两步定量分析。根据包括我们的股价下降在内的定性评估，以及与宏观经济条件、行业板块和市场因素、成本因素、财务表现和市值相关的因素，我们判断我们的报告单位公允价值可能低于其账面价值，因此进行了两步减值测试。根据我们的评估结果，得出结论为有商誉减值$16,867 截至2023年3月31日的三个月所记录的商誉减值为$0 和$16,867分别为。
Debt
公司在负债中会扣除债务发行成本和债务折扣。债务发行成本和债务折扣被资本化，并在相关债务的展示中抵消，并在相关债务的期间内采用有效利息法摊销到利息费用中。
公司根据ASC第815号主题分别将分拆的、债务分类的嵌入特征作为衍生负债处理， 衍生工具及对冲 （"ASC 815"）。分拆的、债务分类的嵌入特征在公司的资产负债表上按公允价值计入，并在每个报告期间将公允价值的后续变化记录在缩减合并的损益表中。
可出售证券投资
公司对可交易证券的投资被分类为可供出售，并按公允价值计量。公司根据ASC 825使用公允价值选择来核算其可供出售的投资证券。 金融工具 （“ASC 825”），其中公允价值变动记录在未实现盈利（损失）净额。
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目录

压缩合并经营报表。公司在购买时确定这些投资的适当分类，并在每个资产负债表日期重新评估该分类。公司的可交易证券在到期日距资产负债表日期少于一年时被分类为流动资产。
在合并运营报表中，投资收益和可市场证券的增值被列入利息收入。证券销售的实现收益和损失，以及可市场证券的临时性价值下降（如有），被作为合并运营报表中其他收入（费用），净额的组成部分。证券的销售成本基于先进先出法。
每个报告期，公司评估可供出售的有价证券，若未选择公允价值选择权，则在投资的公允价值低于其摊销成本时，进行任何与信用相关的减值。如果公司确定公允价值下降低于账面价值且该下降是非暂时的，信用相关减值将按照ASC 320在合并利润表中确认。 债务证券截至2024年9月30日，没有未选择公允价值选择权的可供出售工具。
新兴成长公司
该公司符合作为《证券法》第2(a)节中所定义的“新兴成长公司”，并根据2012年《启动我们的创业公司法案》("JOBS Act")进行修改（“证券法”），并选择利用某些从其他非新兴成长公司适用的各种报告要求中豁免的特权。
此外，《JOBS法案》第102(b)(1)节豁免新兴增长型公司必须遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私人公司（即那些未被证券法注册声明有效或未在《证券交易法》修正案下注册证券类别的公司）被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。《JOBS法案》规定公司可以选择不使用延长过渡期，而遵守适用于非新兴增长型公司的要求，但任何选择退出的选举均不可撤销。公司已选择使用延长过渡期，这意味着当制定或修订标准并且对公开或私人公司有不同的适用日期时，作为新兴增长型公司的公司可以在私人公司采纳新的或修订后的标准时采纳新的或修订后的标准。这可能会导致与另一家既不是新兴增长型公司，也不是已选择退出使用延长过渡期的新兴增长型公司的财务报表进行比较变得困难或不可能，这是因为可能使用的会计准则不同。
综合损失
综合损失包括对普通股东的净损失以及因与股东以外的交易和经济事件而导致的其他权益变化。所呈现期间的综合损失与普通股东的净损失之间没有差异。
最近发布并采用的会计准则
债务-债务转换和其他选择（主题470-20）和衍生品与对冲-实体自有股权合同（主题815-40）：可转换工具和实体自有股权的会计处理 《ASU 2020-06》，简化了可转换工具的会计处理方式，取消了当前美国通用会计准则下所需的主要分离模型。《ASU 2020-06》还删除了某些结算条件，这些条件是有关权益链接合同符合衍生工具范围例外规定的先决条件，并简化了某些领域中的摊薄每股收益计算。新的会计准则自2024年1月1日起对公司生效。截至2024年9月30日，采纳该准则对我们的简明合并财务报表没有产生重大影响。
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08， 《企业并购（主题805）：有关与客户合同中的合同资产和合同负债的会计》（ASU 2021-08）明确规定，企业收购者应按照《与客户合同的营收》（主题606）中的会计准则识别和衡量企业并购中的合同资产和合同负债。 ("ASU 2021-08"). 根据ASU 2021-08，收购方必须根据ASC 606识别并衡量在业务组合中获得的合同资产和合同负债， 与客户签订合同的收入 (“ASC 606”）。该指导意见适用于2023年12月15日后开始的中期和年度期间，允许提前采用。公司于2024年1月1日以前瞻性基础采用ASU 2021-08。
2023年10月9日，FASB发布了ASU 2023-06： 披露改进：针对SEC的披露更新和简化倡议的编纂修订（"ASU 2023-06"），该修订修改了与各种编纂子主题相关的披露和呈现要求。该ASU（"ASU 2023-06"）是响应SEC在2018年8月发布的最终规则，该规则更新并简化了SEC认为的“多余、重复”的披露要求。
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“重叠、过时或已被取代。” 新指引旨在对齐美国通用会计准则和证券交易委员会的要求，同时促进所有实体对美国通用会计准则的应用。每项修订的生效日期将是证券交易委员会从S-X或S-K规定中取消相关披露要求的日期，禁止提前采用。我们目前正在评估该指引对我们综合基本报表的影响。
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07。，分部报告（主题280）：改进可报告部门披露（"ASU 2023-07"）。该标准要求上市公司在年度和中期披露重要部门费用和其他部门项目，并在中期披露所有有关可报告部门利润或亏损以及资产的披露，这些披露目前年度需要。此外，要求上市公司披露首席经营决策者的职称和职位。 ASU（“ASU 2023-07”）不改变上市公司如何确定其经营部门、合并它们或应用定量阈值来判断其可报告部门。该标准从2023年12月15日后开始的财政年度和2024年12月15日后开始的财年中的中期期间生效，允许提前采纳。上市公司应该适用这项ASU的修订，以回顾性地适用于财务报表中呈现的所有以前期间。公司预计该ASU只会影响我们的披露，对我们的经营业绩、现金流和财务状况没有影响。

此外，在2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09。，所得税（专题740）：所得税披露的改进（“ASU 2023-09”）新标准要求上市公司年度披露一个表格化的税率调解，使用百分比和货币金额，分解为特定类别，并将某些调解项目进一步按性质和司法管辖区划分，以至于这些项目超过一定门槛。此外，所有实体需要披露所支付的所得税净额，除去所收到的退款，按联邦、州/地方和外国分解，如果该金额至少为所支付的所得税总额的5%，净额退款。对于上市公司，新标准将于2024年12月15日后开始的年度期间生效，允许提前采纳。实体可能应用这份ASU的修订，并用未来导向方式提供截至2025年12月31日的财务状况，并继续为以前期间提供之前的ASU披露，或者可以采用回顾性方式应用修订，为所有已呈现期间提供修订后的披露。公司预计这份ASU只会影响我们披露的展示，不会影响我们的运营结果、现金流量和财务状况。
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注3. 重大风险和不确定性，包括业务和信贷集中
信用风险
潜在使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金、应收账款和投资证券。
金融机构的现金账户有时可能超过联邦存款保险公司每个账户所有权类别250美元的保障。公司在这些账户上没有遭受损失，管理层相信公司在这些账户上并没有面临重大风险。
公司的应收账款存在隐性收款风险。公司在对患者提供信用时没有抵押品，大多数患者是当地居民，并且在第三方支付协议下投保。公司认为，这种风险部分上是通过与第三方支付方建立长期协议和关系来缓解的，这为公司提供了历史可收回性的信息，并改善了收款流程。
公司的投资证券组合由第三方供应商管理，以提供相对稳定的投资收入来源，同时满意地管理风险，包括信用风险、再投资风险、流动性风险和利率风险。
营业收入集中风险
截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月中，主要付款方的净营业收入的百分比集中情况如下：

截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2024202320242023
患者服务净营业收入百分比： 
支付者A不适用11 %不适用11 %
支付方B18 %14 %17 %14 %
在2024年9月30日和2023年12月31日，主要付款方的患者服务营业收入的毛应收账款百分比上没有集中。 收入 在2024年9月30日和2023年12月31日，主要付款方的患者服务营业收入的毛应收账款百分比上没有集中。
所有板块的 公司的营业收入来自于美国境内的客户。
供应商集中风险
截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月内，主要供应商的销售成本占比集中情况如下：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2024202320242023
直接成本的百分比： 
供应商A100 %100 %100 %100%
2024年9月30日和2023年12月31日主要付款方的应付账款百分比集中如下：
2024年9月30日2023年12月31日
应付账款百分比：
供应商A65 %70 %


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注意事项4：供应链融资计划应收账款
公司的应收账款主要由第三方付款方和患者所欠款项组成。请参见注释2，了解公司关于应收账款和信用损失准备金政策的摘要。
2024年9月30日和2023年12月31日的应收账款情况如下：
(以千为单位)2024年9月30日2023年12月31日
口服药物应收账款（药房）$9,222 $2,914 
固定支付应收账款（患者服务）5,652 1,757
按服务收费应收账款（患者服务）29,921 30,173
临床试验应收账款2,309 2,595
7,398 4,921
总计$54,502 $42,360 
公司于2023年1月1日生效修订的ASU 2016-13，确定在该日期不需要进行信用损失准备。 不 截至2024年9月30日和2023年12月31日，已记录的信贷损失准备。
截至2023年1月1日，应收账款余额为$39,816.
截至2024年9月30日结束的三个月和九个月内，公司有 不 净坏账收回额或坏账费用。在截至2023年9月30日结束的三个月和九个月内，与直接核销相关的信用损失总额为$31 和$42，分别。信用损失是由于被视为在该期间内不可收回的已完成合同的应收账款而引起的。在三个月和 较2023年9月30日结束的九个月期间，公司收回了$0 和$11分别
注5. 收入
公司根据ASC 606的规定承认营业收入，这是基于公司履行未完成的履约义务。公司通常随着时间履行其履约义务，可以是在单个治疗过程中（按次收费或" FFS"），一个月（定额支付），或几个月（临床研究）。公司还有一部分营业收入在某一时间点完成（药房）。
订阅和支持收入包括以下内容（以百万美元为单位）：
公司根据合同性质、付款方、订单到账单安排以及公司收到的现金流等各种因素对营业收入进行分类，具体如下：
(以千为单位)截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2024202320242023
患者服务  
医疗抗议营收$14,813 $18,056 $51,182 $51,410 
FFS营业收入34,93935,578103,484105,923
小计49,752 53,634 154,666 157,333 
药房营业收入48,210 26,792 132,329 76,228 
临床试验和其他1,939 1,609 6,150 4,890 
总计$99,901 $82,035 $293,145 $238,451 
请参考备注20，查看按报告部门划分的营业收入细分。
合同资产和负债
根据ASC 606，合同资产代表的是对支付的权利，其付款条件不仅仅是时间的推移，而应收账款是没有任何条件的支付权利。公司做了 不
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截至2024年9月30日、2023年1月1日和2023年12月31日是否有任何合同资产。有关2024年9月30日和2023年12月31日的应收账款，请参见附注4。
合同责任代表已收到的现金，但尚未完成履约。截至2024年9月30日和2023年12月31日，合同责任金额分别为$1,382 和$545。截至2023年1月1日，合同责任金额为$1,139。合同责任包括在其他流动负债中，并在附注9中与由于金额不重大而导致的退款责任一同列示。在截至2024年9月30日和2023年的九个月期间内，公司确认营业收入分别为$718 和$432，与各自期初已收到的推迟卡普塔收入（合同责任）相关。
未履行履约义务金额
公司的患者服务和药房合同的会计条款持续时间不超过一年。此外，公司对其临床研究合同应用“按发票”的实用豁免。
注释6。存货
公司主要从一个供应商购买静脉化疗药物和口服处方药。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司的库存如下：
(以千为单位)2024年9月30日2023年12月31日
口服药品清单$3,761 $3,640 
静脉注射药物清单6,34510,038
总计$10,106 $13,678 
注7。可交易证券和公允价值计量
流动证券
公司将其投资证券按可供出售分类，依据ASC 825的公允价值选择，公允价值变化记录在其他净非营业收入(费用)中，反映在公司的简明合并运营报表上。 截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司在可交易证券方面的投资如下：
2024年9月30日
(以千为单位)摊销成本未实现的总收益额毛额未实现亏损公允价值
现金及现金等价物： 
美国国库券$38,028 $6 $(4)$38,030 

2023年12月31日
(以千为单位)摊销成本未实现的总收益额毛额未实现亏损公允价值
现金及现金等价物： 
美国国库券$22,778 $5 $— $22,783 
有市场的证券：
开空期美国国债 49,501 $— (134)49,367 
可供出售证券总额$72,279 $5 $(134)$72,150 

截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司的现金等价物和可交易证券的合同到期情况如下：
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2024年9月30日（以千为单位）
一年内到期或更短一年后到期至五年内五年后到期总计
现金及现金等价物：
美国国库券$38,030 $— $— $38,030 
2023年12月31日（以千为单位）
一年内到期或更短一年后到期至五年内五年后到期总计
现金及现金等价物：
美国国库券$22,783 $— $— $22,783 
有市场的证券：
美国国债短期49,367 — — 49,367 
可供出售证券总额$72,150 $— $— $72,150 
公司记录了净未实现损失为$52以及垂直覆盖超过400米净未实现收益为$134 截至2024年9月30日的三个月和九个月。到2024年9月30日， 一 安防-半导体处于未实现损失状态。自收购以来，我们的证券的公平价值下降是由于利率期货的变化和信用市场条件的一般波动，这些波动是对经济不确定性和货币政策的回应。公司目前并不打算出售任何处于未实现损失状态的证券，并进一步相信，公司在其预期恢复之前更有可能不会被要求出售这些证券。
现金等价物和有价证券应收的应计利息分别为$43 和$242，截至2024年9月30日和2023年12月31日，并已包括在 其他应收款项 中的综合资产负债表。
公允价值衡量
下表列出了截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司的经常性和非常规公允价值计量的账面金额：
2024 年 9 月 30 日
（以千计）总计 第 1 级第 2 级第 3 级
金融资产： 
现金等价物$38,030 $— $38,030 — 
金融负债：
衍生权证负债$64 $— $64 $— 
转换期权衍生负债514 — — 514 
截至2024年9月30日，三个月和九个月内各级之间没有调动。
截至 2023年12月31日，衍生权证负债金额为$636 根据市场公开权证价格进行估值，管理层认为这是一种类似和可比较的工具，因此从三级金融工具转移到二级金融工具，而以前的估值是基于双项式格模型。
2023 年 12 月 31 日
（以千计）总计第 1 级第 2 级第 3 级
金融资产： 
现金等价物$22,783 $— $22,783 $— 
有价证券49,367 — 49,367 — 
金融负债：
衍生权证负债$636 $— $636 $— 
转换期权衍生负债3,082 — — 3,082 
或有对价负债1,944 — 1,944 — 
20
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现金、应收账款、其他应收款和应付账款的账面价值接近公允价值，因这些工具的到期时间较短且流动性高。
公司定期以公允价值计量其投资（包括现金及现金等价物、可交易证券和非流动投资），并将这些工具分类至公允价值分层的第2级别。投资证券，包括在二级市场购买的美国国债和美国国库券，因为定价输入不是活跃市场中的报价价格，而是在报告日期时直接或间接观察到的，且使用模型或其他估值方法来确定公允价值，所以被归类至公允价值分层的第2级别。
公司定期按照公允价值计量其私有衍生warrants，并将这些工具归类为公允价值层级的第2级，因为估值是基于类似工具的可观察输入。公司定期计量其收益、可转换票据warrant衍生负债、可选择赎回衍生负债和转换选项衍生负债，并将这些工具归类为公允价值层级的第3级，因为使用了不可观察输入来衡量公允价值。有关公司与公允价值计量相关政策的摘要见第2条，关于可转换票据warrant、可选择赎回和转换选项衍生负债的更多详细信息见第11条。
公司在非经常性基础上按公允价值计量商誉，并将商誉归类于公允价值层次结构的第三级。根据2024年9月30日进行的最新定性评估结果，在编制这些基本报表时得出的结论是， 不 在截至2024年9月30日的三个月和九个月内，记录了商誉减值。
以下表格提供了关于公司3级金融负债的信息，这些负债在2024年9月30日按公允价值定期计量：
(以千为单位)衍生品收益负债转换选择权衍生品负债
2022年12月31日的余额$803 $3,960 
其他费用中包含的公允价值减少(803)(878)
2023年12月31日的余额$— $3,082 
其他费用中包含的公允价值变动— (2,568)
截至2024年9月30日的余额$— $514 
截至2024年9月30日和2023年12月31日，转换期权衍生工具和收益权负债分别使用二叉树模型和蒙特卡洛模拟模型进行评估，这被视为第三级公允价值计量。衍生权证负债的评估使用公开权证交易价格，这被视为第二级公允价值计量，而或有对价负债的评估使用现值因子，这被视为第二级公允价值计量。 第三级公允价值计量输入的总结如下：

2024年9月30日
第一阶段收益第二阶段收益可转换债券认股权证衍生负债转换选项衍生负债
单价$0.33$0.33$0.33$0.33
合同期限（年）0.120.122.862.86
波动性105.20 %105.20 %110.10 %110.10 %
无风险利率4.60 %4.60 %3.50 %3.50 %
股息率— — — — 
股权成本16.10 %16.10 %— — 
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2023年12月31日
首期业绩挂钩款项第二期业绩挂钩款项可转换票据权证衍生负债换股权衍生负债
单价$2.04$2.04$2.04$2.04
合同期限（年）0.870.873.613.61
波动性49.40 %49.40 %58.60 %58.60 %
无风险利率4.90 %4.90 %3.90 %3.90 %
股息率— — — — 
股权成本16.90 %16.90 %0.00 %0.00 %
使用显著不可观察输入产生的公允价值测量的不确定性
用于估算公司收益权、可转换票据权证和转换期权衍生负债公允价值的输入包括公司的普通股市场价格、其剩余预期期限、公司普通股价格的波动性和在预期期限内的无风险利率。这些输入单独发生显著变化可能会导致公允价值测量的显著变化。
一般情况下，公司普通股市场价格上涨、公司普通股波动性上升、衍生负债剩余期限延长，各自都会导致公司衍生负债的预估公允价值发生方向性相似的变化。这些变化会增加相关的负债，而这些假设的减少会减少相关负债。风险无息利率上升将导致预估公允价值测量下降，从而减少相关负债。公司未分红也未计划向普通股派发分红，因此，由于分红假设而导致的衍生认股权责任的预估公允价值没有发生变化。
注意 8。 固定资产，净值
公司对发行的认股权证进行核算 财产 以及减去累计折旧后的历史成本的设备。
无形资产和其他资产 6,872 6,905设备网络由以下组成：
(以千为单位)使用寿命2024年9月30日2023年12月31日
计算机和软件606个月$3,865 $3,035 
办公家具84 个月709 724 
租赁改良不动产租赁期限或预计使用寿命短者10,438 9,214 
医疗设备60 月1,441 2,082 
建设中的工程2,241 1,801 
融资租赁的资产使用权总额租赁期限或预计使用年限较短者207 207 
减：累计折旧(6,627)(6,180)
净房地产和设备总资产$12,274 $10,883 
2024年9月30日和2023年，三个月的折旧费用分别为$800 和$914截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月折旧费用分别为$2,259 和 $2,056，分别。
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注9。应计费用及其他流动负债和非流动负债
截至2024年9月30日和2023年12月31日的应计费用和其他流动负债包括以下内容:
(以千为单位)2024年9月30日2023年12月31日
补偿，包括奖金、福利和工资税$7,302 $5,518 
合同责任1,382 545 
董事和高级管理人员保险费— 1,002 
递延取得和有条件考量 (见注16)168 2,206 
应计利息1,137 1,124 
其他负债5,447 3,601 
累计费用及其他流动负债总计$15,436 $13,996 
截至2024年9月30日和2023年12月31日的合同负债包括之前期间已确认的固定收入的累计调整。
根据业务合并，公司同意在董事会成员和某些高管因其以该身份行事而被指控或威胁被指控为任何诉讼的当事方时给予赔偿。公司于2023年11月签订了一项$1,250 融资安排，到期日为2024年8月，利率为 8.75%的年利率，用于支付 10 每月约$122 作为2024年11月之前用于董事和高管（“D&O”）保险的保费，以保护免于此类损失 2021年11月12日。截至2023年12月31日，未偿还的本金余额为$1,002 截至2024年9月30日，剩余的D&O本金余额已全部偿还。
注10。租赁
公司根据不可取消的融资租赁和经营租赁协议租用诊所、办公大楼和特定设备，这些协议的到期日分散至2033年6月。有关公司租赁政策摘要，请参阅注释2。
初始经营租赁的期限区间为 1 至 10 年，且某些租赁提供免租期、定期租金增加和续租期权。 $0 这些租赁的月付款区间为 $62. 所有租赁协议通常要求公司支付维护、修理、物业税和保险费用，这些费用通常是根据每个适用期间实际发生的费用计算的变量金额。
公司已确定，期权延长公司租约期限的时间被排除在租约条款之外，因为公司未能确定公司是否会行使这些期权。
租赁支出
租赁费用的构成如下，截至2024年和2023年9月30日三个月和九个月结束：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
(以千为单位)2024202320242023
运营租赁费用:$1,990 $1,971 $6,211 $5,572 
融资租赁费用：
开多资产摊销$10 $10 $31 $48 
利息费用$2 $2 $6 $9 
其他租赁成本:
短期租赁费用$3 $3 $7 $37 
变量租赁成本$415 $308 $1,199 $891 
经营和其他租赁成本作为销售、一般和管理费用的一部分呈现。融资租赁成本的元件体现在折旧和摊销以及利息支出中。
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租赁负债到期日
截至2024年9月30日之后，公司租赁的未来合计租赁付款如下：
(以千为单位)经营租赁融资租赁
2024年（剩余三个月）$2,130 $12 
20258,460 42 
20268,016 39 
20276,806 29 
20284,760 — 
此后 6,866 — 
未来租赁付款总额$37,038 $122 
减：利息金额 (5,625)(10)
未来租赁付款的现值（租赁负债）$31,413 $112 
报告为：
租赁负债：流动$6,749 $40 
非流动租赁负债24,664 72 
总租赁负债 $31,413 $112 
租赁期限和贴现率
以下表格显示截至2024年9月30日和2023年的公司租赁剩余加权平均期限和加权平均折现率:
2024年9月30日2023年9月30日
加权平均剩余租赁期限（年）
经营4.835.43
金融 2.853.75
加权平均折扣率
Operating6.57 %6.34 %
金融6.58 %6.45 %
补充现金流信息
以下表格提供了与公司租赁负债相关的特定现金流量和补充非现金信息：
(以千为单位)截至2024年9月30日的九个月2023年9月30日止九个月
补充现金流信息
支付与租赁负债计量相关的现金：
  从经营租赁产生的经营现金支付$6,289 $5,448 
  融资租赁的融资现金支付36 91 
因获得使用权资产而产生的租赁负债：
  经营租赁$2,835 $9,011 
  融资租赁— 3 
租赁变更
在 截至2024年9月30日的三个月和九个月，公司没有租赁修改。
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注意 11。 债务
优先担保可转换债券
2022年8月9日，TOI与某些贷款人（“贷款人”）和Deerfield Partners L.P.（“代理商”）签订了一项融资协议（“融资协议”），根据该协议，TOI从贷款人那里借入了现金贷款，金额为$ ，作为交换，TOI向每位贷款人发行了一张担保可转换的可转让票据（“高级担保可转让票据”），该票据的支付金额等于贷款人持有的贷款未偿还本金。110,000
该优先担保可转换票据将于2027年8月9日到期（“到期日”），并应按利率支付利息 4.00自2022年8月9日起，按年%的利率支付未偿还本金、任何逾期利息及其他金额和义务上的利息。利息将每季度逆向支付现金，自2022年10月1日起开始。在发生任何提前还款、偿还或赎回该优先担保可转换票据的情况下，公司应支付已计提但尚未支付的本金利息，以及一个整体金额和一个退出费用。
《设施协议》要求公司满足一定的运营和报告要求，包括但不限于惯例的监管、财务报告和披露要求。此外，公司的合并能力受到限制，不能与其他公司合并或进行其他债务安排，允许的投资金额受限于《设施协议》中规定的金额。《设施协议》还对股利支付和其他股权交易提供了一定的限制，并要求公司在指定情况下进行预付款。《设施协议》中的财务契约要求公司维持最低的无限制现金及现金等价物余额为$40,000 并在2024年度保持最低净季度收入为$75,000 ；在2025年度为$100,000 。根据《设施协议》定义，现金等价物包括(a) 任何由美国联邦政府直接或无条件地全额担保或保险的有市场流通性的证券，或由美国联邦政府的任何机构发行，其债务完全由美国联邦政府全权担保，(b) 任何由美国联邦政府的任何其他机构、美国任何州或任何该等州的政治分区，或该等政治分区的任何公共机构发行的有市场流通性的直接债务，且S&P评级至少为“A-1”，Moody’s评级至少为“P-1”，(c) 任何由美国任何州的法律组织发行，且S&P评级至少为“A-1”，Moody’s评级至少为“P-1”的商业票据，(d) 任何由美国联邦或任何美国州或哥伦比亚特区的法律组织发行或接受的美元定期存款，有保险的存单，隔夜银行存款或商业银行接受的承兑汇票，该商业银行(A)根据其主要联邦银行监管机构的规定“资本充足”，(B)核心一级资本在25万美元以上，(C)持有美元的时间存单也适用 (e) 任何美国货币型基金的股份，该基金(i)几乎所有资产持续投资于所提及的类型的投资，具有下文规定的到期日的成熟期以及 (ii) 净资产超过50万美元，且(iii)从S&P或Moody’s获取美国货币基金的最高评级；但条件是，(a)、(b)、(c)和(d)中规定的所有债务的到期日均不得超过一年。此外，公司与Legacy TOI和DFPH的某些股东签订的注册权协议要求公司拥有有效的注册声明，如果注册声明不能保持有效则需要支付。截至2024年9月30日，公司已经遵守了《设施协议》的契约。
转换期权
高级担保可转换票据包含多个嵌入式转换期权（“转换期权”），赋予高级担保可转换票据的持有者在票据发行之日或之后的任何时间转换高级担保可转换票据的能力。转换期权可以转换为公司的普通股股份（该等转换股份称为“转换股份”），并且在某些情况下，还可以选择现金和公司的普通股股份的组合，或者现金、其他资产和证券或任何公司继任实体的其他财产的组合。转换股份或结算金额将根据预定义的公式进行计算，转换价格设定为$8.567 作为其中一个输入，转换上限为 14,663,019 股份的转换后价值截至2024年9月30日未超过本金金额。 不 转换股份已于2024年9月30日和2023年12月31日发行。
公司评估了ASC 815下的高级担保可转换票据的转股期权，并得出结论，要求将其与宿主合同区分开作为独立的账户单元。转股权未符合被分类为股东权益的标准，因此按公允价值衡量，并在每个资产负债表日重新计量为衍生负债，公允价值变动计入收益。
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转换期权包含对行使的某些限制，如果在行使之后，债权人将受益拥有超过高级担保可转换票据条款允许的公司普通股数量，则签署普通担保可转换票据条款下提供的股票数量和转换价格均需遵守调整规定。
持有人将按照持有者将老板拥有的哪些股票转换为这些股票并在该记录日持有这些股票时的分红和分配对待，接受优先担保可转换票据的分红，并获取任何类型分发，不包括分红或以股份形式分发的股票，任何限制在转换期权上的限制。
可选择赎回
《备忘录协议》还授予公司赎回每张票据的未偿本金金额的权利（“可选赎回”），以可选赎回价。公司应当根据各票据一比一的比例，按照各票据发行时的原始本金金额，与其他所有票据一起实现可选赎回，除非公司同时根据各票据条款，依据各票据未偿原始本金金额，在发出可选赎回通知的日期向持有人赎回可选赎回。
公司根据ASC 815对高级担保可转换票据的可选择性赎回特性进行了评估，得出结论认为它需要从主合同中分离出作为一个独立的账户单位。可选择性赎回特性不符合分类为股东权益的标准，因此，被作为衍生负债进行会计处理，并在每个资产负债表日以公允价值重新计量，公允价值的变动计入收益。可选择性赎回特性的公允价值是微不足道的。
如果在可选择赎回通知中指定的本金赎回金额少于尚未偿还的全部本金金额，则每个转换通知中指定的本金金额应首先用于（i）按美元逐项减少超出本金赎回金额的票据本金，直到该超出本金金额减少为零以及（ii）按美元逐项减少本金赎回金额，直到所有本金赎回金额都已被转换。
可转换债券认股权证
《设施协议》还规定，当任何高级担保可转换票据的本金在到期日之前的任何时间支付、偿还、赎回或预付时，将发行认股权证（“可转换票据认股权证”）。可转换票据认股权证可从其原始发行日期行使，直至2027年8月9日，用于购买相应本金金额转换股份的总金额，即在支付前，高级担保可转换票据可转换为的金额，行使价格为$8.567. 可转换票据认股权证持有人可以用现金支付行权价格，也可以以免现金方式行使认股权证，或通过减少持有的任何一名持有人持有的任何高级担保可转换票据的未偿还本金金额。 如果在该期限内的最后一个营业日之前未完全行使可转换票据权证，则持有人应视为已完全行使可转换票据权证所代表的购买权，作为无现金行使，公司应根据预先定义的公式计算向持有人发行的股份数。
公司依据ASC 815评估了高级担保可转换票据的可转换票据warrants，并得出结论，它们需要从主合同中分拆出来，作为一个独立的账户单位。可转换票据warrants不符合分类为股东权益的标准，因此作为衍生负债进行会计处理，在每个资产负债表日按公允价值重新计量，并将公允价值变动计入收益。
可转换票据权证持有人有权获得公司向普通股股东支付的任何股息或分配，权利与持有人完全现金行使可转换票据权证相同。
根据可转换票据warrants的条款，针对这些warrants发行的股票数量和行使价格均需进行调整。可转换票据warrants对行使设有某些限制，如果在行使后，贷款人将受益地拥有超出可转换票据warrants条款所允许的公司普通股数量。此外，在某些情况下，根据发行条款，可转换票据warrants可以全额或部分现金结算，例如当可根据warrants行使而发行的股票数量超过预先设定的数量时，或者在发生预定义的违约事件以及会导致公司发生重大变化的预定义事件时，如合并、整合、业务组合、资本重组、重组、重新分类或其他类似事件。
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截至 2024年9月30日和 百万美元。 不 尚未执行的可转债认股权证。
收益分配
公司已分配总发行款项$110,000 根据公允价值，公司在优先担保可转换票据和可转换票据认购权之间进行了分配。发行可转换票据认购权后，公司记录了可转换票据认购权、可选赎回和转换期权，金额为$0, $0 和$28,160，将其记录为优先担保可转换票据的债务折让$110,000。公司将在 5 年内分期摊销债务折让（其中还有 2.86 年）。
总发行成本为$4,924 在高级担保可转换票据、可转换票据权证、可选择赎回和转换期权之间分配，分配的成本为$0, $0，和 $1,260 分配给可转换票据权证、可选择赎回和转换期权的金额为$3,663 剩余成本为$，分配给高级担保可转换票据（除了债务折扣）。公司在成立时将分配给权证、可选择赎回和转换期权的发行成本费用化，并将分配给高级担保可转换票据的成本在 5 年内摊销（还剩 2.86 年）。
在所报告期间尚未结清和已确认的金额
截至2024年9月30日和2023年12月31日的优先担保可转换票据包括以下内容：
(以千为单位)2024年9月30日2023年12月31日
截止至2027年8月9日的优先担保可转换票据$110,000 $110,000 
减：未摊销的债务发行成本2,387 2,875 
减：未摊销的债务折价16,076 20,299 
长期债务，减未摊销债务折价和发行成本$91,537 $86,826 
债务发行成本和债务折让的摊销已计入所有报告期的利息费用。截至2024年9月30日的三个月和2023年的三个月，有效收益率为 13.38%. 截至2024年9月30日的三个月和九个月，包含在利息费用中的债务发行成本和债务折让金额分别为$1,588 和$4,711,。截至2023年9月30日的三个月和九个月，包含在利息费用中的债务发行成本和债务折让金额分别为$1,566 和 $4,633,。对于截至2024年9月30日的三个月和九个月的信贷协议贷款，公司的利息费用分别为$1,125 和 $3,349,。公司记录的利息为$1,125 在截至2023年9月30日的三个月和九个月的信贷协议期限上。分别为$3,337 在截至2023年9月30日的三个月和九个月的信贷协议贷款上。分别为$1,137 截至2023年9月30日，分别为$1,100 截至 和 和2023年，分别为$1,124 截至2023年12月31日，应计利息为$
2022年8月9日，公司还与代理人签订了担保和安防-半导体协议（“担保协议”），目的是为设施协议下的所有义务提供担保（详细信息请参阅附注15。承诺和或有事项）。
债务到期
以下表格总结了截至2024年9月30日关于优先担保可转换票据到期的情况：
（以千计）
2024 年（剩余三个月）$— 
2025— 
2026— 
2027110,000 
债务总额$110,000 
注12。所得税
公司在2023年7月31日结束的三个月内分别记录了0 for the 截至2024年9月30日的三个月和九个月，与所得税费用$相比，135 和$278 for the 截至2023年9月30日的三个月和九个月，分别。减少了
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$278, 在所得税费用中 主要与TOI的估值准备的相应变化有关。公司的有效税率增加到 0.00%，截至2024年9月30日的九个月 ，从()%截至2023年9月30日的九个月0.43 .
公司在2023年10月的有效税率 截至2024年9月30日的三个月和九个月 与美国联邦法定税率21.00%不同，主要是由于估值备抵的变化，部分被不可扣除的费用抵消，以及对被覆盖员工的薪酬的第162(m)节限制，以及与可转换票据相关的利息支出的第163(l)节限制，这些都是在联邦所得税目的下不可征税的。
附注13.股东权益
普通股
截至2024年9月30日， 77,292,849 已发行股份数和 75,559,075 普通股的已发行股份。截止到 百万美元。 75,879,025 已发行股份和 74,145,251股已流通 普通股的。
投票
公司普通股股东有权在所有股东大会（以及取代会议的书面表决）上就每股普通股投票 一 每股普通股持有人在所有股东大会（和取代会议的书面行动）上有一票表决权，并且没有累积投票权。
股息
普通股股东有权在合法可用的资金时，以及在董事会宣布时领取分红派息。 不 截至2024年9月30日和2023年12月31日，已宣布分红派息。
优先股
在业务合并的交割日，根据修订和重述的公司章程，公司的授权股份为 10,000,000 股的A系列普通等值优先股（“优先股”），面值和清算优先权为$0.0001 每股。公司的董事会有权在不需要股东进一步采取行动的情况下，发行这些优先股的一个或多个系列，随时确定每个系列所包含的股份数量，并规定股息、投票及其他权利、优先权和特权。交割日后立即，截止到2021年12月31日，已发行优先股总数为 163,510 优先股。截止到2024年9月30日和2023年12月31日，已发行优先股总数为 165,045优先股股份流通。
转换
每一股优先股均可在持有者的任何时间内转换，除非涉及到下文定义的受益所有权限制。 100股普通股。
阻碍者/受益所有权限制
优先股受益所有权限制约束，优先股不得在任何时候转换为超过 4.9普通股总流通股份数的百分比（"受益所有权限制"）。
投票
优先股的持有者在公司中没有投票权。
股息
优先股持有者有权在法律允许时以及经董事会宣布时，按转换后的基准获取分红派息。截至2024年9月30日，尚未宣布任何分红派息。.
假设公共warrants和定向增发warrants
由于业务合并，公开warrants和定向增发warrants的持有者有权获取公司的普通股 股票 warrants在业务合并完成后，变得可行使 30 从业务合并完成之日起的指定天数，即2021年12月12日，并将在 五年 业务合并完成后或更早之前到期
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在赎回或清算时。截至2024年9月30日，有 5,749,986 公共认股权证未行使，以及 3,177,542 定向增发权证未行使。
每份认股权证均使持有人有权购买 一 share of common stock for $11.50 每股。初始购买者或某些允许的转让受让人持有的私人warrants可以在无需现金的基础上行使。
如果普通股的报告最后成交价等于或超过$18.00$20个交易日内有A类普通股的收盘价低于30，则私募认购权证将以三 业务天在公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的业务天，公司可能以每只公开认股权证$的价格赎回所有认股权证0.01 每张权证不低于 30 天书面通知。
如果公司要求赎回公开认购权证，管理层将有选择权要求所有希望行使公开认购权证的持有人以无现金方式行使。公司将不被要求清算认购权证。
私人认股权证可以免现金行使，持有人为最初购买人或其被允许的受让人，认股权证不可赎回。如果私人认股权证由非最初购买人或其被允许的受让人持有，该公司可以将私人认股权证赎回，并由持有人以与公开认股权证相同的方式行使。
股份回购计划
2023年6月14日，公司董事会批准了一个股份回购计划，授权购买最多 5 万股公司的股票。公司通过一个或多个证券经销商回购了 1,593,1281百万美元的普通股股票，平均价格为234.87美元。 894 ，进行公开市场购买和协议市场购买。
2023年8月28日，公司的董事会批准了一项股份回购计划，授权回购高达 2万股公司的普通股。公司通过一个或多个证券经销商，在公开市场和谈判市场上回购了 140,6461百万美元的普通股股票，平均价格为234.87美元。 125 。
公司不 2024年回购股份。包括股份回购的财务影响，包括未来股份数量的变化以及对每股收益（EPS）的影响，在符合ASC 260《每股收益》的规定下披露。
注14。基于股份的报酬
非法定股票期权计划
2019年1月2日，公司发行并采纳了2019年非合格股票期权计划（"2019计划"），以激励公司及其子公司的董事、顾问、顾问和其他主要员工继续与公司保持关联，通过提供参与公司所有权和进一步增长的机会。2019计划提供了授予期权（"股票期权"）以获取公司普通股的股票。与业务组合同时，公司通过设立2021激励计划（"2021计划"）修订并完全重述了2019计划。

期限，期限届满后便不能行使。 10年 条款，在此之后到期并且不再可行使。
2021年计划下授予期权的普通股总数不得超过 15,640,000.
股票期权将在达到服务役役期限、绩效役期限或两者的条件之一时生效，由公司和期权受让人签署的授予协议确定。服务役期限要求规定：(i) 25的服务役期限期权应在授予日首个周年日生效，(ii) 剩余的 75应按照月平均的方式分四年时间，只要期权受让人从授予日起至授予日的第四周年日期一直在公司连续受雇。绩效役期限要求规定股票期权仅在公司出售时生效，前提是期权受让人自授予日至公司出售之日一直在公司或其子公司连续受雇。对于仅根据服务条件获得授予的奖励和
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有分等授予计划，公司在适用服务期内按直线法确认授予的奖励的补偿费用，扣除实际弃权后的净额。
截至2024年9月30日，根据2021计划，可以用于未来奖励的普通股剩余总数（例如，非合格股票期权、激励股票期权、限制性股票单位、限制性股票奖励）为 6,543,380。在截至2023年3月31日的三个月内，公司回购和注销了1,579,393 截至2024年9月30日授予的股票期权。

截至2024年和2023年9月30日的九个月期间，授予的股票期权单位在布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型中使用的加权平均假设如下表所示：
2024年9月30日2023年9月30日
估值假设：  
预期股息收益率— %— %
预期波动率80.20 %64.00 %
无风险利率4.40 %3.40 %
预期期限（年）6.256.25
由于没有足够的历史行使数据来提供合理的预期期基础，公司使用简化方法计算股票期权授予的预期期限。根据简化方法，预期期限被估算为归属日期和期权合同期限之间的中点。
2024年和2023年截至9月30日的期权交易活动如下:
股票期权股份数量加权平均行权价格加权平均剩余合同期限（年）总内在价值（以千计）
2024年1月1日的余额8,525,262 $1.74 
已授予1,579,393 2.00 
行使
(87,350)0.86 
作废(2,034,526)2.31 
到期(220,884)1.19
余额为 和
7,761,895 $1.67 6.63$— 
已取得资格的期权可行使于 2024年9月30日
5,407,495 $1.51 5.70$— 
股票期权股份数量加权平均行权价格加权平均剩余合同期（年）总内在价值（以千计）
2023年1月1日的余额8,049,474$2.14 
已授予1,948,354 0.48 
行使(14,616)0.86 
作废(1,050,646)2.31 
到期(103,184)1.32 
2023年9月30日余额
8,829,382 $1.76 7.09$4,110 
2023年9月30日行使的已获期权
3,915,306 $1.32 5.91$1,925 
2024年9月30日结束的三个月和九个月内，总共的股份报酬支出为$1,551 和$5,881, 分别为2023年9月30日结束的三个月和九个月内，与期权相关的总共股份报酬支出为$2,563 和$7,823分别.
2024年9月30日，未承认的与未实现的股票期权奖励相关的补偿成本为$1,779 与未归属的服务期权有关的总未确认补偿成本 根据2021计划授予的 预计将归属。预计该成本将在截至2024年9月30日的加权平均期间内确认 2.84 截至2024年9月30日的三个月期间内，公司收到$75
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以现金和$1 从行使的股票期权获得的税收利益。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月期间，归属的普通股的总公允价值为$356 和$1,616，分别。
限制性股票单位（“RSUs”）
公司1,461,679 和 2,176,422 截至的RSU总数 和 和2023年12月31日。 这些RSU为服务归属，评估基于授予日期公司普通股的公允价值。在截至的九个月内，授予的RSU的加权平均授予日期公允价值为 2024年9月30日 和2023年，确定为$0.60 和$0.64根据授予日期公司普通股的公允价值，分别。

截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月内，RSUs活动的摘要如下表所示:
截至9月30日的九个月
20242023
股票数量加权平均拨款日期公允价值股票数量加权平均拨款日期公允价值
年初未归属2,176,422 $3.50 2,106,540 $7.25 
授予了1,381,983 0.60 1,899,809 0.64 
既得的(1,326,474)2.64 (1,208,380)2.45 
被没收(770,252)2.66 (673,064)4.49 
年底未存款1,461,679 $1.98 2,124,905 $4.44 
与限制性股票单位（RSUs）相关的总股份基础补偿费用为 $824 和$3,676在截至2024年9月30日的三个月和九个月中，与RSUs相关的费用分别为 $。截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与RSUs相关的总股份基础补偿费用为 $1,188 和 $4,715，分别。
截至 2024年9月30日 这里有 $。2,900 预计会实现的限制性股票单元相关未认可补偿费用的成本，预计将在加权平均期间内确认。 2.82 年 和，共有2024年9月30日, 1,326,474 RSU的部分已经获得，并 没有用净结算来支付获得后所需的预扣税。
RSUs授予给医疗员工和非员工
在2022年，公司与某些医疗主管和TOI公司雇用或作为独立承包商参与的高级实践提供者达成协议，发行公司的限制性股票单位（"医疗限制性股票单位"）。每个年度医疗限制性股票单位奖励的归属取决于参与者在日历年内执行特定最低服务小时数（"一年 期限"），并进一步依赖于参与者在授予日期前继续为公司服务或受雇。公司对此类医疗限制性股票单位奖励的常规授予日期是在紧接的日历年第一季度或第二季度。 一年 在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月内， 387,797 和 824,288 医疗限制性股票单位奖励分别被授予。
授予每位参与者的医疗RSU数量通过将固定货币价值除以授予日前的普通股收盘价来确定。 五天的成交量加权平均价（VWAP）。 由于计算原因，一些医疗RSU奖励被分类为负债型，而其他医疗RSU奖励则有固定的股份数量并被分类为权益型。 不 截至2024年9月30日或2023年9月30日，尚未归属的权益型医疗RSU奖励数量为。

以下表格显示了截至2024年和2023年9月30日的权益分类医疗RSUs活动摘要：
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截至9月30日的九个月
20242023
期初余额— 147,470 
已授予387,797 824,288 
Vested(387,797)(971,758)
作废— — 
期末余额— — 
医疗限制性股票单位的总补偿成本为 $237 截至2024年9月30日的三个月和九个月，总补偿成本为医疗限制性股票单位$814 和 $872 截至2023年9月30日的三个月和九个月，总补偿成本为医疗限制性股票单位$。截至2024年9月30日，所有医疗限制性股票单位均已归属。
授予员工的增值股
与2019年的业务合并相关，公司发行了员工兑现股票。员工兑现股票在公司普通股的每股价格达到协议规定的标准时归属，前提是选项持有人在该日期仍持续受雇于公司，并可能 subject to 其他归属要求。
以下表格显示了截至2024年9月30日和2023年9月30日为员工获利股份的九个月活动摘要：
截至9月30日的九个月
20242023
期初未归属的LTPP：1,401,064 1,417,632 
已授予— — 
Vested— — 
作废(607,056)(16,568)
期末未决余额卓越794,008 1,401,064 
截至2024年9月30日的三个月和九个月与员工收益股份相关的总股份补偿费用为$14 和$68总股份补偿费用为$92 和$319 截至2023年9月30日的三个月和九个月的总股份补偿费用分别为$
截至2024年9月30日，未经认可的与未获授予的RSUs相关的补偿成本为$3 到期未承认的与员工业绩股相关的补偿费用约为1000亿美元。这一费用预计将在加权平均期间内承认。 0.01 截至2024年9月30日， 无 员工绩效股中有 的已获得。
注15承诺和事后约定
公司根据可用证据评估或有事项。此外，每年对具有持续重大意义的有争议项目提供损失准备。公司认为，已根据必要程度提供了损失准备，并且其对或有事项的评估是合理的。由于会计处理或有事项所涉及的固有不确定性和主观性，录入的估计在短期内有至少合理的可能性会发生重大变化。如果或有事项的解决导致的金额与管理层的估计不同，则未来的经营结果将被计入或抵消。主要的承诺和或有事项描述如下。
法律事务
公司受到特定外部索赔和业务常规诉讼的约束。管理层认为，此类事项的结果不会对公司的简明合并基本报表产生重大影响。损失准备事项涉及不确定性和对实体造成损失的可能性。如果损失是可能的并且损失金额可以合理估计，则应根据 ASC No. 450-20, 特定损失准备的披露.
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目录

赔偿
公司的修订及重新制定的公司章程和修订及重新制定的章程要求公司，除其他事项外，要对各董事或高管因其作为公司董事或高管身份或服务而产生的特定费用和责任进行赔偿，例如律师费、判决、罚款和和解款项，前提是个人所承担的这些责任不是由于故意不当行为或明知欺诈或故意不诚实的行为导致的，并且要预付款项以支付个人在与其相关的任何诉讼中发生的费用，个人可能有权获得公司的赔偿。公司还对其设施租赁中因使用设施而引起的某些索赔向其承租人提供赔偿。这些赔偿没有对其未来可能需要支付的最大金额设定限制。历史上，公司并未因这些义务而发生任何付款，因此，附带的简明合并资产负债表中并未记录这些赔偿的任何负债。
《健康保险可携性和责任法案》
《健康保险携带性和责任法案（"HIPAA"）确保了健康保险的携带性，减少医疗欺诈和滥用，保障健康信息的安全和隐私，并强制执行健康信息的标准。组织必须遵守HIPAA的规定。《经济和临床健康信息技术法案（"HITECH"）对与受保护健康信息相关的某些安全漏洞事件施加通知要求。如果组织被发现不符合规定中概述的条款，将会受到重大罚款和处罚。公司相信自己已符合这些法律。
监管事宜
医疗保险计划和医疗保健领域的法律法规非常复杂，需要解释。公司相信自己符合所有适用的法律法规，并不知道涉及潜在违规指控的任何即将进行或正在进行的调查。虽然还没有进行任何监管调查，但遵守这些法律法规可能会受到未来政府审查和解释以及重要的监管行动的影响，包括罚款、处罚以及被排除参加医疗保险和Medi-Cal计划。
公司的许多支付方和提供方合同性质复杂，可能会对医疗服务的费用产生不同的财报解读。这些不同的财报解读可能在合同实施后经过较长时间才会显现。对索赔争议的负债在损失可能发生且可以被估计时予以记录。任何对准备金的调整都反映在当前运营中。截止到2024年9月30日和2023年12月31日，公司的监管事务没有任何准备金。
责任保险
公司相信，基于公司的索赔经验以及公司业务的性质和风险，其保险覆盖是适当的。除了已知的导致索赔的事件外，公司无法确定其保险覆盖将在未来足够覆盖因对公司或公司附属专业组织提出的索赔而产生的责任，尤其是在这些索赔的结果不利的情况下。
公司相信，所有待决索赔的最终解决，包括超出公司保险覆盖范围的责任，将不会对公司的财务状况、经营成果或现金流产生重大不利影响；然而，无法保证未来索赔不会对公司的业务产生这种重大不利影响。签约医生需要获得自己的保险覆盖。
Guarantees
公司及其子公司不时作为《融资协议》（“担保人”）的一方，已对其大部分个人和房地产资产提供了第一优先权的完美留置权，以作为《融资协议》项下未偿债务支付的担保.
ASC Subtopic 280-10“分部门报告”为关于报告关于运营部门的信息提供了标准。商业组合
截至2023年12月31日的年度，公司完成了 二 业务组合。共有 没有 在截至2024年9月30日的九个月期间，共有业务组合或资产收购。
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实践并购
为了收购各种临床实践，公司采用了会计收购方法，将总购买价格按照其公允价值分配或初步分配给所收购的有形和无形资产以及承担的负债，这些价值是根据收购日期确定的。
南地诊所收购
2023年6月5日，公司从Arvind Lapsiwala博士处收购了Covina Cancer Care Medical Center Inc.的某些非临床资产，即Southland Radiation Oncology Network事业部。根据收购，无形资产$2,844 分别以付款人合同形式和与权益竞争协议形式，初步确认了带加权平均摊销期限的无形资产 18 和 5 年份，公司承担了购买代价，包括交易日支付的现金4,300 以及有条件的代价$2,072。推迟支付的有条件现金代价代表着取决于卖方未取消过渡服务协议而支付的固定金额。推迟支付现金代价责任的公允价值在收购日确定为$1,813 。

南方实践收购被确定为根据ASC 805构成业务合并。递延现金对价负债在每个报告期重新计量，直到实现有条件里程碑或负债被清偿为止。递延现金对价负债公允价值的任何变化都在合并的综合运营报表中确认。公司确认了$0 and $36 截至2024年9月30日三个月和九个月的净利润为$131 截至2023年12月31日的年度，在合并的综合运营报表中确认了递延现金对价负债公允价值变动的$2在2024年6月，公司支付了$ 百万以处理递延现金对价负债。剩余的递延现金对价在2024年7月支付。0 and $1,944 截至2024年9月30日和2023年12月31日，递延现金对价负债的公允价值为$

Bolsa药店收购
2023年11月28日，公司收购了Bolsa Medical Pharmacy的某些临床和非临床资产（"Bolsa实践收购"）。无形资产为$113 在收购中以临床合同和许可证的形式临时确认，平均摊销期为 10 和 2 年。公司承担了$157 的现金购买对价，该款项在交易完成时支付。

根据ASC 805，Bolsa实践收购被认定为一次业务组合。
转移考虑的摘要
商誉的计算是转让对价超过确认的净资产的部分，代表了未来预计经济利益的估算，这些利益来源于其他无法单独识别和确认的资产。这些资产包括我们预计实现的协同效应，例如利用我们现有的制造行业来支持新增会员，以及来自已组建 workforce 的未来经济利益。收购的购置对价已根据收购会计方法分配给所收购净资产的估计公允市场价值，包括下面暂定公允价值表中所述的可税前扣除的商誉的剩余金额。
截至2023年7月31日，续借贷款协议下未偿还的借款额为没有 收购成本为 2024年9月30日结束的三个月和九个月。A收购成本为41 and $112 for the 分别为2023年9月30日结束的三个月和九个月。 在附带的财务报表中被记录为“一般和行政费用”。 简明 经营活动统一利润表中。
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以下表格总结了所获资产的公允价值及承担的责任。
(以千为单位)南方地区 临时工资单总计
代价：
现金$4,300 $157 $4,457 
待摊费用1,813 — 1,813 
总的考虑对应的公允价值6,113 157 6,270 
可识别资产和假定负债的估计公允价值：
存货$— $32 $32 
物业及设备590 12 602 
资产租赁权4,246 44 4,290 
临床合同和竞业禁止协议2,844 113 2,957 
商誉2,679 — 2,679 
获取的总资产10,359 201 10,560 
经营租赁负债流动部分378 27 405 
营运租赁负债3,868 17 3,885 
承担的总负债4,246 44 4,290 
已收购净资产$6,113 $157 $6,270 
对商誉的分配的建立需要广泛使用会计估计和管理判断。分配给所获得资产的公允价值是基于可用数据的估计和假设。
公司在2024年9月30日结束的三个月和九个月内，在综合损益表的其他综合损失中承认了$22,643 and $55,273 截至2024年9月30日，其简明合并利润表中累计营业收入为$4,506 and $10,146 respectively，与去年收购的临床实践相关，累计净利润为$
注意事项17。 可变利益实体
公司根据会计准则汇编第810章准备其简明合并基本报表， 合并 （“ASC 810”），该准则规定了合并作为主要受益人的VIE。
根据与TOI PCs建立的MSAs，TOI管理层有权收取管理费，这代表了对TOI PCs的变量利益以及获得TOI PCs收益的权利。通过MSAs的条款，TOI管理层获得了指导TOI PCs最重要活动的权利。因此，TOI PCs是变量利益实体，TOI管理层是合并TOI PCs及其子公司的主要受益人。
压缩综合财务报表包括TOI及其附属公司和VIEs的账户。所有公司间利润、交易和余额已在合并时被消除。以下总结了包含在附带的压缩综合资产负债表中的VIEs的资产和负债。
（以千计）2024 年 9 月 30 日2023 年 12 月 31 日
资产   
流动资产：   
现金 $893 $2,282 
应收账款，净额54,465 45,175 
其他应收账款129 129 
库存10,106 13,646 
预付费用和其他流动资产1,878 1,136 
流动资产总额67,471 62,368 
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（以千计）2024 年 9 月 30 日2023 年 12 月 31 日
财产和设备，净额75 105 
其他资产552 525 
无形资产，净额5,258 5,628 
善意2,679 2,679 
总资产$76,035 $71,305 
负债
流动负债：
应付账款$20,652 $12,729 
应计费用和其他流动负债9,802 8,413 
应付给附属公司的款项235,713 189,048 
流动负债总额266,167 210,190 
其他非流动负债17 211 
递延所得税负债21 21 
负债总额$266,205 $210,422 
单一执业医师持有者，作为公司的高级职员，保留对TOI CA、TOI FL、TOI OR和TOI TX的股权所有权，这代表名义上的非控制性权益。然而，非控制性权益不参与TOI CA、TOI FL、TOI OR或TOI TX的利润或亏损。
注18。 商誉和无形资产
公司按收购日公允价值核算商誉，其他无形资产按收购日公允价值减去累计摊销。有关商誉和无形资产政策摘要，请参阅附注2。
无形资产
截至2024年9月30日，公司的无形资产净额包括以下内容：
(以千为单位)加权平均摊销期总账面金额累计摊销净资产账面价值
无形资产    
摊销无形资产：    
付款方合同13 年$22,191 $(11,544)$10,647 
商标名称10 年6,650 (3,084)3,566 
临床合同和竞业禁止协议8 年3,191 (1,821)1,370 
总无形资产$32,032 $(16,449)$15,583 
截至2023年12月31日，公司的无形资产（净额）包括以下内容：
(以千为单位)加权平均摊销期总账面价值累计摊销净资产账面价值
无形资产    
摊销无形资产：    
付款方合同13 年$22,191 $(10,014)$12,177 
商标名称10 年6,650 (2,594)4,056 
临床合同和竞争禁止协议8 年3,191 (1,520)1,671 
总无形资产$32,032 $(14,128)$17,904 
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截至每个接下来的五个财政年度，预计累计摊销费用如下 2024年9月30日设备保修责任的变更情况如下所列：
(以千为单位)金额
12月31日到期：
2024年（剩余三个月）$774 
20253,091 
20263,060 
20272,933 
20282,828 
然后2,897 
总计$15,583 
在期间累计摊销费用 截至2024年和2023年9月30日的三个月 为$百万，相比之下为$774 and $784分别为。在九个月截至2024年和2023年的期间累计摊销费用 截至2024年和2023年9月30日的期间 为$百万，相比之下为$2,321 and $2,240，分别
商誉
公司在报告单位级别评估商誉，而就该公司而言，商誉评估在报告分部、药房、病患服务和临床试验等级别。 2024年9月30日和2023年12月31日分配给各报告单位的商誉如下：
(以千为单位)2024年9月30日2023年12月31日
患者服务$2,679 $2,679 
药房4,551 4,551 
临床试验和其他— — 
全部商誉$7,230 $7,230 
截至2024年9月30日的九个月和截至2023年12月31日的全年的商誉账面价值变化如下：
(以千为单位)2024年9月30日2023年12月31日
截至1月1日的余额$7,230 $21,418 
收购商誉 — 2,679 
商誉减值费用（见注释2和注释7）— (16,867)
期末$7,230 $7,230 
注19. 每股净亏损
以下表格详细说明了公司截至2024年和2023年9月30日三个月和九个月的基本每股净损失的计算。
（以千为单位，除股票数据外）截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2024202320242023
归属于TOI的净损失 $(16,113)$(17,419)$(51,481)$(64,314)
可分配给TOI的净损失(16,113)(17,419)(51,481)(64,314)
归属于优先证券的净损失，基础(2,890)(3,148)(9,302)(11,723)
净损失归属于普通股股东,基本$(13,223)$(14,271)$(42,179)$(52,591)
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（以千为单位，除股票数据外）截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2024202320242023
基本稀释的加权平均普通股份在外流通75,524,823 73,469,101 74,838,340 73,679,454 
普通股东每股基本摊薄归属于普通股股东的净损失收入$(0.18)$(0.19)$(0.56)$(0.71)
以下表格列出了公司截至2024年和2023年9月30日三个和九个月的每股摊薄净亏损计算。
（以千为单位，除股票数据外）截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2024202320242023
TOI归属于净亏损 $(16,113)$(17,419)$(51,481)$(64,314)
TOI归属于净亏损可供分配(16,113)(17,419)(51,481)(64,314)
参与证券稀释后所占的TOI归属于净亏损(2,890)(3,148)(9,302)(11,723)
普通股股东的净亏损，摊薄后$(13,223)$(14,271)$(42,179)$(52,591)
基本稀释的加权平均普通股份在外流通75,524,823 73,469,101 74,838,340 73,679,454 
加权平均已发行股票，摊薄后75,524,823 73,469,101 74,838,340 73,679,454 
每股稀释后归属于普通股股东的净亏损$(0.18)$(0.19)$(0.56)$(0.71)
以下潜在稀释性未行使证券未计入每股摊薄净损失的计算中，因为其影响会使报告期变得抗稀释性:
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2024202320242023
可转换票据12,839,967 12,839,967 12,839,967 12,839,967 
股票期权7,761,895 8,829,382 7,761,895 8,934,259 
限制性股票1,461,679 2,124,905 1,461,679 2,314,407 
Earnout 股票794,008 1,401,064 794,008 1,401,064 
公开认股权证5,749,986 5,749,986 5,749,986 5,749,986 
私人认股权证3,177,542 3,177,542 3,177,542 3,177,542 
注意20。 分段信息
该公司通过其运营业务并报告其业绩 三 按照ASC 280的规定，公司以药房、患者服务、临床试验及其他部门为运营和报告部门。请参阅附注2，了解关于公司分部信息政策的摘要。
公司各业务部门的财务摘要信息如下表所示:
（以千计）截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2024202320242023
收入
患者服务$49,752 $53,634 $154,666 $157,333 
药房48,210 26,792 132,329 76,228 
临床试验及其他1,939 1,609 6,150 4,890 
合并收入$99,901 $82,035 $293,145 $238,451 
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(以千为单位)截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2024202320242023
直接成本
患者服务$45,118 $44,961 $141,137 $132,653 
药房40,091 21,072 111,701 60,328 
临床试验和其他326 24 946 276 
总部门直接成本$85,535 $66,057 $253,784 $193,257 
折旧费用
患者服务$559 $749 $1,574 $1,601 
药房31 30 92 75 
总部门折旧费用$590 $780 $1,666 $1,676 
无形资产摊销
患者服务$718 $731 $1,437 $2,082 
临床试验和其他55 53 110 158 
总部门摊销$773 $784 $1,547 $2,240 
营业收入
患者服务$3,357 $7,193 $10,518 $20,997 
药房8,088 5,690 20,536 15,825 
临床试验和其他1,558 1,531 5,094 4,455 
总部门营业收入$13,003 $14,414 $36,148 $41,277 
商誉减值损失
患者服务$— $— $— $16,235 
临床试验和其他— — — 632 
减值拨备总额$— $— $— $16,867 
销售、一般及行政费用$26,646 $28,205 $82,970 $85,761 
非分部折旧和摊销210 134 1,367 379 
合并总经营亏损$(13,853)$(13,925)$(48,189)$(61,730)
(以千为单位)2024年9月30日2023年12月31日
资产   
患者服务$72,572 $73,551 
药房16,022 8,378 
临床试验和其他8,410 8,878 
非分部资产82,179 118,433 
总资产$179,183 $209,240 
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注意21。 关联方交易
相关方交易包括向公司支付的咨询服务费用、临床试验费用、董事会费用和支出。 截至2024年9月30日和2023年的三个和九个月的相关方支付如下：
(以千为单位)截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
类型2024202320242023
美国研究所咨询$— $14 $— $38 
Karen 中单 Johnson董事会费用19 13 58 38 
Richard Barasch董事费用— — 5 — 
安妮·中单·麦克乔治董事费用19 29 56 58 
莫希特·考沙尔董事费用19 32 58 59 
拉维·萨林董事费用— 29 — 54 
Maeve O'Meara 杜克董事会费用19 13 57 38 
M33 Growth LLC（盖伯 林） 董事会费用19 33 59 58 
Mark L. Pacala董事会费用19 29 57 58 
Richy Agajanian 医生临床试验— 5 — 12 
布拉德·哈利维董事会费用29 2 66 4 
总计$143 $199 $416 $417 
没有没有 截至2024年9月30日和2023年12月31日的未偿还关联方余额。

注22。 后续事件
2024年10月22日，公司通过仲裁达成了一项和解协议，解决了与供应商之间的合同纠纷。仲裁裁决对公司有利，结果是支付给公司的一笔1000万美元的和解款。4.1根据和解协议的条款，公司将在2024年12月31日之前分期收到这笔款项。 四 次数
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第2项.管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析
以下讨论和分析提供了管理层认为与评估和了解The Oncology Institute, Inc.（"TOI"）及其合并子公司（"公司"）的综合业务结果和财务状况相关的信息。应当阅读本讨论时搭配未经审计的简明综合财务报表和其他地方包含的相关附注。本讨论中的信息包含根据《1933年证券法》第27A条修订案及《1934年证券交易法》第21E条修订案的前瞻性陈述。这些陈述基于当前预期，以及管理层的信念和假设，存在较高程度的风险和不确定性。本文中包含的任何非历史事实陈述均可被视为前瞻性陈述。包括"相信"、"预期"、"计划"、"期待"、"意图"等表达未来事件或结果不确定性的字眼的陈述为前瞻性陈述。我们的实际结果可能会与本文中讨论或建议的前瞻性陈述有重大不同。可能导致或促成这种差异的因素包括我们于2023年12月31日止年度提交的年度10-k表中第1A项下描述的"风险因素"（Item 1A）。此外，由于这些和其他因素的影响，我们过去的财务表现不应被视为未来表现的指标。本文件中所有前瞻性陈述均基于我们在本季度10-Q表提交日期可获得的信息，我们不承担更新任何前瞻性陈述或我们实际结果可能不同的原因的义务。除非另有说明，所有金额均以千计表达。
除非上下文另有规定，在本第10-Q表格中对“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”及类似词语的引用均指代特洛伊肿瘤研究所股份有限公司（下称“TOI”）及其合并子公司和关联实体，如适用，包括其合并的可变利益实体（“VIE”）。
概览
该公司是一个领先的基于价值的肿瘤学公司，管理着该公司及独立肿瘤学实践的社区基础肿瘤学，合计在14个市场的86个诊所地点为患者服务， 四 遍布美国各州。此外，该公司已于2024年10月在俄勒冈州开始运营。我们的社区基础肿瘤学实践有131名肿瘤科医生和 先进的 临床提供者。这72个诊所有120名由我们的附属医师拥有的专业公司（称为“TOI专业公司”）雇用的提供者，2024年为超过64,000名患者提供了护理，并在2024年9月30日管理了大约190万名患者的基于价值的协议。该公司还代表由独立肿瘤医学实践拥有的14个诊所提供管理服务。公司的使命是通过关怀、创新和最先进的医疗保健来治愈和赋予癌症患者力量。
在运营方面，该公司的医疗中心提供全面的医疗肿瘤服务，包括：医生服务、内部输液和药房、临床试验、放射治疗、教育研讨会、压力位小组、咨询和24/7患者援助。 我们提供的许多服务，如管理临床试验、缓和医疗项目和干细胞移植，通常是在学术和三级医疗机构中获得，而TOI PC将这些服务带给社区患者。随着科学研究的进展和更多治疗期权的出现，癌症护理正在从急性护理转向慢性疾病管理。随着这种转变，为所有有需要的患者在当地社区提供高质量、高价值的癌症护理变得越来越重要。
作为基于价值观的肿瘤治疗公司，公司旨在提供更好的护理质量和更低的护理成本。公司通过减少浪费、低效或无效的护理来实现该目标，这种护理会推高成本但不会改善结果。公司认为，付款方和雇主支持基于价值观的模式，因为这种模式能够提高获取服务的便捷性、改善结果并降低成本。在公司附属提供者的护理下，患者可以受益于基于证据的个性化护理计划，获得方便社区地点的专科护理，并降低自费支出。公司认为其附属提供者享有大型多州实践的稳定性和可预测性，不会被激励或被迫进行与患者护理目标不一致的超治疗，并可以专注于实践杰出的基于证据的医学，而不是业务发展。
业绩报告中的元件
Revenue
本公司来自以下来源的付款以换取提供的服务：(i) 商业保险公司；(ii) 药房福利管理机构（“PBMs”）；(iii) 联邦政府根据医疗保险计划由康哲药业管理；(iv) 各州政府根据医疗补助和其他项目；(v) 其他第三方付款方和
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托管护理组织（例如，风险承担组织和独立实践协会（"IPAs"））；以及（vi）个体患者和客户。
营业收入主要包括定额收入、按服务费用收费的收入（“FFS”收入）、药房收入和临床试验收入。定额收入和FFS收入构成公司患者服务部门的收入，并在经营业绩中一起呈现。以下段落概述我们账单安排的主要形式以及如何为每种收入类型确认收入。
按人头计费
按人头支付的营业收入主要由TOI专科医生向公司的患者提供的医疗服务费组成，根据与各种托管护理机构签订的人头支付协议。按人头支付的收入每月支付，根据合同托管护理机构的参保人数（每人每月或“PMPM”）支付。按人头支付的合同通常有一年或更长的法律期限。按人头支付的合同中的付款是变量的，因为主要包括随着合同期内波动的未指定成员的PMPM费用；然而，根据我们的经验，我们的总基础成员通常会随着医保优势产品的渗透率增长而增加。某些合同包括按人头支付的扣款条款，其中会将成员的转诊费用从未来付款中扣除。收入是根据提供服务的月份在当时确定的交易价格基础上确认的。
收费服务营业收入
按服务收费（FFS）营业收入是指在我们向TOI的医生收取并收款的合同下赚取的营业收入，这些合同涉及特定的医疗服务。FFS合同的期限较短，仅持续服务提供期间（通常为一天）。FFS营业收入包括提供给患者的医疗服务费用。作为专业提供者，我们的FFS营业收入依赖于其他医生，尤其是初级保健医生的转诊。公司的关联提供者与这些医生及其相关的医疗集团建立了可信赖的专业关系，这可能会导致持续的FFS成交量；然而，这种成交量受到公司无法控制的多种因素的影响，并可能随时间波动。公司还会从接受特定医疗服务的固定支付患者那里获得FFS营业收入，这些服务不包括在公司的固定支付合同中。在FFS安排下，第三方付款人和患者会被账单为TOI提供的患者护理服务。所提供服务的付款通常低于账单费用。公司记录净营业收入，减去合同调整的准备金，这代表预计从第三方付款人（包括管理医保、商业及政府付款人如医疗保险和医疗补助）以及患者那里收取的净收入。这些预计的款项基于与第三方付款人协商的费用和支付率、每位患者医疗保健计划中具体提供的福利、医疗保险和医疗补助计划中规定的支付率以及历史现金收款（扣除恢复款）。从这些服务中确认净营业收入（总费用减去合同准备金）依赖于某些因素，例如在患者就诊后正确完成医疗记录，将这些记录转发到我们的账单中心进行医疗编码并输入公司的账单系统，以及在服务提供时验证每位患者对付款方负责的提交或声明。营业收入在服务提供的当天记录，基于在将这些信息输入公司账单系统时已知的信息以及与医疗服务相关的收入的估计。
药房和药店
医生开具的口服处方药直接通过TOI公司的药房出售给患者。这些处方的营业收入基于各种PBMs和其他第三方付款方设定的费用计划。费用计划通常涉及直接和间接的酬金（“DIR”）费用，主要基于预先设定的度量标准。DIR费用可能在未来支付中根据已建立的指标进行评估。公司在患者取得口服药物时，按预估的DIR费用扣除后确认营业收入。
临床试验及其他营业收入
TOI PC也签订合同进行临床研究试验。临床试验合同的条款持续数月，因为临床研究正在进行中。每个合同代表一套单一集成的研究活动，随着试验结果被捕获供试验赞助方审核，这些活动会随时间满足。在临床试验合同下，TOI PC获取固定的行政、设立和关闭费用支付；每次患者现场访问的固定金额；以及某些费用报销。公司根据与客户合同中规定的试验状态，确认到目前为止所赚取费用的营业收入。
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目录

营业费用
直接成本 - 患者服务
直接成本 - 病人服务主要包括化疗药物成本、临床医生的薪水和福利，以及宠物-医疗产品。临床医生包括肿瘤科医生、高级执业人员如医师助理和护理执业者，以及由TOI PCs雇佣的注册护士。
直接成本 - 药房
直接成本 - 药房主要包括在TOI诊所位置配药的口服药物成本。
直接成本 - 临床试验与其他
直接成本-临床试验及其他主要包括与临床试验合同和宠物-医疗产品相关的费用。
销售、一般和行政费用
销售、总部和行政费用包括员工相关费用，包括诊所和现场支持人员以及中央行政和企业人员。这些费用包括高管和医生的工资及相关成本，以及基于股票的薪酬。公司的销售、总部和行政费用还包括占用成本、技术基础设施、运营、临床和质量支持、财务、法律、人力资源和业务发展。业务合并完成后，总部和行政费用已增加，公司预计随着时间的推移将继续增加，这是由于公司作为一家上市公司所发生的额外法律、会计、保险、投资者关系和其他成本，以及继续发展业务所带来的其他成本。公司预计在可预见的将来，销售、总部和行政费用将以绝对金额方式增加。这些费用预计平均会随着时间的推移作为营业收入的百分比而降低。
运营结果
以下表格列出了我们的压缩综合经营数据，以所示时期总收入的百分比表示。公司管理层不知道有任何可能导致下文财务信息不代表未来经营结果或未来财务状况的重大事件或不确定因素，尽管过去的结果不应被视为未来表现或未来财务状况的指标。
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目录

截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2024202320242023
收入
患者服务49.8 %65.4 %52.8 %65.9 %
药房48.3 %32.6 %45.1 %32.0 %
临床试验及其他1.9 %2.0 %2.1 %2.1 %
总营业收入100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
运营费用
直接成本 — 患者服务45.2 %54.8 %48.1 %55.6 %
直接成本 — 药房40.1 %25.7 %38.1 %25.3 %
直接成本 — 临床试验及其他0.3 %— %0.3 %0.1 %
商誉减值费用0.0 %— %0.0 %7.1 %
销售、一般和管理费用26.7 %34.4 %28.3 %36.0 %
折旧和摊销1.6 %2.1 %1.6 %1.8 %
运营费用总额113.9 %117.0 %116.4 %125.9 %
运营损失(13.9)%(17.0)%(16.4)%(25.9)%
其他非运营支出（收入）
利息支出，净额2.2 %2.2 %2.2 %2.1 %
衍生权证负债公允价值变动— %0.2 %(0.2)%— %
收益负债公允价值的变化— %— %— %(0.3)%
转换期权衍生负债公允价值的变化— %1.6 %(0.9)%(0.9)%
贷款豁免的收益— %— %— %— %
其他，净额0.1 %0.2 %0.1 %0.2 %
其他非营业损失总额2.3 %4.2 %1.2 %1.1 %
所得税准备金前的亏损(16.2)%(21.2)%(17.6)%(27.0)%
所得税支出— %(0.2)%— %(0.1)%
净亏损(16.2)%(21.4)%(17.6)%(27.1)%
2024年和2023年截至9月30日的三个月和九个月的比较
收入
截至9月30日的三个月改变截至9月30日的九个月改变
（以千美元计）20242023$%20242023$%
患者服务$49,752 $53,634 $(3,882)(7.2)%$154,666 $157,333 $(2,667)(1.7)%
药房48,210 26,792 21,418 79.9 %132,329 76,228 56,101 73.6 %
临床试验及其他1,939 1,609 330 20.5 %6,150 4,890 1,260 25.8 %
总营业收入$99,901 $82,035 $17,866 21.8 %$293,145 $238,451 $54,694 22.9 %
患者服务
截至2024年和2023年9月30日的三个月
患者服务营收下降主要是由于2024年第三季度FFS（按次收费）营收下降了1.6%，而包干付款营收下降了5.6%。这主要是由于会员数量波动和合同损失所致。在2024年9月30日结束的三个月中，我们在2个州签署了另外3份包干合同，涵盖了医疗和放射肿瘤治疗服务。我们在佛罗里达州增加了第二份直接与健康计划伙伴签订的包干合同，以及在俄勒冈州签订的第一份包干合同。截至目前，我们已在整个组织内签署了13份新的包干合同。我们还获得了在加利福尼亚州放射肿瘤治疗业务中开始放射性药物疗法的认证。这将成为推动我们未来放射肿瘤治疗业务增长和利润率的重要动力，我们
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目录

这是西海岸为数不多的社区基础实践之一，提供这种通常在医院环境中进行的服务。我们计划在2024年12月上线这一重要的新治疗服务。随着我们最近签署的总额支付合同，我们预计在第四季度及之后我们的净亏损将显著改善。我们在所服务的市场上已经做好了应对大幅增长的准备，无需增加更多的提供者或提高间接费用。
截至2024年9月30日的九个月及2023年
患者服务收入下降主要是由于自费服务收入下降了1.7%。
药房
截至2024年和2023年9月30日的三个月
药房营业收入的增长主要是由于加利福尼亚药房开出的处方数量增加了86.5%，这被每次开出的平均营业收入减少了3.5%所抵消。我们继续创下新的每月开出记录，现在预计来自加利福尼亚药房的营业收入将超过7500万。
截至2024年9月30日的九个月及2023年
药房营业收入增加主要是由于处方数量增加了82.5%，主要与加利福尼亚药房相关，但平均每个处方的收入下降了4.9%。
临床试验和其他
截至2024年和2023年9月30日的三个月
临床试验和其他营业收入的增加主要是由于与2023年9月30日结束的三个月相比，其他收入的增加。
截至2024年9月30日的九个月及2023年
临床试验和其他营业收入的增加主要是由于2023年9月30日结束的九个月内其他收入的增加。
运营费用
截至9月30日的三个月 改变截至9月30日的九个月改变
（以千美元计）20242023 $%20242023$%
直接成本 — 患者服务$45,118$44,961 $157 0.3 %$141,137$132,653 $8,484 6.4 %
直接成本 — 药房40,09121,072 19,019 90.3 %111,70160,328 51,373 85.2 %
直接成本 — 临床试验及其他32624 302 1258.3 %946276 670 242.8 %
商誉减值费用— — — 不适用— 16,867 (16,867)(100.0)%
销售、一般和管理费用26,64628,205 (1,559)(5.5)%82,97085,761 (2,791)(3.3)%
折旧和摊销1,5731,698 (125)(7.4)%4,5804,296 284 6.6 %
运营费用总额$113,754$95,960 $17,794 18.5 %$341,334$300,181 $41,153 13.7 %
患者服务费用
截至2024年和2023年9月30日的三个月
患者服务成本增加主要是由于临床工资成本增加了4.8％，这是由于提供者数量和增长抵消了静脉药物成本减少4.0％，以及医疗用品成本减少了0.9％。
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静脉药品成本符合正常季节性，随着年度的进展，我们预计边际将有所改善，因为额外的折扣通过我们合同定价中的成交量分层得到实现。
截至2024年9月30日的九个月及2023年
患者服务成本的增加主要是由于临床工资成本增加了5.1%，这是由于病例数量和提供者数量的增长，以及静脉注射药品成本增加了1.5%，这是由于公司的患者结构和成交量所推动的。
药房费用
截至2024年和2023年9月30日的三个月
药房成本增加主要是因为处方数量增加了86.5％，以及处方平均成本增加了2.0％。
截至2024年9月30日的九个月及2023年
诊所费用增加主要是由于处方数量增加了82.5％，以及处方平均成本增加了1.4％。
商誉减值损失
截至2024年9月30日的三个月和九个月内，商誉减值费用为0美元，而在2023年9月30日结束的三个月和九个月内分别为0美元和16,867美元。有关详细信息，请参阅注释18。
销售、一般和行政费用
截至2024年和2023年9月30日的三个月
销售、一般和行政费用的减少主要是由薪金和福利减少12.2％、业务拓展支出减少2.1％导致的，但由于CA药房业务增长而导致运营费用增加了8.8％。这一降低是我们持续努力精简运营、提高效率和优化成本结构的直接结果。我们相信这些成本管理努力，再加上我们强劲的营收增长，将继续强化我们未来季度的财务表现和地位。
截至2024年9月30日的九个月及2023年
销售、一般和行政开支的减少主要是由于工资和福利减少了7.9％，业务发展费用减少了2.3％，而由于CA药房业务增长而导致运营费用增加了7.0％。
其他费用（收入）
截至9月30日的三个月 变化截至9月30日的九个月变化
(以千美元为单位)20242023 $%20242023$%
利息费用，净额$2,225 $1,755 $470 26.8 %$6,328 $4,836 $1,492 30.9 %
衍生权证负债公允价值变动(20)203 (223)(109.9)%(572)(58)(514)886.2 %
出售公司预留业绩股权变化— (23)23 (100.0)%— (792)792 (100.0)%
转换期权衍生货币负债的公允价值变动— 1,284 (1,284)不适用(2,568)(2,034)(534)不适用
其他，净数55 140 (85)(60.7)%104 354 (250)(70.6)%
其他非营业性支出（收入）总额$2,260 $3,359 $(1,099)(32.7)%$3,292 $2,306 $986 42.8 %
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利息费用，净额
截至2024年9月30日的三个月和九个月，净利息支出的增加是由于与可交易国库证券相关的利息收入减少所致。
负债公允价值变动
截至2024年和2023年9月30日的三个月
负债公允价值变动减少的主要原因是2024年9月30日结束的三个月内，转股期权衍生负债的公允价值与2023年9月30日结束的三个月相比没有变化，而2013年9月30日结束的三个月损失为1,284美元。
截至2024年9月30日的九个月及2023年
责任公允价值变化的增加主要是由于截至2024年9月30日的九个月内，衍生权证和转换选项衍生负债公允价值下降导致的利润减少256美元。
其他，净额
其他净变动主要是由于与2023年同期相比，市场证券的未实现收益。
主要业务指标
除了我们的财务信息，公司管理层还会审查一系列运营和财务指标，包括以下关键指标，以评估我们的业务、测量我们的业绩、识别影响我们业务的趋势、制定业务计划以及做出战略决策。
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2024202320242023
诊所 (1)
86 84 86 84 
市场14 15 14 15 
根据基于价值的合同下的生命期（万）1.9 1.8 1.9 1.8 
调整后的EBITDA（以千计） (2)
$(8,196)$(5,346)$(27,847)$(19,647)
(1)     包括我们提供有限管理服务但不承担运营成本的独立肿瘤科诊所。
(2) 调整后的 EBITDA 是根据 SEC 发布的 S-k 规则第 10 项的定义的一项 "非公认会计原则" 财务指标。公司将调整后的 EBITDA 定义为净利润（亏损）调整为：
•折旧和摊销，
•利息支出，净额，
•所得税费用，
•非现金加回项，
•基于股份的薪酬，
•商誉减值损失
•负债公允价值变动，
•投资的未实现（收益）损失
•练习与收购相关的成本，
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•发帖组合补偿费用，
•咨询和法律费用，
•制造行业和人工成本，以及
•交易成本。
公司包括调整后的息税折旧摊销前利润（Adjusted EBITDA），因为这是一个重要的指标，我们的管理层用它来评估运营结果，评估影响业务的因素和趋势，以及规划和预测未来的阶段。
管理层认为这一措施提供了一个额外的工具，用于评估运营绩效和趋势，并将我们的财务指标与其他类似公司进行比较，其中许多向投资者提供类似的非GAAP财务指标。请注意，公司的非GAAP财务指标可能与其他公司使用的非GAAP财务指标（包括公司的竞争对手）不同。非GAAP财务指标的使用并不意味着孤立地考虑，或作为根据GAAP确定的财务指标的替代品或优越品。管理层鼓励投资者和其他人员全面审阅公司的财务信息，包括基本报表和相关附注，不要仅依赖任何单一财务指标。

以下表格提供了净亏损与调整后EBITDA（最接近的GAAP财务指标）之间的调节。
截至9月30日的三个月改变
（以千美元计）20242023$%
净亏损$(16,113)$(17,419)$1,306 (7.5)%
折旧和摊销1,573 1,698 (125)(7.4)%
利息支出，净额2,225 1,755 470 26.8 %
所得税优惠— 136 (136)(100.0)%
非现金返还(1)
(102)(13)(89)684.6 %
基于股份的薪酬2,388 4,658 (2,270)(48.7)%
负债公允价值的变化(20)1,464 (1,484)(101.4)%
未实现（收益）投资损失(18)(156)138 (88.5)%
与执业收购相关的成本(2)
— 41 (41)(100.0)%
合并后的薪酬支出(3)
45 399 (354)(88.7)%
咨询和律师费(4)
352 1 351 35,100.0 %
基础设施和劳动力成本(5)
1,473 1,978 (505)(25.5)%
交易成本(6)
— 112 (112)(100.0)%
调整后 EBITDA$(8,197)$(5,346)$(2,851)53.3 %
(1)    截至2024年9月30日的三个月期间，非现金补充主要由104美元的非现金租金组成，抵消了2美元的净信贷损失。截止2023年9月30日的三个月期间，非现金补充主要由32美元的坏账费用组成，抵消了45美元的非现金租金。
(2)    实践收购相关费用包括进行尽职调查、执行和整合各种肿瘤科实践所产生的咨询和法律费用。
(3)    对于实践收购的递延对价支付，取决于卖方在公司的未来就业情况。
(4)    咨询和法律费用由公司的总咨询和法律费用的一个子集构成，涉及截至2024年9月30日的三个月期间某些一次性顾问项目。截止2023年9月30日的三个月期间，这些费用涉及一次性顾问项目，包括软件实施。
(5)    基础设施和人力资源成本包括用于建立公司基础设施的招聘费用218美元和701美元，软件实施费用0美元和37美元，源于成本合理化项目的遣散费用67美元和633美元，临时劳动费用142美元和310美元，以及与基础设施建设相关的一次性法律费用948美元和2美元，在截至2024年和2023年9月30日的三个月期间。
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(6)    截至2023年9月30日的三个月期间产生的交易成本包括与一次性尽职调查项目相关的咨询、法律、行政和监管费用。
截至9月30日的九个月改变
（以千美元计）20242023$%
净亏损$(51,481)$(64,314)$12,833 (20.0)%
折旧和摊销4,580 4,296 284 6.6 %
利息支出，净额6,328 4,836 1,492 30.9 %
所得税支出 — 278 (278)(100.0)%
非现金返还 (1)(210)152 (362)(238.2)%
基于股份的薪酬9,862 13,730 (3,868)(28.2)%
商誉减值费用— 16,867 (16,867)不适用
负债公允价值的变化(3,140)(2,884)(256)8.9 %
未实现（收益）投资损失(134)(31)(103)不适用
与执业收购相关的成本 (2)— 112 (112)(100.0)%
合并后补偿费用 (3)361 1,561 (1,200)不适用
咨询和律师费 (4)772 1,515 (743)(49.0)%
基础设施和劳动力成本 (5)5,197 4,095 1,102 26.9 %
交易成本 (6)18 140 (122)(87.1)%
调整后 EBITDA$(27,847)$(19,647)$(8,200)41.7 %
(1)    截至2024年9月30日的九个月，非现金项目主要包括261美元的非现金租金，减去净的坏账回收额为51美元。 截至2023年9月30日的九个月，非现金项目主要包括120美元的非现金租金和31美元的净信用损失额。
(2)    实践收购相关费用包括进行尽职调查、执行和整合各种肿瘤科实践所产生的咨询和法律费用。
(3)    对于实践收购的递延对价支付，取决于卖方在公司的未来就业情况。
(4)    咨询和法律费用包括公司总咨询和法律费用的一个子集，且与截至2024年9月30日的九个月期间某些非经常性顾问项目相关。在截至2023年9月30日的九个月期间，这些费用与非经常性顾问项目相关，包括软件实施。
(5)基础设施和劳动力成本主要包括相关的非经常性法律费用，用于制造基础设施的3307美元和2035美元、用于建立企业制造行业的招聘费用930美元和1593美元、由于成本优化计划导致的解聘费用219美元和898美元，以及2024年和2023年截至9月30日的临时劳动力468美元和1217美元。
(6)    截至2024年9月30日的九个月期间发生的交易成本包括与咨询、法律、行政和监管费用相关的费用， 非经常性的尽职调查项目。
非GAAP财务指标
一般
截至目前，公司主要通过债务融资、发行股权证券和收到的各种付款来资助其运营。截至2024年9月30日，公司拥有现金及现金等价物47,402美元。
公司预计将在可预见的将来持续投资于扩大业务、销售和营销，因此预计将出现运营亏损并导致负现金流，并且由于作为一家上市公司运营可能会产生额外的一般和行政费用。因此，公司可能需要额外的资本资源来执行增长业务的战略举措。
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管理层相信，其手头的现金及现金等价物将足以支持公司在至少未来12个月的运营和资本需求。管理层对我们的财务资源在多长时间内能否足以支持我们的运营的评估是前瞻性声明，并涉及风险和不确定性。公司的实际结果可能会有所不同，未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、开设或收购新诊所的支出时机和程度，以及拓展销售和市场活动。公司可能在未来与互补的业务、服务和技术（包括知识产权）进行收购或投资的安排。公司基于可能被证明是错误的假设来进行这一估算，并且公司可能会比管理层目前预期的更早使用其可用的资本资源。公司可能需要寻求额外的股权或债务融资。如果需要从外部来源获得额外融资，公司可能无法在管理层接受的条款下筹集资金，甚至可能根本无法筹集。如果在需要时无法筹集额外资本，或者由于公司缺乏足够的资本而无法扩大运营或利用商业机会，公司的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。
除上述情况外，以及在日常业务中进行的任何交易，我们在截至2023年12月31日的10-K年度报告中披露的重大现金需求没有显著变化。
现金流
下表展示了公司在指定期间内来自经营、投资和融资活动的合并现金流摘要。
 截至9月30日的九个月 改变
（以千美元计）20242023$ %
用于经营活动的净现金和现金等价物$(30,724)$(32,422)$1,698 (5)%
投资活动提供的净现金和现金等价物47,966 51,013 (3,047)(6)%
用于融资活动的净现金和现金等价物(3,328)(5,066)1,738 (34)%
现金和现金等价物的净增长$13,914 $13,525 $389 3 %
期初的现金和现金等价物33,488 14,010 19,478 139 %
期末的现金和现金等价物$47,402 $27,535 $19,867 72 %
经营活动
截至2024年9月30日的九个月，与截至2023年9月30日的九个月相比，影响经营活动中使用的净现金及现金等价物的重大变化，主要是由于净损失减少了12,833美元，以及以下非现金净损失调整的变化：
•截至2023年9月30日的九个月中录得的$16,867的商誉减值并未发生在本年度。
•截至2024年9月30日的九个月内，负债公允价值变化导致的收益减少256美元；
•2024年9月30日结束的九个月的股份基础补偿与2023年9月30日结束的九个月相比减少了3868美元；
•截至2024年9月30日结束的九个月，应收账款使用现金增加了3,485美元，与2023年9月30日结束的九个月相比，这是由于时间和公司药房业务增长。
•截至2024年9月30日结束的九个月，存货使用现金减少6485美元，相比截至2023年9月30日结束的九个月，由于存货周转天数的减少。
•截至2024年9月30日的九个月内，应付账款、应计费用和应付所得税提供的现金增加了8751美元，相较于截至2023年9月30日的九个月，主要是由于支付活动的时机所致；
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目录

•截至2024年9月30日的九个月中，预付和其他流动资产使用的现金增加了2736美元，相较于截至2023年9月30日的九个月，这主要是由于时间因素所致。
我们实施了针对性的措施，以优化我们未来的营运资本。我们正在改善应收账款管理，并与主要供应商重新谈判付款条件。我们的目标是减少应收账款周转天数（DSO），同时通过与供应商的持续谈判来延长应付账款周转天数（DPO）。这些努力是为了在现金流和改善流动性方面实现开多和开空的长期和短期改善。
投资活动
2024年9月30日结束的九个月期间，投资活动提供的净现金减少了3,047美元，而与2023年9月30日结束的九个月相比，这主要是因为可出售证券净销售额减少了9,019美元，但实践收购和购置固定资产的现金减少了5,972美元。
筹资活动
2024年9月30日结束的九个月，融资活动产生的净现金流出减少了1,738美元，与2023年9月30日结束的九个月相比，主要是因为与2024年9月30日结束的九个月相比，与保险支付相关的支出减少了2,008美元，普通股回购减少了1,019美元，而递延考虑负债支付增加了1,413美元。
重要现金需求
未来五年内，公司的现金需求主要包括债务偿还、经营租赁费用和递延收购及附带收购款。此外，公司可能面临来自正常业务过程中产生的特定对外索赔和诉讼，但截至2024年9月30日，并不存在需要未来现金支出的诉讼。
截至12月31日年底，其他现金要求
(以千美元为单位)20242025-20262027-2028然后总计
可转换债券1
$1,124 $8,922 $112,664 $— $122,711 
经营租赁
2,130 16,476 11,566 6,866 37,038 
递延的收购和附条件付款175 50 — — 225 
其他2
12 81 29 — 122 
5,124,265$3,441 $25,529 $124,259 $6,866 $160,096 
(1)包含到期的本金和利息支付。
(2)其他由融资租赁组成。

《就业机会法》
公司符合《证券法》第2(a)条定义的“新兴增长公司”资格，该定义经过2012年《创业公司法案》（“JOBS法案”）的修订，并已选择利用适用于其他非新兴增长公司的公开公司的一些豁免，免于某些报告要求。《JOBS法案》第102(b)(1)条款免除了新兴增长公司在符合新的或修订的财务会计标准之前的要求，直到私人公司（即尚未有《证券法》注册声明被宣告生效或没有在《交易所法》下注册证券类别的公司）需要遵守新的或修订的财务会计标准。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长过渡期，并遵守适用于非新兴增长公司的要求，但任何选择退出的决定都是不可撤销的。公司已选择不退出该延长过渡期，这意味着当标准发布或修订并且对公开或私人公司的适用日期不同的时候，公司作为新兴增长公司，可以在私人公司采纳新的或修订的标准时采用该标准。这可能使我们与其他既不是新兴增长公司也不是选择退出使用延长过渡期的其他公共公司的财务报表比较变得困难或不可能，因为可能存在会计标准的使用差异。
关键会计政策
公司根据美国通用会计准则（"U.S. GAAP"）编制其基本报表，这需要管理层进行影响报告金额的估计和假设。
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在经过压缩的合并基本报表日期的资产和负债及或有资产与负债的披露，以及在报告期间报告的收入和费用金额。实际结果可能因不同的假设或条件而与这些估计存在差异。
租赁
公司评估安排在合同开始时是否是或包含租赁。当合同赋予客户在特定时间内控制某一特定资产的使用权以换取对价时，租赁便存在。在租赁开始时，即出租人将基础资产提供给公司以供使用的日期，公司将租赁分类为经营租赁或融资租赁。公司适用了过渡指导下允许的某些实用简化措施，包括实用简化措施包，这允许公司无需重新评估与租赁识别、租赁分类和初始直接费用资本化相关的先前结论。公司仅作为承租人，其租赁主要包括其在运营州的房地产的经营租赁。公司还拥有其他各种临床和非临床设备的经营租赁或融资租赁。
一般情况下，在租赁开始时，公司将记录一个使用权资产（ROU）和租赁负债。使用权资产代表公司对租赁期内使用基础资产的权利，而租赁负债代表公司因租赁而产生的租金支付义务。租赁负债按租赁开始时剩余固定租金支付的现值衡量。公司根据其增量借贷利率，根据在采用、启动或变更时可获得的信息来确定租金现值。使用权资产的衡量额等于初始租赁负债加上任何预付租金（减去任何获得的激励）和租赁起始日的初始直接成本。公司已选择按照单一租赁元素的方式处理租赁和非租赁元素，适用于所有基础资产类别。因此，原本可分配给非租赁元素的固定支付款项被视为租金支付，并纳入对公司使用权资产和租赁负债的衡量中。
租期为12个月或以下的租赁安排被视为短期租赁，不在资产负债表上记录。短期租赁付款将按租赁期内的直线基础上确认为费用。租赁期包括任何在公司合理确定会行使的续租期内的期权，以及公司不确定会行使的终止租赁的期权。
可变利益实体
公司合并其具有变量利益并被确定为主要受益人的实体。公司在TOI PCs中持有变量利益，TOI PCs由TOI CA、TOI FL、TOI OR和TOI TX组成，而公司由于法律管辖的医药实践，无法合法拥有这些实体。TOI PCs聘用医生和其他临床医生，以便为我们管理的诊所的患者提供专业服务，并根据实质上相似的MSA，我们作为TOI PCs非医疗职能和服务的独家管理者和行政管理者。TOI PCs被视为变量利益实体（“VIEs”），因为它们没有足够的股本来在没有公司额外财务支持的情况下融资它们的活动。拥有对VIE的控制性财务利益的企业必须合并VIE，如果它同时具备权力和利益——即它具有（1）指导VIE活动的权力，这些活动对VIE的经济表现最具影响（权力），以及（2）承担可能对VIE产生重大影响的VIE损失的义务，或者从VIE中获得可能对VIE产生重大利益的权利（利益）。公司有权控制TOI PCs的所有财务活动，有权获得来自VIE的所有实质性利益，因此合并TOI PCs。TOI PCs的收入、支出和收入以及资产负债表账户都包含在合并金额中，如在简明合并营业报表和简明合并资产负债表中所示。
黑石矿产有限合伙企业及附属企业
公司根据相关会计准则按业务部门呈现简明综合基本报表，以向投资者提供对首席营运决策人（CODM）如何管理业务的透明度。公司的CODm是我们的首席执行官。CODm审查财务信息并跨三个经营部门（零售药店、患者护理和临床试验及其他）分配资源。
营业收入确认
公司根据货物和服务的控制权转移原则确认合并营业收入，金额应反映预期应得的对价。通过以下五个步骤，实现这一原则：
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目录

1.识别与客户之间的合同或合同。
2.确定合同中的履行义务。
3.确定交易价格。
4.将交易价格分配给合同中的履约义务。
5.当实体满足绩效义务时或在此时确认营业收入。
综合收入主要包括包荷费用，按服务费用，处方部门收入和临床试验收入。收入在提供服务的期间或TOI PC义务提供服务的期间确认。针对此类服务的计费形式和相关的收款风险可能因收入类型和付款人而异。以下段落概述了主要计费安排的摘要和每种收入如何确认收入。
定额支付
按人头合同有一个单一的履行义务，即在合同期内为登记的成员群体提供特定的医疗服务的随时待命义务，并构成了提供管理医疗服务的一系列服务，合同期限被视为一个月，因为患者客户的组合每月可以和确实会发生变化。按人头合同的交易价格是变量，因为它主要包括相关不确定会员的每人每月费用，这在合同期内波动。此外，我们根据历史经验调整按人头扣减的交易价格。营业收入在服务提供的月份认可，依据当时确定的交易价格。如果后续信息解决了与交易价格相关的不确定性，将在解决的期间内进行调整。当收到付款但服务尚未提供时，该付款被确认作为合同负债。
服务费用
FFS 营业收入包括实际向患者提供的医疗服务费用。这些医疗服务是独特的，因为患者可以自行受益于这些医疗服务。每项服务构成一个单独的履约义务，患者在执行过程中接受并受益于这些医疗服务。
来自FFS安排的交易价格本质上是变量，因为费用是基于患者的就诊情况、应支付给患者的款项以及对提供者成本的报销，这些内容都可能在不同的期间有所变化。公司使用最可能的估值方法来判断交易价格，只有在解决任何不确定性后，能够保证不会发生重大营业收入的累积逆转的情况下，才将相应的金额计入净交易价格。作为一种实用的简化方案，公司采取了一种组合方法来判断在FFS安排下提供的医疗服务的交易价格。在这种方法下，公司将所提供的服务类型进行分拆，并将具有类似费用和谈判支付率的健康计划进行归类。
在这些水平上，投资组合共享的特征有助于确保结果与应用于每项提供的医疗服务的个别患者合同的标准没有实质性差异。
营业收入是根据服务的提供日期以及输入我们的计费系统的信息的时间来记录的，同时也估计了与医疗服务相关的收入。当履约义务没有满足时，计费被确认为合同责任。
药房
已填写并送达给患者的处方被视为独立的履约责任。处方的交易价格基于由药品福利经理（PBMs）和其他第三方支付方设定的费用表。费用表通常涉及根据预先设定的指标而定的药店费（DIR费用）。DIR费用可能在收到未来款项后的一段时间内进行评估。公司估计DIR费用以确定处方的交易价格。营业收入是根据患者取得口服药品时的交易时间确认的。
临床研究及其他
临床研究合同代表一项统一的研究活动集合，因此是一个单一的履约义务。履约义务随着产出被捕捉在数据和文件记录中而逐渐履行。
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客户在安排过程中可消费的临床试验进展。公司选择使用“按发票计收”这一实用简化方法来确认临床试验的营业收入。客户会根据试验进展定期收到发票，确保每张发票记录了根据与客户合同中规定的试验状态到当前为止的营业收入。
销售直接成本
直接销售成本主要由支付给临床人员和其他健康专业人员的工资、口服和静脉药物费用以及用于提供患者护理的其他宠物-医疗产品组成。临床人员工资的费用在发生时计入支出，库存和医疗产品的费用在使用时计入支出，通常采用特定识别法进行处理。
探针卡
公司根据会计准则规范第350号处理商誉和无形资产。 商誉和其他 （“ASC 350”）。 商誉代表收购中传递的对价的公允价值超过获得的净资产的公允价值。
商誉不被摊销，但每年都需进行减值评估。公司每年在第四季度进行商誉的年度减值测试，或者在存在潜在减值因子的情况下提前进行。当确认存在减值因子时，公司将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较，包括商誉。如果存在差异，减值损失将被确认为报告单位的账面价值与其公允价值之间的差额，前提是该差额不超过分配给报告单位的商誉总额。
根据ASC 350，有限使用寿命的无形资产按收购日期的公允价值计量。无形资产采用直线法进行摊销。
无限生命周期无形资产以收购日公允价值计量。无形资产使用直线法摊销。每当事件或情况的变化表明资产的账面价值可能无法收回时，会对有限生命周期无形资产进行减值测试。当情况表明可能发生减值时，公司评估从相关运营的预期未折现和无利息税前现金流量中收回资产组的账面价值的能力。如果这些现金流小于该资产的账面价值，则根据估计的公允价值和账面价值之间的差额确认减值损失。公允价值是基于适当的估值技术确定的。
项目3. 关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是由于潜在的通货膨胀或利率变化所引起的。我们不持有用于交易目的的金融工具。
利率风险
截至2024年9月30日，我们持有现金及现金等价物47,402美元，包含银行存款和美国国债证券。这些产生利息的金融工具存在一定的利率风险。我们投资政策的目标是流动性和资本保值。我们认为，由于我们现金及现金等价物的短期性质，我们并没有对这些资产的公允价值因利率变化而产生任何重大风险敞口。
通货膨胀风险
近年来，通货膨胀影响了美国经济。通货膨胀可能会通过增加药物、临床试验和研究、管理以及其他 业务 成本来对我们产生不利影响。我们可能会经历劳动力和其他 业务 成本的上涨。在通货膨胀的环境中，成本的增加可能会超出我们的预期，导致我们比预期更快地使用现金和其他流动 资产。如果发生这种情况，我们可能需要筹集额外的资金来支持我们的运营，而这些资金可能无法在合理的条件下得到足够的供应，甚至可能比预期更早。
减值风险
减值风险是指公司可能会计提重大金额的商誉或无形资产。该风险每年至少在第四季度进行减值测试时进行评估。在其他因素之一包括（i）一个或多个报告单位表现不佳（ii）潜在的衰退
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如果经济环境受到扰乱或 (iii) 利率期货继续因持续的通货膨胀而上升，则一个或多个报告单位的公允价值可能会低于其账面价值，导致商誉或无形资产减值损失。
控件和程序
披露控件和程序的评估
我们的披露控制和程序旨在确保在美国证券交易委员会报告中要求披露的与公司（包括合并子公司）相关的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并酌情收集和传达给包括首席执行官和首席财务官在内的管理层，以便及时就所需的披露做出决定。我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对披露控制和程序（定义见第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条）的披露控制和程序（定义见第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了评估 这 1934 年《证券交易法》（经修订），截至日期 2024 年 9 月 30 日。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至目前 2024 年 9 月 30 日，我们的披露控制和程序在财务报告的内部控制方面是有效的。管理层，包括分别担任首席执行官和首席财务官的首席执行官和首席财务官，都认为，本10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表在所有重大方面公允地代表了我们截至和该期间根据公认会计原则列报的财务状况、经营业绩和现金流。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，公司在财务报告内部控制方面没有发生影响重大或可能会对公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。
披露控制和程序的有效性受到限制。
在设计和评估我们的披露控制及程序时，管理层，包括首席执行官和首席财务官，认识到任何控制和程序，无论设计和运行得多么完美，都只能提供合理的保证，以实现所需的控制目标。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制的评估都无法绝对保证公司内所有控制问题和欺诈行为（如有）都已被发现。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件发生可能性的假设，而不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其预定目标。随着时间的推移，控制可能会因条件变化而变得不足，或对政策或程序的遵从程度可能会下降。由于成本有效的控制系统固有的局限性，错误或欺诈导致的误报可能会发生并未被发现。
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第二部分-其他信息
第1项.法律诉讼
我们有时可能卷入各种法律诉讼，并受到在业务日常中出现的索赔。尽管诉讼和索赔的结果是不可预测和不确定的，但我们目前没有参与任何可能对我们产生重大不利影响的法律诉讼，即使确定对我们不利，也被认为不会对我们的业务、营运结果、现金流或财务状况造成重大不利影响。
项目1A.风险因素
除下面所述外，截止到2023年12月31日的财年，我们的10-k表格年报中第1A项所描述的风险因素没有实质性的变化。这些风险因素描述了某些假设、风险、不确定性以及其他可能对我们的业务产生不利影响的因素，或者可能导致与我们的预期实质性不同的变化。我们可能会在未来向SEC的备案中披露这些风险因素的变化或披露额外的风险因素。
无法保证我们能够满足纳斯达克的持续上市标准。

O我们的普通股在纳斯达克资本市场（"纳斯达克"）上市。为了保持该上市，我们必须满足最低财务和其他要求，包括但不限于，普通股的收盘买盘价格必须至少为每股$1.00。在2024年6月20日，我们收到了纳斯达克的信函，指出在过去30个连续的 业务 天中，公司的普通股买盘价格收盘低于纳斯达克上市规则5550(a)(2)下持续上市的最低每股$1.00的要求。如我们在2024年6月21日提交的8-K表格的当前报告中所述，我们有180个 日历 天的初始期限，或者直到2024年12月17日来恢复合规。如果我们未能在2024年12月17日前恢复合规，我们预计将在2024年12月17日前寻求纳斯达克批准额外的180天合规期限。如果我们在2024年12月17日前未能恢复合规，且该额外合规期被批准，我们打算在第二个180天合规期内通过必要时进行反向股票拆分来恢复对买盘价格要求的合规。如果我们未能在2024年12月17日前（或在第二个180天合规期内，如果有的话）恢复对最低买盘要求的合规，或者如果我们未能继续满足未来纳斯达克所有适用的持续上市要求，则纳斯达克可能会将我们的证券退市。如果纳斯达克因未能满足上市标准而退市我们的普通股和公共 warrants，我们及我们的证券持有者可能面临重大不利影响，包括：

–我们的证券市场报价的供给量有限；

–我们证券的流动性下降；

–只有很少一部分交易员提供研究报告；以及

–我们今后发布其他证券或获得其他融资的能力降低。

Item 2. Unregistered Sales of Equity Securities and Use of Proceeds 
不适用。
项目3. 优先证券违约
不适用。
项目4.矿产安全披露
不适用。
第五项。其他信息
2024年9月30日结束的季度内，没有任何董事或高级管理人员 已采纳 or 终止:
(i) 任何旨在满足《证券交易法》第10b5-1(c)条肯定军工股条件的公司证券购买或出售的合同、指示或书面计划；
(ii) 任何《S-K条例》第408(a)项(c)段定义的“非规则10b5-1交易安排”。
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项目6.附件
参照而成已提交或附带文件
展览编号描述形式档案号
附件
归档日期
2.1S-4/A333-2581522.12021年10月20日
3.18-K001-392483.12021年11月18日
3.28-K001-392483.22021年11月18日
3.38-K/A001-392483.32021年11月22日
4.18-K001-392484.12020年3月13日
4.28-K/A001-392484.22021年11月22日
4.38-K001-392484.12022年8月10日
4.48-K001-392484.22022年8月10日
10.1X
31.1*X
31.2*X
32.1**X
32.2**X
101*
互动数据文件 — 以下来自肿瘤研究所的10-Q季度报告的基本报表以行内XBRL（可扩展商业报告语言）格式呈现，包括：(i) 压缩合并资产负债表，(ii) 压缩合并利润表，(iii) 压缩合并可转换优先股及股东权益变动表（iv）压缩合并现金流量表，以及(v) 压缩合并基本报表的附注（未经审计）。
X
101.INS
XBRL实例文档
101.SCH
XBRL分类扩展模式文档
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以引用方式纳入随函提交或提供
展品编号描述表单文件号
展览
申报日期
101.CAL
XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF
XBRL 分类扩展定义 Linkbase 文档
101.LAB
XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档
104封面交互式数据文件-（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）
*随函提交。
**随函提供。
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签名
根据1934年证券交易所法的要求，发行人已经授权以下签署人代表其签署了本注册声明，于2024年11月13日。

THE ONCOLOGY INSTITUTE, INC.
作者：/s/ 罗伯特·卡特
Robert Carter
首席财务官
(首席财务官和合法授权人)
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