UNITED STATES
証券取引委員会
ワシントンDC20549
フォーム
報告期間が終了した2023年6月30日をもって
OR
遷移期間は から
委員会ファイル番号
(会社設立時の指定名)
(州または組織の他の管轄区域) (設立または組織) | (I.R.S. 雇用者識別番号) | |
(主要経営責任者オフィスの住所) | (郵便番号) |
登録者の電話番号(市外局番を含む):
法第12(b)条に基づく登録証券:
各クラスのタイトル | 取引シンボル | 登録された取引所名の各クラス | ||
チェックマークで示してください、当社(1)が1934年証券取引法の第13条または第15条(d)の規定に基づいて提出すべきすべての報告書を、直近12か月間に提出したか(または当社がそのような報告書を提出することが義務付けられた載せられた期間内に)および(2)過去90日間、その提出要件の対象となっていたか。
チェックマークで示してください。規制S-Tの規則405に基づき提出が必要なすべての対話型データファイルを、前の12か月間(または登録者が提出を求められたよりも短い期間)に、電子的に提出したかどうか。
登録者が大規模加速ファイラー、加速ファイラー、非加速ファイラー、小型報告会社、または新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。取引所法のルール120億2における「大規模加速ファイラー」「加速ファイラー」「小型報告会社」および「新興成長企業」の定義を参照してください。
大口加速フィラー | ☐ | 加速ファイラー | ☐ |
☒ | 中小企業 | ||
新興成長企業 |
新しいまたは改定された財務会計基準に関する遵守のための拡張移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けてください
チェックマークで示してください。規定によると、登録者はシェル会社です(法律第120-2条で定義されているように)はい ☐いいえ
2024年11月13日現在、
index | ページ 番号 | ||
前向きな声明に関する警告 | ii | ||
第I部 | 財務情報 | ||
項目1。 | |||
2024年9月30日時点(未確認)および2023年12月31日の縮小連結貸借対照表 | 1 | ||
未編集の連結損益計算書 | 2 | ||
株主資本の変動に関する未監査の簡易連結貸借対照表 | 3 | ||
未検査の簡易合算キャッシュフロー計算書 | 5 | ||
未監査の簡約合算財務諸表の注記 | 6 | ||
項目2。 | 経営陣による財務状況と業績に関する会話と分析 | 29 | |
アイテム3。 | 市場リスクに関する数量的および質的な開示 | 43 | |
項目4. | 内部統制および手順 | 43 | |
第2部 | その他の情報 | 44 | |
項目1。 | 法的措置 | 44 | |
項目1A。 | リスク要因 | 46 | |
項目2。 | 未登録の株式の販売および手数料の利用 | 48 | |
アイテム3。 | 優先有価証券に対する債務不履行 | 48 | |
項目4. | 鉱山安全開示 | 48 | |
項目5。 | その他の情報 | 48 | |
項目6。 | 展示物 | 48 | |
署名 | 49 |
i
将来の見通しに関する注意事項
この第10-Qフォームに関する四半期報告書(以下「報告書」)には、証券法第27A条、取引所法第21E条、および1995年の民事証券訴訟改革法の意味における「将来を見据えた声明」が含まれています。将来を見据えた声明には、「may」「will」「expect」「anticipate」「intend」「plan」「believe」「estimate」「predict」「potential」「might」「could」「would」「should」など、将来の結果を示す他の単語が先行するか、含まれる場合がありますが、将来を見据えた声明が必ずしもこれらの特定の単語を含むわけではありません。歴史的事実以外のすべての声明は、将来を見据えた声明と見なすことができる声明であり、限定されずに、弊社の将来の事業運営と結果、戦略、競争に関する声明を含みます。これらの声明は、様々な将来の事象に関する弊社の現在の期待または信念を表し、実際の結果が期待と著しく異なる原因となる多くのリスクや不確実性を含んでおり、追加の資本調達の必要性や困難、などの限定を含め、期待と著しく異なる結果をもたらす可能性があります。
● | 追加の資本を調達し、困難な課題を抱えています。 |
● | 暗号通貨業界の低迷; |
● | インフレ |
● | 利上げ; |
● | 必要なハードウェアの調達ができない; |
● | 鉱山機器の故障または故障、またはインターネット接続の障害; |
● | 信頼できるリーズナブルな価格の電源へのアクセス; |
● | サイバーセキュリティの脅威; |
● | 適切な保険の取得と維持ができること; |
● | 建設リスク; |
● | 銀行や他の金融機関が、当社の業界にサービスを提供しなくなる恐れ; |
● | ビットコインネットワークのプロトコルやソフトウェアの変更; |
● | ビットコインの採掘への動機の減少; |
● | デジタル資産に関連する取引手数料の増加; |
● | 大手デジタル資産取引所の詐欺またはセキュリティの失敗; |
● | 将来のデジタル資産、技術、およびデジタル通貨の開発; |
● | Nasdaq Capital Market(「Nasdaq」)の継続的な上場基準を回復および維持する能力 |
● | ビットコインなどのデジタル資産の規制と課税 |
● | 本報告書の第46ページ以降で議論されているその他のリスクと不確実性、および証券取引委員会とのその他の申告書に記載されている事項 |
当社は前向きな見通しに基づいて合理的な期待を持っているものの、将来の結果、活動レベル、パフォーマンス、または達成については保証できません。 新しい情報、将来の出来事などにより、法律によって求められる以外には、いかなる前向きな声明の更新または修正も行いません。 これらのリスク、不確実性、および前提条件を考慮すると、この自己と伴うプロスペクタス補足および関連するプロスペクタスに言及される前向き事象は起こらない可能性があります。
実際の将来の結果が我々の予想と大きく異なる可能性があることを理解して本報告書をお読みいただく必要があります。 先行する書類の前向きな声明はこれらの警告的記述によって特定されています。
ii
グリフォンデジタルマイニング社および子会社
簡易合算貸借対照表
9月30日, | 12月31日 | |||||||
2024 | 2023 | |||||||
(未監査) | ||||||||
資産 | ||||||||
現金及び現金同等物 | $ | $ | ||||||
制限付き現金 | ||||||||
売掛金 | ||||||||
前払費用 | ||||||||
売買可能な証券 | ||||||||
その他の人物のために保有されているデジタルアセット | ||||||||
デジタル資産 | ||||||||
流動資産合計 | ||||||||
マイニング装置の純資産額 | ||||||||
無形固定資産 | ||||||||
入金 | ||||||||
総資産 | $ | $ | ||||||
債務および株主の赤字 | ||||||||
未払金および未計上負債 | $ | $ | ||||||
他者所有のデジタルアセットに関連する債務の責任 | ||||||||
短期の備考欄 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
株主資本不足 | ||||||||
优先股,每股面值为0.001美元;授权5,000,000股;未发行或未流通股份 | ||||||||
普通株式、1株当たり0.001ドルの割額株式、承認済み株式総数900,000,000株、発行済み株式577,806,659株、2023年12月31日時点での流通株式540,387,949株、発行済み株式577,805,623株、2023年3月31日時点での流通株式545,459,814株、追加資本金 | ||||||||
追加の資本金 | ||||||||
未収入金 | ( | ) | ||||||
累積欠損 | ( | ) | ( | ) | ||||
株主資本欠損金合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
負債及び株主資本の赤字合計 | $ | $ |
これらの未監査の要約連結財務諸表に添付の注記を参照してください
1
グリフォンデジタルマイニング社および子会社
未監査の概要連結損益計算書
年度第3四半期が終了した時点での 9月30日 | 9か月間にわたる 9月30日 | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
売上高 | ||||||||||||||||
採掘活動 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
管理サービス | ||||||||||||||||
売上高合計 | ||||||||||||||||
費用及び経費 | ||||||||||||||||
販売原価 | ||||||||||||||||
一般管理費用 | ||||||||||||||||
株式報酬費用 | ( | ) | ||||||||||||||
減価償却 | ||||||||||||||||
デジタル資産の減損 | ||||||||||||||||
鉱山労働者の障害 | - | - | ||||||||||||||
デジタル資産の未実現損益 | ( | ) | ||||||||||||||
デジタル資産売却益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
営業費用合計 | ||||||||||||||||
営業損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
その他収益(費用) | ||||||||||||||||
有価証券の未実現損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
デジタルアセットの利用による実現利益 | ||||||||||||||||
ノートペイブルの公正価値変動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
利息費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
資産売却損失 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
合併・買収費用 | - | ( | ) | |||||||||||||
その他の収入 | - | |||||||||||||||
その他の収入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
所得税引当金前損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
法人税引当金 | ||||||||||||||||
当期純利益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
希薄化後1株当たりの純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
基本株式数および希薄化後株式数の加重平均 |
これらの未監査の要約連結財務諸表に関連する注を参照してください
2
グリフォンデジタルマイニング社および子会社
未監査の要約連結株主資本の変更計算書
2024年9月30日までの9ヶ月間について
シリーズ
シード 優先株 | シリーズSeed II 優先株 | 普通株式 | 追加 資本金の超過金 | 登録者数 | 累計 | 合計 株主の | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 資本 | 債権 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2023年12月31日現在の残高 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
デジタル資産の再評価 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
現金による発行済普通株式 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
シード優先株式が普通株式に換金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
シードII優先株式が普通株式に換金 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
RSUの取得による発行済普通株式 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ワラントの行使による発行済普通株式 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
アケルナの純資産価値の取得のために発行された普通株式 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式売掛金の取り消し | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
2024年3月31日時点の残高 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
現金で発行された普通株式、経費を差し引いた額 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
RSUの成熟に伴う普通株式の発行 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
- | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2024年6月30日時点の残高 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
現金で発行された普通株式、経費控除後 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
RSUの取得に伴う普通株式の発行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
負債に対する普通株式の発行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2024年9月30日時点のバランス | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
これらの未監査の要約連結財務諸表に添付された注に関しては、以下を参照
3
Gryphon Digital Mining, Incおよびその子会社
株主資本変動計算書
2023年9月30日までの9か月間
シリーズシード 普通株式 | シリーズシードII 優先株式 | 普通株式 | 追加 資本金の超過金 | 登録者数 | 累計 | 合計 株主資本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
株 | 金額 | 株 | 金額 | 株式 | 金額 | 資本 | 債権 | 赤字 | 資本 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日時点の残高 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
報酬として発行された普通株式 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
報酬として発行された制限付き普通株式 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
会社の社長による提供されたサービスに対する追加の出資資本 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
当期純利益 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
2023年3月31日現在の残高 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
会社の社長による提供されたサービスに対する追加の出資資本 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
2023年6月30日現在の残高 | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
会社の社長によるサービスに対する追加払込資本 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
報酬として発行された制限付き普通株式の賞与 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
サービスの支払いとして発行された制限付き普通株式の賞与 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
最終損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
2023年9月30日の残高 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
これらの未監査の要約連結財務諸表に関する注記を参照してください
4
Gryphon Digital Mining, Incおよび子会社
未監査の簡易合併資料貸借対照表
2023年9月30日までの9か月間
2024 | 2023 | |||||||
営業活動からのキャッシュ・フロー: | ||||||||
純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
当期純損失の調整によるキャッシュフロー(稼働活動に使われる) | ||||||||
デジタル資産の減損 | ||||||||
デジタルアセットの売却による実現損益 | ( | ) | ||||||
デジタルアセットの利用による実現利益 | ( | ) | ||||||
デジタルアセットの未実現の利益 | ( | ) | ||||||
鉱山労働者の障害 | ||||||||
減価償却費 | ||||||||
制限付株式の没収 | ( | ) | ||||||
普通株式の報奨関連の報酬費用 | ||||||||
コンサルタントへの発行済普通株式の公正価値 | ||||||||
会社の社長が貢献したサービスに対する報酬 | ||||||||
有価証券の未実現損失(利益) | ||||||||
資産の売却損失 | ||||||||
ノートペイブルの公正価値変動 | ||||||||
利息費用 | ||||||||
デジタル資産収入 | ( | ) | ( | ) | ||||
運転資産および負債の変化 | ||||||||
デジタル資産の売却益 | ||||||||
売掛金 | ( | ) | ||||||
前払費用 | ( | ) | ||||||
未払金および未計上負債 | ||||||||
営業活動による自己資金流入(流出) | ( | ) | ||||||
投資活動によるキャッシュ・フローの現金流入 | ||||||||
採掘設備の購入 | ( | ) | ( | ) | ||||
マイナーの売却による収益 | ||||||||
Refundable deposit | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動によるキャッシュフローの純流出 | ( | ) | ( | ) | ||||
財務活動からのキャッシュフロー | ||||||||
支払手形による保険料支払い | ( | ) | ( | ) | ||||
保険料のための手形の発行 | ||||||||
BTCノートのローン変更支払い | ( | ) | ||||||
逆転合併に関連する取得した現金 | ||||||||
普通株の発行による収益-非公開配置 | ||||||||
普通株の発行からの収益-ATM | ||||||||
普通株式の発行に係る現金支出 | ( | ) | ||||||
財務活動による純現金提供(使用) | ( | ) | ||||||
キャッシュの純変化 | ( | ) | ||||||
期初現金 | ||||||||
期末現金 | $ | $ | ||||||
現金及び現金同等物及び制限付き現金の調整 | ||||||||
現金及び現金同等物 | $ | $ | ||||||
制限付き現金 | ||||||||
現金及び現金同等物と制限付き現金 | $ | $ | ||||||
キャッシュ・フロー情報の補足開示: | ||||||||
支払利息の現金 | $ | $ | ||||||
所得税支払 | $ | $ | ||||||
非現金による投資及び財務活動: | ||||||||
普通株式の発行に係る未払費用 | $ | $ | ||||||
ノートの元本及び利息支払いに用いられるデジタルアセット | $ | $ |
これらの未監査簡約連結財務諸表に付随する注記を参照してください
5
Gryphon Digital Mining, Inc.(グリフォンデジタルマイニング社)
未監査の要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年9月30日までの9ヶ月間について
注1 – 会計方針の組織と概要
事業の組織と性質
Gryphon Digital Mining, Inc.(以下「Gryphon」)は、もともとIvy Crypto, Inc.として事業を開始したが、2020年10月22日にデラウェア州一般法人法の規定に基づき、ラスベガス、ネバダ州にオフィスを構えて設立された。Gryphonは、専用コンピュータにASICチップ(マイナーと呼ばれる)を搭載した特殊コンピュータを使用してデジタル資産(一般的には「暗号通貨」と呼ばれる)の採掘作業を行い、ビットコインブロックチェーンをサポートするために複雑な暗号アルゴリズムを解決し(「ブロックを解決する」というプロセスとして)、交換に暗号通貨報酬(主にビットコイン)を得る。Gryphonは、2024年2月にアカーナ社(以下、当社、我々、弊社またはアカーナといいます。として、リバースマージャートランザクション(以下、「マージャー」とも)を経て、公開持分会社となった。この中間の要約連結財務諸表と注記、および2024年2月9日(「効力発生日」として)マージャーの日までの一部活動に関する開示は、主にIvy Crypto, Inc.の運営に帰属する。1株当たり0.0001ドル(「普通株式」)は、2024年2月9日以降、ナスダック・キャピタル市場(「ナスダック」)で「GRYP」というシンボルで取引されている。
Legacy Akerna(「Legacy Akerna」)は、MTech Acquisition Corp.(「MTech」)とMJ Freeway, LLC(「MJF」)の合併が2019年6月17日に成立し、2018年10月10日付けの合併契約(「形成合併」)に従ったに形成された。Akernaは、MJF、Trellis Solutions, Inc.(「Trellis」)、Ample Organics, Inc.(「Ample」)、Last Call Analytics(「LCA」)、solo sciences, inc.(「Solo」)、Viridian Sciences, Inc.(「Viridian」)およびThe NAV People, Inc. d.b.a. 365 Cannabis(「365 Cannabis」)を含む、MJF、Trellis Solutions, Inc.(「Trellis」)、Ample Organics, Inc.(「Ample」)、Last Call Analytics(「LCA」)、solo sciences, inc.(「Solo」)、Viridian Sciences, Inc.(「Viridian」)、および「The NAV People, Inc. d.b.a. 365 Cannabis(「365 Cannabis」)を含む複数の全額所有子会社を通じて、大麻業界で規制順守および在庫管理を可能にするソフトウェア・サービス(「SaaS」)ソリューションを提供していた。当社の普通株式は、
2024年2月9日の合併日の前に、Legacy Akernaはビジネス戦略の戦略的転換を象徴するいくつかの重要な行動と、大麻産業にサービスを提供するSaaSビジネスからの完全な撤退を約束しました。 この転換は、Legacy Akernaの経営陣(i)がSaaSビジネスユニットを先に売却し、(ii)SaaSおよび大麻産業とは無関係のエンティティであるGryphonとの合併に進む、2段階の撤退戦略によって達成されました。
Legacy Ivy Crypto, Inc.との逆方向合併。
2023年1月27日、AkernaはIvy Crypto, Inc.(以前はGryphon Digital Mining, Inc.(「Ivy」とその完全子会社であるGryphon Opco I LLCとして知られていました)との合意書および合併計画を締結しました。2023年4月28日および2023年6月14日に改訂されたMerger Agreementとともに。2024年2月9日、Sale Transactionのクロージングと同時に、Legacy AkernaはIvyと合併しました、IvyがAkernaの完全子会社として合併を生き残りました。 合併後、元のIvyおよびAkernaの株主は、合併の結果、完全に希釈された資本株式の約々を各々保有することになりました。会社の実質的な経営権の変更をもたらします。合併が完了すると、AkernaはGryphonと改名しました。
2024年2月9日、会社は合併契約に基づく取引(「合併」)を完了しました。合併契約の条件に従い、Akerna Merger Co.(「Merger Sub」)がIvyと合併し、IvyがAkernaの完全子会社として生き残りました。 合併の効力発生日において、Ivyの普通株式、発行額「株式あたり$」とIvyの優先株式、発行額「株式あたり$」を保有していました(「Ivy Common Stock」)。
マージャー契約に基づき、Akernaの事業はマージャーのクローズと同時に売却され、そのため、マージャー後の会社の事業はIvyのものになりました
6
Ivyは、マージャー後に会社を管理する株主、取締役会、経営陣がIvyであるため、法的な完全取得者であるAkernaにもかかわらず、マージャーにおいて会計上の取得者として処理されました。マージャーは、すべてのAkernaの取引がマージャー完了の一環として処分されたため、Ivyは合理化のために株式交換によって再資本化されたものとして扱われました。そのため、Ivyはマージャーによっての資本利益ならびにその他の無形資産の帳簿上などがないと記録しました
アカーナの純資産価値はおよそ$です。
2022年4月20日に、アイビーはゴリフィン オプコ I LLC(“GOI”)という有限責任会社を設立しました。GOIはデラウェア州で組織される有限責任会社が行う活動に従事することを目指しています。
再分類
2023年の連結財務諸表には、現在の期間の提示に適合するよう、一部の再分類が行われました。
「Performance-Based Awards(成果に基づく受賞)」は、第7.7条に基づき、委員会によって設定されたパフォーマンス目標や他の事業目標の達成に依存して現金、株式またはその他の受賞を受け取るための受賞です。
添付の簡易連結財務諸表およびその注記は未監査です。未監査の四半期間の財務諸表は、米国一般会計原則(“GAAP”)および証券取引委員会(“SEC”)の規則に従って作成されました。会社の通常の年次財務諸表に通常含まれる一部の情報や注記開示が簡略化されたり省略されたりしています。2023年12月31日の簡略化連結貸借対照表データは監査済みの財務諸表から抽出されましたが、GAAPで必要とされる全ての開示が含まれていません。これらの四半期未監査簡略化連結財務諸表は、管理部門の意見では、2024年9月30日および2023年の四半期9か月間の財務状況、業績、キャッシュフローを公正に提示するための通常の継続的な調整が全て反映されています。2024年9月30日までの9か月間の業績は、2024年12月31日または将来の期間に期待される結果を必ずしも示すものではありません。
これらの未監査簡略化連結財務諸表は、2023年12月31日の年次財務諸表およびその注記と一緒に読むべきです。これらは、2024年4月1日にSECに提出された会社のForm 8-kに含まれています。
連結財務諸表の原則
連結財務諸表には、同社および完全子会社の勘定が含まれています。全ての重要な関係会社取引および残高は連結時に除去されています。
会社は、収益と利益の減少を経験し、その期間は不明です。当社は、今後の1年間にわたる当社の流動性を評価する際に、これらの状況を考慮しました。流動性は、将来のキャッシュ要件を満たすための実体の能力を示すものであり、資産を維持し、運営資金を調達し、その他の一般的なキャッシュニーズを遂行するためのものです。当社の流動性は、一般的な経済、財務、競争およびその他の範囲外の要因によって影響を受けます。当社の流動性要件は、主に、債務サービスや労働費などの運営費に必要な資金です。当社は、一般にオペレーションからの現金提供によって流動性要件を満たします。また、当社は、様々なコストを削減することによって、運転費用を調達する能力を向上させるための措置を講じており、必要に応じて追加の措置を講じる準備ができています。
添付の連結財務諸表は、通常の事業運営での資産の実現と負債の満足を前提とする米国一般会計原則(“GAAP”)に準拠して作成されています。財務諸表に掲載されている資産および負債の簿価は、実際に回収可能で清算可能な価値を必ずしも意味するものではありません。
7
会社が2021年9月に収益を開始して以来、経営陣は株式および債務調達、およびマイニングオペレーションで得たデジタル資産の売却によって会社の運営を資金調達してきました。2024年9月30日時点で、会社は現金および現金同等物で合計$
会社は将来の運用損失および現金流出が発生する可能性があります。会社が引き続き損失を被る場合、運用がキャッシュフローでプラスに転じるまで、運用を資金調達するために債務または株式調達を行う必要があります。ただし、そのような資金調達が十分な金額および適切な条件で必要な時および場合に利用できること、または全く利用できることを保証することはできません。必要な資金調達額およびタイミングは、現時点で正確に決定できず、会社が採掘した基準商品の市場価格や必要な採掘機器を調達し利益をあげる能力など複数の要因に依存します。会社の財務諸表は事業継続前提で提示されており、資産の実現および負債の満額支払いを通常業務の範囲内で視野に入れています。財務諸表には、この不確実性の結果による任意の調整が含まれていません。会社の将来の業績は大きなリスクと不確実性にさらされています。
見積もりの使用
GAAPに準拠して財務諸表を作成するには、経営陣が財務諸表作成時点での資産および負債の報告額、および財務諸表日の経過に伴う費用の報告額に影響を及ぼす見積りと仮定を行う必要があります。実際の結果はこれらの見積りと異なる可能性があります。
会社は、財務業務規準アクセスポイント(“ASC”)サブトピック825-10、金融業務(“ASC 825-10”)の規定を採用し、公正価値を売買または譲渡取引によって資産または負債を売却した際に得られる価格と定義しています。公正価値で記録される資産や負債の公正価値評価を決定する際、会社は取引を実施する主要または最も有利な市場を考慮し、市場参加者が資産や負債価格を設定する際に使用するであろう仮定(固有リスク、譲渡制限、不履行リスクなど)を考慮しています。
ASC 825-10は公正な価値の階層を設定し、公正な価値を測定する際には観測可能な入力を最大限に活用し、未観測の入力を最小限に抑えることを求めています。 ASC 825-10は、公正な価値を測定する際に使用される可能性のある3つのレベルの入力を設定しています:
レベル1 - 同一の資産や負債についての活発な市場での引用価格。
レベル2 - レベル1の価格以外の観測可能な入力、例えば類似の資産や負債についての引用価格、取引量が不足している市場での引用価格(活発でない市場)、または全ての重要な入力が観測可能であるかまたは主に観測可能な市場データによって基本的に全ての債務または資産の残存期間の期間中に導出される、または証明されるモデルに基づく評価。
レベル3 - 公正な価値の測定において重要な評価方法論への未観測の入力。
8
現金および現金同等物
会社は、購入時点で3ヶ月以下の残存期間を持つすべての短期の高流動性投資を現金相当物と考えます。現金および現金相当物は、その費用で計上され、その公正な価値に近いです。会社は、時折、連邦預金保険公社(「FDIC」)に保険された銀行口座にその現金および現金相当物を保有しています。会社は、このリスクを主な金融機関に現金預金を置くことで最小限に抑えています。2024年9月30日および2023年12月31日時点では、会社は
売掛金
2024年9月30日時点での売掛金は、デジタルアセットまたは暗号資産の売却に対するまだ受領されていない(法定通貨)の売上に関わるもので、カットオフ期間のためです。マネジメントは信用リスクを慎重に評価し、残高が存在した報告期間の後に、会社は全ての未回収売掛金を全額回収し、したがって債権引当金が必要であるとは考えていません
2023年12月31日時点での売掛金には、Sphere 3Dとの会社のマスターサービス契約に基づく支払総額が含まれています。会社はこれらの金額を2024年第1四半期に徴収しました
前払費用
前払い費用は保険料の支払いから構成され、報告期間後12か月以内に実現し消費されることが予期されています
他者のために保持されているデジタル資産
証券取引委員会のスタッフ会計基準第121号に従い、会社は毎回の報告日において、他者のために保持されている仮想通貨の公正な価値に基づいて、義務負債を記録し、対応するデジタル資産を記録しています。ASC 820に従い、会社はこれらのデジタル資産と関連する義務を、報告日における主要取引市場であるCoinbaseの閉鎖時のビットコインの価格を使用して公正価値で評価しています。この残高には他者のために保持されている現金残高も含まれます。
デジタルアセット
デジタル資産または暗号通貨(Bitcoin、Ethereum、DAI、USDTを含む)は、貸借対照表の現金資産に含まれます。購入された仮想通貨は原価で記録され、会社が一般株式の売却により取得した仮想通貨は、受領日の特定のデジタル資産の価値に基づいて処理されます。
会社の能力により高い流動性市場でビットコインを売却し、運用費用を支えるための運転費用を賄うため、デジタル資産は貸借対照表の現金資産に含まれています。2024年1月1日にASU 2023-08を採用した後、会社はデジタル資産を公正価値で計測し、変動は貸借対照表上の運転費用で認識されます。
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マイニング機器
マイニング機器は、購入価格およびすべての配送および関税を含む原価で記載され、一般的には暗号通貨のマイニング機器の見込み使用年数である3年間を均等償却法を用いて償却されます。
会社は、イベントや状況の変化により、資産が回収不能であると示唆する場合、マイニング機器の帳簿価額を見直します。そのような示唆が存在する場合、資産の回収可能額を推定して、減損損失の程度を決定します。個々の資産の回収可能額を見積ることができない場合、資産が属する現金生成単位の回収可能額を推定します。
回収可能金額は公正価値から処分コストを差し引いた金額と使用価値のうち、より高い方です。使用価値を評価する際には、資産またはキャッシュ生成ユニットの今後の現金流を推定し、その現在価値を現在の市場の金利水準と資産に固有のリスクを反映した税引前割引率を用いて割引します。公正価値から処分コストを差し引いた金額は、知識豊富で協議に応じる当事者間での資産またはキャッシュ生成ユニットの売却によって得られる金額であり、処分コストを差し引いた金額です。拘束力のある売買契約が利用できない場合、公正価値から処分コストを差し引いた金額は、市場参加者のものと一貫した入力と仮定を用いて割引キャッシュフロー法を用いて推定されます。資産またはキャッシュ生成ユニットの回収可能金額が帳簿価額を下回ると見積もられる場合、キャッシュ生成ユニットの帳簿価額は回収可能金額に削減されます。減損損失はすぐに純利益に認識されます。
鉱業者が操作不能かつ修理不能になった時点で、会社は減価償却を差し引いた帳簿価値と同額の費用を計上します。
リース
会社はASC 842に基づいてリースを処理しています。 (「ASC 842」)。このガイダンスに基づくと、リースの定義に該当する取引はオペレーティングリースまたはファイナンスリースに分類され、固定リース支払いをリース期間中の暗黙のリース金利または会社の増分借入金利で割り引いたものとして、バランスシートにリース資産とリース債務の両方として計上されます。リース債務は利息により増加し、各期間ごとに支払額を減少させ、リース資産はリース期間中に償却されます。オペレーティングリースの場合、リース債務の利息とリース資産の償却により、リース期間中の直線的な賃料費用が生じます。
右利用資産とリース Passa負債を計算する際、会社はASC 842の下で許可されるようにリースと非リースのコンポーネントを組み合わせることを選択します。会社は、新しいガイダンスから初期契約期間が12か月以下の短期リースを会計ポリシー選択肢として除外し、リース期間全体で直線基準で家賃費用を認識します。
デリバティブ
会社は、すべての金融取引を評価して、そのような取引がデリバティブであるか、埋め込まれたデリバティブとして適格であるかを判断します。負債として処理されるデリバティブ金融取引については、デリバティブ取引は当初の公正価値で記録され、報告日ごとに再評価され、公正価値の変動は損益計算書に報告されます。株式ベースのデリバティブ金融取引がある場合、会社は確率重み平均系列Binomial latticeオプション価格モデルを使用してデリバティブ取引を創設時や後続の評価日に評価します。
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デリバティブ金融商品の分類、つまりそのような商品を負債として処理すべきか、資本として計上すべきかは、各報告期の終わりに評価されます。デリバティブ取引の負債は、バランスシート上で、バランスシート日から12か月以内にネットキャッシュ決済が必要かどうかに基づいて、流動負債または非流動負債に分類されます。デリバティブ負債は初期およびその後公正価値で計測されます。
収益認識
会社は、顧客との契約に関する収益をASC 606、顧客との契約からの収益に従い認識します。新しい収益基準の中心となる原則は、企業は顧客に約束された商品やサービスの譲渡を描写し、その商品やサービスに代わって期待される対価を反映する金額で収益を認識すべきであるということです。その中心原則を実現するためには、以下の5つのステップが適用されます。
● | ステップ1:顧客との契約を特定する |
● | ステップ2:契約に含まれる履行義務の識別 |
● | ステップ3:取引価格の判断 |
● | ステップ4:契約内での性能義務に取引価格を割り当てる |
● | ステップ5:会社が履行義務を果たした時に収益を認識します |
顧客との契約における履行義務を特定するために、会社は契約に含まれる約束された商品やサービスを評価し、区別される各約束された商品またはサービスを特定する必要があります。履行義務は、以下の基準の両方が満たされている場合にASC 606の「区別される」という定義を満たします: 顧客がその商品やサービスを単独で利用できるか、他の顧客にすぐ利用可能な他のリソースと一緒に利用できるか(つまり、商品やサービスは区別可能である)、および顧客への商品やサービスの移転を約束するエンティティがその約束を契約内の他の約束とは別に特定できること(つまり、商品やサービスの移転の約束は契約の文脈内で区別されている)
商品やサービスが区別されていない場合、商品やサービスは他の約束された商品やサービスと組み合わせられ、区別された商品やサービスのバンドルが特定されるまで組み合わされます
取引価格は、商品やサービスを顧客に移転する代わりに受け取ると期待される対価の金額です。顧客との契約で約束された対価には、固定額、変動額、またはその両方が含まれる場合があります。 取引価格を決定する際に、エンティティは次のすべての影響を考慮する必要があります:
● |
● | 変動する考慮額の見積もりを制約する |
● | 契約における重要な資金調達要素の存在 |
● | 非現金取引 |
● | 顧客に支払う対価 |
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変動する考慮が取引価格に含まれるのは、そこで変動する考慮に関連する不確実性が後に解決された際に、累積認識収益額に重大な逆転が発生する可能性が低い場合に限られます。取引価格は、各履行義務ごとに相対的な単独販売価格に基づいて割り当てられます。各履行義務に割り当てられた取引価格は、その履行義務が適切な時間点で満たされた場合、または適切な期間をかけて認識されます。
仮想通貨のマイニング:
会社は、デジタルアセットマイニングプールのオペレータとの契約を締結し、ハッシュの計算を行うサービスを提供しています。契約は、どちらの当事者も理由なしでいつでも、罰金なしで終了することができ、会社がハッシュの計算を行うサービスを提供するときにのみ、会社の妥当な補償請求権が発生します。契約は毎日連続して24時間続きます。会社のプールとサービスへのアクセスおよび利用権は、規約に従って終了されない限り、自動的に連続した24時間(00:00:00 UTCから23:59:59 UTC)ごとに更新されます。マイニングプールのハッシュの計算を行う代わりに、Gryphonは、マイニングプールオペレータが受け取る固定の仮想通貨報酬の一部を受け取る権利を有します(デジタルアセット取引手数料を控除し、取引価格からの差し引き)。 Gryphonの分割シェアは、Gryphonがマイニングプールオペレーターのために実行したハッシュ計算の全体のハッシュ計算に対する割合に基づいており、現在のアルゴリズムを解く際に参加したすべてのマイニングプール参加者によって貢献された24時間の間に計算されます。ハッシュレートは、マイニング時に使用される1秒あたりの計算能力を測定したものです。ハッシュレートは、1秒あたり何回の計算が行えるかを表しており、ハッシュ/秒の単位で表されます。取引金額は、ブロック報酬、マイニングプールオペレータの手数料を差し引いた取引手数料で構成されており、マイニングプールオペレータによって保持されるサブバランス口座に集約されます。会社に支払われるその残高は、深夜から深夜(00:00:00 UTCから23:59:59 UTC) UTC時間までにマイニングプールのために会社が提供したハッシュレートと完了したハッシュ計算に基づいてマイニングプールオペレーターによって計算され、サブアカウントの残高は1時間後の1:00AM UTC時間にクレジットされます。その残高は、毎日9:00から17:00までの時間帯に、取引閾値が満たされているかぎり、会社のホワイトリストされたウォレットアドレスに引き出されます。支払いは、最低支払い閾値が満たされている限り、1日1回行われます。
ビットコインマイナーの履行義務は、Foundry Pool USAとの採掘契約において、デジタルアセット取引の検証を容易にするためにハッシュ計算を行うサービスを含んでいます。会社のマイナーは、ハッシュレートを提供する計算能力を提供し、採掘プールオペレーターに対してハッシュ計算を行い、暗号ハッシュの生成を通じてトランザクションの検証とセキュリティの確保のプロセスに従事します。その後、採掘プールは特定の採掘アルゴリズム(例:SHA-256)を使用して、ブロックを採掘するために必要な暗号的なパズルを解くのに貢献するために、採掘プールのサーバーにシェア(作業の証明)を提出します。会社は、Foundry Pool USAが提供するダッシュボードを使用して、ハッシュレート、提出されたシェア、収益のリアルタイム統計を含む個々のプールのパフォーマンスをレビューおよび分析します。デジタルアセット取引の検証サービスでのハッシュ計算を提供するサービスは、会社の通常の活動の成果です。これらのサービスを提供することは、採掘プールオペレーターとの契約における唯一の履行義務です。会社は、1つの採掘プールオペレーターであるFoundry USAのためにハッシュ計算を行います。Foundry USAは、Full Pay Per Share(FPPS)支払方法でプールを運営しています。FPPSはPay Per Share(PPS)方法の変種であり、マイナーは提出された有効なシェアごとに固定の支払いを受け取りますが、プールがブロックを見つけるかどうかにかかわらずです。
プールの成功にかかわらず、会社は貢献した有効な株式の数に基づいて一貫した報酬を受け取ります。 会社が受け取る取引対価は、ビットコインの形での非現金対価です。 会社は、採掘プールオペレーターのハッシュ計算を実行するためのサービスを完了した日に、その主要市場が引用した平均価格(日次のオープン価格とクローズ価格の平均で計算)を用いてビットコインの公正価値を測定します。 会社は、パフォーマンスの前払いがないため、前受収益やその他の負債勘定は記録されません。各24時間周期の終了時(00:00:00 UTC および 23:59:59 UTC)には、残存するパフォーマンス義務はありません。 会社は、ビットコインの平均日次価格を利用して、当該日に稼いだことを差し引いたビットコインと法定通貨との間の取引価格の変動に起因する可能性がある違いを排除します。 その対価はすべて変動するものです。これらの取引には重要な金融部分がありません。
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財務会計基準委員会("FASB")によって権威あるガイダンスが制定された場合、会社は方針を変更する必要が生じる可能性があり、これは会社の財務状況および事業の結果に影響を与える可能性があります。
マスターサービス契約:
会社は、Sphere 3Dとの契約を締結し、すべてのブロックチェーンおよび暗号通貨に関連する運用に対する管理サービスの排他的提供業者となります。 これには、Sphere 3Dおよび/またはその子会社および/またはその関連会社が場所に関係なく所有し、購入し、リースし、運用し、または制御するすべての採掘機器に関連するサービスが含まれます。 このようなサービスに対して、会社はSphere 3Dのすべてのブロックチェーンおよび暗号通貨に関連する運用の純運用利益の%を受け取ります。 純運用利益は、デジタル資産の採掘価値からエネルギーコストとホスト施設に支払われる利益を差し引いた値と定義されます。
スフィア3Dは、各マシンの施設場所を決定する究極の権利を有しています。会社は以下の責任を負っています:
1) | スフィアが選択した施設に機械を設置することを確認すること |
2) | マシンをマイニングプールに選択して接続すること |
3) | マイニングレポートを確認し、マイニング作業で得られたコインのためのウォレットを維持すること |
4) | スフィアのマシンから得たコインの保管ウォレットを維持すること |
5) | スフィアの要請に応じてコインを売却および/または移転すること |
デジタル資産がマイニングされる時点で、これらは会社が維持する保管ウォレットに移されます。デジタル資産を受領した時点で、会社はその履行義務を完了し、取引価格が確定され、純運用利益が算出され、契約に基づく収益を決定できるため、会社は管理手数料を受け取った収益として記録します。2023年10月6日、スフィア3Dは、スフィアMSAに関する会社への終了通知を提出しました。これは主に、ノート8-債務およびコンティンジェンシーに記載された訴訟で提示された主張に基づいています。
収益費用
会社の売上原価は、主に鉱業関連のビットコインを得るための直接費用、電力費、その他の公共料金、労働力、保険など、自己採掘運用から直接発生したものまたは払い戻しを含む、共同配置契約の下の収益配分取引を除く償却費および償却費を含む、会社の未監査連結損益計算書に別途記載されています。
FASB ASCのASC 606-10-32-25から32-27では、マイニングプールオペレーターへの支払いが顧客への支払いと見なされ取引価格または収益の削減として扱うべきかどうかに関するガイダンスが提供されています。会社の経営陣は基準を検討し、以下の評価を完了しました。
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顧客の特定:ASC 606-10-32-25によれば、企業は契約相手が顧客であるかどうかを判断すべきです。契約相手が顧客である場合、企業はその契約に収益認識ガイダンスを適用すべきです。ASC 606-10-32-25の下で、会社はプールオペレーターを顧客と特定しました。なぜなら、会社がプールオペレーターとの契約合意を行い、一方で、ハッシュパワーをプールに提供する形でサービスを提供するからです。
顧客としてのマイニングプールオペレーター:会社はマイニングプールオペレーターを顧客と特定しており、マイニングプールオペレーターへの支払いは契約の取引価格の一部になります。会社がマイナーとしてプールオペレーターに支払う料金は、プールオペレーターが稼いだ収入になります。そして、プールオペレーターは顧客として扱われます。
取引価格:ASC 606-10-32-26では、取引価格の決定に関するガイダンスが提供されます。会社は、変動内容に対する影響、変動内容の制約、契約内の重要な資金調達要素の存在、また非現金考慮事項を考慮しました。会社は、取引金額の合理性を確認するために、定例契約期間ごとの一日あたり(24時間)コントラクトにおける貢献されたマイニングパワー(ハッシュレート)の金額の変動性に基づく分析手続きを完了しています。取引内に重要な資金調達要素がないか、顧客から会社への支払いに遅れがないかを検討しました。一方、会社がビットコインの形で非現金考慮を受けるため、ASC 606-10-32-26では、会社は非現金考慮を公正な価値で計測すべきです。非現金考慮の公正な価値は取引価格の決定に含まれるべきです。プールオペレーターによる取引手数料控除前に会社が稼いだビットコインの総額は受け取れていないため、受け取った考慮事項は、取引手数料によって負担された顧客(プールオペレーター)からのものです。
変動報酬: マイニングプールオペレーターに支払われる料金が変動する場合、エンティティーは自分が受けるべき報酬額を見積る必要があります。これには、重大な収益の逆転の可能性とその影響の大きさを考慮する必要があります。ASC 606-10-32-26は、変動報酬に制約があるかどうかを評価する必要性を強調しています。報酬額について不確実性がある場合、重大な収益の逆転の可能性を検討することが会社として合理的です。当社は、受け取ったビットコイン報酬を日々確認し、マイニングの難易度、ビットコイン価格、当社のプールオペレーターへの貢献などのさまざまな要因を検討します。当社は、当社が受け取るべき変動報酬額を見積もり、実際に受け取ったビットコイン報酬と推定されたビットコイン報酬の差を文書化する月次ワークペーパーを作成します。当社は、プールオペレーターの支払方法と経営陣による収益合理性テストを考慮した結果、重大な収益の逆転の可能性が存在しないことを評価しました。
取引価格の減額:ASC 606-10-32-27によると、エンティティは、不確実性が後に解決された際に重大な収益の逆転が発生しない可能性が高い場合にのみ、変動報酬のための取引価格を減額する必要があります。会社は、さまざまな要因を評価し、変動報酬を識別し、変動報酬を見積もり、制約条件(パフォーマンスメトリックやターゲットなどは存在しなかった)、確率、文書化、定期的なレビューとパフォーマンスの監視、プールオペレーターとのオープンなコミュニケーションとダッシュボードの使用を組み合わせて評価しました。当社は、Foundry PoolのFPPS方法論を利用し、先述の要因により、UTC時間の深夜から深夜まで計算されるプール参加者としての毎日の支払いを受けるため、プールオペレーターがブロック報酬を受け取らなくても、重大な収益の逆転の可能性がゼロであることを評価しました。
要約すると、鉱業プールオペレーターに支払われる手数料は、お客様への支払いと見なされ、取引価格/収益の減額として取り扱われます。会社は、これらの手数料の変動性を慎重に評価し、潜在的な調整の可能性と影響の大きさを考慮し、経営陣が収益認識ガイダンスを適切に適用したことを文書化しました。
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株式報酬
当社は、ASC 718「」に基づいて株式報酬を処理しています。この方法では、報酬コストは、授与日に基づいて賞の価値に基づいて測定され、通常は授権期間(従って、成熟期間)を経過して認識されます。このガイダンスは、実体がその株式手段を商品または役務と交換する取引の会計基準を確立します。また、実体が商品または役務と交換する取引に対処し、その商品または役務が実体の株式手段の公正価値に基づくものである場合、またはその株式手段の発行がそれを解決する場合を取り扱います。報酬-株式報酬当社は非従業員に付与された株式手段について、公正価値ベースの方法を使用し、オプションの公正価値を測定するためにブラック-ショールズ・モデルを使用しています。株式ベースの公正価値報酬は、授与日または役務の提供が完了した日付(測定日)に基づいて決定され、授権期間を経過して認識されます。
当社は、非従業員に付与される株式手段について公正価値法を使用し、オプションの公正価値を測定するためにブラック-ショールズモデルを使用しています。株式ベースの公正価値報酬は、授与日または役務の提供が完了した日付(測定日)に基づいて決定され、授権期間を経過して認識されます。
一般株式賞
会社は、提供された役務と引き換えに非従業員に一般株式賞を付与しています。当社は、これらの賞の公正価値を提供された役務の公正価値または授与された賞の公正価値を使用して測定し、どちらがより信頼できるかに基づいています。これらの賞の公正価値測定日は、通常、役務の提供が完了した日です。賞の公正価値は、役務が提供されるにつれて直線的に認識されます。非従業員による提供された役務の解決のための株式ベースの支払いは、現金で行った場合と同じように、ASC 718に従って売上高計算書に記録され、同じ口座に計上されます。
株式引受権証書
特定の資金調達、コンサルティング、および協力の取引に関連して、会社は普通株式の株式を購入するためのワラントを発行しています。未決定のワラントはホルダーによって申請または強制的に償還されないスタンドアロングのインストゥルメントであり、株式賞として分類されます。会社は、計測日時点でのブラック-ショールズオプション価格モデルを使用して賞の公正価値を測定しています。普通株式の発行に伴って発行されたワラントは、最初に、発行された普通株式の剰余資本の減少として公正価値で記録されます。その他の全てのワラントは、要求された奉仕期間中または奉仕期間がない場合は発行日において費用として公正価値で記録されます。
所得税
会社は資産と負債法に基づいて所得税を処理しており、財務諸表の存在する資産および負債の帳簿価額とそれらの対応する税金基準との間の違いに起因する将来の税務上の影響に対する延期税金資産および負債が認識されます。延期税金資産および負債は、その一時的な違いが回収または解決されると予想される年に適用されると予想される成立した税率を使用して測定されます。税率の変更が適用される場合、延期税金資産および負債への影響は制定日を含む期間の業務で認識されます。延期税金資産が実現可能でない場合、評価引当金が必要です。
ASCトピック740、所得税(“ASC 740”)は、企業の財務諸表で認識される所得税に関する不確実性の会計を明確にし、認識閾値および会社が取られるか期待される納税申告書で採用される税金ポジションの財務諸表認識と測定のためのプロセスを規定します。邦税当局による検討によってより期待通りに維持される可能性が高い場合、税金ポジションが認識されるためです。ASC 740は、企業の評価に基づいて、会社の財務諸表で認識される重要な不確実な税金ポジションは存在しないと結論付けられました。会社は、その所得税ポジションおよび控除が監査で維持されると信じており、財務状況に対する重要な変更をもたらす見込みの調整はないと予想しています。
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1株当たり利益
会社はASC 260、「1株当たり利益」を使用して基本および希釈された1株当たりの利益(損失)を計算しています。会社は、基本的な1株当たりの利益(損失)を、純利益(損失)を普通株式の加重平均発行済株式数で除算することにより計算します。希釈された1株当たりの利益(損失)は、普通株式の加重平均株式数に加えて、期間中に希釈性のある潜在的な普通株式の効果を、自己株式法に基づいて計算します。希釈性のある潜在的な普通株式には、未発行の株式オプション、新株予約権、株式報酬が含まれます。純損失が生じる期間には、基本および希釈された1株当たりの損失は同じであり、潜在的な普通株式相当物が実際に希釈効果を持たないことが反希釈的であるため、純損失1株当たりの計算には影響しません。
将来的に損失を希釈する可能性のある証券は、2024年9月30日および2023年9月30日に終了した3か月および9か月間で希釈された損失1株当たりの計算に含まれていませんでした。それらを含めると反希釈的となります。普通株式の等価株式は、それぞれ2024年9月30日および2023年9月30日に
最近の会計基準発表
会社の経営陣は、まだ会社が採用していない最近発行された会計基準のアップデート(ASU)すべてを審査し、そのようなASUの将来の採用が会社の連結財務状況または業績に重大な影響を及ぼす可能性があるとは考えていません、以下を除いて。
2023年12月14日、FASBはASU第2023-09号「所得税(トピック740):所得税開示の改善(ASU 2023-09)」を発行しました。 ASU 2023-09は、特定の税率の調整、連邦および個々の管轄区分別に分離された所得税額、連邦、州、外国別に分離された所得税(利益)額を開示することを事業体に義務付けます。新基準は、2025年1月1日から始まる会社の決算年度に対して有効であり、早期適用が認められています。会社は、基準の採用の影響を現在評価中です。
2023年12月、財務会計基準ボード("FASB")は会計基準更新通知2023-08を発行しました。無形資産 - 良好意向およびその他 - 暗号資産(サブトピック350-60)("ASC 350-60")。ASC 350-60では、特定の暗号資産を保有する事業体がその資産をその後の時価で計測し、各報告期間における時価の変動を純利益に計上することが求められます。以下の基準をすべて満たす暗号資産がASC 350-60の対象となります:
(1) | コーディフィケーションで定義される無形資産の定義を満たす; |
(2) | 資産保有者に対して基礎となる物品、サービス、その他の資産に対する強制執行可能な権利を提供しない; |
(3) | ブロックチェーンまたは類似の技術を基盤とする分散台帳に作成または存在; |
(4) | 暗号技術によって保護; |
(5) | 同質である; そして |
(6) | 報告主体またはその関連当事者によって作成または発行されていない場合、実体は特定の暗号資産の保有に関する追加の開示を行うことが義務付けられています。 |
当社が採掘している唯一の暗号資産であるBitcoinは、これらの基準をすべて満たしています。全ての実体に対して、ASC 350-60の修正は2024年12月15日以降に開始される会計年度に有効であり、それらの年度内の中間期間にも適応されます。まだ発行されていない(または発行できる状態になっていない)中間および年次財務諸表については早期適応が認められています。実体が中間期間に修正を採用する場合、その中間期間を含む会計年度初めから修正を採用する必要があります。当社は2024年1月1日から新しいガイダンスを早期適用することを選択し、これにより2024年1月1日に保有していた当社のbitcoinの調整に関連する累積効果変更が生じました。
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注2 - デジタル資産
9月30日, 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
ASC 2023-08公正価値調整 | $ | $ | ||||||
デジタル資産の初期残高 | ||||||||
マイニングされたデジタル資産から認識された収益 | ||||||||
Sphere 3Dからの収益のシェア | ||||||||
現金で売却されたデジタル資産の費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
非現金支出のために転送されたデジタル資産の費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
デジタル資産の減損損失 | ( | ) | ||||||
デジタル資産の公正価値の増加 | ||||||||
デジタル資産の期末残高 | $ | $ |
2024年9月30日までの9ヵ月と2023年12月31日までの年に、会社は、債務不履行のために主債務と利息の支払いに、それぞれ$の価値のデジタル資産を使用しました。
9月30日、 2024 | 12月31日、 2023 | |||||||
保有しているビットコインの数 | ||||||||
ビットコインごとの帳簿価額 | $ | $ | ||||||
ビットコインごとの公正価値 | $ | $ | ||||||
ビットコインの持ち分基準 | $ | $ | ||||||
ビットコインの公正価値 | $ | $ |
持ち分基準(または原価基準)は、会社がマイニング活動を通じてビットコインを獲得した時点でのビットコインの評価を表します。
ビットコイン保有分の
会社のビットコイン保有は再担保化の対象とならず、既存のローンや契約の担保としては機能しません。2024年9月30日および2023年12月31日時点で、会社は他の暗号通貨は保有していませんでした。
2024年9月30日および12月31日時点で、会社は以下を保有していました。
ASU 2023-08の採用、暗号資産の会計及び開示
2024年1月1日以降、会社はASU 2023-08を早期適用しました。これにより、仮想通貨資産を公正価値で測定し、変動が連結損益計算書で認識されるようになりました。 会社のデジタル資産はASU 2023-08の対象であり、過渡期のガイダンスは、会社のデジタル資産の帳簿価額と公正価値の差額に関して、現在の財政年度の開始時点での累積効果調整を要求します。 ASU 2023-08の早期適用の結果、会社は2024年1月1日時点の連結貸借対照表において、デジタル資産の増加と累積赤字の減少を記録しました。
注3 – 売買可能証券
2021年6月3日付の合意書と合併計画に基づく、グリフォンとSphere 3Dの間の合併契約(修正済みの「Sphere 3D合併契約」という)に従い、
会社はSphere 3D Merger Agreementの解除に伴い、Sphere 3Dの制限付き普通株式を受け取りました。
これらの株は、ASC 320 - 投資 - 債務および株式証券に準拠して会計処理され、それにより、これらの株は売り出し可能証券として分類され、各報告期間で公正価値で計測され、未実現損益をその他の収益(費用)の構成要素として含めます。
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9月30日, 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
期初の公正価値 | $ | $ | ||||||
公正価値の変更 | ( | ) | ||||||
期末残高 | $ | $ |
注4 - 預金
9月30日, 2024 | 12月31日, 2023 | |||||||
期首残高 | $ | $ | ||||||
現金預金 | ||||||||
期末残高 | $ | $ |
会社は、データセンターで会社の機器が展開されている場所での機器のホスティングおよび運用サポートのために、他のサービスプロバイダーと契約しています。これらの取引は通常、これらのサービスに関連する契約上の義務と一緒にベンダーへの前払いを要求します。会社はこれらの支払いを「預金」として総括された貸借対照表に分類しています。2024年9月30日現在、会社はCoinmint, LLC(「Coinmint」)との返金可能な預金を$
注記5 – 鉱業機器(純額)
鉱業機器は、2024年9月30日および2023年12月31日現在、それぞれ」
9月30日, 2024 | 12月31日, 2023 | |||||||
鉱山の設備 | ||||||||
年初残高 | $ | $ | ||||||
追加 | ||||||||
除却 | ( | ) | ( | ) | ||||
減損 | ( | ) | ||||||
減損からの再評価 | ( | ) | ||||||
終了残高 | $ | $ | ||||||
累計償却費 | ||||||||
年初残高 | $ | $ | ||||||
追加 | ||||||||
除却 | ( | ) | ( | ) | ||||
減損からの再評価 | ( | ) | ||||||
終了残高 | $ | $ | ||||||
簿価のネット残高 | $ | $ |
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ノート6 - 取引先負債および未払負債
9月30日, 2024 | 12月31日, 2023 | |||||||
支払い勘定 | $ | $ | ||||||
未払負債 | ||||||||
合計 | $ | $ |
ノート7 – 通知払手形
9月30日, 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
前日残高 | $ | $ | ||||||
支払い | ( | ) | ( | ) | ||||
マイナス金利支払い | ||||||||
修正された元本支払い | ( | ) | ||||||
公正な価値への調整 | ||||||||
終了残高 | $ | $ | ||||||
少ない-流動部分 | ||||||||
期末残高-非流動部分 | $ | $ |
BTCノート
2022年5月25日、当社の完全子会社であるGryphon Opco I LLC(以下、「借入人」といいます)は、貸出額としてBTCノート」をした
BTCノートは、BTCマイニングに使用される7,200台のS19j Pros ASICマイナー(1)、2022年7月1日付けの当社とCoinmintの間のコロケーションマイニングサービス契約(2)、2022年5月25日付けの借入人と貸出人との間の出資契約(3)によって担保されています。
The Company evaluated the BTC Note in accordance with ASC 815 Derivatives and Hedging. Based on this evaluation, the Company has determined that the BTC Note will require derivative accounting and will be adjusted to fair value every reporting period. The fair value is determined by using the lowest day trading value, as of the reporting date, as disclosed on Yahoo Finance.
On March 29, 2023, the Company amended and restated
the BTC Note (the “Amendment”). The maturity date was extended from May 2024 to March 2026, and the interest rate was increased
to
The monthly principal and interest payments, starting
with the April 2023 payment, have been adjusted to be
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Also, as part of the Amendment, the Company has agreed not to convey, sell, lease, transfer, assign, or otherwise dispose of any of the Company’s digital assets outside of the ordinary course of business.
Additionally, the Company is required thereunder
to maintain a collateral (mining equipment and digital assets) coverage ratio of
The Amendment also added a conversion provision
whereby the lender has a limited right to convert all or any portion of the outstanding principal on the BTC Note into a number of shares
of the Company (the “Conversion Right”). The Conversion Right is available at any time during the one-month period (the “Conversion
Period”) after which the market capitalization of the Company for the first time exceeds $
As consideration for the Amendment, the Company
agreed to make a one-time payment of
会社はASC 470-50 修正および債務の消滅に従って修正を評価しました。% からの金利変動により、BTC ノートのキャッシュフローに大きな変化が生じました。また、未監査の簡略化連結貸借対照表に掲載されているBTC ノートの公正価値について、消滅に伴う利益または損失は2024年9月30日の公正価値の変化を通じて調整されることになります。
また、返済条件と利息計算に基づき、会社は2024年9月30日時点の流動負債部分および長期負債部分を特定できないため、会社はBTC ノートを流動部分として提示することにしました。
2024年9月30日終了の三か月および九か月にわたり、会社は$ に上る利息費用を認識しました。
2024年9月30日および2023年12月31日時点で、会社は$に相当する利子費用を認識していました
注意事項8 コミットメントおよび負債
融資承諾
雇佣协议
CEO Agreements
On January 14, 2021, the Company entered into a consulting agreement (“Consulting Agreement”) with Chang Advisory Inc. for Robby Chang (“Consultant”), to serve as the Company’s Chief Executive Officer and as a member of the Board of Directors. On September 17, 2024, the Consultant was terminated as Chief Executive Officer.
On September 17, 2024, the Company entered into an executive employment CEO Agreement with Steve Gutterman (the “CEO Agreement”), pursuant to which Mr. Gutterman will serve as the Company’s Chief Executive Officer, reporting to the Company’s Board. The CEO Agreement has a three-year term that may be renewed for successive one-year periods by written agreement.
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The CEO Agreement provides
for (A) a $
2024 年9月30日である付与日、CEO契約に基づいてRSUの発行を承認した。発行日の公正価値は約$
企業株式 価格目標 | 企業の市場 資本化目標 | インセンティブボーナスの金額 達成のための支払い可能 分割目標 | ||||
トランシュ1 | $ | |||||
トランシュ2 | $ | |||||
トランシェ3 | $ | |||||
トランシェ4 | $ |
特典ボーナストランシェは、該当トランシェに対する株価目標と時価総額目標の両方が満たされていない限り支払われることはありません。さらに、時価総額目標は株価目標と同時に達成されなければなりません。また、特典ボーナスは、変更が発生した場合にも獲得でき、その際、会社の普通株式1株あたりの支払報酬が特典ボーナストランシェの株価目標を上回り、取引で受け取った総額が特典ボーナストランシェの時価総額目標を超える場合に獲得できます。特典ボーナストランシェの業績目標は、何らかの理由で1回を超えて達成できません。特典ボーナスは、現実の目標達成後30日以内に支払われることがあり、Gutterman氏が各支払日までの間会社との継続的雇用関係にある限り、支払われます。
CEO契約に基づいて支払われるボーナスは、株式ボーナスを除き、現金、Bitcoin、会社の株式、またはこれらの任意の組み合わせで支払われる可能性があります。
CEO契約に基づき、会社による本人の雇用終了に伴う以下の遣散金支払いと手当を受ける権利があります。「理由のない」状態によって、又は「正当な理由」(CEO契約で定義され、まとめて「資格付き解雇」と呼びます)、その際、その変更に関連して発生しない:
(1) | CEO契約で定義された「発生済みの義務」 |
(2) | ガッターマン氏の年間基本給及び |
(3) | (x)12と(y)本人が選択した会社の健康福祉給付計画に基づく健康および福祉給付給付費用の12か月分の積算に等しい額(以下「非CIC遣散償還金」) |
非CIC遣散償還金は、解放効力の発生日後可能な限り速やかに、ただし、本人の解雇の後74日以内に一括で支払われます。本人がコントロール変更と関連して30日前後または変更単位12か月以内に資格付き解雇を起こした場合、非CIC遣散償還金に加えて以下の手当を受ける権利があります:
(4) | 本人の目標ボーナスの0.5倍と等しい金額 |
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(5) | 解雇の日に本人が保有する各未決定株式報酬(インセンティブボーナスを除く)の比例割の加速および認可(パフォーマンス目標は目標を達成したと見なされます)(まとめて「CIC遣散償還金」) |
現金で支払われる範囲内であるCIC Severanceは、解除の有効日の直後にできるだけ早く一括で支払われますが、Gutterman氏の解雇日から74日を過ぎないようにします。上記の解雇手当と手当は、Gutterman氏が会社に対して一般的なクレーム放棄を実行し、取り消さないこと、および制約契約の義務を継続的に遵守することに従っています。
CEO契約には、CEO契約の期間中およびその後12か月にわたって非勧誘および非競争契約を含む特定の制約が含まれています。さらに、CEO契約には、内国歳入法第280G条の「ベストペイ」規定が含まれており、Gutterman氏に支払われる「パラシュート支払い」が、どちらがGutterman氏に対して税金の扱いがより良い結果になるかを判断し、完全に支払われるか削減されるかないしはないし、内国歳入法第4999条に基づく躾税の対象とならないようにされます。
Coinmint Co-location Mining Services Agreement
2021年7月1日、会社はCoinmintと契約を締結し(修正されたものとして、「Coinmint契約」という)、Coinmintは最大約22.0MWの電力を提供し、Coinmint施設で会社のマイナーを運用するために必要なすべてのメンテナンスを実行することに同意しました。2023年7月1日、会社はCoinmint契約の修正を締結し、Coinmintは最大約27.5MWの電力を提供し、Coinmint施設で会社のマイナーを運用するために必要なすべてのメンテナンスを実行することに同意しました。引き換えに、Coinmintは直接生産費用の払い戻しを受け、Coinmint施設に配置された会社のマイナーによって生成された純暗号通貨に基づくパフォーマンス手数料を受け取ります。Coinmint契約の初期期間は15か月であり、自動延長がありましたが、契約に定められている場合を除き、継続的な3か月間の期間で自動的に更新されます。
会社はCoinmintとの契約がASC 842、リースに従ってリースの定義に合致していないと判断しました。
Coinmint契約は2024年10月31日に解約され、2025年1月1日に効力が生じました。注12– 次の事象を参照してください。
Sphere 3D MSA
2021年8月19日、GryphonはSphere 3Dとマスターサービス契約(以下、「Sphere MSA」という)を締結しました。Sphere 3D MSAは2021年8月19日の開始日から3年間、2024年8月18日の終了日まで有効で、その後も1年間の自動更新条件があります。Sphere MSAに基づき、GryphonはSphere 3Dのブロックチェーンおよび仮想通貨関連事業の管理サービスの排他的提供者であり、Sphere 3Dまたはその子会社および関連会社が所有、購入、リース、運営、または他の方法で管理しているすべてのマイニング機器に関連するサービスを含みます。Gryphonは、Sphere 3Dのブロックチェーンおよび仮想通貨関連事業の純運用利益の一部を受け取ります。
2021年12月29日、会社とSphere 3DはSphere 3D MSAの条項1を修正し、Sphere 3D MSAの契約期間についてより明確にしました。Sphere 3DとGryphonは、2022年中に指定された最低数のビットコインマイニングマシンの納入を受けなかった場合、Sphere 3D MSAの初期契約期間を3年から4年に延長するか、または5年に延長することに同意しました。
Sphere 3Dのマイニング事業から得られた仮想通貨は、会社が暗号鍵情報を保持し、仮想通貨の内部記録を維持しているウォレットに保管されています。会社の契約によれば、Sphere 3Dは仮想通貨の法的所有権を保持し、仮想通貨を売却、担保に入れる権利を有し、報酬を受け取り、所有に関連するリスクを負います。」、「仮想通貨価格の変動に伴うリスクを負います。また、会社の重大な過失または故意過失による場合を除き、詐欺や盗難による損失のリスクを負います。」、「会社は、Sphere 3D MSAから得た仮想通貨の一部を、会社のローンやその他の融資条件の担保には使っていませんし、Sphereのために保持されている仮想通貨を貸与することも、担保に入れることもしていません。」
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スフィア3DのCFOを装った脅威行為者が、スフィア3DのCFOと会社のCEOの間でのメールのやり取りに介入し、スフィア3Dのウォレットからスフィア3DのウォレットへのBTCの移転についてスフィア3DのCEOも含めたやり取りが含まれていました。脅威行為者はBTCを別のウォレットに移転するよう要求しました。その結果、約26 BTCが脅威行為者がコントロールするウォレットに移転されました。Gryphonは米国連邦執法機関と協力してBTCを回収しようとしましたが、回収は不可能でした。その後、Gryphonは盗まれたBTCの相当額のUSDをスフィア3Dに送金し、被害額を補償しました。Gryphonは、フォレンジック分析を実施するために全国的に認知された第三者企業を依頼しました。その分析の結果、脅威行為者はGryphonのITシステムを介してメールのやり取りを行ったわけではないことが判明しました。スフィア3Dは保険会社に請求を行いました。保険会社からの払い戻しが行われた場合、会社はスフィア3Dに対して払い戻しを要求するでしょう。会社はその後、将来の侵入を防ぐためにコントロールシステムを改良しました。2023年3月31日現在、会社はスフィア3Dに支払いを行い、金額はUSDで記載された総務費用として収益計算書に記載されました。
2023年4月7日、スフィア3Dはニューヨーク南部地区裁判所にGryphonを相手取った訴訟を提起しました。この訴訟は、二者間のスフィアMSAに関するものであり、会社はスフィア3Dの「ブロックチェーンおよび仮想通貨関連取引のすべての管理サービスの排他的提供者」として行動することに同意しました。スフィア3Dは、会社がスフィアMSAの義務を果たしておらず、契約違反、誠実と公平の黙示の安定、および受託者義務の違反に対して提訴しており、この問題を「スフィア3D訴訟」と呼んでいます。
2023年6月15日、Sphere 3Dは、一部の先行主張を明確にした、Sphere 3D訴訟に関連する修正主張を提出しました。2023年6月28日、会社はSphere 3Dに対する信託違反および善意と誠実な取引の黙示の違反に関する主張を却下する動議を提出する許可を求め、それは2023年8月11日に法廷によって許可されました。2023年8月18日、会社は以下を提出しました:(i) Sphere 3Dに対する信託違反および善意と誠実な取引の黙示の違反に関する主張を却下する動議、及び (ii) Sphere 3Dに対する答弁および反訴、SphereがSphere MSAに違反し、その契約に関連する善意と誠実な取引の黙示の違反を行い、別の出来事に関連して過失を犯し、かつ会社を中傷したことを主張しています。会社の答弁と反訴は、さらにSphere 3Dの最高経営責任者であるPatricia Trompeterに対する中傷反訴を主張しました。
2023年9月20日、Sphere 3Dは、ニューヨークのアンチSLAPP法に違反すると主張された、会社に対する中傷反訴の追加主張を行った、Sphere 3D訴訟に関連する第二修正主張を提出しました。
2023年10月6日、Sphere 3Dは、主にSphere 3D訴訟での主張に基づき、Sphere MSAに関する会社への解除通知を提出しました(「Sphere 3D MSA Termination」)。2023年10月11日、会社はSphere 3Dの第二修正主張に答弁を提出し、その中で、Sphere 3DがSphere MSAの試みの解除が不当で無効であると主張し、それはSphere MSAの条項に違反しており、従って、Sphere 3Dが2026年8月までの契約期間を通じて通常受け取るべき金額全てを会社に支払う義務が継続していると主張しました。
Gryphonは、Sphere 3D訴訟、特にSphere 3D MSA Terminationに対して積極的に防衛し続ける意向であり、それが根拠無きものであると信じており、さらにSphere 3Dに対する反訴を積極的に行うつもりです。ただし、会社はこれらの訴訟の結果を予測できず、潜在的な損害額や回収額の見積もりを提供することはできません。会社がSphere 3D訴訟の有利な解決を得られない場合、損害賠償金を支払う可能性があり、その場合、保険が不十分である可能性があります。現在または将来の訴訟におけるそのような損害賠償金または和解金は、会社のビジネス、業績、または財務状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。Sphere 3Dの主張が成功しない場合や、会社が反訴を成功させるか、有利な和解を交渉することができた場合でも、現在または将来の訴訟への防衛は高額であり、経営陣の注意とリソースを逸らす可能性があります。そのような訴訟は、会社が将来の事業を資金調達するのがより困難にする可能性があります。
On March 15, 2024, the Company has collected all outstanding balances associated with the direct pass-through of costs as well as management revenues billed through October 6, 2023 associated with hosting Sphere 3D’s miners at the Coinmint and Core facility previously held as Accounts Receivable as of December 31, 2023.
During Q1 2024, the Company remitted all digital
assets held for other parties and restricted cash to Sphere 3D. As of September 30, 2024 and December 31, 2023, the Company held approximately
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コンティンジェンシー
会社は時折、業務や取引に関連する様々な請求、訴訟、政府関連手続に直面しています。会社はそのような手続きの最終結果を予測することはできません。適切な場合には、会社はそのような請求、訴訟、手続きを積極的に防御します。業務の通常の過程で生じる一部の請求、訴訟、手続きは、会社の保険プログラムによってカバーされています。会社はこれらの請求から会社を保護するため、様々な種類の財産および賠償責任保険に加入しています。会社に利用可能な保険制度がない場合や保険制度が利用可能で、会社がその保険制度に関連した引当金または免責金を保有している場合、会社は現時点で利用可能な情報に基づいて、その損失、免責金、または免責金のための引当金を設定することがあります。財務諸表の日付に資産の減損が生じている可能性や負債が発生している可能性が高い場合、そして損失額が合理的に見積もれる場合は、会社はこれらの請求を解決するための費用の引当金を財務諸表に記録します。財務諸表の日付に資産の減損がありうる場合は、会社は可能な損失の範囲を開示します。こうした請求の防衛に関連する費用は発生時に会社によって記録され、財務諸表に含まれます。会社は、管理陣や外部弁護士の支援により、このような引当金を必要に応じて、事案の新展開、裁判所の裁定、または会社の防衛戦略に影響を及ぼす変更に従って調整することがあります。現在の情報に基づき、会社は、以下に説明する集団訴訟を除いて、会社が個別にまたは全体として対象としている請求、訴訟、および手続きから、重要な損失が発生する可能性が合理的であるとは考えていません。
NOTE 9 – STOCKHOLDERS’ DEFICIT
As of September 30, 2024, the Company has
In February 2024, the Company filed a certificate
of amendment to the amended and restated articles of incorporation (“Amendment”) to authorize a reverse stock split. Effective
with the Amendment every twenty (
2024年2月、当社は(i) シリーズA転換型償還可能優先株、(ii) シリーズB転換型償還可能優先株、(iii) シリーズC優先株、および(iv) 特別議決権優先株の指定証明書の削除証明書を申請しました。これらの指定優先シリーズの指定株式数は、未発行の優先株に戻されました。
非公募発行
2024年1月31日、当社は株式購入価格が$の自社株式の非公開販売を開始しました。
売掛証券公開(ATM)
2024年4月19日、当社はb. Riley Inc.、Ladenburg Thalmann & Co. Inc.、Kingswood Investments(Kingswood Capital Partners, LLCの部門)、PI Financial(米国) Corp.およびATb Capital Markets USA Inc.がそれぞれ販売代理業者として活動し、合計最高$でいつでも自社株式を売却できる新しいAt The Market提供プログラムを開始しました
サービス提供のために発行された普通株
2024年8月、会社はベンダーとの契約を締結し、その会社は未払いの支払いに対して約$の普通株を発行しました
2024年4月8日、会社はベンダーと合意し、会社はそのベンダーに対して普通株式を発行しました。
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2024年4月16日、会社はベンダーと合意し、会社はそのベンダーに対して普通株式を発行しました。
制限付き普通株式賞
2024 | 2023 | |||||||
2023年2月23日: | $ | $ | ||||||
コンサルタント | ||||||||
2021年10月20日: | ||||||||
2021年10月22日: | ||||||||
2021年10月26日: | ||||||||
2023年8月23日: | ||||||||
社員 | ||||||||
2023年6月19日; | ||||||||
2022年4月4日: | ||||||||
2022 年 4 月 4 日付与の株式ベースの報酬の償却 | ( | ) | ||||||
その他 | ||||||||
役員の出資資本 | ||||||||
$ | $ | ( | ) |
加重平均 | ||||||||
付与日 | ||||||||
数 | 1株あたり | |||||||
ユニット | 公正な価値 | |||||||
2024年1月1日時点の残高 | $ | |||||||
付与済み | $ | |||||||
権利を確定した | ( | ) | $ | |||||
Forfeited | ||||||||
2024年9月30日時点の残高 | $ |
2024年9月30日時点で、約$
2023年6月19日、会社の最高財務責任者は時間ベースの株式付与を受けた
2023年2月23日、会社は2名の個人と独立取締役契約を締結しました。契約の一環として、会社は制限付き株を譲与しました
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2022年4月▷日、会社は一人の個人と雇用契約を締結しました。その契約では、年間▷ドルの現金報酬を月々均等に支払うことがされていました。また、従業員に▷株の資本報酬も付与されました
On October 26, 2021, the Company entered into
an agreement with an individual to continue service to the Company. As compensation, the consultant was granted
2021年10月22日、企業は個人との契約を締結し、企業へのサービスを継続することになりました。報酬として、コンサルタントには企業の普通株式
2021年10月20日、会社は個人と契約を締結して、会社に対してサービスを継続することとなりました。報酬として、コンサルタントに会社の普通株を
株式引受権証書
数字 株式数 | 加重 行使価格 行使価格/株 | 残存契約期間の加重平均 契約期間 年数(年) | 加重 行使価格 付与日 公正価値 | 加重 平均 価値 | ||||||||||||||||
優秀 - 2023年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
付与済み | - | |||||||||||||||||||
行使 | ( | ) | ||||||||||||||||||
有効期限切れ | ( | ) | - | |||||||||||||||||
優秀 - 2024年9月30日 | ||||||||||||||||||||
取得済みおよび行使可能 - 2024年9月30日 | ||||||||||||||||||||
2024年9月30日時点で未付与で非行使可能です | $ | - | $ | $ |
2024年9月30日までの9ヶ月間にわたり、
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ノート10 - 金融商品の公正価値
現金及び現金同等物、売掛金及び未払金など、特定の金融商品の帳簿価額は、短期的な性格からそれぞれの公正価値に近づいています。
再発生ベースで公正価値に評価された資産および負債
The Company evaluates its financial assets and
liabilities subject to fair value measurements on a recurring basis to determine the appropriate level at which to classify them for each
reporting period. This determination requires significant judgments to be made.
バランス 現在の 9月30日 2024 | 引用価格 in Active Markets for Identical Assets (レベル1) | 重要な その他 オブザーバブル 入力 (レベル2) | 重要な 不可測(ファンフェア)な見積もり入力 入力 (レベル3) | |||||||||||||
資産: | ||||||||||||||||
売買可能な証券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
デジタル資産 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
BTCノート | $ | $ | $ | $ |
バランス 現在の 12月31日, 2023 | 引用価格 アクティブな 同一のマーケットで 同一の資産 (レベル1) | 重要な その他 オブザーバブル 入力 (レベル2) | 重要な 不可測(ファンフェア)な見積もり入力 入力 (レベル3) | |||||||||||||
資産: | ||||||||||||||||
その他の人物のために保有されているデジタルアセット | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
売買可能な証券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
他者のために保有されているデジタル資産に関連する責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
BTCノート | $ | $ | $ | $ |
ノート11 - 逆合併
Note 1で説明されている通り、Legacy Ivyは2024年2月9日にAkernaと合併しました。 合併は逆転資本化として処理され、Legacy Ivyが会計上の取得者として取り扱われました。 Akernaの主要な合併前資産は現金及び現金同等物でした。 逆転資本化会計により、Akernaの資産と負債は、短期アカウントの性質により帳簿価値に近い公正な価値で記録されました。 良識金や無形資産は認識されませんでした。 したがって、会社の連結財務諸表は、会計目的でLegacy Ivyの業務を反映しており、法的取得者であるAkernaの元株主が保有していた株と同等の株式を発行することを前提としたLegacy Ivyの資本再編とともに、Legacy Ivyの株式の再編成を反映しています。
As part of the reverse recapitalization, the Company
acquired $
NOTE 12 – SUBSEQUENt EVENTS
The Company has evaluated all events that occurred after the balance sheet date through the date when the financial statements were issued to determine if they must be reported. The management of the Company determined there are no reportable events for the nine months ended September 30, 2024, except for the following.
During October and November 2024, as part of the
ATm program, the Company issued approximately
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As previously disclosed, on May 25, 2022, Anchorage Lending CA, LLC
(“Anchorage”) entered into an Equipment Loan and Security Agreement (as amended on March 27, 2023, the “Anchorage Loan
Agreement”) with Gryphon Opco I LLC (“Gryphon Opco”), an indirect wholly owned subsidiary of the Company, pursuant to
which Anchorage loaned Gryphon Opco the principal amount of
新しいローン契約に基づき:
● | 元本と利息はドル建てです; |
● | 金利は |
● | アンカレッジは、会社およびその子会社のすべての資産に対する第一順位の先取特権を与えられています; |
● | Anchorageローン契約におけるマイニングマシンの位置と契約比率に関連する契約が削除されました。 |
● | アンカレッジは、未返済の元本の半額を株価$で換えることができる |
新しいローン契約には、会社による通常の表明、保証、合意、通常の終了条件、証券法(以下で定義される)に基づく会社と購入者の賠償義務などが含まれています。各契約当事者間で合意された制限の対象となる可能性があります。
合意書に基づき、会社はアンカレッジに普通株式株式購入権を発行しました
The Restructured Loan and the Warrants cannot
be converted or exercised, respectively, if Anchorage (together with its affiliates) would beneficially own in excess of
On October 24, 2024, the Board approved increasing the Board’s size from 7 to 8 members and appointed Mr. Dan Grigorin, age 33, to fill the new Board seat as a Class III director (with a term expiring at the Company’s 2027 annual meeting of stockholders), effective immediately. Mr. Grigorin was appointed pursuant to the DPE Agreement. For his service on the Board, Mr. Grigorin will receive compensation consistent with that of other non-employee directors.
On October 31, 2024, the Company notified Coinmint of its non-renewal of the Coinmint Agreement. Under the Coinmint Agreement, Coinmint provided colocation services for Gryphon’s bitcoin mining equipment at Coinmint’s facility in Massena, New York. Gryphon used approximately 27MW of electricity at the site. The Coinmint Agreement was scheduled to expire on January 1, 2025 or prior to that date as mutually agreed by the parties.
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Item 2. Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations
Information regarding market and industry statistics contained in this Report is included based on information available to the Company that the Company believes is accurate. It is generally based on industry and other publications that are not produced for purposes of securities offerings or economic analysis. The Company has not reviewed or included data from all sources and cannot assure investors of the accuracy or completeness of the data included in this Report. Forecasts and other forward-looking information obtained from these sources are subject to the same qualifications and the additional uncertainties accompanying any estimates of future market size, revenue and market acceptance of products and services. The Company does not assume any obligation to update any forward-looking statement. As a result, investors should not place undue reliance on these forward-looking statements.
次の議論と分析は、期間ごとの会社の財務状況と業績に影響を与える重要な要因の再検討として意図されています。この議論は、会社の連結財務諸表およびここで提示された注釈と併せて読むべきです。歴史的情報に加えて、財務状況および業績のマネジメントに関する次の分析には、リスクおよび不確実性を伴う先行きの見通しに関する声明が含まれています。これらの先行きの見通しにおいて示唆される可能性がある結果は、ここで議論される特定の要因および証券取引委員会に提出されるおよび今後提出されるその他の定期報告書に記載されているかもしれません。
事業概要
2020年10月に設立されたグリフォンは、ネバダ州ラスベガスを拠点とするビットコインマイニング会社です。グリフォンは2021年9月に最初の12バッチの600台のBitmain S19j Pro Antminersを受け取ったことを受けて、採掘業務を開始しました。グリフォンの収益モデルは、ビットコインを採掘し保持し、運営費用の支払いに必要なビットコインのみを売却し、運用拡大に再投資することです。運営費用の支払いと運用拡大に再投資するために売却されるビットコインは、通常、受領後24時間以内に売却されます。
グリフォンは、ニューヨークにあるサードパーティがホストするマイニングデータセンターに設置された約8,800台のビットコインASICマイニングコンピュータ、「マイナー」を運用しています。ビットコインのマイニングによって生み出される収益は、ビットコインの価格、難易度の尺度、取引量、およびグローバルハッシュレートに基づいてドル毎メガワット時(MWh)で測定され、可変します。
グリフォンは、再生可能な水力エネルギーに依存するニューヨークの主要ホスティング施設で約28メガワットのスペースを使用しています。
2024年9月30日および2023年9月30日までの3ヵ月間、グリフォンはそれぞれ約61個と176個のビットコインをマイニングしました。2024年9月30日までの9ヵ月間、グリフォンはそれぞれ約287個と575個をマイニングしました。グリフォンはビットコイン以外のデジタル資産を取得する計画は特にないが、将来的にそうする可能性があります。
Breakeven分析
以下は、2024年9月30日および2023年に終了する3か月間のGryphonの鉱山運営の損益分岐点分析です。
2023 | Q3/23 | Q3/24 | ||||||||||
マイニング収益 | $ | 21,052,000 | $ | 5,189,000 | $ | 3,689,000 | ||||||
採掘されたビットコイン | 739 | 176 | 61 | |||||||||
1つのビットコインの価値 | $ | 28,487 | $ | 29,483 | $ | 60,475 | ||||||
収益のコスト(減価償却費を除く) | $ | 13,462,000 | $ | 3,982,000 | $ | 3,612,000 | ||||||
1つのビットコインを採掘するコスト | $ | 18,217 | $ | 22,625 | $ | 59,213 | ||||||
生成された合計ビットコイン(合計BTC相当額) | 771 | 185 | 61 | |||||||||
総BTC相当のブレークイーブン | $ | 17,465 | $ | 21,501 | $ | 59,213 |
* | 金額は、下記の表にリストされているビットコインとMSA BTC相当を表しています |
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ビットコイン | MSA BTC | 合計 BTC | ||||
採掘済み | 同等 | 同等 | ||||
1月23日 | 80 | 2.8 | 83 | |||
2月23日 | 64 | 2.8 | 67 | |||
3月23日 | 68 | 3.2 | 71 | |||
4月23日 | 60 | 3.8 | 64 | |||
5月23日 | 69 | 5.5 | 74 | |||
6月23日 | 58 | 3.8 | 62 | |||
7月23日 | 61 | 3.8 | 65 | |||
8月23日 | 61 | 2.8 | 64 | |||
9月23日 | 54 | 2.2 | 56 | |||
10月23日 | 47 | 0.4 | 47 | |||
11月23日 | 57 | 0.6 | 58 | |||
12月23日 | 60 | 0.0 | 60 | |||
1月24日 | 52 | 0.0 | 52 | |||
2月24日 | 45 | 0.0 | 45 | |||
3月24日 | 45 | 0.0 | 45 | |||
4月24日 | 40 | 0.0 | 40 | |||
24日5月 | 22 | 0.0 | 22 | |||
24日6月 | 22 | 0.0 | 22 | |||
24日7月 | 21 | 0.0 | 21 | |||
24日8月 | 21 | 0.0 | 21 | |||
24日9月 | 19 | 0.0 | 19 |
ブレークイーブン分析は、与えられた期間の収益の費用を取り、同じ期間中に生成されたビットコイン等価コインの数で割ることによって計算されます。例えば、(Q3/24の$3,612,000の収益費用を61ビットコイン等価コインで割った結果、コインあたりの平均金額は$59,213です)。表中の「Total BTC Equiv」とラベル付けされたBTC等価計算は、当該期間にGryphonがマイニングしたビットコインと、Sphere MSAから得た収益のビットコイン等価額を組み合わせて決定されます。後者を計算するには、当該期間におけるSphere MSAからの収益を、同じ期間にPrincipal Marketによって引用された平均ビットコイン価格で割ります(表中の「MSA BTC Equiv」としてラベル付けされています)。ブレークイーブン分析は、ウェルスマネジメントの主要額からの収益ストリームを通じてGryphonの2つの収益ストリームを読者に提供するためのものであり、ゴールド業界がゴールド等価オンスを報告する方法と似ています。この計算の目的は、読者がGryphonの運営を他のビットコインマイニング企業と簡単に比較できるようにすることです。収益の総費用をビットコイン等価コインの数で割ることにより、総BTC等価のブレークイーブンポイントが得られます。そのため、Gryphonが同じ価格でビットコインを売却した場合、ブレークイーブンを達成します。
ブレークイーブン分析は、ゴールド業界が様々な商品(金、銅、ニッケルなど)からの収益ストリームを均一な尺度で報告するために金等価オンスを報告する方法に似た非GAAP指標です。この計算の目的は、Gryphonの主要収益ストリームのコンテキスト内での2つの収益ストリームのビットコイン等価データポイントを読者に提供することです。収益の総費用をビットコイン等価コインの数で割ることにより、総BTC等価でのブレークイーブンポイントが得られます。したがって、Gryphonが同じ価格でビットコインを売却した場合、ブレークイーブンを達成します。
ビットコインの採掘の採算点に影響を与える要因は主に2つあります。まず、Gryphonのホスティングプロバイダーから供給される電気のコストです。これは市場電力価格と利益分配契約の組み合わせを含みます。第二に、Bitcoinネットワークのグローバルハッシュレートによって影響を受けます。2024年第3四半期までの12か月間を通じて、2023年第3四半期には、電気のコストとホスティングプロバイダーとの利益分配契約により、キロワット時あたり0.0709ドルから2024年第3四半期には0.0624ドルまで変動し、2024年第1四半期には0.0817ドルという最高額に達しました。さらに、Bitcoinネットワークのグローバルハッシュレートは一貫した上昇傾向を示しており、2024年9月30日をもって終了した過去4四半期で21.6%、19.0%、6.8%、4.3%の順次増加がありました。グローバルハッシュレートの増加により、同量のエネルギー消費でのビットコインの採掘量が減少しています。これら2つの主要なコスト要因の変化の合計効果により、2024年9月30日時点での採算水準は、2023年9月30日時点と比較して増加しています。
30
シリーズAワラントの行使により、行使の通知を受領してから取引日の前日までに、シリーズAワラント株式の一部または全部を相応に発行します。ただし、その際には行使代金の支払いを受領することが前提です。
2024年4月19日、会社はb.ライリー社、Ladenburg Thalmann & Co. Inc.、Kingswood Investments(Kingswood Capital Partners、LLCの一部門)、PI Financial(US) Corp.及びATb Capital Markets USA Inc.各社を販売代理人としてAt The Market offeringプログラムを開始しました。このプログラムでは、会社は時折、販売代理人を通じて最大7,000万ドルの総額で自己株式の株式を提供および販売することができます。2024年5月30日現在、b.ライリーセキュリティは販売代理人として参加していません。2024年11月13日時点で、会社はこのプログラムの下で約340万株を約280万ドルの純収益で売却しました。
以前開示されているように、2022年5月25日、AnchorageはGryphonの間接子会社であるGryphon OpcoとAnchorageローン契約を締結しました。これにより、AnchorageはGryphon Opcoに933.333333ビットコインの元本を貸し付けました。Gryphon OpcoのAnchorageローン契約に基づく義務は、Gryphon Opcoの特定の機器およびソフトウェア権利で担保され、Gryphonによって保証されました。2024年10月24日時点で、Gryphonは304ビットコインを負債としており、2024年9月の平均ビットコイン価格60,286ドルに基づくと約1800万ドルです。
2024年10月25日、グリフォンとその直接および間接の子会社、該当する場合、およびアンカレッジは、アンカレッジローンを再構築し、既存のアンカレッジローン契約を解消するための協定に調印しました。 協定に基づき、(i)アンカレッジローンの約910万ドルが1株あたり1.10ドルの価値で株に転換され、証券法第4(a)(2)条に基づく非公開の株式配当によって、アンカレッジに8,287,984株の普通株式が発行されました。 (ii)アンカレッジローンの約390万ドルが、すぐに行使可能で、10年の期間および1株あたり$0.01の行使価格を持つ、3,530,198株の普通株式の購入権に転換され、証券法第4(a)(2)条に基づく非公開の株式配当であり、(iii)残りの500万ドルのアンカレッジローンが、新しい500万ドルのローンに転換されます。 新規ローン契約に基づく
新しいローン契約に基づき:
● | 元本と利息はドル建てです; |
● | 金利は4.25%で、月割で支払われます; |
● | アンカレッジは、グリフォンとその子会社の全資産に対して最優先抵当権を与えられています; |
● | Anchorageローン契約におけるマイニングマシンの位置と契約比率に関連する契約が削除されました。 |
● | アンカレッジは、1株普通株式あたり1.10ドルで半分の残高を、残りの半分は1株普通株式あたり1.50ドルで換金できます。 |
新しい融資契約には、グリフォンによる通常の表明、保証、合意、契約締結の通常条件、会社と購入者の保証義務、証券法(以下で定義される)に基づく責任を含む、当事者の他の義務、解除規定が含まれています。融資契約に含まれる表明、保証および契約内容は、特定の日時についてのみ、そのような契約の目的のために行われ、そのような契約の当事者にだけの利益のために行われ、契約当事者が合意した制限の対象となる可能性があります。
合意に基づき、グリフォンは、2,000,000株の普通株を購入するためのアンカレッジワラントを発行し、これらのワラントは直ちに行使可能であり、発行日から5年後に期限が切れ、1株あたりの行使価格は1.50ドルです。1.50ドルのワラントは、証券法第4(a)(2)条に基づいて私募されました。
再構成された融資とワラントは、アンカレッジ(およびその関連会社)が、その変換または行使を結果として超える場合、すなわち、承認なしに、契約の日付時点での普通株の発行済み株式の19.99%を有益所有することができません。グリフォンは株主総会でその承認を求めることに同意しました。
コインミント契約は2024年10月31日に終了し、2025年1月1日に効力を発揮しました。
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業績
2024年9月30日までの9ヶ月間と2023年9月30日までの9ヶ月間を比較する
次の表は、2022年9月30日までの9ヶ月間の会社の業績を示しています:
変化 | ||||||||||||||||
2024 | 2023 | Dollar | 保有株式の割合 | |||||||||||||
売上高 | ||||||||||||||||
鉱業収入 | $ | 16,694,000 | $ | 14,992,000 | $ | 1,702,000 | 11.4 | % | ||||||||
管理サービス | - | 844,000 | (844,000 | ) | (100.0 | ) | ||||||||||
売上高合計 | 16,694,000 | 15,836,000 | 858,000 | 5.4 | ||||||||||||
費用及び経費 | ||||||||||||||||
販売原価 | 12,252,000 | 9,542,000 | 2,710,000 | 28.4 | ||||||||||||
一般管理費用 | 8,728,000 | 3,250,000 | 5,478,000 | 168.6 | ||||||||||||
株式ベースの報酬費用 | 445,000 | (629,000 | ) | 1,074,000 | 170.7 | |||||||||||
減価償却 | 9,435,000 | 11,906,000 | (2,471,000 | ) | (20.8 | ) | ||||||||||
デジタル資産の減損 | - | 250,000 | (250,000 | ) | (100.0 | ) | ||||||||||
鉱夫の障害 | - | 5,430,000 | (5,430,000 | ) | (100.0 | ) | ||||||||||
デジタルアセットの未実現の利益 | (1,295,000 | ) | - | 1,295,000 | 100.0 | |||||||||||
デジタル資産売却益 | - | (484,000 | ) | 484,000 | 100.0 | |||||||||||
営業費用合計 | 29,565,000 | 29,265,000 | 300,000 | 1.0 | ||||||||||||
営業損失 | (12,871,000 | ) | (13,429,000 | ) | (558,000 | ) | (4.2 | ) | ||||||||
その他の経費 | (8,830,000 | ) | (4,190,000 | ) | 4,640,000 | 110.7 | ||||||||||
所得税引当金前損失 | $ | (21,701,000 | ) | $ | (17,619,000 | ) | $ | 4,082,000 | 23.2 | % |
鉱業収入
鉱業収入は、2024年9月30日までの9か月間で$16,694,000に増加し、2023年9月30日までの9か月間の$14,992,000から増加しました。$1,702,000の鉱業収入の増加は、稼働中の鉱夫の数とBitcoinの平均価値の両方の増加によるものです。2024年9月30日現在、会社は約8,800人の鉱夫を有しており、2023年9月30日時点の約8,300人と比較しています。2024年9月30日までの9か月間のBitcoinの平均価値は$60,000で、2023年9月30日までの9か月間の$26,000と比較して、$34,000または131%増加しました。
管理サービス
マネジメントサービス収入は、2024年9月30日までの9か月間で$0に減少し、2023年9月30日までの9か月間の$844,000から減少しました。マネジメントサービス収入は、Sphere 3Dが2023年10月6日に会社に解除通知を提出したSphere MSAに関連しています。 コミットメントおよびコンティンジェンシーに関するメモ8を参照してください。
販売原価
収益原価は、2024年9月30日までの9か月間で$12,252,000に増加し、2023年9月30日までの9か月間の$9,542,000から増加しました。$2,710,000の増加は、主に(i)鉱夫の展開の増加、(ii)Bitcoinネットワークのハッシュレートの増加、および(iii)エネルギーコストの増加に起因しています。
一般管理費は、2021年9月30日までの9か月間は以下の通りです。
変化 | ||||||||||||||||
2024 | 2023 | Dollar | 保有株式の割合 | |||||||||||||
専門家料金 | $ | 3,067,000 | $ | 1,626,000 | $ | 1,441,000 | 88.62 | % | ||||||||
投資家および広報費用 | 3,694,000 | - | 3,694,000 | 100.0 | ||||||||||||
給与及び賃金 | 808,000 | 507,000 | 301,000 | 59.4 | ||||||||||||
保険費 | 494,000 | 125,000 | 369,000 | 295.2 | ||||||||||||
フランチャイズ税およびライセンス | 225,000 | 197,000 | 28,000 | 14.2 | ||||||||||||
その他の経費 | 440,000 | 235,000 | 205,000 | 87.2 | ||||||||||||
MSAの損失 | - | 560,000 | (560,000 | ) | (100.0 | ) | ||||||||||
総一般管理費用 | $ | 8,728,000 | $ | 3,250,000 | $ | 5,478,000 | 168.6 | % |
32
2024年9月30日までの9ヵ月間に、専門家料金は2013年9月30日までの9ヵ月間の1,626,000ドルから3,067,000ドルに増加しました。この1,441,000ドルの増加は、(i) 会計およびその他の関連サービスの261,000ドルの増加、(ii) 法律費の792,000ドルの増加、および(iii) 合併に関連するプロフェッショナル料金の388,000ドルの増加によるものです。
2024年9月30日までの9ヵ月間に、投資家および一般向け広報費用は2013年9月30日までの9ヵ月間の0ドルから3,694,000ドルに増加しました。この増加は合併に起因しています。新しく上場した企業として、経営陣はコンサルティング会社を雇い、会社の公開露出を増やしました。2024年9月30日までの9ヵ月間における3,694,000ドルの投資家および一般向け広報費用には、コンサルタントに対して発行された普通株式の公正価値に関連する非現金費用の1,661,000ドルが含まれています。
2024年9月30日までの9ヵ月間に、給与および賃金は2013年9月30日までの9ヵ月間の507,000ドルから808,000ドルに増加しました。この30万1,000ドルの増加は、3人の新しい取締役の報酬、1人の追加従業員の採用、および当社の役員の推定ボーナス積立金に起因しています。
2024年9月30日までの9ヵ月間に、保険費用は2013年9月30日までの9ヵ月間の125,000ドルから494,000ドルに増加しました。この36万9,000ドルの増加は、上場企業となったことに伴う保険料の増加に起因しています。
2024年9月30日までの9ヵ月間に、フランチャイズ税およびライセンス料金は2013年9月30日までの9ヵ月間の197,000ドルから225,000ドルに増加しました。
2024年9月30日までの9ヵ月間に、その他の経費は2013年9月30日までの9ヵ月間の235,000ドルから440,000ドルに増加しました。この20万5,000ドルの増加は、規制機関への108,000ドルの支払いの増加とその他の経費の97,000ドルの一般的な増加に起因しています。
MSAの損失−CFOを名乗る脅威の存在した人物が、CFOと会社のCEO、更にSphere 3DのCEOを含むメールのやり取りに差し入れ、会社のウォレットからSphere 3DのウォレットへのSphere 3DのBTCの送金について話し合っていたことが判明しました。脅威の存在した人物はBTCを別のウォレットに送金するよう要求しました。その結果、当時約560,000ドルと評価されていた26 BTCが脅威の存在した人物が制御するウォレットに送金されました。法的助言に基づき、会社は米国連邦執法機関と協力してBTCを回収しようとしましたが、回収は不可能でした。その後、会社は盗まれたBTCに対価に相当する金額をSphere 3Dに送金しました。会社はまた、未公開の第三者の評価会社を雇い、フォレンジック分析を実施しました。分析の結果、脅威の存在した人物は会社のITシステムを経由してメールのやり取りに入ったわけではないことが判明しました。Sphere 3Dは保険会社との請求を行いました。保険会社がSphere 3Dを補償すれば、会社はSphere 3Dから補償を請求します。会社はまた、将来の侵入企てに対して防衛するために、その後管理システムを改修しました。2023年3月、会社は盗まれたBTCに対してSphereに560,000ドルを支払い、総合利益及び損益計算書に一般および管理費として分類しました。
株式報酬
株式ベースの報酬費用は、2024年9月30日までの9か月間で445,000ドルに増加し、2023年9月30日までの9か月間で629,000ドルの利益になっていました。増加は、雇用契約の終了に伴う株式ベースの報酬の一度の放棄による1,910,000ドルの増加に起因しています。
減価償却
減価償却費は、2024年9月30日までの9か月間で9,435,000ドルに減少し、2023年9月30日までの9か月間で11,906,000ドルから減少していました。2023年12月31日までの会計年度中、会社は鉱業設備(固定資産として保有)の減損減価の必要性を評価しました。ASC 360-10に従い、会社は固定資産のカテゴリーが公正価値を超過していることを判断しました。そのため、会社は鉱業設備の償却基礎を減少させる減価償却費を認識しました。したがって、2024年9月30日までの9か月間の減価償却費が減少しました。
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デジタル資産の減損
デジタル資産の減損は、2024年9月30日までの9か月間で0ドルに減少し、2023年9月30日までの9か月間で250,000ドルから減少しました。
デジタルアセットの未実現の利益
2024年1月1日時点で、会社はASU No. 2023-08、「無形資産 - 善意及びその他 - 暗号資産(Topic 350-60)」(以下、「ASU 2023-08」)を実施しました。ASU 2023-08により、特定の基準を満たす暗号資産を公正価値で計測し、各報告期における変動を純利益に認識することが求められます。ASU 2023-08は、公正価値で計測される暗号資産を無形資産から別々に貸借対照表に記載し、暗号資産の再計測から生じる変動を無形資産の帳簿価額の変動とは別に損益計算書に記録することを求めます。2024年9月30日までの9か月間において、会社はデジタル資産保有の公正市場価値について1,295,000ドルの未実現損益を認識しました。
デジタル資産売却益
売却したデジタル資産による実現した利益は2024年9月30日までの9か月間で0ドルでした。これは、2023年9月30日までの9か月間で48万4千ドルに比べています。ASU 2023-08の導入により、デジタル資産は売却前に時価に見積もられるため、デジタル資産の売却による実現した利益が除去されます。
その他の経費は2029年9月30日までの9か月間で以下の通りでした。
変更 | ||||||||||||||||
2024 | 2023 | ドル | 割合 | |||||||||||||
有価証券の未実現損失 | $ | (293,000 | ) | $ | (74,000 | ) | $ | 219,000 | 295.9 | % | ||||||
デジタルアセットの利用による実現利益 | - | 3,809,000 | (3,809,000 | ) | (100.0 | ) | ||||||||||
ノートペイブルの公正価値変動 | (7,089,000 | ) | (7,607,000 | ) | (518,000 | ) | (6.8 | ) | ||||||||
利息費用 | (908,000 | ) | (530,000 | ) | 378,000 | 71.3 | ||||||||||
資産売却損失 | (146,000 | ) | (55,000 | ) | 91,000 | 165.5 | ||||||||||
合併・買収費用 | (394,000 | ) | - | 394,000 | 100.0 | |||||||||||
その他の収入 | - | 267,000 | (267,000 | ) | (100.0 | ) | ||||||||||
その他の費用合計 | $ | (8,830,000 | ) | $ | (4,190,000 | ) | $ | 4,640,000 | 110.7 | % |
有価証券の未実現損失
2024年9月30日までの9か月間について、売買可能証券の未実現損失は29万3,000ドルであり、2023年9月30日までの9か月間の74,000ドルの損失と比較しています。2024年9月30日までの9か月間の損失は、保有する証券の公正市場価値の減少に関連しています。
デジタルアセットの利用による実現利益
2024年9月30日までの9か月間において、デジタルアセットの利用から実現した利益は$0であり、2023年9月30日までの9か月間に比べて$3,809,000でした。ASU 2023-08の導入に伴い、デジタルアセットの利用による実現益は削除され、デジタルアセットは売却前にマーキングされることになります。
ノートペイブルの公正価値変動
会社はビットコインで計上される負債があり、これは会計の公正価値法に基づいて処理されています。2024年9月30日までの9か月間に、会社は負債の公正価値に$7,089,000の減少を認識しましたが、これは2023年9月30日までの9か月間の$7,607,000の減少に比べています。
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利息費用
利息費用は2024年9月30日までの9か月間に$908,000に増加し、2023年9月30日までの9か月間の$530,000から増加しました。この増加額$378,000のうち、主な要因は2023年3月29日のBTCノートの修正に起因しています。
資産売却損失
資産の廃棄による損失は2024年9月30日までの9か月間に$146,000であり、これは2023年9月30日までの9か月間の$55,000と比較しています。
合併・買収費用
394,000ドルの合併および買収費用は、2024年2月8日に会社が子会社MJ Freewayを売却した際の運転資本調整に関連しています。394,000ドルは潜在的な運転資本調整の見積もりであり、会社はまだ買収者と交渉中です。
その他の収入
2023年9月30日までの9か月間、会社は採掘機の購入用にサードパーティの割引クーポンを保有していました。会社はこれらの割引クーポンを267,000ドルで売却しました。
2024年9月30日までの3か月間と2023年9月30日までの3か月間を比較する
以下の表は、2022年9月30日までの3か月間の会社の業績を示しています。
変化 | ||||||||||||||||
2024 | 2023 | ドル | 割合 | |||||||||||||
売上高 | ||||||||||||||||
マイニング収入 | $ | 3,689,000 | $ | 5,189,000 | $ | (1,500,000 | ) | (28.9 | )% | |||||||
管理サービス | - | 288,000 | (288,000 | ) | (100.0 | ) | ||||||||||
売上高合計 | 3,689,000 | 5,477,000 | (1,788,000 | ) | (32.6 | ) | ||||||||||
費用及び経費 | ||||||||||||||||
収益コスト | 3,612,000 | 3,982,000 | (370,000 | ) | (9.3 | ) | ||||||||||
一般管理費用 | 2,439,000 | 804,000 | 1,635,000 | 203.4 | ||||||||||||
株式ベースの報酬費用 | 97,000 | 392,000 | (295,000 | ) | (75.3 | ) | ||||||||||
減価償却 | 2,896,000 | 4,067,000 | (1,171,000 | ) | (28.8 | ) | ||||||||||
デジタル資産の減損 | - | 17,000 | (17,000 | ) | (100.0 | ) | ||||||||||
マイナーの減損 | - | 5,430,000 | (5,430,000 | ) | (100.0 | ) | ||||||||||
デジタル資産の未実現利益 | 90,000 | - | 90,000 | 100.0 | ||||||||||||
デジタル資産の売却による実績の利益 | - | (17,000 | ) | 17,000 | (100.0 | ) | ||||||||||
営業費用合計 | 9,134,000 | 14,675,000 | (5,541,000 | ) | (37.8 | ) | ||||||||||
営業損失 | (5,445,000 | ) | (9,198,000 | ) | (3,753,000 | ) | (40.8 | ) | ||||||||
その他(費用)収入 | (503,000 | ) | 1,112,000 | (1,615,000 | ) | (145.2 | ) | |||||||||
所得税引当金前損失 | $ | (5,948,000 | ) | $ | (8,086,000 | ) | $ | (2,138,000 | ) | (26.4 | )% |
採掘収益
採掘収益は2024年9月30日までの3か月間に368万9000ドルから減少し、2023年9月30日までの3か月間に518万9000ドルから減少しました。採掘収益の減少150万ドルは、運用中の鉱夫の数と1ビットコインの平均価値の両方の増加に起因しています。2024年9月30日時点で、企業は約8800人の鉱夫を擁し、2023年9月30日時点の約8300人と比較しています。2024年9月30日までの3か月間のビットコインの平均値は61000ドルで、2023年9月30日までの3か月間の28000ドルから33000ドル、または118%増加しました。
35
経営サービス
経営サービス収益は2024年9月30日までの3か月間に0ドルに減少し、2023年9月30日までの3か月間の288000ドルと比較しています。経営サービス収益は、Sphere MSAに関連しており、Sphere 3Dが2023年10月6日に会社に解除通知を行いました。8 - 義務と義務といわれるものに関する注を参照してください。
収益の原価
収益の原価は2024年9月30日までの3か月間に3612万ドルから減少し、2023年9月30日までの3か月間の3982万ドルから減少しました。この370000ドルの減少は、主に(i)鉱夫の展開の増加、(ii)Bitcoinネットワークのハッシュレートの増加、(iii)エネルギーコストの上昇によるものです。
一般および管理費は次のとおりです 、2021年9月30日終了の3か月間の
変更 | ||||||||||||||||
2024 | 2023 | ドル | パーセンテージ | |||||||||||||
専門家料金 | $ | 1,128,000 | $ | 479,000 | $ | 649,000 | 135.5 | % | ||||||||
投資家および広報費用 | 340,000 | - | 340,000 | 100.0 | ||||||||||||
給与及び賃金 | 354,000 | 205,000 | 149,000 | 72.68 | ||||||||||||
保険費 | 193,000 | 41,000 | 152,000 | 370.7 | ||||||||||||
フランチャイズ税およびライセンス | 199,000 | 3,000 | 196,000 | 6,553.3 | ||||||||||||
その他の費用 | 225,000 | 76,000 | 149,000 | 196.1 | ||||||||||||
総一般管理費用 | $ | 2,439,000 | $ | 804,000 | $ | 1,635,000 | 203.4 | % |
2024年9月30日終了の3ヶ月間に、専門家料金が128万1,000ドルから2023年9月30日終了の3ヶ月間に479,000ドルに増加しました。69万4,000ドルの増加は、(i)法律費用が56万ドル増加し、(ii)会計およびその他の関連サービスが8万9,000ドル増加したためです。
2024年9月30日終了の3ヶ月間に、投資家および広報費が0ドルから2023年9月30日終了の3ヶ月間に34万ドルに増加しました。増加はMergerによるものです。新しく公開企業として、経営陣はコンサルティング企業を雇い、会社の公共的露出を増やしました。2024年9月30日終了の3ヶ月間における投資家および広報費の340,000ドルには、コンサルタントに発行された普通株の公正な価値に関連する非現金費用215,000ドルが含まれています。
2024年9月30日終了の3ヶ月間に給与および賃金が205,000ドルから354,000ドルに増加しました。
2024年9月30日終了の3ヶ月間に、保険費が41,000ドルから2023年9月30日終了の3ヶ月間に193,000ドルに増加しました。152,000ドルの増加は、公開企業になったことに伴う保険料の増加に起因します。
2024年9月30日終了の3ヶ月間に、フランチャイズ税およびライセンスが3,000ドルから199,000ドルに増加しました。
その他の費用は、2024年9月30日までの3か月間に76,000ドルから225,000ドルに増加しました。
株式報酬
株式報酬費用は、2024年9月30日までの3か月間に392,000ドルから97,000ドルに減少しました。
36
減価償却費
減価償却費は、2024年9月30日までの3か月間に4,067,000ドルから2,896,000ドルに減少しました。2023年12月31日までの年間を通じて、会社は鉱山機器(固定資産として保有)の減損減価の必要性を評価しました。ASC 360-10に従い、会社は固定資産のカテゴリーが公正価値を上回る帳簿価額を持っていると判断しました。したがって、会社は減損損失を認識し、鉱山設備の減価償却ベースを減額しました。その結果、2024年9月30日までの3か月間の減価償却費が減少しました。
デジタル資産の減損
デジタル資産の減損は、2024年9月30日までの3か月間に17,000ドルから0ドルに減少しました。
デジタル資産の未実現利益
2024年1月1日現在、会社はASU 2023-08、無形資産-資産価値とその他-暗号資産(トピック350-60)(「ASU 2023-08」)を実施しました:暗号資産の会計および開示。ASU 2023-08は特定の基準を満たす暗号資産を公正価値で測定し、各報告期における変動を純利益で認識することを要求します。ASU 2023-08により、会社は他の無形資産から公正価値で測定された暗号資産を貸借対照表に別々に表示し、他の無形資産の帳簿価額の変動とは別に、暗号資産の再評価からの変動を損益計算書に記録する必要があります。2024年9月30日までの3か月間に、会社はデジタル資産保有の公正市場価値に$90,000の未実現損失を認識しました。
デジタル資産の売却による実現した利益
2024年9月30日までの3か月間に、デジタル資産の売却による実現した利益は$0であり、2023年9月30日までの3か月間の$17,000と比較されました。ASU 2023-08の実施により、デジタル資産の売却による実現した利益は消えることになります。ただし、デジタル資産は売却前に時価に評価されるため。
2024年9月30日までの3か月間のその他(損失)収益は次の通りでした
変更 | ||||||||||||||||
2024 | 2023 | ドル | パーセンテージ | |||||||||||||
有価証券の未実現損失 | $ | (21,000 | ) | $ | (75,000 | ) | $ | (54,000 | ) | (72.0 | )% | |||||
デジタル資産の利用による実現された利益 | - | 9,000 | (9,000 | ) | (100.0 | ) | ||||||||||
支払手形の公正価値の変動 | (194,000 | ) | 1,342,000 | (1,536,000 | ) | (114.5 | ) | |||||||||
利子費用 | (288,000 | ) | (162,000 | ) | 126,000 | 77.8 | ||||||||||
資産の廃棄による損失 | - | (2,000 | ) | 2,000 | (100.0 | ) | ||||||||||
その他の(費用)収益の合計 | $ | (503,000 | ) | $ | 1,112,000 | $ | 1,615,000 | 145.2 | % |
有価証券の評価損失
2024年9月30日までの3か月間における有価証券の未実現損失は21,000ドルで、2023年9月30日までの3か月間に比べて75,000ドルでした。
デジタル資産の利用による実現された利益
2024年9月30日までの3ヶ月間におけるデジタルアセットの利用による実現利益は0ドルでしたが、2023年9月30日までの3ヶ月間に比べて9,000ドルでした。ASU 2023-08の施行により、デジタルアセットの利用による実現利益は撤廃され、デジタルアセットは販売前に時価に評価されます。
37
ノートの債務の公正価値の変化
企業はビットコインで建てられたノートの債務を持ち、これは会計上の公正価値方式で処理されています。2024年9月30日までの3ヶ月間におけるノートの債務の公正価値は194,000ドル減少しましたが、2023年9月30日までの3ヶ月間に比べて1,342,000ドル増加しました。
利子費用
2024年9月30日までの3ヶ月間における利子費用は162,000ドルから288,000ドルに上昇しました。この126,000ドルの増加は主に2023年3月29日にBTC債の修正が行われたためです。
資産の廃棄による損失
2024年9月30日までの3ヶ月間における資産の廃棄による損失は0ドルでしたが、2023年9月30日までの3ヶ月間に比べて2,000ドルでした。
流動性と資本リソース 2024年2月29日までの3か月間の運営活動において、アメリカおよびカナダ証券委員会に関連するプロフェッショナル料金と、年次規制申請書、トロント証券取引所およびNYSE American取引所への年会費、および企業の人件費に対して、合計60万ドルを支出しました。
2024年9月30日および2023年12月31日時点では、当社の現金および現金同等物はそれぞれ$368,000および$915,000であり、累積赤字はそれぞれ約$68,137,000および$47,175,000です。現在まで、当社は主に株式の売却益や下記に記載されているat-the-marketプログラム、Sphere 3DノートおよびBTCノートの修正に基づく借入金、及びデジタル通貨マイニング事業(Sphere 3D MSAの下で受け取った収益を含む)からのキャッシュフローによってその事業を資金調達してきました。
当社は、現在の現金レベルでは、少なくとも次の12か月間の事業運営に必要な現金ニーズを満たすには不十分であると考えています。次の12か月間にその事業運営と債務の支払いを行うために追加の資金リソースが必要となります。当社は、事業を拡大したり、他の投資や買収を実施する戦略を導入する必要があるかもしれません。当社は、追加の株式や債券を売却したり、信用施設に参入したりして、その資本要件に対応する必要があります。追加の株式の売却は株主に希薄化をもたらす可能性があります。負債の負担は負債のサービス義務の増加をもたらし、当社に対して操作上および財務上の条件を制約するにつながる可能性があります。資金調達は、適切な金額または条件で、またはまったく行われない場合があります。当社にとって好適な条件で追加資金を調達できない場合、または全く資金調達に失敗した場合、事業拡大の機会が制限され、全体的な事業展望が損なわれる可能性があります。
2024年6月10日、当社はLadenburg Thalmann & Co. Inc.、Kingswood Capital Partners, LLCの部門であるKingswood Investments、PI Financial (US) Corp.およびATb Capital Markets USA Inc.がそれぞれ販売代理人としてアクションをとっているat-the-market発行販売契約に基づいて発行され売却されることができる普通株式の最大合計発行価額$7000万のオファリング、発行および販売のための補足説明書を申請しました。ATMからの純収益を含め、一般的な企業活動、資本支出、今後の新しいマイニング機器の潜在的な買収、その他の潜在的な買収、既存および今後のBitcoinマイニングプロジェクトへの投資、当社の普通株式の買取りおよび償還、一般的な運転資本を資金調達する目的でATmを使用し、今後ATMは(i)ATmに記載された条件に従って発行されるすべての普通株式が発行され売却されること、又は(ii)ATmがそちらで許可される方法で終了することにより、終了します。ATmは、当社または販売代理人がその自身に関して5日前の通知、または販売代理人が特定の状況下でいつでも終了できる場合(米国において、我々に重大な悪影響が生じた場合を含む)を含め、いつでも終了できます。2024年11月13日時点で、ATmの下で約$6720万のキャパシティが残っています。
キャッシュ・フローの概要
以下の表は、2024年9月30日までの9か月の間に会社の純現金流入に関する詳細情報を提供しています:
2024 | 2023 | |||||||
営業活動による自己資金流入(流出) | $ | (2,368,000 | ) | $ | 3,064,000 | |||
投資活動によるキャッシュフローの純流出 | $ | (1,504,000 | ) | $ | (1,902,000 | ) | ||
財務活動による純現金提供(使用) | $ | 3,325,000 | $ | (24,000 | ) |
38
営業活動による自己資金流入(流出)
運営活動に使用された純現金は、2024年9月30日までの9か月の間に約2,368,000ドルであり、主にデジタル資産の売却によるキャッシュ収入(約$16,649,000)を相殺する運営活動への現金支出(約$19,017,000)で構成されていました。
運営活動による純現金は、2023年9月30日までの9か月間で約3,062,000ドルであり、主にデジタル資産の売却によるキャッシュ収入(約$13,958,000)を相殺する運営活動への現金支出(約$10,896,000)で構成されていました。
投資活動によるキャッシュフローの純流出
投資活動における現金の純使用額は、2024年9月30日までの9か月間で約$1,504,000であり、(i) 約$1,075,000の採掘設備の購入、(ii) 資産取得契約に基づく返金可能預金への$600,000の現金支出、および(iii) 採掘機の売却益$171,000から成り立っていました。
投資活動における現金の純使用額は、2023年9月30日までの9か月間で約$1,902,000であり、主に採掘機の購入額が約$1,542,000、および返金可能預金に対する$360,000の現金支出から成り立っていました。
財務活動による純現金提供(使用)
財務活動における現金の純提供額は、2024年9月30日までの9か月間で約$3,325,000であり、主に保険プレミアムローンの増加額$569,000と保険プレミアムローンの支払い額$537,000、および(ii) 会社の普通株式の発行による現金収益$3,059,000から普通株式の発行関連費用$266,000の支払い、およびAkernaの取得に対する$500,000の現金受領で構成されていました。
財務活動における現金の純使用額は、2023年9月30日までの9か月間で約$24,000であり、保険料のための$132,000の支払い、保険料のための$52,000の支払い、およびBTCノートの修正の支払い$104,000から成り立っていました。
資本支出とその他の義務
Coinmint 契約
2021年7月1日、会社は再生可能エネルギー・データセンターを運営する確立された事業者であるCoinmintとCoinmint契約を締結し、Coinmint施設(ニューヨーク州マセナにある水力発電設備)でのカンパニーへのホスティングサービスを提供してもらうこととなりました。この契約は15ヶ月間有効であり、期限切れ後は自動的に次に3ヶ月の期ごとに更新されますが、どちらか一方が更新しない意向を90日前に書面で通知しない限り更新されます。Coinmint契約の条件に基づき、7,200台のS19j Pro AntminerマシンがCoinmint施設に納入・設置されました。Coinmint契約の条件に基づき、Coinmintは電気費やメンテナンス費用を直接会社に請求し、初期予約料を徴収し、会社のビットコインマイニング利益の一部を受領します。
Coinmint契約は2024年10月31日に終了し、2025年1月1日に効力を発揮しました。
BTCノート
2022年5月25日、会社の完全子会社であるGryphon Opco I LLCは、933.333333ビットコイン相当のローンと担保契約を年利5%で貸し手と締結しました。
BTCノートは、(1)ビットコインマイニングに使用される7,200台のS19j Pros ASICマイナー、(2)2022年7月1日付のカンパニーとCoinmintとのコロケーションマイニングサービス契約、および(3)2022年5月25日付の借款人と貸し手との投稿契約により担保されています。
会社はASC 815 Derivatives and Hedgingに従いBTCノートを評価しました。この評価に基づき、会社はBTCノートにデリバティブ会計が必要であり、毎期の報告期間において公表された日中取引値の最低値を用いて公正価値を評価することが決定されました。
2023年3月29日、会社はBTCノートを修正し再締結しました。償還期日は2024年5月から2026年3月に延長され、金利は毎月初めに支払われるビットコインの残高に対して年6%に増加しました。
39
2023年4月の支払いを始めとして、月次の元利払いは、原則として、借入人が担保としてBTCで生成されたすべてのビットコインによって生成された収益、収入から、(a)借入人が創出するすべての収益の合計に定義されます 控除する バロアのBTCマイニング運用に係るバロアのSG&Aの合計、ただし、(x) $100,000、および(y)以前にレンダーが将来の各暦月について事前に承認した金額を超えない限り
また、修正の一環として、会社は業務の通常コース外で会社のデジタル資産の一部を譲渡、売却、賃貸、譲与、またはそれ以外に処分することに同意しました。
さらに、会社は110%の担保(鉱業機器およびデジタル資産)カバレッジ率を維持することが求められました。担保カバレッジ率の違反は、貸し手がその違反を会社に通知するまで発生しないものとみなされます。もし担保カバレッジ率が110%未満に低下した場合、会社はビットコイン、米ドル、または追加の機器の形で貸し手に追加の担保を提供する必要があります。会社がそれを行うことができない場合、BTCノートの債務不履行となり、会社の業務、財務状態、および業績に重大な影響を与える可能性があります。2024年9月30日時点で、会社は担保カバレッジ率に違反していませんでした。
修正では、貸し手がBTCノートの未払元本を会社の株式に一部または全部転換する権利が追加されました。転換権は、会社の時価総額が初めて5日間連続して12,500万ドルを超えた後の1か月間、いつでも利用できます。転換価格は、転換期間中に貸し手が転換権を行使する直前に発行済みの会社の普通株式の数で$150,000,000を割ったものです。
修正の対価として、会社は一度だけ173.17ビットコインを支払うことに同意しました。これらは支払日の時点で約$4,856,000の公正な価値があり、そのため、ビットコインの元本残高が636.81から463.64に減少し、改正に基づく公正な価値の変更による調整で抵当権変更会計の下で$104,000のクロージング手数料が相殺されました。
会社はASC 470-50 Modification and Extinguishmentsに基づいて修正を評価しています。金利が5.0%から6.0%に変更されたことで、BTCノートのキャッシュフローに重大な変化が生じました。また、公正な値上げ価格で未監査の簡略合算貸借対照表に掲載されているBTCノートについては、債務の消滅からの利益や損失が、2024年9月30日時点の公正な価値の変化を通じて調整されることになります。
返済条件と利息計算に基づいて、会社は2024年9月30日時点で現在の部分と長期部分がいくらかを判断することができず、したがって会社はBTCノートを現在として提示します。
BTCノートは鉱業活動から得た会社のデジタル資産で支払われることになっていましたが、担保契約に基づき現金の使用が可能でした。担保カバレッジ比率が110%未満になると、会社はビットコイン、米ドル、または追加の機器の形で追加の担保を貸手に提供しなければなりません。
2024年9月30日以降、2024年10月25日に、会社とAnchorageは負債の返済および交換契約(「DPE契約」)、貸付、保証および担保契約(「新貸付契約」)、事前資金調達ワラント(以下定義による)、および1.50ドルワラント(以下定義による)(以下「契約」といいます)を締結し、Anchorageローンを再構築し、Anchorageローン契約を解消しました。契約に基づき、(i)Anchorageローンの約910万ドルが1株当たり1.10ドルの推定価値で普通株に転換され、証券法第4条(a)(2)に基づく非公開取り扱いによりAnchorageに8,287,984株の普通株が発行され、(ii)Anchorageローンの約390万ドルが直ちに行使可能で、10年の期間および1株当たり0.01ドルの行使価格を有する普通株3,530,198株を購入するワラントに転換されました(「事前資金調達ワラント」)、証券法第4条(a)(2)に基づき非公開取り扱いされ、(iii)Anchorageローンの残りの500万ドルが新たな500万ドルのローン(「再構築ローン」)、新貸付契約に従い交換されました。
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再構築ローン
新貸付契約に基づき:
● | 元本と利息はドル建てです; |
● | 金利は4.25%で、月割で支払われます; |
● | アンカレッジは、グリフォンとその子会社の全資産に対して最優先抵当権を与えられています; |
● | Anchorageローン契約におけるマイニングマシンの位置と契約比率に関連する契約が削除されました。 |
● | アンカレッジは、1株普通株式あたり1.10ドルで半分の残高を、残りの半分は1株普通株式あたり1.50ドルで換金できます。 |
再編成されたローンとワラントは、Anchorage(その関連会社と共に)が一括してグリフォンの株主の承認なしに、同意日時点での普通株の発行済み株数の19.99%を超える利益を得ることはできません。 そのような換金または行使を行うこと。 Gryphonは、株主総会でその承認を求めることに同意しました。
2024年9月30日を終了する9か月間にわたり、会社は93,000ドルがまだ支払われている608,000ドルの利子費用を認識しました。
2023年12月31日時点で、会社は77,000ドルの利子費用が発生していました。
報告書日付の外債残高
会社には、現在の財務状況、財務状況の変化、収入や支出、運営成績、流動性、資本支出または資本資源に現在または将来に影響を及ぼす可能性があるオフバランスシートのアレンジメントはありません。
重要な会計上の見積もり
これらの連結財務諸表の作成には、資産、負債、収益、コストおよび費用、関連する開示に影響を及ぼす見積もりと仮定を行う必要があります。これらの見積もりと実際の結果との間に重大な違いがある場合、財務状態や運営成績に影響を及ぼす可能性があります。見積もりと仮定は継続的に評価しています。見積もりは、利用可能な情報を考慮した後に合理的であると考えられる歴史的経験とさまざまな他の仮定に基づいています。実際の結果はこれらの見積もりと異なる可能性があります。
会計上の見積もりを重要と見なす基準は、(i) 当時高度に不確定であった事項に関する仮定を行うことを要求する会計上の見積もりであり、(ii) 次の期間ごとに発生する可能性のある見積もりの変更、または現在の期間に使用することができた異なる見積もりの使用は、財務状態や運営成績に重大な影響を与える可能性がある場合に重要と見なされます。これらの見積もりは必要ですが、上記の定義に従って重要でない項目も含まれています。
収録されている重要な会計方針、およびそれに関連する判断、見積もり、および仮定が潜在的に影響を与える可能性が最も大きいと思われる簡易連結財務諸表に関する注1に開示されています。2023年12月31日終了の年次報告書の「単独財務諸表資料」の注釈に記載されています。
最近の会計原則
時折、財務会計基準委員会("FASB")やその他の基準設定機関が新しい会計原則を発行します。FASB ASCの更新は、会計基準の更新("ASU")の発行を通じて伝えられます。会社は、全ASUが会社の財務状況、業績、キャッシュフロー、またはその提示に与える適用性と影響を検討します。以下に示すのは、まだ有効ではないが会社の財務状況、業績、キャッシュフロー、またはその提示に適用可能である可能性のあるASUです。この連結財務諸表の発行時点では、管理が評価し、会社の財務状況、業績、キャッシュフロー、またはその提示に適用可能であると判断したASUはありませんでした。
非米国会計基準財務指標
米国一般会計原則に準拠して決定された会社の業績に加えて、会社はネット損失から調整されたEBITDAを提供しています。これは米国で一般的に受け入れられている会計原則における財務業績の測定ではありません。会社は、経営陣の議論と分析の一環として、ネット損失から調整されたEBITDAに関する調整の説明を株主に提供しています。会社は調整されたEBITDAを、(a) GAAP純利益(損失)に加えて(b) (1) 減価償却費および償却費、(2) 利息費用、(3) 所得税費用(収益)、およびメメントである非現金および非継続的な項目の影響を取り戻すための調整をプラスします。1) 取締役報酬費用(i)株式報酬費用、(ii)支払手形の公正価値の変動、および(iii)流動動産の公正価値(利益)損失。
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調整されたEBITDAはGAAPに準拠した業績の指標ではないため、これらの指標は他社の同様の指標と比較できない可能性があります。非GAAP財務指標は、GAAPに従って準備された計測に準拠していないため、実質的な制約があります。これらの非GAAP指標は単独で検討されるためではなく、連結データフォーム10-Qおよび証券取引委員会に提出された年次報告書フォーム10-kと一緒にのみ読まれるべきです。経営陣は、業務パフォーマンスを理解、管理、評価し、運営上の意思決定を支援する手段として、調整されたEBITDAとここで提供された補足情報を使用しています。会社は、主にその簡約連結財務諸表を理解、管理、および評価し、非GAAP財務指標は補助的にのみ使用しています。
次に、当社の非GAAP調整EBITDAを、その最も直接的に比較可能なGAAP尺度(つまり、純利益(損失))として、9月30日までの9か月間について調整したものです。
調整後EBITDAへの調整: | 2024 | 2023 | ||||||
当期純利益 | $ | (21,701,000 | ) | $ | (17,619,000 | ) | ||
除外:減価償却費用 | 9,435,000 | 11,906,000 | ||||||
除外する:利息費用 | 908,000 | 530,000 | ||||||
EBITDA | (11,358,000 | ) | (5,183,000 | ) | ||||
非現金/非定期的な営業費用: | ||||||||
除外:ストックベースの報酬に関する費用 | 445,000 | (629,000 | ) | |||||
除外:借入金の公正価値変動 | 7,089,000 | 7,607,000 | ||||||
指数外:売買可能な株式有価証券における未実現損失 | 293,000 | 74,000 | ||||||
調整後EBITDA | $ | (3,531,000 | ) | $ | 1,869,000 |
以下は、当社の非GAAP調整後EBITDAとその最も直接関連するGAAP尺度(すなわち、純利益(損失))の再調整です。なお、期間は2022年9月30日までとなります:
調整後EBITDAへの調整: | 2024 | 2023 | ||||||
当期純利益 | $ | (5,948,000 | ) | $ | (8,086,000 | ) | ||
除外:減価償却費用 | 2,896,000 | 4,067,000 | ||||||
指数外:利子費用 | 288,000 | 162,000 | ||||||
EBITDA | (2,764,000 | ) | (3,857,000 | ) | ||||
非現金/非定期的な営業費用: | ||||||||
除外:ストックベースの報酬に関する費用 | 97,000 | 392,000 | ||||||
除外:借入金の公正価値変動 | 194,000 | (1,342,000 | ) | |||||
除外:時価株式における未実現損失 | 21,000 | 75,000 | ||||||
調整後EBITDA | $ | (2,452,000 | ) | $ | (4,732,000 | ) |
最近採択された原則
2023年12月13日、FASbはASU第2023-08号、無形資産-資産計上額ののれんおよびその他-暗号資産(トピック350-60):暗号資産の処理と開示に関する会計基準を発行しました。ASU 2023-08では、特定の基準を満たす暗号資産を公正価値で評価し、各報告期ごとに収益金額に認識される変更を求めています。さらに、ASU 2023-08では、暗号資産を公正価値で計測し、無形資産とは別にバランスシートで提示すること、また、暗号資産の再評価による変更を無形資産の持分額の変更とは別に収益計算書で記録することが義務付けられています。新基準は、2025年1月1日に始まる会社の会計年度に適用されます。ただし、前倒しが許可されます。会社はASU 2023-08を2024年1月1日に採用しました。ASU 2023-08の採用により、2024年1月1日時点のデジタル資産は739,000ドル増加しました。
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アイテム3.市場リスクに関する定量的および定性的開示
小規模報告会社には該当しません。
第4項 管理および監査に関する事項
開示管理および手順の評価
本レポートでカバーされる期間の終了時点で、当社の最高経営責任者および最高財務責任者(以下「証明責任者」という)が、当社の開示管理および手続きを評価しました。改訂された証券取引法(以下「取引法」という)の第13a条から第15(e)条および第15d条から第15(e)条に定義される「開示管理および手続き」とは、取引法で提出または提出する必要のある情報が、規則および証券取引委員会(SEC)の書式で指定された期間内に録音、処理、要約され、報告されるように設計された発行者の他の手続きを指します。開示管理および手続きには、次のような、取引法の下で提出または提出される報告書に開示される必要のある情報が発行者の管理、証明責任者を含むに通知されることを確実にするために設計された管理および手続きが含まれます。
彼らの評価に基づき、当社の証明責任者は2024年9月30日時点で、当社の開示管理および手続きが効果的でないと結論しました。
2024年9月30日に識別された財務報告の内部統制に関連する重大な欠陥は、会計および財務報告部門での十分な人員配置が行われていなかったことです。その結果、職務の分離が適切に達成されず、財務諸表の適切な審査が行われなかったことがありました。
この管理上の欠陥は、財務諸表の実質的な誤記が適切に予防またはタイムリーに検出されない可能性をもたらす恐れがあるかもしれません。しかし、当社の経営陣は、識別された重大な欠陥が以前に報告された財務諸表またはその他の関連財務開示のいずれかの再報告に結びつくことはなく、経営陣は、当該レポートの一部として含まれる財務諸表の正確性に対して重大な欠陥が影響を与えたとは考えていません。
私たちは開示管理および手順、内部統制を引き続き監視し、金融報告に関する内部統制を定期的に評価し、資金が許す限り必要に応じて行動を起こし、追加の強化や改善を実施することにコミットしています。経営陣は以下の対策を開始し、引き続き追加の是正の機会を評価し続けます:
● | 2024年に開始されたプロセスを継続し、技術会計、財務報告、および内部統制の分野で会社の内部リソースを追加し、内部統制に専念する常勤の人材を採用することを含む、その能力を向上させるための行動を続けること |
● | 会社の主要な弱点に関連するコントロールを改善するために、外部の第三者監査およびSOX 404実施企業を利用する |
● | 会社の主要な弱点の是正に関連して既存のプロセスを評価し、必要に応じて新しいプロセスやコントロールを実施し、これらのコントロールが効果的に設計、実施、および運用されるようにする |
会社は、金融報告に関する内部統制の主要な弱点が、是正されたコントロールが一定期間作動し、経営陣が適切に設計され、効果的に運用されていると判断できるまで是正されたとは見なされないことを認識しています。会社の是正活動が継続中であるため、これらの是正活動が成功するか、内部統制がこれらの取り組みの結果として効果的であることを保証することはできません。
会社は引き続き評価し、特定の重大な弱点に対する財務報告に関する内部統制を改善するために取り組んでおり、経営陣は制御不備を対処するために追加の措置を講じるか、上記の是正計画を修正するかを決定する可能性があります。さらに、会社は上記の是正活動の進捗状況を監査委員会に定期的に報告します。
財務報告に関する内部統制に変更はありません。
最近の財務四半期中、財務報告に影響を及ぼす可能性があるか、または影響を及ぼす可能性がある内部統制の変更はありません。
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第II部 - その他の情報
項目1. 法的手続き。
Sphere 3D 訴訟
2023年4月7日、Sphere 3D はニューヨーク南部地区連邦地方裁判所に Gryphon に対する提訴を行い、2021年8月19日に当事者間で締結され、2021年12月29日に修正されたSphere MSAの違反を主張し、善意と公正な取引慣行の違反および信託義務の違反の請求を行いました。
2023年6月15日、Sphere 3D は Sphere 3D 訴訟に関連して修正した苦情を提出し、以前の Sphere 3D の主張を明確化しました。2023年6月28日、Gryphon はSphere 3D に対する信託義務違反および善意と公正な取引慣行違反の申し立てを却下する動議を提出し、裁判所は2023年8月11日にこれを認めました。2023年8月18日、Gryphon は次を提出しました:(i) Sphere 3D に対する信託義務違反および善意と公正な取引慣行違反の申し立てを却下する動議;および(ii) Sphere 3D に対する反訴として、Sphere が Sphere MSA に違反し、その契約と関連して善意と公正な取引慣行に違反し、別の出来事に関連して過失を犯し、Gryphon を中傷したと主張しました。Gryphon の反訴と反訴はさらに、Sphere 3D の最高経営責任者、Patricia Trompeter に対する名誉毀損反訴を主張しました。
On September 20, 2023, Sphere 3D filed a second amended complaint in connection with the Sphere 3D Litigation, which added a claim against Gryphon alleging that Gryphon’s counterclaim for defamation against Sphere 3D violated New York’s anti-SLAPP law.
On October 6, 2023, Sphere 3D delivered a purported termination notice to Gryphon (the “Sphere 3D MSA Termination”) regarding the Master Service Agreement (“MSA”) previously entered by the parties on August 19, 2021, and subsequently amended on December 29, 2021, largely on the basis of the deficient allegations made by Sphere 3D in the Sphere 3D Litigation. On January 17, 2024, Gryphon filed an amended answer with fourth amended counterclaims to Sphere 3D’s second amended complaint, in which, among other things, Gryphon alleged that Sphere 3D’s attempted termination of the Sphere MSA was wrongful and ineffective because it violated the express terms of the MSA. Gryphon is also seeking relief based on Sphere’s repeated breaches of the exclusivity terms of the MSA. Gryphon intends to continue to vigorously defend against the Sphere 3D Litigation, which it believes is without merit, and to aggressively pursue its counterclaims against Sphere 3D for Sphere 3D’s repeated violations of the MSA.
On February 1, 2024, Gryphon filed an amended answer and its own counterclaim against Sphere 3D. Gryphon’s counterclaim alleges that Sphere 3D flagrantly and repeatedly breached the terms of the MSA, including, among other breaching conduct, entering into multiple bitcoin mining hosting agreements with third-parties in violation of the MSA’s exclusivity clause and improperly terminating the MSA on October 6, 2023.
On March 25, 2024, Gryphon filed a pre-motion letter with the Court seeking pre-judgment attachment of the equity shares in Core that Sphere 3D received as a result of the Core Settlement (as defined below) to secure a judgment against Sphere 3D.
On June 27, 2024, during a discovery conference, Sphere 3D agreed that it was not seeking to impose any liability against Gryphon for events that occurred in late February 2023 whereby a hostile actor impersonated Sphere 3D’s chief financial officer in an email sent to both Sphere 3D and Gryphon’s personnel and requested the transfer of bitcoin (worth approximately $560,000) from a Sphere 3D wallet controlled by Gryphon. Gryphon intends to continue to vigorously defend against the Sphere 3D Litigation, which it believes lacks merit, and to aggressively pursue its counterclaim against Sphere 3D for Sphere 3D’s repeated violations of the MSA. The parties are in the discovery stage in the litigation.
グリフォンは、これらの手続きの結果を予測したり、潜在的な損害額や回復額を提供したりすることはできません。グリフォンがSphere 3D訴訟の好ましい解決を得られない場合、損害賠償金を支払ったり、保険適用範囲が不十分であるために和解を結んだりする必要が生じる可能性があります。現在または将来の訴訟におけるこのような損害賠償金や和解が、グリフォンの事業、業績、または財務状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。Sphere 3Dの主張が成功しなかった場合でも、あるいはグリフォンが反訴を成功させるか有利な和解交渉を行った場合でも、この訴訟や将来の訴訟に対する防衛は費用がかかり、経営陣の注意をそらす可能性があり、すべてがグリフォンの事業、業績、財務状態に悪影響を及ぼし、グリフォンの価値を負の方向に影響させる可能性があります。さらに、Sphere MSAの規定に従った有効な契約解消も、グリフォンの事業と業績に否定的な影響を及ぼす可能性があります。さらに、このような訴訟は、グリフォンが将来の運営資金調達を困難にする可能性があります。
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コア訴訟および関連する事項について
アメリカ合衆国テキサス州南地区ヒューストン部門連邦破産裁判所における現在進行中のコア第11章破産手続きに関連して、2023年11月21日に会社は、Core Scientificおよびその債務者関連企業がSphere 3Dと当社に対して対抗訴訟(「コア訴訟」という)を提起したとの通知を受けた。会社に関連する部分について、コア訴訟は、Coreと会社の間の特定の鉱夫ホスティング契約に違反したとして、会社が鉱夫をCoreに提供しなかったことを主張していました。コア訴訟は、そのホスティング契約に基づく継続的な義務がCoreにはないとする明示的判決とともに、10000万ドルの損害賠償金を請求しました。会社は苦情を否定し、可能なすべての抗弁を主張する準備ができており、Coreへの反訴も行うことが準備されていました。しかし、会社がコア訴訟に対応する前に、当事者間で相互に合意の取れる和解が達成され、会社に対するすべての請求が放棄され、コア訴訟が反訴の可能性を排除して解決されました。そのため、2024年1月2日、コア債務者は、ミナーホスティング契約から生じるスフィア3Dおよびグリフォンとの間の全請求に関し、コア債務者との間におけるすべての請求を解決する合意の裁判所の承認を申請する緊急動議をコア第11章破産手続きに提出しました。スフィア3Dとグリフォンとの間の請求および紛争は、この提案された和解から除外されています。破産裁判所は、2024年1月16日の決定により、その和解を承認しました(「コア和解」)。
2023年11月21日、会社はCore Scientific, Inc.から133台のASICマイナーのホスティング運用を停止する意向を通知されました。2023年9月30日時点で同社がCoreで運用していた133台のASICマイナーをCoreは運用停止する意向であることを通知されました。2023年12月31日時点で、同社はマスターサービス契約書の条件に従い、ホスティング機器を撤去しました。このホスティング容量は同社の全体のフリートの約1%を占めており、経営陣はこの措置が事業に重大な影響を及ぼすことはないと予想しています。会社はこれらのマイナーを他の既存の運用地に移動しました。
PPPローン
2020年4月21日、会社はCARES法の下のペイチェックプロテクションプログラムに基づき、$220万の総額のローン(“PPPローン”)を取得しました。このローンは2021年9月3日にSBAによって全額免除されました。
2024年2月5日、会社はキーバンクを代表しているSBAから、2024年1月25日付の書状を受け取りました。SBAは従前の全額免除通知にもかかわらず、PPPローンの返済についての免除を差し戻す可能性について調査中であることを示しました。具体的には、SBAはその暫定的な調査結果に基づき、同社がSBAの貸付プログラムの下でPPPローンを受け取る資格がなかったと主張し、その全額免除額の前回受領分を全額否認することを検討しています。当時Akernaとして運営していた同社が、PPPローンを受け取る資格があったと考える理由をSBAに対して提出しましたが、その後の日付以降、SBAからの通信はなく、SBAから財務上の要求はありませんでした。会社は、SBAからのさらなる問い合わせに引き続き協力する予定です。
2024年1月、会社はDOJからPPPローンに関する情報と文書の提出を求める民事捜査要求を受け取りました。会社はこの調査に協力しています。現時点で、PPPローンの返済を求める正式な要求も正式な請求や訴訟は提起されていません。
ドゥッチ訴訟
2023年1月13日、クーリエプラス社であるドゥッチ(Dutchie) は、ペンシルベニア州ダウフィン郡コモンプリーズ裁判所に、アカーナおよびMJ Freeway, LLC (“MJF”) (事業統合の閉鎖前は完全子会社であった)に対して、ペンシルベニア州とのMJFの独占的な政府契約に関連しての不正競争、不法侵害、および不当利得を主張する訴状を提出しました。 我々は管轄権などの重大な欠陥を主張する予備異議を提出しました。 各当事者が2023年7月に裁判に出席しました。 2023年10月、裁判所はこの事件を却下しましたが、訴えの一部は控訴のために利用可能にされています。 ドゥッチは訴訟を修正し、再度提出しました。 我々はそれらの修正した訴状に対するもう一つの予備異議を提出しました。 当予備異議に関する聴聞会が行われ、裁判所は第二の予備異議を一部的に認め、一部否認しました。 この紛争の前後において、我々はペンシルベニア州との契約の継続的な遵守を確保するために協力してきました。 我々は今後も自らの立場を激しく擁護し、現時点では潜在的な損失の見積もりが適切ではないと考えています。
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トレコム訴訟
2021年4月2日、TreCom Systems Group, Inc. (TreCom) は、MJ Freeway, LLC とアカーナに対して、ペンシルベニア州東部地区連邦地方裁判所に、MJF と TreCom の間の下請契約に基づく契約違反および不当利得請求に対する約420万ドルの回復を求めて訴訟を起こしました。 MJF は2020年8月4日に有効な下請契約の終了を通知しました。 MJF はTreCom の請求書の妥当性と、裁判所に提出されたとされる TreCom の合意の強制執行可能性に異議を唱えています。 アカーナは、契約違反、宣言判決、商業誹謗、および中傷に反論の反訴状をTreComに対して提出しました。 TreCom はアカーナの知的財産を返却せず、アカーナのクライアントの一方に対して数多くの中傷的な発言を行いました。 TreCom はこれらの反訴状を却下する動議を提出しましたが、それは裁判所によって拒否されました。 裁判所は両当事者の要約審理の動議を拒否しました。 審理は2024年12月2日に開始される予定です。 アカーナはTreCom の請求に対して激しく防御し、自らの請求を追求する意向です。 TreCom の問題に関して、我々は2021年にMJF の簿に20万ドルの損失引当金を設定しましたが、2024年9月30日時点で未処理のままです。
元最高経営責任者訴訟
以前に開示された通り、2024年9月17日、ロビー・チャンはグリフォンの最高経営責任者および社長として、理由により直ちに解任され、取締役会により。 チャン氏は取締役会の一員のままです。
2024年10月21日、会社は通知を受けました。会社とCompany、Inc.の完全子会社であるIvy Cryptoも含まれ、カナダのオンタリオ州裁判所に提訴された苦情で被告に指名されました。チャン氏による不当な解雇を主張する(「クレーム」)。 会社はこの問題に断固として対処する意向です。
2024年10月22日、取締役会はSteve Gutterman、Jimmy Vaiopoulos、Dan Tolhurst、Jessica Billingsleyから成る特別委員会を設置し、会社がクレームの処理を監督します。
時折、事業の通常業務に起因する他の法的手続きの対象となることがあります。既存または将来の訴訟の結果に関係なく、訴訟は我々にとって防衛と解決コスト、経営資源の逸脱、その他の要因のために有害な影響を与える可能性があります。
項目1A.リスクファクター。
以下の追加リスクファクターを除くと、2023年12月31日終了の当社のリスクファクターについては、2024年4月1日にSECに提出された10-k形式の年次報告書に開示された。改訂あり。
われわれがNasdaqの適用リスティング基準を遵守できるかどうかを保証するものはありません。
私たちのNasdaqへの上場資格は、Nasdaqの適用される継続的な上場基準を遵守する能力に依存しています。
2024年9月5日、過去30営業日間の当社の普通株式の入札価格が最低$1.00未満となり、Nasdaqからの書面通知を受け、結果として、Nasdaqの継続上場の最低入札価格要件に適合していないことが指摘されました。
Nasdaqの上場規則5810(c)(3)(A)に従い、180営業日、または2025年3月4日までの期間内に、最低入札価格要件に適合するよう再び遵守する機会が与えられます。適合するためには、180日間の期間中、普通株式の終値が最低$1.00を満たすか上回り、最低10営業日の間適合する必要があります。
2025年3月4日までに適合していない場合、2回目の180営業日の適合期間が資格を得る可能性があります。資格を得るためには、Nasdaqの継続上場要件の一部を満たし、2回目の適合期間中に欠陥を修正する意向を書面通知する必要があります。
2024年9月13日、Nasdaqから、2024年7月31日から2024年9月12日までの時期に、上場証券の時価総額(“MVLS”)が$3500万の最低基準を下回ったため、Nasdaqの上場規則5550(b)(2)に違反しているという通知を受けました。
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Nasdaqの上場規則5810(c)(3)(C)に基づき、Nasdaqは2025年3月12日までの180営業日を与え、MVLS要件に適合するよう再遵守する機会が与えられます。180日の期間中にMVLS要件に再遵守するためには、MVLSはこの期間中の最低10営業日で少なくとも$3500万である必要があります。
当社は、ナスダックの継続リスティング要件を回復するための利用可能なオプションを検討しています。ただし、そのようなコンプライアンスを回復できる保証はありません。
もしナスダックが当社の普通株式を取引から廃止すれば、私たちと株主は重大な物質的な不利な影響に直面する可能性があります。
● | 証券に対する市場見積(quotation)の制限。 |
● |
私たちの普通株式が“ペニーストック”と判断される可能性があり、当社の普通株式で取引を行うブローカーがより厳格な規則に従う必要があるため、当社の普通株式の二次取引市場での取引活動レベルが低下する可能性があります。 |
● | 限られたアナリストのカバレッジ量;および |
● | 将来の追加証券発行や資金調達の能力が低下する可能性があります。 |
Coinmintとの契約終了は、当社の運営、財務状況、および業績に大きな影響を与える可能性があります。
2024年10月31日、Coinmintとのホスティング契約を2025年1月1日に効力を持って終了しました。 当社の唯一のホスティング契約の終了は、ビットコインマイニングマシンの運用に必要なインフラを提供していましたが、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 この契約は、私たちが直接自社の物理的インフラに投資することなく運営できるようにしてくれました。 この取引の終了により、当社は現在、代替のホスティングソリューションが不足しています。
この混乱は、当社の市場ポジションの低下、運用効率の低下、および緊急または短期間の不利な条件でホスティングソリューションを確保する必要がある場合に、増加する運用コストの可能性を含むさまざまなリスクに私たちをさらします。 さらに、新しいホスティング取引を特定し確保するために多額のリソースを捧げる必要があるかもしれません。 すぐに、または全く適切で経済的に実行可能な代替手段を見つけ出す保証はありません。
Anchorageとの融資契約に含まれる制限条件は、当社の運用柔軟性と最善の利益になる可能性のある特定取引に関与する能力を制限する可能性があります。
新融資契約(以下で定義)には、Gryphonの最善の利益になる可能性のある特定取引に関与する能力を制限する特定の規定が含まれています。 一定の制限付きの例外を除いて、これらの規定により、Gryphonは特定の行為を実行する能力を制限されたり、その子会社が、適用される場合に、その他のことの中のいずれも許可されないかもしれません。
● | 資産の譲渡、売却、リース、分割、売却、およびリースバック、譲渡、譲渡、またはその他の処分を行うが、特定の例外を除く; |
● | 追加の負債を作成、負担、仮定、または責任を負うか、特定の例外を除く追加の担保権を作成、負担、許可または存在させることはできません; |
● | グリフォン株式に対する配当金やその他の配当を行うか、グリフォン株式の購入、償還、取り消し、取得、取消し、もしくはグリフォン株主に対する資本還元に関する配当金(現金、証券またはその他の資産で支払われても良い)を行うか、又は |
● | 他の企業との合併または統合を行うこと。 |
グリフォンは以前に新融資契約書に含まれる規定を違反したことがなく、現在その規約を遵守していますが、将来この規定を違反する可能性があります。グリフォンがこれらの規定を遵守する能力は、その制御を超える事象や要因の影響を受ける可能性があります。もしグリフォンが1つ以上の規定を違反した場合、アンカレッジはデフォルトイベントを宣言し、グリフォンに対して新融資契約書の未決済残高をすべて即時返済し、さらなる信用延長の約束を取り消し、担保品を差し押さえするよう要求することができます。これらの事象の発生は、グリフォンのビジネス、財務状況、および業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
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項目2. 未登録の株式の販売 および資金の使用
当社のForm 8-kで以前報告された通り、2024年9月30日に終了した四半期中、当社は自己資本証券の未登録販売を行いませんでした。
2024年9月30日に終了した四半期中、会社は自己株式のいかなる取得も行いませんでした。
項目3. 上位債券における不履行事象。
なし。
項目4. 鉱山安全開示。
Not applicable.
項目5. その他の情報。
項目6. 展示物
31.1* | プリンシパルファイナンシャルグループの主要経営責任者によるセクション302証明書 | |
31.2* | プリンシパルファイナンシャルグループの主要財務責任者によるセクション302証明書 | |
32.1** | 主要経営責任者のセクション906認証 | |
32.2** | 主要財務責任者のセクション906認証 | |
101 | XBRL(可拡張ビジネスレポーティング言語)。Gryphon Digital Mining, Inc.の2024年9月30日までの四半期報告書(Form 10-Q)からの以下の資料をXBRLでタグ付け:(i)簡略連結資産負債計算書;(ii)簡略連結損益計算書;(iii)簡略連結包括利益計算書;(iv)簡略連結キャッシュフロー計算書;および(v)簡略連結財務諸表の注記。 | |
104 | インタラクティブデータファイルのカバーページ(インラインXBRL形式で、展示101に含まれています)。 |
* | 一緒に提出された |
** | ここに添付します |
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署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は当該報告書に署名することを下記の者に指示し、それにより duly authorized されました。
作成者: | /s/ Steve Gutterman | |
Steve Gutterman, 最高経営責任者および取締役 (主要経営責任者) |
||
2024年11月13日 | ||
作成者: | Simeon Salzman | |
Simeon Salzman, 最高財務責任者 (プリンシパルファイナンシャルおよび会計責任者) |
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2024年11月13日 |
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