根据规则424(b)5提交

注册编号 333-268399

招股说明书增补

（截至2022年11月23日的招股说明书）

最高可达1800万美元

普通股

我们已经与Jefferies LLC（Jefferies）签订了一项市场公开销售协议，即销售协议，与此招股说明书提供的我们的普通股有关。根据销售协议的条款，在本招股说明书下，我们可以通过Jefferies作为我们的代理，不时提供和销售我们的普通股，每股面值0.0001美元，总发行价最高可达1800万美元。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上以“PDYN”为代码交易。2024年11月12日，我们的普通股在纳斯达克全球市场上的最后报告销售价格为每股2.17美元。

根据1933年修正后的证券法（Securities Act of 1933）第415条(a)(4)规定的“市场发行”（at the market offering）的定义，在此补充招股说明书和附带的招股说明书下，我们普通股的销售，如果有的话，可能被视为“市场发行”（at the market offering）。Jefferies并非需要销售任何特定数量或金额的证券，但将作为销售代理人，尽商业上合理的努力，符合其正常的交易和销售惯例，在Jefferies与我们之间达成的互相同意的条件下进行操作。没有任何安排将资金收到任何托收、信托或类似安排。

根据销售协议售出的普通股应支付给Jefferies的报酬将等于任何根据销售协议售出的普通股的总收益的3.0%。与代表我们销售普通股有关，Jefferies将被视为《证券法》中“承销商”的定义，并且Jefferies的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任提供赔偿和对Jefferies的捐助，包括《证券法》或1934年修正后的《证券交易法》（Securities Exchange Act of 1934）下的责任。有关支付给Jefferies的报酬的更多信息，请参阅从第S-9页开始的“分销计划”一节。

根据2024年11月1日的情况，我们非关联方持有的普通股的总市值为72462541美元，基于30112339股普通股中有26350015股由非关联方持有，每股售价为2.75美元，基于2024年10月8日我们普通股的收盘价。根据S-3表格的I.b.6通用指示，我们将不会在任何12个月期间以公开首次发行的方式出售价值超过我们公开流通股的三分之一的证券，只要我们的公开流通股始终在7500万美元以下。在此招股说明书的前一年期间，包括此招股说明书日期，我们根据S-3表格的I.b.6通用指示销售了价值为6000005美元的证券。

投资我们的证券涉及高风险。您应仔细审查本招股说明书标题下引用的风险和不确定性以及适用的招股说明书补充和任何相关的自由撰写招股说明书中包含的风险和不确定性以及本招股说明书或适用的招股说明书补充和任何相关的自由撰写招股说明书中包含的其他文件。风险因素在本招股说明书补充资料的S-4页以及任何附带的招股说明书、任何相关的自由撰写招股说明书或我们为本次发行准备或授权的招股说明书补充内容中，以及包含在本招股说明书补充资料或附属招股说明书中的其他通过引用并入的文件中。

证券交易委员会或任何州证券委员会尚未批准或否认这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均构成犯罪。

Jefferies

本招股说明书补充资料日期为2024年11月13日。

招股说明书补充

招股说明书

ABOUt THIS PROSPECTUS 补充说明

本募集说明书补编以及2022年11月23日之附属募集说明书构成我们向证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，使用“货架”注册程序。根据此货架注册程序，我们可能不时出售总价高达1.5亿美元的普通股股票，视情况适用Form S-3的I.b.6.常规说明限制。根据本募集说明书，我们可能不时以市场条件决定的价格和条款出售总价高达1,800万美元的普通股股票。可能在本募集说明书下出售的1,800万美元的普通股股票已包含在可能在注册声明下出售的1.5亿美元普通股股票中。

本文件分为两部分。第一部分是本募集说明书，描述了本证券发行的具体条款，并补充和更新了附属募集说明书以及此处引用的文件中包含的信息。第二部分，即附属募集说明书，提供了更一般的信息。通常，当我们提及本募集说明书时，我们指的是合并了本文件两部分的情况。在本募集说明书中所含信息与附属募集说明书或在本募集说明书日期之前提交的任何引用文件中所含信息之间存在冲突时，您应依赖本募集说明书中的信息；但如果任何一份文件中任何声明与另一份文件中的声明相互矛盾，例如，一份文件被引用在附属募集说明书中，具有较晚日期的文件中的声明修改或取代先前的声明。

We have not, and Jefferies has not, authorized anyone to provide you with any information other than that contained or incorporated by reference in this prospectus supplement, the accompanying prospectus or any related free writing prospectus to which we have referred you. Neither we nor Jefferies take any responsibility for, and can provide no assurance as to the reliability of, any other information others may give you. We are not, and Jefferies is not, making an offer to sell these securities in any jurisdiction where the offer or sale is not permitted or in which the person making that offer or solicitation is not qualified to do so or to anyone to whom it is unlawful to make an offer or solicitation, regardless of the time of delivery of this prospectus supplement and the accompanying prospectus or any free writing prospectus or of any sale of securities. It is important for you to read and consider all information contained in this prospectus supplement and the accompanying prospectus, including the documents incorporated by reference herein and therein or any free writing prospectus, in making your investment decision. You should also read and consider the information in the documents to which we have referred you in the sections entitled “您可以在哪里找到额外的信息” and “参考引用某些文件的并入” in this prospectus supplement and in the accompanying prospectus.

We own various U.S. federal trademark registrations and applications and unregistered trademarks, including our corporate logo. All other service marks, trademarks and trade names appearing in this prospectus supplement and the accompanying prospectus are the property of their respective owners. Solely for convenience, the trademarks and tradenames referred to in this prospectus supplement and the accompanying prospectus may appear without the ® and ™ symbols, but those references are not intended to indicate, in any way, that we will not assert, to the fullest extent under applicable law, our rights, or the right of the applicable licensor to these trademarks and tradenames. We do not intend our use of third-party trade names or trademarks to imply a relationship with, or endorsement or sponsorship of us by, any other entity.

FORWARD-LOOKING STATEMENTS

本招股说明书补充，随附的招股说明书和在此处和其中引用的信息以及我们可能授权用于本次发行的任何自由撰写招股说明书可能包含《证券法》第27A条和《1934年证券交易法》第21E条修改版（以下简称交易法）规定的“前瞻性声明”，该等声明受到这些条款创设的“安全港”的约束。前瞻性声明通过词语如“相信”、“预期”、“期待”、“打算”、“计划”、“将”、“可能”、“寻求”、“估计”、“持续”、“可以”、“将会”、“展望”及其他类似表述，或者这些词语或表述的否定形式或复数形式来识别。您应仔细阅读这些声明，因为它们讨论了未来的期望，包含了对未来经营业绩或财务状况的预测，或者说明其他“前瞻性”信息。这些声明涉及我们未来的计划、目标、期望、意图和财务表现，以及支撑这些声明的假设。这些前瞻性声明包括但不限于：

这些有前瞻性的声明基于本招股说明书补充资料日期时可得的信息和我们管理层当前的期望、预测和假设，并涉及多个判断、风险和不确定性。因此，不应仅凭前瞻性声明来代表我们在任何后续日期的观点，在任何情况下，您不应过度依赖这些前瞻性声明。我们不承担更新前瞻性声明以反映发生在它们做出之日后的事件或情况的任何义务，除非根据适用证券法可能需要。

这些前瞻性声明涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或可能导致实际结果或表现与这些前瞻性声明所示或隐含的大体上有着重大不同的其他假设。这些风险和不确定性包括本招股说明书补充资料第S-4页“风险因素”下描述的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个实现，或者其中任何假设证明不正确，实际结果可能在很大程度上与这些前瞻性声明中预计的有所不同。我们的风险因素并不保证截至本招股说明书补充资料日期不存在这种情况，并且不应被解释为明示这些风险或情况全部或部分未发生的肯定声明。

此外，“我们相信”等声明反映出我们对有关主题的信念和意见。这些声明基于我们所了解的信息截至本招股说明书补充资料日期，尽管我们相信这样的信息为这些声明提供了合理基础，但这样的信息可能是有限的或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们对所有可能可得的相关信息进行了详尽调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者应谨慎避免过度依赖这些声明。

风险因素因素

投资我们的普通股涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述风险以及2023年12月31日止最近的年度10-k表和2024年9月30日止最近的季度10-Q表中标题为“风险因素”的章节中描述的风险，如随后提交给证券交易委员会（SEC）根据交易法案，以及本招股书，包括我们的财务报表和相关附注中的所有其他信息。如果存在任何这些风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的普通股交易价格可能会下跌，您可能会部分或全部损失您的投资。目前尚未确定或我们目前认为不重要的额外风险和不确定因素也可能会严重损害我们的业务运营和普通股的市场价格，并可能导致您的投资完全损失。我们的风险因素不能保证在本招股书附录日期，不存在任何这样的情况，并且不应将其解释为肯定的声明表明这些风险或条件未发生全部或部分。我们目前不知道的额外风险和不确定因素，或者我们目前认为不重要的因素，也可能损害我们的业务运营和普通股的市场价格。

与本次发行有关的风险

您将会承受直接的、重大的稀释。

本次发行的每股发行价可能高于本次发行前我公司普通股净有形账面价值每股。假设有8,294,930股普通股以每股$2.17的价格出售，为了获得$1800万的总收益，扣除我们支付的佣金和预估发行费用后，您将立即遭受每股$1.02的摊薄，代表了截至2024年9月30日调整后净有形账面每股价值与本次发行效果考虑后的差异。行使未行使的股票期权将导致进一步摊薄您的投资。如欲了解您参与本次发行可能遭受的摊薄，请参阅下文标题为“摊薄”的部分，以获取更详细的说明。

我们在使用来自本次发行的净收益方面拥有广泛的自主权，可能无法有效地使用它们。

我们打算将本次发行的净收益用于一般企业用途和营运资金，包括继续开发和商业化我们的软件产品。然而，我们的管理层将在如何运用本次发行的净收益上拥有广泛的自主权，并且可能以无助于改善我们运营结果或提升我们普通股价值的方式支出这些收益。您将无法影响我们在如何运用本次发行净收益上的决定。管理层未能有效运用这些资金可能会导致财务损失，对我们的业务产生重大不利影响，导致我们的普通股价格下跌，并延误我们的增长战略，包括但不限于开发和商业化我们及我们子公司的产品候选者。

由于未来的权益发行，您可能会面临股份被稀释的风险。

为了筹集额外资金，我们可能在未来以不同于本次发行价格的价格，提供额外的普通股或其他可转换或可交换为我们的普通股的证券。我们可能以本次发行投资者支付的每股价格更低的价格，在任何其他发行中出售普通股或其他证券，而未来购买普通股或其他证券的投资者可能享有超越现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券时，每股出售价格可能会高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

无法预测根据销售协议进行的销售所得的总收益。

根据销售协议中的某些限制和遵守适用法律，我们有权在销售协议期限内的任何时候向Jefferies交付发行通知。根据发行通知后通过Jefferies出售的普通股数量将根据许多因素波动，包括销售期间我们的普通股市场价格、与Jefferies设定的任何限制，

在任何适用的发行通知中以及我们普通股的需求。由于根据销售协议出售的每股普通股的价格将随时间波动，目前无法预测与销售协议下的销售相关的筹集的总收益。

本次发行的普通股将以“市场交易模式”出售，不同时间购买股票的投资者可能支付不同的价格。

在本次发行中不同时间购买普通股的投资者可能支付不同的价格，因此在投资结果上可能会有不同的体验。我们将自行决定，根据市场需求，变化出售普通股的时间、价格和数量，而没有最低或最高销售价格。投资者可能会因以低于购买价格出售而引起普通股价值下降。

我们的普通股股份优先于我们可能发行的任何优先股和任何未来的负债。

我们的普通股比我们可能在未来发行的任何优先股，以及我们可能承担的任何未来债务，以及我们及我们可用于满足债务索赔的资产上的所有债权人债权和其他非权益债权更次要，并可能受到限制，包括在破产或类似程序中的索赔。任何未来的债务和优先股可能限制我们普通股上的股息支付。

此外，与债务不同，其中本金和利息通常在指定的到期日支付不同，对于我们的普通股而言，(i)只有在董事会或董事会授权委员会宣布并且(ii)作为公司的董事会宣布时才能支付股息 股东普遍的投票权除外。我们从未向我们的普通股支付股息，并且没有当前意向在将来支付股息。此外，我们的普通股对于我们的业务或运营或对于我们承担债务或进行任何交易没有限制，仅受股东普遍享有的投票权制约。

使用收益

我们可能不时发行和出售总销售额高达1800万美元的普通股。由于关闭此次发行不需要最低募集金额作为条件，因此在此时无法确定实际的总公开发行金额及佣金和我们收益，如果有的话。不能保证我们将根据或完全利用与Jefferies的销售协议作为融资来源的这些股份。

我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途和运营资本，包括资助继续开发和商业化我们的软件产品。我们实际支出的时间和金额将取决于几个因素。根据本招股说明书补充的日期，我们无法确定从发行中获得的净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将在收益的运用上拥有广泛的自主权。在最终使用之前，我们打算根据我们的投资政策投资净收益，该政策包括资本保值的目标。

DILU信息

如果您在此次发行中投资我们普通股，您的利益将受稀释程度影响，即我们普通股的公开发行价格与此次发行后的每股调整后净有形账面价值之间的差额。每股净有形账面价值表示截至2024年9月30日的发行后，总有形资产减去总负债后除以我们的流通普通股数量得到的金额。每股净有形账面价值的稀释代表此次发行购买者每股支付的金额与本发行后我们普通股每股净有形账面价值之间的差额。截至2024年9月30日，我们的净有形账面价值约为2340万美元，每股普通股为0.87美元。

考虑到我们普通股以1800万美元总金额出售，假设每股发行价格为2.17美元，即我公司2024年11月12日在纳斯达克全球市场上报告的普通股最后成交价，扣除我们应付的佣金和估计的发行费用，截至2024年9月30日，我们的调整后净有形账面价值将为4040万美元，每股普通股为1.15美元。这代表每股净有形账面价值立即增加0.28美元给我们现有股东，以及每股净有形账面价值立即稀释1.02美元给此次发行的新投资者。

以下表格说明了每股基础上的计算情况。调整后信息仅供参考，并将根据实际公众价格、实际出售的股数以及决定发行各项条件的时间调整我们的普通股股票出售情况而进行调整。调整后信息假设我们普通股以1800万美元总金额以2.17美元每股的发行价格出售，即2024年11月12日纳斯达克全球市场上公布的我们普通股的最后成交价。此次发行的普通股（如果有）将以不同时点以各种价格出售。

本次发行后，我们普通股的流通股数基于2024年9月30日现有的26,863,965股普通股，不包括以下日期的情况：

除非另有说明，此招股说明书中的所有信息均假定未行使未行权认股权证或期权或结算未结算限制性股票单元；

在期权或认股权证行使的情况下，您可能会面临进一步稀释。此外，即使我们认为已足够支持当前或未来经营计划，但基于市场状况或战略考虑，我们可能选择筹集额外资金。如果通过发行股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会导致对股东进一步稀释。

分红D政策

我们从未宣布或支付过任何现金股利，并且目前也没有打算在可预见的未来支付任何现金股利。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益，以支持运营并为发展业务提供资金。投资者不应购买我们的普通股，并期望获得现金股利。未来宣布分红的决定将由董事会自行决定，这将取决于我们的财务状况、营运结果、资本需求、一般商业状况以及董事会认为相关的其他因素。

DI的计划分发

我们已与Jefferies签订了销售协议，在此协议下，我们可以通过Jefferies作为代理，不时地提供并销售高达1800万美元的普通股份。我们的普通股份，如果有的话，在本增补说明书和随附的招股说明书项下将通过任何被视为《证券法》第415(a)(4)条规定的“市场定价发行”方法进行交易。

每次我们希望根据销售协议发行和卖出普通股份，我们将通知杰富瑞（Jefferies）发行股份数量，预计销售日期，每日可售股份数量限制，以及可能不得成交的最低价格。一旦我们通知杰富瑞，除非杰富瑞拒绝接受此通知的条件，杰富瑞已同意尽最大商业努力，一致使用其正常交易和销售惯例来卖出指定条款下的这些股份。杰富瑞根据销售协议出售我们的普通股份的义务受到我们必须满足的多项条件的约束。

我们与Jefferies之间的股票销售结算通常预计将在销售日后的第一个交易日进行。根据本增补招股说明书中设想的方式，我们的普通股股票销售将通过The Depository Trust Company的交易所设施或我们和Jefferies可能达成的其他方式进行结算。没有安排将资金存入托管、信托或类似安排。

我们将为Jefferies支付佣金，佣金金额为我们从每次出售普通股票所收到的总毛收入的3.0%。由于没有最低募集金额作为关闭本次发行的条件，因此实际的总公开发行金额、佣金和我们的收入（如果有的话）目前无法确定。此外，我们同意赔偿Jefferies的律师费和支出，支付的时间为签署销售协议时，金额不超过75,000美元，另外还有一些律师费用的持续支出。我们估计，除了根据销售协议条款应支付给Jefferies的任何佣金或费用补偿之外，本次发行的总费用约为395,000美元。在扣除任何其他交易费用后，剩余的销售收入将等于我们从出售这些股份中获得的净收益。

在我们的普通股根据销售协议在纳斯达克资本市场上出售的每个交易日的次日开盘前，Jefferies将向我们提供书面确认。每份确认函将包括当天卖出的股票数量、销售总毛收入和我们的收益。

关于代表我们出售我们的普通股，杰富瑞将被视为《证券法》所指的"承销商"，而杰富瑞的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿杰富瑞针对特定民事责任，包括《证券法》下的责任。我们还同意对杰富瑞可能需要支付的与这些责任有关的款项进行贡献。

根据销售协议出售我们的普通股的发行将在以下时间提前终止：(i) 所有根据销售协议进行销售的普通股被售出，或者 (ii) 根据规定可以终止销售协议时。我们和Jefferies可以在提前十个交易日书面通知的情况下随时终止销售协议。

本销售协议的主要条款摘要并非对其条款和条件的完整陈述。销售协议的副本作为我们于2024年11月13日根据《证券交易法》提交的第10-Q表格的附件提交，并在本招股书补充材料中通过引用加以采纳。

杰富瑞及其关联公司未来可能为我们及我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行、财务咨询和其他金融服务，对于这些服务，他们可能在未来收取惯例费用。在业务过程中，杰富瑞可能会积极为其自己的账户或客户的账户交易我们的证券，因此，杰富瑞可能随时持有这些证券的多头或空头头寸。

本说明书补充资料及电子格式的附属说明书可能会在Jefferies维护的网站上提供，并且Jefferies可能会通过电子方式分发本说明书补充资料及附属说明书。

我们的共同单位的有效性由Vinson & Elkins L.L.P.,德克萨斯州休斯顿，为我们提供法律咨询。由Hunton Andrews Kurth LLP, 德克萨斯州休斯顿代表承销商就发行和销售本次招股说明书中提供的共同单位向我们及其关联公司提供某些法律服务，并向承销商提供关于本次招股的某些法律服务。颂力为销售共同单位而发行本招股说明书中的某些法律事项将由Sidley Austin LLP，德克萨斯州休斯顿负责。 事项

威尔逊·桑西尼·古德里奇与罗萨蒂（Wilson Sonsini Goodrich & Rosati），位于华盛顿州西雅图，将就本次所提供证券的发行和销售相关法律事项进行审查，代表Palladyne AI Corp。Jefferies LLC在这次发行中由纽约的Paul Hastings LLP代表。

EXPERTS

安永会计师事务所(Ernst & Young LLP)为我们截至2023年12月31日年度报告第10-k表中包括的合并财务报表进行审计，并在其报告中予以说明，该报告已被纳入本招股说明书的参考文献。我们的财务报表依赖于安永会计师事务所的报告纳入参考，并依赖他们作为会计和审计专家的权威。

您可以在哪里找到更多信息信息；参考附注

我们受《证券交易法》的报告要求约束，并根据该法案向美国证券交易委员会提交年度、季度和即时报告、代理声明和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含了与向SEC电子报告的发行人，包括我们在内的报告、代理和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会的网站地址是www.sec.gov。我们的网站地址是www.palladyneai.com。我们网站中包含的信息不会被纳入本招股说明书，因此不是本招股说明书或随附招股说明书的一部分。

我们已向美国证券交易委员会提交了一份根据《证券法》相关注册声明，涉及我们证券的发行。该注册声明，包括附有的附件，包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书和随附招股说明书并没有包含全部在注册声明中列明的信息。本招股说明书和随附招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述未必完整，每一次提到已作为注册声明展示文件的合同或其他文件的副本，都会引用已提交的副本，这些陈述在各个方面都受到所引用文件的限制。通过参考某些文件加以引用可在我们的互联网网站www.palladyneai.com和SEC网站www.sec.gov上找到。我们没有将我们网站上的信息或可通过我们网站获取的信息并入本招股说明书补充，您不应将其视为本招股说明书补充的一部分。

特定信息的结合 引用的信息的合并

SEC的规定允许我们“通过引用”将信息并入本招股说明书，这意味着我们可以通过指向另一份与SEC单独提交的文件向您披露重要信息。引用的信息被视为本招股说明书补充的一部分，我们向SEC提交的随后信息将自动更新和取代该信息。在之前提交的文档中包含的任何声明，将被视为被修改或取代，以使在本招股说明书修改或替换该声明。

本招股说明书附录和随附招股说明书参照以下已在SEC提交的文件：

在本补充招股说明书签署日期之后，但在此次发行终止前，我们向美国证券交易委员会提交的任何文件根据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条的规定，将自动视为已被纳入本招股说明书，自提交文件的日期起成为本招股说明书的一部分。但我们不将未被美国证券交易委员会视为“已提交”的文件中的任何文件或部分文件纳入参考，这包括根据8-k表格的2.02条或7.01条所提供的信息，以及根据8-k表格的9.01条提供的相关附件。任何今后的文件中的声明将被自动视为修改并取代之前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的信息，该等信息被视为已纳入或应被纳入此处的声明。

您可以通过以下地址或电话向我们索取这些文件的副本，不收取任何费用:

Palladyne AI corp.

注意：投资者关系

650 South 500 West，Suite 150

犹他州盐湖城，84101

电话: (888) 927-7269

在本招股书补充文件或任何此处纳入的文件所指的任何网站可接入的信息，不应被视为属于本招股书补充文件的一部分。

Sarcos科技与机器人公司

$150,000,000

普通股

优先股

债务证券

存托股份

权证

认购权

购买合同

单位

我们可能不时发行一项或多项证券，按照发行时确定的金额、价格和条款发行。本招股说明书描述了这些证券的一般条款和这些证券将被提供的一般方式。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款，该附录还将描述这些证券的具体提供方式，并且可能补充、更新或修订本招股说明书中包含的信息。在投资前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附件。根据本招股说明书出售的证券的总发售价格不得超过1.5亿美元。

这些证券可以直接出售给您，也可以通过代理商或承销商进行出售。如果使用代理商、承销商出售这些证券，我们将在招股书的附录中指明他们的名称并描述他们的报酬。这些证券向公众售出的价格以及我们预期从该销售中获得的净收益也将在招股书的附录中列出。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“STRC”。每份招股说明书将表明所提供的证券是否将在任何证券交易所上市。

我们是根据联邦证券法规定的“新兴成长公司”和“较小报告公司”，因此，我们可以选择遵守此类减少的上市公司报告要求以及将来的申报文件。我们将在任何适用的招股书补充中提供有关除我们普通股外的任何证券在证券交易所上市的信息。

投资我们的证券涉及风险。请仔细阅读招股说明书中“」栏目下的信息。风险因素在投资本公司证券之前，请阅读本招股说明书第4页的“”以及我们最近提交的10-k或10-Q报告中的“项目1A - 风险因素”，该报告已被引用于本招股说明书中。

证券交易委员会或任何州证券委员会尚未批准或否决这些证券，也没有对本招股说明的充分性或准确性作出裁决。任何相反的陈述都是一种犯罪行为。

本招股说明书日期为2022年11月23日。

招股说明书

ABOUt THIS PROSPECTUS

本招股说明书是我们向证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，使用了“保架”注册流程。根据此保架注册流程，我们可能不时以一种或多种方式出售本招股说明书中描述的证券。

我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的自由书面招股书中包含的信息不同的信息。我们对其他人可能向您提供的任何其他信息不负责任，并无法保证其可靠性。本招股说明书、任何招股说明书附录、引入的文件和任何相关的自由书面招股书中所出现的信息仅可视为其各自日期的准确信息。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了实质性变化。

这份摘要突出了在本招股说明书中更详细地介绍的或引用的信息。它并不包含所有对您和您的投资决策可能重要的信息。在投资我们的证券之前，请仔细阅读本招股说明书的全部内容，包括标题为“”的部分以及我们引用在此的财务报表、注释和其他信息，包括我们最新的年度报告10-K（经过修改）以及我们随后提交的季度报告10-Q。除非上下文另有指示，否则本招股说明书中的引用

风险因素要素

对我们证券的投资涉及很高程度的风险。适用于每次证券发行的招股说明书将包含有关投资我们证券的风险讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用招股说明书中题为“风险因素”的具体风险因素，以及招股说明书中包含或参照的所有其他信息，或出现或被引用于本招股说明书中的信息。您还应考虑我们最近的年度报告第10-K表格第“一部分—项目1A—风险因素”中讨论的风险、不确定性和假设，以及我们最近提交的后续于该第10-K表格的季度报告第10-Q表格第“二部分—项目1A—风险因素”中讨论的，被引用在此处的风险。我们描述的风险和不确定性并非我们面临的惟一风险。我们目前不知道或目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们、我们的业务和我们的证券所有权。

前瞻性陈述该招股说明书、每份招股说明书以及本招股说明书和每份招股说明书所包含的参考信息中，均包含构成《证券法》第27A条修正案或证券法的第27A条和《证券交易法》第21E条修正案或交易法的第21E条的某些构成“前瞻性陈述”的声明。 “相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预计”、“打算”、“期待”、“可”、“将会”、“计划”、“可能”，“可能”，以及类似表达和变体旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一方法。这些陈述显示在本招股说明书、任何随附招股说明书以及在此处和其中被引用的文件中，特别在标题为“业务”、“风险因素”和“财务状况和业绩管理讨论”部分，并包括关于管理层意图、信仰或当前预期的声明，这些声明可能由已知和未知的风险、不确定性和假设。请注意，此类前瞻性陈述都不是未来业绩的保证，涉及风险和不确定性，并且实际结果可能因各种因素而与前瞻性陈述中预测的结果有实质性差异。

本招股说明书、每份招股说明书以及本招股说明书和每份招股说明书中引用的信息中，包含构成《1933年证券法》第27A条修正案或证券法的第27A条和《1934年证券交易法》第21E条修正案或交易法的第21E条的某些构成“前瞻性陈述”的声明。 “相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预计”、“打算”、“期待”、“可”、“将会”、“计划”、“潜在”、“可能”和类似表达及其变体的识别旨在确定前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一方法。此类陈述出现在本招股说明书、任何附带招股说明书以及在此处和其中引用的文件中，尤其是在“业务”、“风险因素”和“财务状况和业务运营结果的管理讨论”章节中，包括有关管理层意图、信念或当前期望的声明，这些声明受已知和未知风险、不确定性和假设的影响。请注意，以上前瞻性陈述均不构成未来绩效的担保，涉及风险和不确定性，并且实际结果可能因各种因素而导致与前瞻性陈述中预测的结果存在实质性差异。

由于前瞻性声明本质上受到无法预测或量化的风险和不确定性的影响，您不应以前瞻性声明作为未来事件的预测。前瞻性声明所反映的事件和情况可能不会实现或发生，实际结果可能与前瞻性声明中预测的结果有所不同。除适用法律（包括美国证券法律和证券交易委员会的规则和条例）规定之外，我们不打算在推出本招股说明书后公开更新或修订任何前瞻性声明，无论是因为任何新信息、未来事件或其他原因。

In addition, statements that “we believe” and similar statements reflect our beliefs and opinions on the relevant subject. These statements are based upon information known to us as of the date of this prospectus, and although we believe such information forms a reasonable basis for such statements, such information may be limited or incomplete, and our statements should not be read to indicate that we have conducted a thorough inquiry into, or review of, all potentially available relevant information. These statements are inherently uncertain and investors are cautioned not to unduly rely upon these statements.

This prospectus and the documents incorporated by reference in this prospectus may contain market data that we obtain from industry sources. These sources do not guarantee the accuracy or completeness of the information. Although we believe that our industry sources are reliable, we do not independently verify the information. The market data may include projections that are based on a number of other projections. While we believe these projections to be reasonable as of the date of this prospectus, actual results may differ from the projections.

USE OF PROCEEDS

We will retain broad discretion over the use of the net proceeds to us from the sale of our securities under this prospectus. Unless otherwise provided in the applicable prospectus supplement, we currently expect to use the net proceeds that we receive from offerings for working capital and other general corporate purposes. We may also use a portion of the net proceeds to acquire, license or invest in complementary products, technologies or businesses; however, we currently have no agreements or commitments to complete any such transaction. The expected use of net proceeds of any offerings represents our current intentions based on our present plans and business conditions. We cannot specify with certainty all of the particular uses for the net proceeds to be received upon the closing of any offerings. Pending these uses, we may invest the net proceeds of offerings in accordance with our cash management investment policy, which is primarily focused on capital preservation.

O描述F CAPITAL STOCK

The description of our capital stock is incorporated by reference to Exhibit 4.4 to our Annual Report on Form 10‑k for the fiscal year ended December 31, 2021, filed with the SEC on March 29, 2022.

DESCRIPTION OF DEBt SECURITIES

下面的描述连同我们在任何适用的招股说明书中包含的其他信息，总结了我们可能根据本招股说明书发行的债务证券的某些一般条款和规定。当我们提供出售特定系列的债务证券时，我们将在本说明书的补充中描述该系列的具体条款。我们还将在补充说明书中指示本招股说明书中的一般条款和规定在何种程度上适用于特定系列的债务证券。

We may offer debt securities either separately, or together with, or upon the conversion or exercise of or in exchange for, other securities described in this prospectus. Debt securities may be our senior, senior subordinated or subordinated obligations and, unless otherwise specified in a supplement to this prospectus, the debt securities will be our direct, unsecured obligations and may be issued in one or more series.

债务工具将根据我们与受信人之间的一份信托契约发行，该信托受信人将在随附的招股说明书中确定。我们以下概述了信托契约的部分内容。本摘要并非完整内容。契约形式已作为附件提交，该注册声明的一部分，您应阅读契约以了解对您可能重要的条款。在下面的摘要中，我们已经包含了指向契约各部分的部分编号，以便您可以轻松找到这些条款。在本摘要中，我们对契约的各节的引用，使您可以轻松查找这些条款。在本摘要中使用的大写词汇，如果未在此处定义，则具有契约中指定的含义。

一般

每个系列债务证券的条款将由或根据我们董事会的决议制定，并按照董事会的决议、官方证明或补充信托契约的规定确定。每系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书（包括任何定价补充说明书或条款表）中描述。

我们可以根据证券名义文件发行无限额的债务证券，这些债务证券可以是一个或多个系列，具有相同或不同的到期日，以票面值、溢价或折扣发行。我们将在与出售任何债务证券系列有关的招股说明书（包括任何定价说明或条款表）中设置债务证券的总名义金额以及债务证券的以下条款（如果适用）：

我们可能提供的债务证券规定，在根据信托契约条款加速到期宣布时，实际应付款项少于其规定的本金金额。 我们将在适用的招股说明书中提供关于适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑和其他特殊考虑的信息。

如果我们以外币或外币单位计价任何债务证券的购买价，或者如果任何一系列债务证券的本金、溢价和利息以外币支付

或外币单位，我们将在适用的招股说明书中为您提供有关该发行的债务证券及所涉外币或外币单位的限制、选择权、一般税务考虑、特定条款和其他信息。

转让和交换

每份债务证券将由一个或多个以证券交易法案注册的清算机构以存托人或存托人的指定候选人的名义登记的全球证券代表，我们将任何由全球债务证券代表的债务证券称为“账簿入账债务证券”或以实质注册形式发行的证书（我们将任何由有效证券代表的债务证券称为“有效证券债务证券”）如适用的招股说明书所述。除适用的“—全球债务证券和账簿入账制度”部分规定，账簿入账债务证券将不会以有效证券形式发行。

证明债券证券

您可以按照信托协议的条款，在我们为此目的维护的任何办公室进行证明债券证券的转让或兑换。不会对证明债券证券的任何转让或兑换收取服务费，但是我们可能要求支付足以支付与转让或兑换有关的任何税费或其他政府收费的款项。

您只能通过交出代表那些有形债务证券的证书，以及由我们或受托人向新持有人重新发行的证书或由我们或受托人发行给新持有人的新证书，来实现有形债务证券的过户和收到有形债务证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债券证券和账簿入账系统

代表账簿入账债券证券的每个全球债券证券将被存入或代表托管机构，并以托管机构或其提名人的名义注册。

契约

我们将在适用招股说明书中说明适用于任何债务证券的限制契约;

在控制权发生变更或发生可能对债券证券持有人产生不利影响的高负债交易的情况下，债券证券将不包含任何可能为债券证券持有人提供保护的规定（除非我们在适用的招股书补充中另有规定）。

除非我们在适用的招股说明书中另有说明，否则债务证券不包含可能为债务证券持有人提供保护措施的条款，即使我们发生控制权的变化或高度杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权的变化）也是如此，这可能对债务证券持有人产生不利影响;

合并、收购和资产出售

我们不得与另一个我们称之为“继任人”的人合并，或与其合并，或向其转让、转让或租赁全部或几乎全部的财产和资产，除非：

尽管上述规定，我们的任何子公司均可以与我们合并、并入或转让其全部或部分财产给我们。

违约事件

关于任何系列的债券证券，“事件违约”是指下列任何事件：

关于特定系列债券的任何违约事件（除某些破产、无力偿还或重组事件外），并不一定意味着关于任何其他债券系列也是违约事件。在发生某些违约事件或根据信托合同加速可能构成我公司或我们子公司已发出的某些债务的违约事件。我们将在30天之内向受托人提供任何违约或违约事件的书面通知，该通知将详细描述该违约或违约事件的状态以及我们正在或计划在此方面采取的行动。

我们将在30天内向受托人书面通知任何违约或事件的发生，该通知将合理详细地描述该违约或事件的状态以及我们正在采取或提出的行动。

如果某系列债务证券的违约事件正在持续，那么受托人或该系列尚未偿付的债务证券的本金总额不少于25％的持有人，可以通过书面通知我们（如果由持有人发出则发送到受托人），宣布该系列债务证券的本金（或如果该系列债务证券是贴现债务证券则该部分本金，如该系列证券的条款所规定的那样）和截止到宣布前未偿付的利息立即到期付款。在由某些破产、支付能力不足或重组导致的违约事件所导致的情况下，未偿付的全部债务证券的本金（或指定的部分）和应付未偿利息将立即到期支付，而无需受托人或未偿付债务证券的任何持有人作出任何宣布或其他行动。在宣布对某些系列债务证券加速清偿后的任何时间，但在受托人获得应付款项的判决或命令前，该系列债务证券的未偿付本金总额的25%的持有人可以在符合证券发行契约规定的情况下解除宣布;

The indenture provides that the trustee may refuse to perform any duty or exercise any of its rights or powers under the indenture unless the trustee receives indemnity satisfactory to it against any cost, liability or expense which might be incurred by it in performing such duty or exercising such right or power. Subject to certain rights of the trustee, the holders of a majority in principal amount of the outstanding debt securities of any series will have the right to direct the time, method and place of conducting any proceeding for any remedy available to the trustee or exercising any trust or power conferred on the trustee with respect to the debt securities of that series.

任何系列债券的任何持有人，除非：

尽管债券中有任何其他规定，但任何债务安防的持有人将绝对无条件地有权在债务安防中规定的到期日或之后收到该债务安防的本金、溢价和任何利息，并可提起诉讼以强制支付。

The indenture requires us, within 120 days after the end of our fiscal year, to furnish to the trustee a statement as to compliance with the indenture. If a Default or Event of Default occurs and is continuing with respect to the securities of any series and if it is known to a responsible officer of the trustee, the trustee shall send to each securityholder of the securities of that series notice of a Default or Event of Default within 90 days after it occurs or, if later, after a responsible officer of the trustee has knowledge of such Default or Event of Default. The indenture provides that the trustee may withhold notice to the holders of debt securities of any series of any Default or Event of Default (except in payment on any debt securities of that series) with respect to debt securities of that series if the trustee determines in good faith that withholding notice is in the interest of the holders of those debt securities.

修改和免责

我们和受托人可以修改、修改或补充信托合同或任何系列的债券，而不需要任何债券持有人的同意：

我们还可以经债券的发行人同意修改和修订信托书，其同意代表受到修改或修订影响的每个债券持有人的资金的至少大多数。如果修改将：

除了某些指定规定外，任何系列的未偿债券持有人中拥有至少占该系列未偿债券本金总额多数的人，代表该系列所有债券持有人，可以免除我们遵守信托契约的规定。 在任何系列的未偿债券的本金总额中，持有超过多数的人可以代表该系列所有债券持有人，放弃有关该系列的信托契约下的任何过去违约及其后果，但不包括该系列的任何债券本金、溢价或利息的违约支付；但是，任何系列的未偿债券中拥有超过多数的未偿债券本金总额的持有人可以撤销加速和其后果，包括由加速导致的任何相关支付违约。

特定情况下债券债务和某些契约的抵押

法定豁免

除非适用债券系列条款另有规定，我们可以被免除对任何系列债券所负的任何和所有义务（受到特定例外的限制）。一经向受托人无法撤回地存入货币和/或美国政府债券，或者针对以非美元为币别计价的债券，由发行或导致发行该货币的政府所发行的政府债券，根据其条款支付利息和本金，从会根据独立公共会计师事务所或投资银行的意见，提供足以支付并兑付各笔本金、溢价和利息以及任何必须的沉没基金支付的金额的货币或美国政府债券。在债券系列的规定到期日按照结构和债券条款的条款，用于支付这些款项。

仅当我们向受托人交付律师意见书，证明我们已经收到，或者美国国内税收局已经公布意见书，或者自债券契约签订日期以来，适用的美国联邦所得税法发生变化，无论哪种情况，均将产生效果，并根据此意见书确认，该系列债券持有人将不因存款、偿还和解除而对美国联邦所得税目的产生收入、利得或损失，并将按照与存款、偿还和解除未发生时相同的金额、方式和时间纳税。

无需承担董事、高管、员工或证券持有人的个人责任

根据契约规定，除非适用债务证券系列条款另有规定，在符合一定条件的情况下：

我们将其称为契约无效。这些条件包括：

董事、管理人员、员工或股东没有任何个人责任

董事、管理人员、员工或股东不会因我们在债务证券或信托书下的任何义务，或基于这些义务或它们的创建而引起的任何投诉，负有任何责任，作为这样的持有人，每个持有人接受债务证券均放弃和免除所有这类责任。这种放弃和豁免是发行债务证券的考虑的一部分。但是，此种放弃和豁免可能无法有效放弃美国联邦证券法项下的责任，证券交易委员会（SEC）认为这样的放弃是违反公共政策的。

管辖法

本信托和债务证券，包括任何基于这份信托书或证券而产生的索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

信托书将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在任何因信托书、债务证券或即将发生的交易而产生的法律诉讼中，均不可撤销地放弃适用法律允许的任何权利以通过陪审团审判。

信托书将规定，任何因信托书或即将发生的交易而起的法律诉讼、诉讼或程序均可在美国联邦最高法院位于纽约市的联邦法院或纽约州位于纽约市的法院中提起，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）均不可撤销地在这些诉讼、诉讼或程序中提交到这些法院的非排他性司法管辖权。信托书还将规定，将任何进程、传票、通知或文书通过邮寄（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）寄到该方在信托书中注明的地址即对任何在任何这种法院提起的诉讼、诉讼或其他程序生效。信托书还将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）将无法撤回并无条件豁免任何异议，声称任何此类诉讼或程序提请在上述指定法院的不便地点。

D的描述存托股份

一般

我们可能提供代表特定优先股系列的一股股份的存托股。除非在招股说明书补充中另有规定，每个存托股份的所有者将有权按照存托股份所代表的优先股股份适用的比例，享有代表存托股份的优先股的所有权和特权。这些权利包括股息、表决、赎回、转换和清算权。

分拆存托凭证所代表的优先股份将存入我们选择的一家银行或信托公司，作为受托人，并在我们、受托人和分拆收据持有人之间的分拆协议下进行。受托人将是分拆收据的过户、登记和股息支付代理。

分拆存托凭证将由根据分拆协议发行的存托凭证证明。分拆凭证的持有人同意受分拆协议约束，其要求持有人采取某些行动，例如提交居住证明和支付某些费用。

本招股说明书中载有的存托证券条款摘要不完整。 您应参阅存托协议表格，我们的公司章程以及适用于已提交或将提交证券和指定证券系列的指定证书。

股息和其他分配

存托人将按比例向持有分拆收据的记录股东分配所有现金股息或其他现金分配（如果有），按照这些持有人在相关记录日持有的存托凭证数量。对于分拆凭证的相关记录日将是基础优先股票的相关记录日。

如果存在除现金之外的分配，存托人将将其收到的财产（包括证券）按照持有分拆收据的持有人的记录分配，除非存托人确定进行分配不可行。如果发生这种情况，存托人可以在我们批准下采用另一种方法进行分配，包括出售该财产并将出售所得净额分配给持有人。

清算优先权

如果依据分拆收据下的基础优先股票系列具有清算优先权，在我们自愿或强制性清算、解散或终止的情况下，分拆收据持有人将有权按适用招股说明书补充中所设置的适用于各系列优先股份的计算方式获得对应的优先股份的分数部分的清算优先权。

股份提取

除非相关的分拆存托凭证此前已被调用以进行赎回，在将分拆收据交出给存托人的办公室时，分拆收据持有人将有权按股份提取所代表的优先股份的数量和分担的任何现金或其他财产，在存托人的办公室内或向其下单。如果持有人提交的分拆存托凭证证明将其所代表的分拆存托凭证的数量超过要撤回的优先股票的数量所代表的存托凭证的数量，存托人将同时交付证明剩余分拆凭证数量的新分拆凭证。在存托凭证交换手续中，存托人不会交付优先股票的分数。这样撤回的优先股票的持有人此后可能无法再根据存托协议存入这些股份或接收代表这些股份的分拆存托凭证。

提前赎回存托收据

无论何时我们赎回托管人持有的优先股，托管人都将在相同赎回日期赎回代表股份的托管股份，只要我们已经全额向托管人支付所要赎回的优先股赎回价款和任何截至赎回日期的未付股息。每个托管股份的赎回价格将等于每个优先股的赎回价款和任何其他金额的每股价款，乘以一个托管股份所代表的一份优先股的比例。如果未全部赎回托管股份，将通过抽签、按比例或者从其他公平方法中决定将要赎回的托管股份。

在赎回的日期之后，要求赎回的托管股将不再被视为未偿还的，所有托管股持有人的权利将终止，除了领取赎回款和托管股份存托收据证明托管股的持有人对于赎回所享有的任何款项或其他财产之权利。

投票优先股。收到任何优先股股东有权投票的会议通知后，托管人将将通知会议的信息邮寄给相关优先股相关的托管收据的持有人。对于代表相关持有人托管股份中所包含的优先股股份的投票权，托管收据在权益登记日相同的日期将发行。权益登记日的每一个持有人将有权按照指示向托管人行使与托管股份所代表的优先股股份有关的投票权。托管人将尽量根据这些指示投票代表被托管股份所代表的优先股的数量，而我们将同意采取托管人认为必要的一切行动，以使托管人能够这样做。托管人不会投票任何优先股，除非它收到代表该数量优先股股份的托管股份持有人的具体指示。

在收到首选股股东有权投票的任何会议通知后，托管人将向与该首选股相关的存托凭证的记录持有人寄送通知中包含的信息。与首选股相关的存托凭证的备案日将与首选股的备案日相同。在备案日持有存托股的每个记录持有人有权指示托管人行使与该持有人存托股代表的首选股股数相对应的投票权。托管人将尽力在实践中根据这些指示投票代表存托股所代表的首选股股数，并我们将同意采取托管人认为必要的一切行动，以使托管人能够这样做。除非收到代表相应数量首选股股权的存托股持有人的明确指示，否则托管人不会投票任何首选股股份。

存款人的费用

我们将支付所有转让和其他税费以及仅因托管安排的存在而产生的政府收费。我们将支付与优先股的初始存入和任何优先股赎回有关的托管费用。托管凭证持有人将支付转让、收入和其他税费以及政府收费，以及在托管协议明确规定需要由其支付的其他费用（包括与分红的收取和分配、权利的出售或行使、优先股的提取以及托管凭证的转让、拆分或组合有关的费用）。如果托管凭证持有人未支付这些费用，托管机构可能拒绝转让托管股份，扣留股息和分配，并出售托管凭证所证明的托管股份。

托管人的辞职和罢免。托管人可以在任何时候通过向我们发送辞职电报来辞职，我们也可以随时罢免托管人。任何托管人的辞职或罢免将在我们指定继任托管人并接受该任命时生效。继任托管人必须在收到辞职或罢免通知后60天内被任命，并且必须是在美国拥有其总部的银行或信托公司，并且拥有适用协议中所规定的资本和盈余。

存放凭证形式证明存单股份及存单协议的任何条款可能会经我们和存管人协议修改。然而，任何会重大和不利地改变存单股份持有人权利的修订，除了费用变更外，除非修订已获得超过半数未偿存单股份数的持有人批准，否则将不会生效。只有在下列情况下，存款协议才能被存管人或我们终止：

我们可以发行购买债务证券、优先股、托管股份或普通股的认股权证。我们可以单独发行认股权证，也可以与一个或多个附加认股权证、债务证券、优先股、托管股份或普通股共同发行一个组合，具体描述如适用的招股书所陈述。如果我们作为一个单位发布认股权证，适用的招股书将指定该认股权证是否在认股权到期日之前可以与单位中的其他证券分离。适用的招股书还将描述以下任何认股权证的条款：

托管人可以随时通过向我们发送辞职通知来辞职，我们也可以随时解除托管人的职务。任何托管人的辞职或解职将在我们指定新的托管人并接受其任命后生效。新任托管人必须在辞职或解聘通知交付后的60天内被任命，并且必须是在美国拥有主要办公室并符合适用协议中规定的资本和盈余的银行或信托公司。

通知

托管人将向存托凭证持有人转发所有通知、报告和其他通讯，包括我们收到的代理征集材料，这些材料是交由托管人的，并且我们有责任向优先股持有人提供。此外，托管人将使存托凭证持有人在托管人的主要办事处以及从时间到时间认为适宜的其他地方检阅我们向托管人交付的任何报告和通讯，作为优先股股东的持有人。

我们可以发行购买债务证券、优先股、托管股份或普通股的认股权证。我们可以单独发行认股权证，也可以与一个或多个附加认股权证、债务证券、优先股、托管股份或普通股共同发行一个组合，具体描述如适用的招股书所陈述。如果我们作为一个单位发布认股权证，适用的招股书将指定该认股权证是否在认股权到期日之前可以与单位中的其他证券分离。适用的招股书还将描述以下任何认股权证的条款：

我们可以发行购买债务证券、优先股、托管股份或普通股的认股权证。我们可以单独发行认股权证，也可以与一个或多个附加认股权证、债务证券、优先股、托管股份或普通股共同发行一个组合，具体描述如适用的招股书所陈述。如果我们作为一个单位发布认股权证，适用的招股书将指定该认股权证是否在认股权到期日之前可以与单位中的其他证券分离。适用的招股书还将描述以下任何认股权证的条款：

O描述F WARRANTS

我们可能提供购买债券、优先股、存托股或普通股的权证。我们可能单独或与一个或多个额外的权证、债券、优先股、存托股或普通股一起提供权证，或以单位形式的这些证券的任何组合，如在适用的招股书补充中描述的那样。如果我们将权证作为单位的一部分发行，适用的招股书补充将指明这些权证是否可以在权证的到期日期之前与单位中的其他证券分开。适用的招股书补充还将描述任何权证的以下条款：

功能说明书OF订阅权

我们可能提供订阅权以购买我们的普通股、优先股、债务证券、存托股、认股权证或由其中一些或全部证券组成的单位。这些订阅权可以独立提供，也可以与此处提供的任何其他证券一起提供，并且可能或可能不可由在此类发行中接收订阅权的股东转让。与任何订阅权发行有关，我们可能与一个或多个承销商或其他购买者签订备用安排，根据此安排，承销商或其他购买者可能需要购买在此类发行后仍未出售的任何证券。

与我们提供的任何认购权相关的招股说明书（如果有）将在适用范围内包括有关发行的具体条款，包括以下部分：

本招股说明书及任何招股说明书补充的认购权描述，仅为适用认购权协议主要条款的摘要。这些描述并未完整重述这些认购权协议，并可能不包含您可能找到有用的所有信息。我们建议您阅读适用的认购权协议，因为它们而非摘要定义了您作为认购权持有人的权利。有关更多信息，请参阅相关认购权协议的形式，这些协议将在认购权发行后立即提交给美国证券交易委员会（SEC），并可按照“您可以获取更多信息的地方”部分中描述的方式获得。

关于P的描述购买合同

以下描述总结了我们可能在本招股说明书下提供的购买合同的一般特点。虽然我们下面总结的特点通常适用于我们可能在本招股说明书下提供的任何未来购买合同，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述我们可能提供的任何购买合同的具体条款。由于与发行这些购买合同有关的与第三方的谈判以及其他原因，任何购买合同的具体条款可能有别于下文描述的条款。因为我们在招股说明书补充下提供的任何购买合同的条款可能与我们下文描述的条款不同，如果该摘要与本招股说明书的摘要有异，您应仅依赖适用招股说明书中的信息。

我们将通过参考注册声明（本招股说明书的一部分）的形式，将我们在出售相关购买合同之前可能根据本招股说明书提供的任何购买合同的形式纳入其中。我们建议您阅读与正在提供的特定购买合同相关的任何适用的招股说明书补充，以及包含受这些购买合同约束的证券条款的完整工具。其中部分工具或工具的形式已作为本招股说明书的附件提交，以及这些工具或工具的补充可能通过我们向SEC提交的报告纳入到本招股说明书的注册声明中。

这些工具或形式可能会通过我们向SEC提交的报告被纳入到本招股说明书的注册声明中。

我们可能提供购买合约，包括要求持有人在未来某个或多个日期购买我们的特定或变量数量的证券，或要求我们向持有人卖出证券的合同。另外，购买合约也可能要求我们从持有人购买证券，并要求持有人向我们卖出我们特定或不同数量的证券。

如果我们提供任何购买合同，该系列购买合同的某些条款将在适用的招股说明书中进行描述，包括但不限于以下内容：

DESCRIPTION OF UNITS

我们可能以任意组合方式提供包括本招股说明书中描述的两种或两种以上证券的单位。例如，我们可能发行包括由债券和认股权组成的单位。以下描述了我们可能根据本招股说明书提供的单位的某些一般条款和规定。单位的具体条款以及一般条款和规定可能适用于所提供的单位的程度（若适用）将在相关的招股说明书附录中描述。

每个单位将发行，使得单位的持有人也是单位中包含的每种安防的持有人。因此，该单位将拥有每种包含的安防的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定单位中包含的安全不能在任何时候单独持有或转让，在特定日期之前的任何时候。每次我们发行单位时，单位协议的形式和特定单位发行的单位证书的副本将提交给SEC，并且您应该阅读这些文件中可能对您重要的条款。有关如何获取单位协议的形式和相关单位证书副本的更多信息，请参阅标题为“您可以获取更多信息的位置”。

与任何特定发行的单位有关的招股说明书将描述这些单位的条款，包括以下各方面，适用的情况如下：

DI的计划分发

我们可以通过包括以下形式的方式出售证券：

此外，我们可能会以股息或分配的形式或在认购权益发行中向我们现有的证券持有人发行证券。

我们可能会直接征求购买证券的要约，也可能指定代理人征求这些要约。我们将在与此类发行相关的招股书补充中命名任何可能被视为证券法下承销商的代理人，并描述我们必须支付的任何佣金。任何这样的代理人将在其任命期间或在适用招股书补充中指示的情况下，基于最大努力原则进行操作。本招股说明书可用于通过任何这些或适用招股书补充中描述的其他方法进行任何证券的发行。

证券的分销可能随时在一个或多个交易中进行：

每份招股书补充说明了证券的分配方法和适用的任何限制。

关于特定系列证券的招股书补充将描述证券发行的条款，包括以下内容：

如果在此招股说明书所涉及的证券的销售中使用承销商或代理商，我们将在销售之时与他们签订承销协议或其他协议，并在与该等发行相关的招股书补充中列出承销商或代理商的名称和相关协议的条款。

如果在透露招股说明书的证券销售中使用了经销商，我们将直接向经销商出售这类证券作为主体。随后，经销商可根据当时重新销售该类证券的不同价格向公众销售。

如果我们通过认购权发行向现有证券持有人提供证券，我们可能会与经销商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可能会向备用承销商支付承购在备用基础上购买的证券的承诺费。如果我们不与备用承销商达成备用承销安排，我们可能委托一个经理人为我们管理认购权发行。

代理人、承销商、经销商和其他人可能有权根据他们与我们签订的协议获得由我们提供对某些民事责任的赔偿，包括证券法下的责任。

如果适用的招股说明书中指出，我们将授权承销商或作为我们代理的其他人向某些机构发出要约，以便按照招股说明书中指定的日期从我们处购买证券，这些要约提供付款和交割的条件。每个合同的金额不得少于，且根据此类合同出售的证券的总额不得少于，招股说明书中规定的相应金额。得到授权的机构包括商业和储蓄银行，保险公司，养老基金，投资公司，教育和慈善机构以及其他机构，但在所有情况下都须经过我们的批准。延迟交付合同不受任何条件限制，但须符合以下条件：

承销商和其他代理人在延迟发货合同的有效性或履行方面不承担任何责任。

某些代理商，承销商和交易员及其关联公司可能成为我们或我们任何相关方的客户，与我们或我们一个或多个相关方有借款关系，从事其他交易或/和履行服务，包括投资银行业务。这些都是我们业务的常规内容。

为了促进证券的销售，任何承销商都可能进行稳定、维护或其他影响证券价格或任何其他可用于确定此类证券支付的证券价格的其他价值证券的交易。具体来说，任何承销商都可能在发行中进行超额分配，为他们自己的账户创造一个空头头寸。此外，为了涵盖超额分配或维护证券或任何其他证券的价格，承销商可能在公开市场上竞价购买证券或任何其他证券。最后，在通过欺骗诈骗集团进行证券发行时，承销诈骗集团可以收回售出给一个承销商或经销商的销售回报，以退回此前分配的证券，以用于基础的证券短头寸结算交易，以稳定交易或以其他方式。任何这些活动都可能使证券的市场价格维持在独立市场水平之上。这些承销商无需进行这些活动，可以随时终止任何这些活动。

根据《证券交易所法》第15c6-1条的规定，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非交易双方另有明确约定。适用的招股说明书补充可能规定，您证券的原始发行日期可能晚于您证券的交易日期两个以上的预定业务日。因此，在这种情况下，如果您希望在您证券的原始发行日期前的任何日期交易证券，由于您证券最初预计将在交易日期后的三个以上的预定工作日结算，您将需要做出替代性结算安排以避免结算失败。

证券可能是新发行的证券，可能没有建立交易市场。证券可能被列入国家证券交易所，也可能没有。我们无法保证任何证券的流动性或存在交易市场的情况。

法律事务

本处所提供证券的有效性将由威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂律师事务所，在华盛顿州西雅图，为我们进行审核。任何额外的法律事宜可能会由我们指定的法律顾问，或任何承销商、经销商或代理处理。

EXPERTS

萨科斯科技和机器人公司的合并财务报表，出现在截至2021年12月31日的萨科斯科技和机器人公司年度报告（10-K表格）中，已由安永会计师事务所进行审计，并详述在其报告中，包含在其中，并在此引用。此类合并财务报表的引用是在依赖该公司作为会计和审计专家的报告的基础上引用于此。

您可以进行FI没有更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和现行报告、委托声明以及其他信息。我们向公众提供在互联网上通过证券交易委员会的网站的美国证券交易委员会的所有文件。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可在我们的网站上获得。 https://www.biocardia.com（我们的网站）可访问的信息不属于本招股说明。www.sec.gov我们向美国证券交易委员会提交的信息副本也可以在我们的网站上www.sarcos.com上找到 www.sarcos.com本招股说明及任何招股补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您应查阅注册声明中的信息和附件，以进一步了解我们及我们的合并子公司和我们提供的证券。在或通过我们的网站上可以访问的信息不属于本招股说明。

本招股说明及任何招股补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您应查阅注册声明中的信息和附件，以进一步了解我们及我们的合并子公司和我们提供的证券。在或通过我们的网站上可以访问的信息不属于本招股说明。

INCORPORATIO按引用传递

SEC允许我们通过引用提交给SEC的大部分信息，这意味着我们可以通过引用您到这些公开可获得的文件中披露重要信息。本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过引用将未来向SEC提交的文件纳入，因此本招股说明书在不断更新，而这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含的或已引用的部分信息。这意味着您必须查看所有我们引用的SEC文件，以确定本招股说明书中的任何声明或之前引用的任何文件是否已被修改或取代。本招股说明书引用以下文件以及我们根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条在SEC进行的任何未来提交（在每种情况下，不包括根据《8-K表格的任何当前报告中的2.02或7.01条款提供的文件或其中的部分文件，以及可能在任何此类8-K表中注明的与该信息有关的展品），直到包含本招股说明书的注册声明下的证券发行终止或完成。

您可以通过书面或电话方式免费索取这些申报文件的副本，联系方式如下地址和电话号码：

Sarcos科技和机器人公司

650 South 500 West，Suite 150

盐湖城，犹他州84101

注意：投资者关系

(888) 927-7296

高达1800万美元

普通股

招股说明书增补

Jefferies

2024年11月13日