根據規則424(b)5提交

註冊編號 333-268399

招股說明書增補

（截至2022年11月23日的招股說明書）

最高可達1800萬美元

普通股

我們已經與Jefferies LLC（Jefferies）簽訂了一項市場公開銷售協議，即銷售協議，與此招股說明書提供的我們的普通股有關。根據銷售協議的條款，在本招股說明書下，我們可以通過Jefferies作爲我們的代理，不時提供和銷售我們的普通股，每股面值0.0001美元，總髮行價最高可達1800萬美元。

我們的普通股在納斯達克全球市場上以「PDYN」爲代碼交易。2024年11月12日，我們的普通股在納斯達克全球市場上的最後報告銷售價格爲每股2.17美元。

根據1933年修正後的證券法（Securities Act of 1933）第415條(a)(4)規定的「市場發行」（at the market offering）的定義，在此補充招股說明書和附帶的招股說明書下，我們普通股的銷售，如果有的話，可能被視爲「市場發行」（at the market offering）。Jefferies並非需要銷售任何特定數量或金額的證券，但將作爲銷售代理人，盡商業上合理的努力，符合其正常的交易和銷售慣例，在Jefferies與我們之間達成的互相同意的條件下進行操作。沒有任何安排將資金收到任何託收、信託或類似安排。

根據銷售協議售出的普通股應支付給Jefferies的報酬將等於任何根據銷售協議售出的普通股的總收益的3.0%。與代表我們銷售普通股有關，Jefferies將被視爲《證券法》中「承銷商」的定義，並且Jefferies的報酬將被視爲承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任提供賠償和對Jefferies的捐助，包括《證券法》或1934年修正後的《證券交易法》（Securities Exchange Act of 1934）下的責任。有關支付給Jefferies的報酬的更多信息，請參閱從第S-9頁開始的「分銷計劃」一節。

根據2024年11月1日的情況，我們非關聯方持有的普通股的總市值爲72462541美元，基於30112339股普通股中有26350015股由非關聯方持有，每股售價爲2.75美元，基於2024年10月8日我們普通股的收盤價。根據S-3表格的I.b.6通用指示，我們將不會在任何12個月期間以公開首次發行的方式出售價值超過我們公開流通股的三分之一的證券，只要我們的公開流通股始終在7500萬美元以下。在此招股說明書的前一年期間，包括此招股說明書日期，我們根據S-3表格的I.b.6通用指示銷售了價值爲6000005美元的證券。

投資我們的證券涉及高風險。您應仔細審查本招股說明書標題下引用的風險和不確定性以及適用的招股說明書補充和任何相關的自由撰寫招股說明書中包含的風險和不確定性以及本招股說明書或適用的招股說明書補充和任何相關的自由撰寫招股說明書中包含的其他文件。風險因素在本招股說明書補充資料的S-4頁以及任何附帶的招股說明書、任何相關的自由撰寫招股說明書或我們爲本次發行準備或授權的招股說明書補充內容中，以及包含在本招股說明書補充資料或附屬招股說明書中的其他通過引用併入的文件中。

證券交易委員會或任何州證券委員會尚未批准或否認這些證券或確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述均構成犯罪。

Jefferies

本招股說明書補充資料日期爲2024年11月13日。

招股說明書補充

招股說明書

ABOUt THIS PROSPECTUS 補充說明

本募集說明書補編以及2022年11月23日之附屬募集說明書構成我們向證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，使用「貨架」註冊程序。根據此貨架註冊程序，我們可能不時出售總價高達1.5億美元的普通股股票，視情況適用Form S-3的I.b.6.常規說明限制。根據本募集說明書，我們可能不時以市場條件決定的價格和條款出售總價高達1,800萬美元的普通股股票。可能在本募集說明書下出售的1,800萬美元的普通股股票已包含在可能在註冊聲明下出售的1.5億美元普通股股票中。

本文件分爲兩部分。第一部分是本募集說明書，描述了本證券發行的具體條款，並補充和更新了附屬募集說明書以及此處引用的文件中包含的信息。第二部分，即附屬募集說明書，提供了更一般的信息。通常，當我們提及本募集說明書時，我們指的是合併了本文件兩部分的情況。在本募集說明書中所含信息與附屬募集說明書或在本募集說明書日期之前提交的任何引用文件中所含信息之間存在衝突時，您應依賴本募集說明書中的信息；但如果任何一份文件中任何聲明與另一份文件中的聲明相互矛盾，例如，一份文件被引用在附屬募集說明書中，具有較晚日期的文件中的聲明修改或取代先前的聲明。

We have not, and Jefferies has not, authorized anyone to provide you with any information other than that contained or incorporated by reference in this prospectus supplement, the accompanying prospectus or any related free writing prospectus to which we have referred you. Neither we nor Jefferies take any responsibility for, and can provide no assurance as to the reliability of, any other information others may give you. We are not, and Jefferies is not, making an offer to sell these securities in any jurisdiction where the offer or sale is not permitted or in which the person making that offer or solicitation is not qualified to do so or to anyone to whom it is unlawful to make an offer or solicitation, regardless of the time of delivery of this prospectus supplement and the accompanying prospectus or any free writing prospectus or of any sale of securities. It is important for you to read and consider all information contained in this prospectus supplement and the accompanying prospectus, including the documents incorporated by reference herein and therein or any free writing prospectus, in making your investment decision. You should also read and consider the information in the documents to which we have referred you in the sections entitled “您可以在哪裏找到額外的信息” and “參考引用某些文件的併入” in this prospectus supplement and in the accompanying prospectus.

We own various U.S. federal trademark registrations and applications and unregistered trademarks, including our corporate logo. All other service marks, trademarks and trade names appearing in this prospectus supplement and the accompanying prospectus are the property of their respective owners. Solely for convenience, the trademarks and tradenames referred to in this prospectus supplement and the accompanying prospectus may appear without the ® and ™ symbols, but those references are not intended to indicate, in any way, that we will not assert, to the fullest extent under applicable law, our rights, or the right of the applicable licensor to these trademarks and tradenames. We do not intend our use of third-party trade names or trademarks to imply a relationship with, or endorsement or sponsorship of us by, any other entity.

FORWARD-LOOKING STATEMENTS

本招股說明書補充，隨附的招股說明書和在此處和其中引用的信息以及我們可能授權用於本次發行的任何自由撰寫招股說明書可能包含《證券法》第27A條和《1934年證券交易法》第21E條修改版（以下簡稱交易法）規定的「前瞻性聲明」，該等聲明受到這些條款創設的「安全港」的約束。前瞻性聲明通過詞語如「相信」、「預期」、「期待」、「打算」、「計劃」、「將」、「可能」、「尋求」、「估計」、「持續」、「可以」、「將會」、「展望」及其他類似表述，或者這些詞語或表述的否定形式或複數形式來識別。您應仔細閱讀這些聲明，因爲它們討論了未來的期望，包含了對未來經營業績或財務狀況的預測，或者說明其他「前瞻性」信息。這些聲明涉及我們未來的計劃、目標、期望、意圖和財務表現，以及支撐這些聲明的假設。這些前瞻性聲明包括但不限於：

這些有前瞻性的聲明基於本招股說明書補充資料日期時可得的信息和我們管理層當前的期望、預測和假設，並涉及多個判斷、風險和不確定性。因此，不應僅憑前瞻性聲明來代表我們在任何後續日期的觀點，在任何情況下，您不應過度依賴這些前瞻性聲明。我們不承擔更新前瞻性聲明以反映發生在它們做出之日後的事件或情況的任何義務，除非根據適用證券法可能需要。

這些前瞻性聲明涉及許多風險、不確定性（其中一些超出我們的控制範圍）或可能導致實際結果或表現與這些前瞻性聲明所示或隱含的大體上有着重大不同的其他假設。這些風險和不確定性包括本招股說明書補充資料第S-4頁「風險因素」下描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個實現，或者其中任何假設證明不正確，實際結果可能在很大程度上與這些前瞻性聲明中預計的有所不同。我們的風險因素並不保證截至本招股說明書補充資料日期不存在這種情況，並且不應被解釋爲明示這些風險或情況全部或部分未發生的肯定聲明。

此外，「我們相信」等聲明反映出我們對有關主題的信念和意見。這些聲明基於我們所了解的信息截至本招股說明書補充資料日期，儘管我們相信這樣的信息爲這些聲明提供了合理基礎，但這樣的信息可能是有限的或不完整的，我們的聲明不應被解讀爲表明我們對所有可能可得的相關信息進行了詳盡調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者應謹慎避免過度依賴這些聲明。

風險因素因素

投資我們的普通股涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述風險以及2023年12月31日止最近的年度10-k表和2024年9月30日止最近的季度10-Q表中標題爲「風險因素」的章節中描述的風險，如隨後提交給證券交易委員會（SEC）根據交易法案，以及本招股書，包括我們的財務報表和相關附註中的所有其他信息。如果存在任何這些風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的普通股交易價格可能會下跌，您可能會部分或全部損失您的投資。目前尚未確定或我們目前認爲不重要的額外風險和不確定因素也可能會嚴重損害我們的業務運營和普通股的市場價格，並可能導致您的投資完全損失。我們的風險因素不能保證在本招股書附錄日期，不存在任何這樣的情況，並且不應將其解釋爲肯定的聲明表明這些風險或條件未發生全部或部分。我們目前不知道的額外風險和不確定因素，或者我們目前認爲不重要的因素，也可能損害我們的業務運營和普通股的市場價格。

與本次發行有關的風險

您將會承受直接的、重大的稀釋。

本次發行的每股發行價可能高於本次發行前我公司普通股淨有形賬面價值每股。假設有8,294,930股普通股以每股$2.17的價格出售，爲了獲得$1800萬的總收益，扣除我們支付的佣金和預估發行費用後，您將立即遭受每股$1.02的攤薄，代表了截至2024年9月30日調整後淨有形賬面每股價值與本次發行效果考慮後的差異。行使未行使的股票期權將導致進一步攤薄您的投資。如欲了解您參與本次發行可能遭受的攤薄，請參閱下文標題爲「攤薄」的部分，以獲取更詳細的說明。

我們在使用來自本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自主權，可能無法有效地使用它們。

我們打算將本次發行的淨收益用於一般企業用途和營運資金，包括繼續開發和商業化我們的軟件產品。然而，我們的管理層將在如何運用本次發行的淨收益上擁有廣泛的自主權，並且可能以無助於改善我們運營結果或提升我們普通股價值的方式支出這些收益。您將無法影響我們在如何運用本次發行淨收益上的決定。管理層未能有效運用這些資金可能會導致財務損失，對我們的業務產生重大不利影響，導致我們的普通股價格下跌，並延誤我們的增長戰略，包括但不限於開發和商業化我們及我們子公司的產品候選者。

由於未來的權益發行，您可能會面臨股份被稀釋的風險。

爲了籌集額外資金，我們可能在未來以不同於本次發行價格的價格，提供額外的普通股或其他可轉換或可交換爲我們的普通股的證券。我們可能以本次發行投資者支付的每股價格更低的價格，在任何其他發行中出售普通股或其他證券，而未來購買普通股或其他證券的投資者可能享有超越現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換爲普通股的證券時，每股出售價格可能會高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

無法預測根據銷售協議進行的銷售所得的總收益。

根據銷售協議中的某些限制和遵守適用法律，我們有權在銷售協議期限內的任何時候向Jefferies交付發行通知。根據發行通知後通過Jefferies出售的普通股數量將根據許多因素波動，包括銷售期間我們的普通股市場價格、與Jefferies設定的任何限制，

在任何適用的發行通知中以及我們普通股的需求。由於根據銷售協議出售的每股普通股的價格將隨時間波動，目前無法預測與銷售協議下的銷售相關的籌集的總收益。

本次發行的普通股將以「市場交易模式」出售，不同時間購買股票的投資者可能支付不同的價格。

在本次發行中不同時間購買普通股的投資者可能支付不同的價格，因此在投資結果上可能會有不同的體驗。我們將自行決定，根據市場需求，變化出售普通股的時間、價格和數量，而沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會因以低於購買價格出售而引起普通股價值下降。

我們的普通股股份優先於我們可能發行的任何優先股和任何未來的負債。

我們的普通股比我們可能在未來發行的任何優先股，以及我們可能承擔的任何未來債務，以及我們及我們可用於滿足債務索賠的資產上的所有債權人債權和其他非權益債權更次要，並可能受到限制，包括在破產或類似程序中的索賠。任何未來的債務和優先股可能限制我們普通股上的股息支付。

此外，與債務不同，其中本金和利息通常在指定的到期日支付不同，對於我們的普通股而言，(i)只有在董事會或董事會授權委員會宣佈並且(ii)作爲公司的董事會宣佈時才能支付股息 股東普遍的投票權除外。我們從未向我們的普通股支付股息，並且沒有當前意向在將來支付股息。此外，我們的普通股對於我們的業務或運營或對於我們承擔債務或進行任何交易沒有限制，僅受股東普遍享有的投票權制約。

使用收益

我們可能不時發行和出售總銷售額高達1800萬美元的普通股。由於關閉此次發行不需要最低募集金額作爲條件，因此在此時無法確定實際的總公開發行金額及佣金和我們收益，如果有的話。不能保證我們將根據或完全利用與Jefferies的銷售協議作爲融資來源的這些股份。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途和運營資本，包括資助繼續開發和商業化我們的軟件產品。我們實際支出的時間和金額將取決於幾個因素。根據本招股說明書補充的日期，我們無法確定從發行中獲得的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在收益的運用上擁有廣泛的自主權。在最終使用之前，我們打算根據我們的投資政策投資淨收益，該政策包括資本保值的目標。

DILU信息

如果您在此次發行中投資我們普通股，您的利益將受稀釋程度影響，即我們普通股的公開發行價格與此次發行後的每股調整後淨有形賬面價值之間的差額。每股淨有形賬面價值表示截至2024年9月30日的發行後，總有形資產減去總負債後除以我們的流通普通股數量得到的金額。每股淨有形賬面價值的稀釋代表此次發行購買者每股支付的金額與本發行後我們普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。截至2024年9月30日，我們的淨有形賬面價值約爲2340萬美元，每股普通股爲0.87美元。

考慮到我們普通股以1800萬美元總金額出售，假設每股發行價格爲2.17美元，即我公司2024年11月12日在納斯達克全球市場上報告的普通股最後成交價，扣除我們應付的佣金和估計的發行費用，截至2024年9月30日，我們的調整後淨有形賬面價值將爲4040萬美元，每股普通股爲1.15美元。這代表每股淨有形賬面價值立即增加0.28美元給我們現有股東，以及每股淨有形賬面價值立即稀釋1.02美元給此次發行的新投資者。

以下表格說明了每股基礎上的計算情況。調整後信息僅供參考，並將根據實際公衆價格、實際出售的股數以及決定發行各項條件的時間調整我們的普通股股票出售情況而進行調整。調整後信息假設我們普通股以1800萬美元總金額以2.17美元每股的發行價格出售，即2024年11月12日納斯達克全球市場上公佈的我們普通股的最後成交價。此次發行的普通股（如果有）將以不同時點以各種價格出售。

本次發行後，我們普通股的流通股數基於2024年9月30日現有的26,863,965股普通股，不包括以下日期的情況：

除非另有說明，此招股說明書中的所有信息均假定未行使未行權認股權證或期權或結算未結算限制性股票單元；

在期權或認股權證行使的情況下，您可能會面臨進一步稀釋。此外，即使我們認爲已足夠支持當前或未來經營計劃，但基於市場狀況或戰略考慮，我們可能選擇籌集額外資金。如果通過發行股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會導致對股東進一步稀釋。

分紅D政策

我們從未宣佈或支付過任何現金股利，並且目前也沒有打算在可預見的未來支付任何現金股利。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益，以支持運營併爲發展業務提供資金。投資者不應購買我們的普通股，並期望獲得現金股利。未來宣佈分紅的決定將由董事會自行決定，這將取決於我們的財務狀況、營運結果、資本需求、一般商業狀況以及董事會認爲相關的其他因素。

DI的計劃分發

我們已與Jefferies簽訂了銷售協議，在此協議下，我們可以通過Jefferies作爲代理，不時地提供並銷售高達1800萬美元的普通股份。我們的普通股份，如果有的話，在本增補說明書和隨附的招股說明書項下將通過任何被視爲《證券法》第415(a)(4)條規定的「市場定價發行」方法進行交易。

每次我們希望根據銷售協議發行和賣出普通股份，我們將通知傑富瑞（Jefferies）發行股份數量，預計銷售日期，每日可售股份數量限制，以及可能不得成交的最低價格。一旦我們通知傑富瑞，除非傑富瑞拒絕接受此通知的條件，傑富瑞已同意盡最大商業努力，一致使用其正常交易和銷售慣例來賣出指定條款下的這些股份。傑富瑞根據銷售協議出售我們的普通股份的義務受到我們必須滿足的多項條件的約束。

我們與Jefferies之間的股票銷售結算通常預計將在銷售日後的第一個交易日進行。根據本增補招股說明書中設想的方式，我們的普通股股票銷售將通過The Depository Trust Company的交易所設施或我們和Jefferies可能達成的其他方式進行結算。沒有安排將資金存入托管、信託或類似安排。

我們將爲Jefferies支付佣金，佣金金額爲我們從每次出售普通股票所收到的總毛收入的3.0%。由於沒有最低募集金額作爲關閉本次發行的條件，因此實際的總公開發行金額、佣金和我們的收入（如果有的話）目前無法確定。此外，我們同意賠償Jefferies的律師費和支出，支付的時間爲簽署銷售協議時，金額不超過75,000美元，另外還有一些律師費用的持續支出。我們估計，除了根據銷售協議條款應支付給Jefferies的任何佣金或費用補償之外，本次發行的總費用約爲395,000美元。在扣除任何其他交易費用後，剩餘的銷售收入將等於我們從出售這些股份中獲得的淨收益。

在我們的普通股根據銷售協議在納斯達克資本市場上出售的每個交易日的次日開盤前，Jefferies將向我們提供書面確認。每份確認函將包括當天賣出的股票數量、銷售總毛收入和我們的收益。

關於代表我們出售我們的普通股，傑富瑞將被視爲《證券法》所指的"承銷商"，而傑富瑞的報酬將被視爲承銷佣金或折扣。我們已同意賠償傑富瑞針對特定民事責任，包括《證券法》下的責任。我們還同意對傑富瑞可能需要支付的與這些責任有關的款項進行貢獻。

根據銷售協議出售我們的普通股的發行將在以下時間提前終止：(i) 所有根據銷售協議進行銷售的普通股被售出，或者 (ii) 根據規定可以終止銷售協議時。我們和Jefferies可以在提前十個交易日書面通知的情況下隨時終止銷售協議。

本銷售協議的主要條款摘要並非對其條款和條件的完整陳述。銷售協議的副本作爲我們於2024年11月13日根據《證券交易法》提交的第10-Q表格的附件提交，並在本招股書補充材料中通過引用加以採納。

傑富瑞及其關聯公司未來可能爲我們及我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行、財務諮詢和其他金融服務，對於這些服務，他們可能在未來收取慣例費用。在業務過程中，傑富瑞可能會積極爲其自己的帳戶或客戶的帳戶交易我們的證券，因此，傑富瑞可能隨時持有這些證券的多頭或空頭頭寸。

本說明書補充資料及電子格式的附屬說明書可能會在Jefferies維護的網站上提供，並且Jefferies可能會通過電子方式分發本說明書補充資料及附屬說明書。

我們的共同單位的有效性由Vinson & Elkins L.L.P.,德克薩斯州休斯頓，爲我們提供法律諮詢。由Hunton Andrews Kurth LLP, 德克薩斯州休斯頓代表承銷商就發行和銷售本次招股說明書中提供的共同單位向我們及其關聯公司提供某些法律服務，並向承銷商提供關於本次招股的某些法律服務。頌力爲銷售共同單位而發行本招股說明書中的某些法律事項將由Sidley Austin LLP，德克薩斯州休斯頓負責。 事項

威爾遜·桑西尼·古德里奇與羅薩蒂（Wilson Sonsini Goodrich & Rosati），位於華盛頓州西雅圖，將就本次所提供證券的發行和銷售相關法律事項進行審查，代表Palladyne AI Corp。Jefferies LLC在這次發行中由紐約的Paul Hastings LLP代表。

EXPERTS

安永會計師事務所(Ernst & Young LLP)爲我們截至2023年12月31日年度報告第10-k表中包括的合併財務報表進行審計，並在其報告中予以說明，該報告已被納入本招股說明書的參考文獻。我們的財務報表依賴於安永會計師事務所的報告納入參考，並依賴他們作爲會計和審計專家的權威。

您可以在哪裏找到更多信息信息；參考附註

我們受《證券交易法》的報告要求約束，並根據該法案向美國證券交易委員會提交年度、季度和即時報告、代理聲明和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含了與向SEC電子報告的發行人，包括我們在內的報告、代理和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會的網站地址是www.sec.gov。我們的網站地址是www.palladyneai.com。我們網站中包含的信息不會被納入本招股說明書，因此不是本招股說明書或隨附招股說明書的一部分。

我們已向美國證券交易委員會提交了一份根據《證券法》相關注冊聲明，涉及我們證券的發行。該註冊聲明，包括附有的附件，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股說明書和隨附招股說明書並沒有包含全部在註冊聲明中列明的信息。本招股說明書和隨附招股說明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述未必完整，每一次提到已作爲註冊聲明展示文件的合同或其他文件的副本，都會引用已提交的副本，這些陳述在各個方面都受到所引用文件的限制。通過參考某些文件加以引用可在我們的互聯網網站www.palladyneai.com和SEC網站www.sec.gov上找到。我們沒有將我們網站上的信息或可通過我們網站獲取的信息併入本招股說明書補充，您不應將其視爲本招股說明書補充的一部分。

特定信息的結合 引用的信息的合併

SEC的規定允許我們「通過引用」將信息併入本招股說明書，這意味着我們可以通過指向另一份與SEC單獨提交的文件向您披露重要信息。引用的信息被視爲本招股說明書補充的一部分，我們向SEC提交的隨後信息將自動更新和取代該信息。在之前提交的文檔中包含的任何聲明，將被視爲被修改或取代，以使在本招股說明書修改或替換該聲明。

本招股說明書附錄和隨附招股說明書參照以下已在SEC提交的文件：

在本補充招股說明書籤署日期之後，但在此次發行終止前，我們向美國證券交易委員會提交的任何文件根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條的規定，將自動視爲已被納入本招股說明書，自提交文件的日期起成爲本招股說明書的一部分。但我們不將未被美國證券交易委員會視爲「已提交」的文件中的任何文件或部分文件納入參考，這包括根據8-k表格的2.02條或7.01條所提供的信息，以及根據8-k表格的9.01條提供的相關附件。任何今後的文件中的聲明將被自動視爲修改並取代之前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的信息，該等信息被視爲已納入或應被納入此處的聲明。

您可以通過以下地址或電話向我們索取這些文件的副本，不收取任何費用:

Palladyne AI corp.

注意：投資者關係

650 South 500 West，Suite 150

猶他州鹽湖城，84101

電話: (888) 927-7269

在本招股書補充文件或任何此處納入的文件所指的任何網站可接入的信息，不應被視爲屬於本招股書補充文件的一部分。

Sarcos科技與機器人公司

$150,000,000

普通股

優先股

債務證券

存托股份

權證

認購權

購買合同

單位

我們可能不時發行一項或多項證券，按照發行時確定的金額、價格和條款發行。本招股說明書描述了這些證券的一般條款和這些證券將被提供的一般方式。我們將在本招股說明書的附錄中提供這些證券的具體條款，該附錄還將描述這些證券的具體提供方式，並且可能補充、更新或修訂本招股說明書中包含的信息。在投資前，您應該閱讀本招股說明書和任何適用的招股說明書附件。根據本招股說明書出售的證券的總髮售價格不得超過1.5億美元。

這些證券可以直接出售給您，也可以通過代理商或承銷商進行出售。如果使用代理商、承銷商出售這些證券，我們將在招股書的附錄中指明他們的名稱並描述他們的報酬。這些證券向公衆售出的價格以及我們預期從該銷售中獲得的淨收益也將在招股書的附錄中列出。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼爲「STRC」。每份招股說明書將表明所提供的證券是否將在任何證券交易所上市。

我們是根據聯邦證券法規定的「新興成長公司」和「較小報告公司」，因此，我們可以選擇遵守此類減少的上市公司報告要求以及將來的申報文件。我們將在任何適用的招股書補充中提供有關除我們普通股外的任何證券在證券交易所上市的信息。

投資我們的證券涉及風險。請仔細閱讀招股說明書中“」欄目下的信息。風險因素在投資本公司證券之前，請閱讀本招股說明書第4頁的「」以及我們最近提交的10-k或10-Q報告中的「項目1A - 風險因素」，該報告已被引用於本招股說明書中。

證券交易委員會或任何州證券委員會尚未批准或否決這些證券，也沒有對本招股說明的充分性或準確性作出裁決。任何相反的陳述都是一種犯罪行爲。

本招股說明書日期爲2022年11月23日。

招股說明書

ABOUt THIS PROSPECTUS

本招股說明書是我們向證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，使用了「保架」註冊流程。根據此保架註冊流程，我們可能不時以一種或多種方式出售本招股說明書中描述的證券。

我們沒有授權任何人向您提供與本招股說明書、任何適用的招股說明書或任何相關的自由書面招股書中包含的信息不同的信息。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息不負責任，並無法保證其可靠性。本招股說明書、任何招股說明書附錄、引入的文件和任何相關的自由書面招股書中所出現的信息僅可視爲其各自日期的準確信息。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了實質性變化。

這份摘要突出了在本招股說明書中更詳細地介紹的或引用的信息。它並不包含所有對您和您的投資決策可能重要的信息。在投資我們的證券之前，請仔細閱讀本招股說明書的全部內容，包括標題爲「」的部分以及我們引用在此的財務報表、註釋和其他信息，包括我們最新的年度報告10-K（經過修改）以及我們隨後提交的季度報告10-Q。除非上下文另有指示，否則本招股說明書中的引用

風險因素要素

對我們證券的投資涉及很高程度的風險。適用於每次證券發行的招股說明書將包含有關投資我們證券的風險討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用招股說明書中題爲「風險因素」的具體風險因素，以及招股說明書中包含或參照的所有其他信息，或出現或被引用於本招股說明書中的信息。您還應考慮我們最近的年度報告第10-K表格第「一部分—項目1A—風險因素」中討論的風險、不確定性和假設，以及我們最近提交的後續於該第10-K表格的季度報告第10-Q表格第「二部分—項目1A—風險因素」中討論的，被引用在此處的風險。我們描述的風險和不確定性並非我們面臨的惟一風險。我們目前不知道或目前認爲不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們、我們的業務和我們的證券所有權。

前瞻性陳述該招股說明書、每份招股說明書以及本招股說明書和每份招股說明書所包含的參考信息中，均包含構成《證券法》第27A條修正案或證券法的第27A條和《證券交易法》第21E條修正案或交易法的第21E條的某些構成「前瞻性陳述」的聲明。 「相信」、「可能」、「將」、「估計」、「繼續」、「預計」、「打算」、「期待」、「可」、「將會」、「計劃」、「可能」，「可能」，以及類似表達和變體旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一方法。這些陳述顯示在本招股說明書、任何隨附招股說明書以及在此處和其中被引用的文件中，特別在標題爲「業務」、「風險因素」和「財務狀況和業績管理討論」部分，幷包括關於管理層意圖、信仰或當前預期的聲明，這些聲明可能由已知和未知的風險、不確定性和假設。請注意，此類前瞻性陳述都不是未來業績的保證，涉及風險和不確定性，並且實際結果可能因各種因素而與前瞻性陳述中預測的結果有實質性差異。

本招股說明書、每份招股說明書以及本招股說明書和每份招股說明書中引用的信息中，包含構成《1933年證券法》第27A條修正案或證券法的第27A條和《1934年證券交易法》第21E條修正案或交易法的第21E條的某些構成「前瞻性陳述」的聲明。 「相信」、「可能」、「將」、「估計」、「繼續」、「預計」、「打算」、「期待」、「可」、「將會」、「計劃」、「潛在」、「可能」和類似表達及其變體的識別旨在確定前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一方法。此類陳述出現在本招股說明書、任何附帶招股說明書以及在此處和其中引用的文件中，尤其是在「業務」、「風險因素」和「財務狀況和業務運營結果的管理討論」章節中，包括有關管理層意圖、信念或當前期望的聲明，這些聲明受已知和未知風險、不確定性和假設的影響。請注意，以上前瞻性陳述均不構成未來績效的擔保，涉及風險和不確定性，並且實際結果可能因各種因素而導致與前瞻性陳述中預測的結果存在實質性差異。

由於前瞻性聲明本質上受到無法預測或量化的風險和不確定性的影響，您不應以前瞻性聲明作爲未來事件的預測。前瞻性聲明所反映的事件和情況可能不會實現或發生，實際結果可能與前瞻性聲明中預測的結果有所不同。除適用法律（包括美國證券法律和證券交易委員會的規則和條例）規定之外，我們不打算在推出本招股說明書後公開更新或修訂任何前瞻性聲明，無論是因爲任何新信息、未來事件或其他原因。

In addition, statements that 「we believe」 and similar statements reflect our beliefs and opinions on the relevant subject. These statements are based upon information known to us as of the date of this prospectus, and although we believe such information forms a reasonable basis for such statements, such information may be limited or incomplete, and our statements should not be read to indicate that we have conducted a thorough inquiry into, or review of, all potentially available relevant information. These statements are inherently uncertain and investors are cautioned not to unduly rely upon these statements.

This prospectus and the documents incorporated by reference in this prospectus may contain market data that we obtain from industry sources. These sources do not guarantee the accuracy or completeness of the information. Although we believe that our industry sources are reliable, we do not independently verify the information. The market data may include projections that are based on a number of other projections. While we believe these projections to be reasonable as of the date of this prospectus, actual results may differ from the projections.

USE OF PROCEEDS

We will retain broad discretion over the use of the net proceeds to us from the sale of our securities under this prospectus. Unless otherwise provided in the applicable prospectus supplement, we currently expect to use the net proceeds that we receive from offerings for working capital and other general corporate purposes. We may also use a portion of the net proceeds to acquire, license or invest in complementary products, technologies or businesses; however, we currently have no agreements or commitments to complete any such transaction. The expected use of net proceeds of any offerings represents our current intentions based on our present plans and business conditions. We cannot specify with certainty all of the particular uses for the net proceeds to be received upon the closing of any offerings. Pending these uses, we may invest the net proceeds of offerings in accordance with our cash management investment policy, which is primarily focused on capital preservation.

O描述F CAPITAL STOCK

The description of our capital stock is incorporated by reference to Exhibit 4.4 to our Annual Report on Form 10‑k for the fiscal year ended December 31, 2021, filed with the SEC on March 29, 2022.

DESCRIPTION OF DEBt SECURITIES

下面的描述連同我們在任何適用的招股說明書中包含的其他信息，總結了我們可能根據本招股說明書發行的債務證券的某些一般條款和規定。當我們提供出售特定系列的債務證券時，我們將在本說明書的補充中描述該系列的具體條款。我們還將在補充說明書中指示本招股說明書中的一般條款和規定在何種程度上適用於特定系列的債務證券。

We may offer debt securities either separately, or together with, or upon the conversion or exercise of or in exchange for, other securities described in this prospectus. Debt securities may be our senior, senior subordinated or subordinated obligations and, unless otherwise specified in a supplement to this prospectus, the debt securities will be our direct, unsecured obligations and may be issued in one or more series.

債務工具將根據我們與受信人之間的一份信託契約發行，該信託受信人將在隨附的招股說明書中確定。我們以下概述了信託契約的部分內容。本摘要並非完整內容。契約形式已作爲附件提交，該註冊聲明的一部分，您應閱讀契約以了解對您可能重要的條款。在下面的摘要中，我們已經包含了指向契約各部分的部分編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。在本摘要中，我們對契約的各節的引用，使您可以輕鬆查找這些條款。在本摘要中使用的大寫詞彙，如果未在此處定義，則具有契約中指定的含義。

一般

每個系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議制定，並按照董事會的決議、官方證明或補充信託契約的規定確定。每系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股說明書（包括任何定價補充說明書或條款表）中描述。

我們可以根據證券名義文件發行無限額的債務證券，這些債務證券可以是一個或多個系列，具有相同或不同的到期日，以票面值、溢價或折扣發行。我們將在與出售任何債務證券系列有關的招股說明書（包括任何定價說明或條款表）中設置債務證券的總名義金額以及債務證券的以下條款（如果適用）：

我們可能提供的債務證券規定，在根據信託契約條款加速到期宣佈時，實際應付款項少於其規定的本金金額。 我們將在適用的招股說明書中提供關於適用於任何這些債務證券的聯邦所得稅考慮和其他特殊考慮的信息。

如果我們以外幣或外幣單位計價任何債務證券的購買價，或者如果任何一系列債務證券的本金、溢價和利息以外幣支付

或外幣單位，我們將在適用的招股說明書中爲您提供有關該發行的債務證券及所涉外幣或外幣單位的限制、選擇權、一般稅務考慮、特定條款和其他信息。

轉讓和交換

每份債務證券將由一個或多個以證券交易法案註冊的清算機構以存託人或存託人的指定候選人的名義登記的全球證券代表，我們將任何由全球債務證券代表的債務證券稱爲「賬簿入賬債務證券」或以實質註冊形式發行的證書（我們將任何由有效證券代表的債務證券稱爲「有效證券債務證券」）如適用的招股說明書所述。除適用的「—全球債務證券和賬簿入賬制度」部分規定，賬簿入賬債務證券將不會以有效證券形式發行。

證明債券證券

您可以按照信託協議的條款，在我們爲此目的維護的任何辦公室進行證明債券證券的轉讓或兌換。不會對證明債券證券的任何轉讓或兌換收取服務費，但是我們可能要求支付足以支付與轉讓或兌換有關的任何稅費或其他政府收費的款項。

您只能通過交出代表那些有形債務證券的證書，以及由我們或受託人向新持有人重新發行的證書或由我們或受託人發行給新持有人的新證書，來實現有形債務證券的過戶和收到有形債務證券的本金、溢價和利息的權利。

全球債券證券和賬簿入賬系統

代表賬簿入賬債券證券的每個全球債券證券將被存入或代表託管機構，並以託管機構或其提名人的名義註冊。

契約

我們將在適用招股說明書中說明適用於任何債務證券的限制契約;

在控制權發生變更或發生可能對債券證券持有人產生不利影響的高負債交易的情況下，債券證券將不包含任何可能爲債券證券持有人提供保護的規定（除非我們在適用的招股書補充中另有規定）。

除非我們在適用的招股說明書中另有說明，否則債務證券不包含可能爲債務證券持有人提供保護措施的條款，即使我們發生控制權的變化或高度槓桿交易（無論此類交易是否導致控制權的變化）也是如此，這可能對債務證券持有人產生不利影響;

合併、收購和資產出售

我們不得與另一個我們稱之爲「繼任人」的人合併，或與其合併，或向其轉讓、轉讓或租賃全部或幾乎全部的財產和資產，除非：

儘管上述規定，我們的任何子公司均可以與我們合併、併入或轉讓其全部或部分財產給我們。

違約事件

關於任何系列的債券證券，「事件違約」是指下列任何事件：

關於特定系列債券的任何違約事件（除某些破產、無力償還或重組事件外），並不一定意味着關於任何其他債券系列也是違約事件。在發生某些違約事件或根據信託合同加速可能構成我公司或我們子公司已發出的某些債務的違約事件。我們將在30天之內向受託人提供任何違約或違約事件的書面通知，該通知將詳細描述該違約或違約事件的狀態以及我們正在或計劃在此方面採取的行動。

我們將在30天內向受託人書面通知任何違約或事件的發生，該通知將合理詳細地描述該違約或事件的狀態以及我們正在採取或提出的行動。

如果某系列債務證券的違約事件正在持續，那麼受託人或該系列尚未償付的債務證券的本金總額不少於25％的持有人，可以通過書面通知我們（如果由持有人發出則發送到受託人），宣佈該系列債務證券的本金（或如果該系列債務證券是貼現債務證券則該部分本金，如該系列證券的條款所規定的那樣）和截止到宣佈前未償付的利息立即到期付款。在由某些破產、支付能力不足或重組導致的違約事件所導致的情況下，未償付的全部債務證券的本金（或指定的部分）和應付未償利息將立即到期支付，而無需受託人或未償付債務證券的任何持有人作出任何宣佈或其他行動。在宣佈對某些系列債務證券加速清償後的任何時間，但在受託人獲得應付款項的判決或命令前，該系列債務證券的未償付本金總額的25%的持有人可以在符合證券發行契約規定的情況下解除宣佈;

The indenture provides that the trustee may refuse to perform any duty or exercise any of its rights or powers under the indenture unless the trustee receives indemnity satisfactory to it against any cost, liability or expense which might be incurred by it in performing such duty or exercising such right or power. Subject to certain rights of the trustee, the holders of a majority in principal amount of the outstanding debt securities of any series will have the right to direct the time, method and place of conducting any proceeding for any remedy available to the trustee or exercising any trust or power conferred on the trustee with respect to the debt securities of that series.

任何系列債券的任何持有人，除非：

儘管債券中有任何其他規定，但任何債務安防的持有人將絕對無條件地有權在債務安防中規定的到期日或之後收到該債務安防的本金、溢價和任何利息，並可提起訴訟以強制支付。

The indenture requires us, within 120 days after the end of our fiscal year, to furnish to the trustee a statement as to compliance with the indenture. If a Default or Event of Default occurs and is continuing with respect to the securities of any series and if it is known to a responsible officer of the trustee, the trustee shall send to each securityholder of the securities of that series notice of a Default or Event of Default within 90 days after it occurs or, if later, after a responsible officer of the trustee has knowledge of such Default or Event of Default. The indenture provides that the trustee may withhold notice to the holders of debt securities of any series of any Default or Event of Default (except in payment on any debt securities of that series) with respect to debt securities of that series if the trustee determines in good faith that withholding notice is in the interest of the holders of those debt securities.

修改和免責

我們和受託人可以修改、修改或補充信託合同或任何系列的債券，而不需要任何債券持有人的同意：

我們還可以經債券的發行人同意修改和修訂信託書，其同意代表受到修改或修訂影響的每個債券持有人的資金的至少大多數。如果修改將：

除了某些指定規定外，任何系列的未償債券持有人中擁有至少佔該系列未償債券本金總額多數的人，代表該系列所有債券持有人，可以免除我們遵守信託契約的規定。 在任何系列的未償債券的本金總額中，持有超過多數的人可以代表該系列所有債券持有人，放棄有關該系列的信託契約下的任何過去違約及其後果，但不包括該系列的任何債券本金、溢價或利息的違約支付；但是，任何系列的未償債券中擁有超過多數的未償債券本金總額的持有人可以撤銷加速和其後果，包括由加速導致的任何相關支付違約。

特定情況下債券債務和某些契約的抵押

法定豁免

除非適用債券系列條款另有規定，我們可以被免除對任何系列債券所負的任何和所有義務（受到特定例外的限制）。一經向受託人無法撤回地存入貨幣和/或美國政府債券，或者針對以非美元爲幣別計價的債券，由發行或導致發行該貨幣的政府所發行的政府債券，根據其條款支付利息和本金，從會根據獨立公共會計師事務所或投資銀行的意見，提供足以支付並兌付各筆本金、溢價和利息以及任何必須的沉沒基金支付的金額的貨幣或美國政府債券。在債券系列的規定到期日按照結構和債券條款的條款，用於支付這些款項。

僅當我們向受託人交付律師意見書，證明我們已經收到，或者美國國內稅收局已經公佈意見書，或者自債券契約簽訂日期以來，適用的美國聯邦所得稅法發生變化，無論哪種情況，均將產生效果，並根據此意見書確認，該系列債券持有人將不因存款、償還和解除而對美國聯邦所得稅目的產生收入、利得或損失，並將按照與存款、償還和解除未發生時相同的金額、方式和時間納稅。

無需承擔董事、高管、員工或證券持有人的個人責任

根據契約規定，除非適用債務證券系列條款另有規定，在符合一定條件的情況下：

我們將其稱爲契約無效。這些條件包括：

董事、管理人員、員工或股東沒有任何個人責任

董事、管理人員、員工或股東不會因我們在債務證券或信託書下的任何義務，或基於這些義務或它們的創建而引起的任何投訴，負有任何責任，作爲這樣的持有人，每個持有人接受債務證券均放棄和免除所有這類責任。這種放棄和豁免是發行債務證券的考慮的一部分。但是，此种放棄和豁免可能無法有效放棄美國聯邦證券法項下的責任，證券交易委員會（SEC）認爲這樣的放棄是違反公共政策的。

管轄法

本信託和債務證券，包括任何基於這份信託書或證券而產生的索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

信託書將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在任何因信託書、債務證券或即將發生的交易而產生的法律訴訟中，均不可撤銷地放棄適用法律允許的任何權利以通過陪審團審判。

信託書將規定，任何因信託書或即將發生的交易而起的法律訴訟、訴訟或程序均可在美國聯邦最高法院位於紐約市的聯邦法院或紐約州位於紐約市的法院中提起，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）均不可撤銷地在這些訴訟、訴訟或程序中提交到這些法院的非排他性司法管轄權。信託書還將規定，將任何進程、傳票、通知或文書通過郵寄（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）寄到該方在信託書中註明的地址即對任何在任何這種法院提起的訴訟、訴訟或其他程序生效。信託書還將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）將無法撤回並無條件豁免任何異議，聲稱任何此類訴訟或程序提請在上述指定法院的不便地點。

D的描述存托股份

一般

我們可能提供代表特定優先股系列的一股股份的存托股。除非在招股說明書補充中另有規定，每個存托股份的所有者將有權按照存托股份所代表的優先股股份適用的比例，享有代表存托股份的優先股的所有權和特權。這些權利包括股息、表決、贖回、轉換和清算權。

分拆存託憑證所代表的優先股份將存入我們選擇的一家銀行或信託公司，作爲受託人，並在我們、受託人和分拆收據持有人之間的分拆協議下進行。受託人將是分拆收據的過戶、登記和股息支付代理。

分拆存託憑證將由根據分拆協議發行的存託憑證證明。分拆憑證的持有人同意受分拆協議約束，其要求持有人採取某些行動，例如提交居住證明和支付某些費用。

本招股說明書中載有的存託證券條款摘要不完整。 您應參閱存託協議表格，我們的公司章程以及適用於已提交或將提交證券和指定證券系列的指定證書。

股息和其他分配

存託人將按比例向持有分拆收據的記錄股東分配所有現金股息或其他現金分配（如果有），按照這些持有人在相關記錄日持有的存託憑證數量。對於分拆憑證的相關記錄日將是基礎優先股票的相關記錄日。

如果存在除現金之外的分配，存託人將將其收到的財產（包括證券）按照持有分拆收據的持有人的記錄分配，除非存託人確定進行分配不可行。如果發生這種情況，存託人可以在我們批准下采用另一種方法進行分配，包括出售該財產並將出售所得淨額分配給持有人。

清算優先權

如果依據分拆收據下的基礎優先股票系列具有清算優先權，在我們自願或強制性清算、解散或終止的情況下，分拆收據持有人將有權按適用招股說明書補充中所設置的適用於各系列優先股份的計算方式獲得對應的優先股份的分數部分的清算優先權。

股份提取

除非相關的分拆存託憑證此前已被調用以進行贖回，在將分拆收據交出給存託人的辦公室時，分拆收據持有人將有權按股份提取所代表的優先股份的數量和分擔的任何現金或其他財產，在存託人的辦公室內或向其下單。如果持有人提交的分拆存託憑證證明將其所代表的分拆存託憑證的數量超過要撤回的優先股票的數量所代表的存託憑證的數量，存託人將同時交付證明剩餘分拆憑證數量的新分拆憑證。在存託憑證交換手續中，存託人不會交付優先股票的分數。這樣撤回的優先股票的持有人此後可能無法再根據存託協議存入這些股份或接收代表這些股份的分拆存託憑證。

提前贖回存託收據

無論何時我們贖回託管人持有的優先股，託管人都將在相同贖回日期贖回代表股份的託管股份，只要我們已經全額向託管人支付所要贖回的優先股贖回價款和任何截至贖回日期的未付股息。每個託管股份的贖回價格將等於每個優先股的贖回價款和任何其他金額的每股價款，乘以一個託管股份所代表的一份優先股的比例。如果未全部贖回託管股份，將通過抽籤、按比例或者從其他公平方法中決定將要贖回的託管股份。

在贖回的日期之後，要求贖回的託管股將不再被視爲未償還的，所有託管股持有人的權利將終止，除了領取贖回款和託管股份存託收據證明託管股的持有人對於贖回所享有的任何款項或其他財產之權利。

投票優先股。收到任何優先股股東有權投票的會議通知後，託管人將將通知會議的信息郵寄給相關優先股相關的託管收據的持有人。對於代表相關持有人託管股份中所包含的優先股股份的投票權，託管收據在權益登記日相同的日期將發行。權益登記日的每一個持有人將有權按照指示向託管人行使與託管股份所代表的優先股股份有關的投票權。託管人將盡量根據這些指示投票代表被託管股份所代表的優先股的數量，而我們將同意採取託管人認爲必要的一切行動，以使託管人能夠這樣做。託管人不會投票任何優先股，除非它收到代表該數量優先股股份的託管股份持有人的具體指示。

在收到首選股股東有權投票的任何會議通知後，託管人將向與該首選股相關的存託憑證的記錄持有人寄送通知中包含的信息。與首選股相關的存託憑證的備案日將與首選股的備案日相同。在備案日持有存托股的每個記錄持有人有權指示託管人行使與該持有人存托股代表的首選股股數相對應的投票權。託管人將盡力在實踐中根據這些指示投票代表存托股所代表的首選股股數，並我們將同意採取託管人認爲必要的一切行動，以使託管人能夠這樣做。除非收到代表相應數量首選股股權的存托股持有人的明確指示，否則託管人不會投票任何首選股股份。

存款人的費用

我們將支付所有轉讓和其他稅費以及僅因託管安排的存在而產生的政府收費。我們將支付與優先股的初始存入和任何優先股贖回有關的託管費用。託管憑證持有人將支付轉讓、收入和其他稅費以及政府收費，以及在託管協議明確規定需要由其支付的其他費用（包括與分紅的收取和分配、權利的出售或行使、優先股的提取以及託管憑證的轉讓、拆分或組合有關的費用）。如果託管憑證持有人未支付這些費用，託管機構可能拒絕轉讓託管股份，扣留股息和分配，並出售託管憑證所證明的託管股份。

託管人的辭職和罷免。託管人可以在任何時候通過向我們發送辭職電報來辭職，我們也可以隨時罷免託管人。任何託管人的辭職或罷免將在我們指定繼任託管人並接受該任命時生效。繼任託管人必須在收到辭職或罷免通知後60天內被任命，並且必須是在美國擁有其總部的銀行或信託公司，並且擁有適用協議中所規定的資本和盈餘。

存放憑證形式證明存單股份及存單協議的任何條款可能會經我們和存管人協議修改。然而，任何會重大和不利地改變存單股份持有人權利的修訂，除了費用變更外，除非修訂已獲得超過半數未償存單股份數的持有人批准，否則將不會生效。只有在下列情況下，存款協議才能被存管人或我們終止：

我們可以發行購買債務證券、優先股、託管股份或普通股的認股權證。我們可以單獨發行認股權證，也可以與一個或多個附加認股權證、債務證券、優先股、託管股份或普通股共同發行一個組合，具體描述如適用的招股書所陳述。如果我們作爲一個單位發佈認股權證，適用的招股書將指定該認股權證是否在認股權到期日之前可以與單位中的其他證券分離。適用的招股書還將描述以下任何認股權證的條款：

託管人可以隨時通過向我們發送辭職通知來辭職，我們也可以隨時解除託管人的職務。任何託管人的辭職或解職將在我們指定新的託管人並接受其任命後生效。新任託管人必須在辭職或解聘通知交付後的60天內被任命，並且必須是在美國擁有主要辦公室並符合適用協議中規定的資本和盈餘的銀行或信託公司。

通知

託管人將向存託憑證持有人轉發所有通知、報告和其他通訊，包括我們收到的代理徵集材料，這些材料是交由託管人的，並且我們有責任向優先股持有人提供。此外，託管人將使存託憑證持有人在託管人的主要辦事處以及從時間到時間認爲適宜的其他地方檢閱我們向託管人交付的任何報告和通訊，作爲優先股股東的持有人。

我們可以發行購買債務證券、優先股、託管股份或普通股的認股權證。我們可以單獨發行認股權證，也可以與一個或多個附加認股權證、債務證券、優先股、託管股份或普通股共同發行一個組合，具體描述如適用的招股書所陳述。如果我們作爲一個單位發佈認股權證，適用的招股書將指定該認股權證是否在認股權到期日之前可以與單位中的其他證券分離。適用的招股書還將描述以下任何認股權證的條款：

我們可以發行購買債務證券、優先股、託管股份或普通股的認股權證。我們可以單獨發行認股權證，也可以與一個或多個附加認股權證、債務證券、優先股、託管股份或普通股共同發行一個組合，具體描述如適用的招股書所陳述。如果我們作爲一個單位發佈認股權證，適用的招股書將指定該認股權證是否在認股權到期日之前可以與單位中的其他證券分離。適用的招股書還將描述以下任何認股權證的條款：

O描述F WARRANTS

我們可能提供購買債券、優先股、存托股或普通股的權證。我們可能單獨或與一個或多個額外的權證、債券、優先股、存托股或普通股一起提供權證，或以單位形式的這些證券的任何組合，如在適用的招股書補充中描述的那樣。如果我們將權證作爲單位的一部分發行，適用的招股書補充將指明這些權證是否可以在權證的到期日期之前與單位中的其他證券分開。適用的招股書補充還將描述任何權證的以下條款：

功能說明書OF訂閱權

我們可能提供訂閱權以購買我們的普通股、優先股、債務證券、存托股、認股權證或由其中一些或全部證券組成的單位。這些訂閱權可以獨立提供，也可以與此處提供的任何其他證券一起提供，並且可能或可能不可由在此類發行中接收訂閱權的股東轉讓。與任何訂閱權發行有關，我們可能與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據此安排，承銷商或其他購買者可能需要購買在此類發行後仍未出售的任何證券。

與我們提供的任何認購權相關的招股說明書（如果有）將在適用範圍內包括有關發行的具體條款，包括以下部分：

本招股說明書及任何招股說明書補充的認購權描述，僅爲適用認購權協議主要條款的摘要。這些描述並未完整重述這些認購權協議，並可能不包含您可能找到有用的所有信息。我們建議您閱讀適用的認購權協議，因爲它們而非摘要定義了您作爲認購權持有人的權利。有關更多信息，請參閱相關認購權協議的形式，這些協議將在認購權發行後立即提交給美國證券交易委員會（SEC），並可按照「您可以獲取更多信息的地方」部分中描述的方式獲得。

關於P的描述購買合同

以下描述總結了我們可能在本招股說明書下提供的購買合同的一般特點。雖然我們下面總結的特點通常適用於我們可能在本招股說明書下提供的任何未來購買合同，但我們將在適用的招股說明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何購買合同的具體條款。由於與發行這些購買合同有關的與第三方的談判以及其他原因，任何購買合同的具體條款可能有別於下文描述的條款。因爲我們在招股說明書補充下提供的任何購買合同的條款可能與我們下文描述的條款不同，如果該摘要與本招股說明書的摘要有異，您應僅依賴適用招股說明書中的信息。

我們將通過參考註冊聲明（本招股說明書的一部分）的形式，將我們在出售相關購買合同之前可能根據本招股說明書提供的任何購買合同的形式納入其中。我們建議您閱讀與正在提供的特定購買合同相關的任何適用的招股說明書補充，以及包含受這些購買合同約束的證券條款的完整工具。其中部分工具或工具的形式已作爲本招股說明書的附件提交，以及這些工具或工具的補充可能通過我們向SEC提交的報告納入到本招股說明書的註冊聲明中。

這些工具或形式可能會通過我們向SEC提交的報告被納入到本招股說明書的註冊聲明中。

我們可能提供購買合約，包括要求持有人在未來某個或多個日期購買我們的特定或變量數量的證券，或要求我們向持有人賣出證券的合同。另外，購買合約也可能要求我們從持有人購買證券，並要求持有人向我們賣出我們特定或不同數量的證券。

如果我們提供任何購買合同，該系列購買合同的某些條款將在適用的招股說明書中進行描述，包括但不限於以下內容：

DESCRIPTION OF UNITS

我們可能以任意組合方式提供包括本招股說明書中描述的兩種或兩種以上證券的單位。例如，我們可能發行包括由債券和認股權組成的單位。以下描述了我們可能根據本招股說明書提供的單位的某些一般條款和規定。單位的具體條款以及一般條款和規定可能適用於所提供的單位的程度（若適用）將在相關的招股說明書附錄中描述。

每個單位將發行，使得單位的持有人也是單位中包含的每種安防的持有人。因此，該單位將擁有每種包含的安防的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定單位中包含的安全不能在任何時候單獨持有或轉讓，在特定日期之前的任何時候。每次我們發行單位時，單位協議的形式和特定單位發行的單位證書的副本將提交給SEC，並且您應該閱讀這些文件中可能對您重要的條款。有關如何獲取單位協議的形式和相關單位證書副本的更多信息，請參閱標題爲「您可以獲取更多信息的位置」。

與任何特定發行的單位有關的招股說明書將描述這些單位的條款，包括以下各方面，適用的情況如下：

DI的計劃分發

我們可以通過包括以下形式的方式出售證券：

此外，我們可能會以股息或分配的形式或在認購權益發行中向我們現有的證券持有人發行證券。

我們可能會直接徵求購買證券的要約，也可能指定代理人徵求這些要約。我們將在與此類發行相關的招股書補充中命名任何可能被視爲證券法下承銷商的代理人，並描述我們必須支付的任何佣金。任何這樣的代理人將在其任命期間或在適用招股書補充中指示的情況下，基於最大努力原則進行操作。本招股說明書可用於通過任何這些或適用招股書補充中描述的其他方法進行任何證券的發行。

證券的分銷可能隨時在一個或多個交易中進行：

每份招股書補充說明了證券的分配方法和適用的任何限制。

關於特定系列證券的招股書補充將描述證券發行的條款，包括以下內容：

如果在此招股說明書所涉及的證券的銷售中使用承銷商或代理商，我們將在銷售之時與他們簽訂承銷協議或其他協議，並在與該等發行相關的招股書補充中列出承銷商或代理商的名稱和相關協議的條款。

如果在透露招股說明書的證券銷售中使用了經銷商，我們將直接向經銷商出售這類證券作爲主體。隨後，經銷商可根據當時重新銷售該類證券的不同價格向公衆銷售。

如果我們通過認購權發行向現有證券持有人提供證券，我們可能會與經銷商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可能會向備用承銷商支付承購在備用基礎上購買的證券的承諾費。如果我們不與備用承銷商達成備用承銷安排，我們可能委託一個經理人爲我們管理認購權發行。

代理人、承銷商、經銷商和其他人可能有權根據他們與我們簽訂的協議獲得由我們提供對某些民事責任的賠償，包括證券法下的責任。

如果適用的招股說明書中指出，我們將授權承銷商或作爲我們代理的其他人向某些機構發出要約，以便按照招股說明書中指定的日期從我們處購買證券，這些要約提供付款和交割的條件。每個合同的金額不得少於，且根據此類合同出售的證券的總額不得少於，招股說明書中規定的相應金額。得到授權的機構包括商業和儲蓄銀行，保險公司，養老基金，投資公司，教育和慈善機構以及其他機構，但在所有情況下都須經過我們的批准。延遲交付合同不受任何條件限制，但須符合以下條件：

承銷商和其他代理人在延遲發貨合同的有效性或履行方面不承擔任何責任。

某些代理商，承銷商和交易員及其關聯公司可能成爲我們或我們任何相關方的客戶，與我們或我們一個或多個相關方有借款關係，從事其他交易或/和履行服務，包括投資銀行業務。這些都是我們業務的常規內容。

爲了促進證券的銷售，任何承銷商都可能進行穩定、維護或其他影響證券價格或任何其他可用於確定此類證券支付的證券價格的其他價值證券的交易。具體來說，任何承銷商都可能在發行中進行超額分配，爲他們自己的帳戶創造一個空頭頭寸。此外，爲了涵蓋超額分配或維護證券或任何其他證券的價格，承銷商可能在公開市場上競價購買證券或任何其他證券。最後，在通過欺騙詐騙集團進行證券發行時，承銷詐騙集團可以收回售出給一個承銷商或經銷商的銷售回報，以退回此前分配的證券，以用於基礎的證券短頭寸結算交易，以穩定交易或以其他方式。任何這些活動都可能使證券的市場價格維持在獨立市場水平之上。這些承銷商無需進行這些活動，可以隨時終止任何這些活動。

根據《證券交易所法》第15c6-1條的規定，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非交易雙方另有明確約定。適用的招股說明書補充可能規定，您證券的原始發行日期可能晚於您證券的交易日期兩個以上的預定業務日。因此，在這種情況下，如果您希望在您證券的原始發行日期前的任何日期交易證券，由於您證券最初預計將在交易日期後的三個以上的預定工作日結算，您將需要做出替代性結算安排以避免結算失敗。

證券可能是新發行的證券，可能沒有建立交易市場。證券可能被列入國家證券交易所，也可能沒有。我們無法保證任何證券的流動性或存在交易市場的情況。

法律事務

本處所提供證券的有效性將由威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂律師事務所，在華盛頓州西雅圖，爲我們進行審核。任何額外的法律事宜可能會由我們指定的法律顧問，或任何承銷商、經銷商或代理處理。

EXPERTS

薩科斯科技和機器人公司的合併財務報表，出現在截至2021年12月31日的薩科斯科技和機器人公司年度報告（10-K表格）中，已由安永會計師事務所進行審計，並詳述在其報告中，包含在其中，並在此引用。此類合併財務報表的引用是在依賴該公司作爲會計和審計專家的報告的基礎上引用於此。

您可以進行FI沒有更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和現行報告、委託聲明以及其他信息。我們向公衆提供在互聯網上通過證券交易委員會的網站的美國證券交易委員會的所有文件。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站上獲得。 https://www.biocardia.com（我們的網站）可訪問的信息不屬於本招股說明。www.sec.gov我們向美國證券交易委員會提交的信息副本也可以在我們的網站上www.sarcos.com上找到 www.sarcos.com本招股說明及任何招股補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。您應查閱註冊聲明中的信息和附件，以進一步了解我們及我們的合併子公司和我們提供的證券。在或通過我們的網站上可以訪問的信息不屬於本招股說明。

本招股說明及任何招股補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。您應查閱註冊聲明中的信息和附件，以進一步了解我們及我們的合併子公司和我們提供的證券。在或通過我們的網站上可以訪問的信息不屬於本招股說明。

INCORPORATIO按引用傳遞

SEC允許我們通過引用提交給SEC的大部分信息，這意味着我們可以通過引用您到這些公開可獲得的文件中披露重要信息。本招股說明書中引用的信息被視爲本招股說明書的一部分。由於我們正在通過引用將未來向SEC提交的文件納入，因此本招股說明書在不斷更新，而這些未來的文件可能會修改或取代本招股說明書中包含的或已引用的部分信息。這意味着您必須查看所有我們引用的SEC文件，以確定本招股說明書中的任何聲明或之前引用的任何文件是否已被修改或取代。本招股說明書引用以下文件以及我們根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條在SEC進行的任何未來提交（在每種情況下，不包括根據《8-K表格的任何當前報告中的2.02或7.01條款提供的文件或其中的部分文件，以及可能在任何此類8-K表中註明的與該信息有關的展品），直到包含本招股說明書的註冊聲明下的證券發行終止或完成。

您可以通過書面或電話方式免費索取這些申報文件的副本，聯繫方式如下地址和電話號碼：

Sarcos科技和機器人公司

650 South 500 West，Suite 150

鹽湖城，猶他州84101

注意：投資者關係

(888) 927-7296

高達1800萬美元

普通股

招股說明書增補

Jefferies

2024年11月13日