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分手和控制权变更协议
本《分离和控制权变更协议》（此”协议”）自 2024 年 8 月 1 日起生效（”生效日期”），由特拉华州的一家公司Beazer Homes USA, Inc.（”公司”）和迈克尔·邓恩（”行政管理人员”).
演奏会
答：高管是一位经验丰富的领导者，拥有丰富的技能和专业知识，对公司的成功至关重要。
b. 公司希望雇用高管和高管为公司提供服务。
C. 在公司工作期间，高管将有权访问公司及其关联公司的某些机密信息和商业秘密。保护公司及其关联公司的机密信息和商业秘密，防止公司前高管在公司离职后的不正当竞争，并确保前高管在与公司雇用有关的事项上进行合作，是可取的，也符合公司的最大利益。
D. 高管承认，他根据本协议获得的薪酬和福利取决于高管是否愿意同意和遵守本协议中包含的不披露、不竞争、不招揽和其他承诺。
协议
因此，现在，考虑到上述前提，公司和高管达成以下协议：
1.就业。 自生效之日起，公司将雇用高管，高管将根据本协议中规定的条款和条件接受此类雇佣并为公司提供服务。高管是随意雇员，任何一方均可出于任何原因或无故随时终止其在公司的工作，但须遵守本协议中规定的任何通知要求和双方的离职后义务。
2.职位和职责。
(a)在公司的职位。 公司将聘请高管担任高级副总裁兼总法律顾问，向总裁兼首席执行官报告（”首席执行官”）的公司。高管应具有通常与此类职位相关的职责和权力，并应履行首席执行官或董事会等职责和责任（”板”）可能会不时分配给他，这将是
与他的立场一致。应董事会的要求，高管还将在公司任何关联公司的董事会任职，并以首席执行官或董事会可能不时要求的身份向公司或其任何关联公司提供服务，所有这些都无需额外报酬。
(b)履行职责和责任。 在公司雇用高管期间，高管将尽其所能忠实地为公司及其关联公司服务，并将全职、精力和精力投入公司及其关联公司的业务以及促进公司的利益。高管将遵守并遵守董事会或公司不时通过的适用政策、计划和程序，并特此同意受其约束，包括但不限于与商业道德、利益冲突、公司股票交易、非歧视和非骚扰、商业秘密保密和保护以及与高管持有公司股票有关的计划。高管同意不接受其他工作或从事其他重大业务活动，包括在其他公司的董事会任职，除非获得董事会的书面批准，但可以参与慈善和个人投资活动，前提是此类活动不干扰其履行本协议规定的职责和责任。高管特此声明并确认，他没有任何合同或法律承诺会妨碍他履行本协议中规定的职责和责任。
(c)工作地点。 高管最初的主要办公室将设在公司总部，该总部位于乔治亚州亚特兰大市东北萨米特大道2002号30319。高管将主要在这样的地点履行职责，但高管在正常履行职责和责任的过程中必须进行商务旅行，包括访问公司当时的办公室和社区，以及公司或其关联公司将来运营的任何新办公室和社区。
3.补偿。
(a)基本工资。 公司应向高管支付三十五万美元（35万美元）的年度基本工资（按部分月度和年度按比例分配），减去扣除额和预扣额，基本工资应根据公司的正常工资政策和程序支付（”基本工资”）。董事会或董事会的人力资本委员会（”委员会”）应对高管进行年度绩效审查，以提高绩效，并可自行决定不时提高高管的基本工资。
(b)短期激励补偿。 高管应有资格参与公司的年度现金激励计划（”阻止”），年度目标奖金为高管基本工资的百分之七十五（75％）。董事会或委员会将每年制定科技和创新政策的条款和条件。除非本文另有规定，否则为了有资格根据本协议获得任何基于绩效的奖金 第 3 (b) 节，公司必须在获得此类绩效奖金的财政年度（或者，如果早于发放此类绩效奖金的日期）之后的财政年度的第一个工作日营业结束之前一直聘用高管。的成就
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每个此类财政年度的绩效标准将由委员会在适用财政年度结束后的六十（60）天内自行决定，并将根据公司不时采用的标准政策进行赚取和支付，但在任何情况下都不会根据本财年发布任何基于绩效的奖金 第 3 (b) 节 迟于适用财政年度结束的日历年的最后一天支付（例如，对于截至 2024 年 9 月 30 日的财政年度，任何款项应不迟于 2024 年 12 月 31 日支付）。
(c)员工福利。 在公司根据本协议雇用高管期间，高管有权参与公司或其关联公司不时向公司高级管理人员提供的公司所有员工福利计划和计划，前提是高管符合每项个人计划或计划的资格要求。公司不保证任何特定的员工福利计划或计划的通过或延续，高管对任何此类计划或计划的参与均应遵守该计划或计划的条款、规章和条例。
(d)长期激励 补偿。 高管应有资格参与公司的2014年长期激励计划（该计划可能会被修改或取代，”LTIP”）以及公司可能制定的其他长期激励性薪酬计划。高管应有资格获得年度奖励或补助金，金额不超过高管基本工资的百分之七十五（75％）（视委员会增加或减少而定）。奖励或补助的金额、奖励或授予的形式、归属以及其他条款和条件应由委员会自行决定。
(e)递延薪酬计划。 高管将有资格参与公司的递延薪酬计划（”DCP”）。除了能够向DCP缴纳高管的部分工资或奖金外，高管还将每年向其DCP账户缴纳公司缴款，委员会可以自行决定不时增加该缴款。此类缴款应根据公司的薪资惯例全年分期支付。
(f)开支。 公司应向高管偿还所有合理的报酬-高管在履行下述职责和责任时产生的自付商务、差旅和娱乐费用。此类报销应遵守公司在费用预先批准和核实、文件和报销方面的正常政策和程序。
(g)度假。 根据公司适用于其职位的标准政策，高管每年都有资格休假。此类休假将在不干扰公司运营的情况下进行。
(h)补偿激励性薪酬。 向高管支付或授予的绩效相关奖金和其他激励性薪酬，包括股权奖励，将受董事会或委员会不时通过的任何薪酬追回或补偿政策的条款的约束（任何此类政策可能需要修订），以规定收回错误的薪酬，包括，
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但不限于遵守《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条（规定追回错误判给的赔偿）、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条（规定没收某些奖金和利润）以及美国证券交易委员会和公司股票上市的国家证券交易所的任何实施细则和条例的要求其中任何一项法案，哪项政策已纳入本协议这个参考资料。
4.机密信息。 高管承认，在公司工作期间，他将拥有并收到公司及其关联公司的机密信息（定义见下文）和商业秘密。除非经董事会书面批准或董事会批准的公司政策批准，否则高管在公司任职期间及以后任何时候都不得泄露、提供或向任何人提供或以公司及其关联公司的正常业务过程以外的任何方式使用公司或其任何关联公司的任何机密信息或商业秘密。就本协议而言，机密信息是指并包括：（a）直接或间接用于公司和/或其关联公司业务任何方面的任何机密、专有或秘密的设计、工艺、配方、计划、设备或材料（无论是否获得专利或可获得专利），（b）公司和/或其关联公司的任何客户或供应商名单，（c）公司和/或其关联公司的任何机密、专有或秘密的开发或研究工作，(d) 的任何战略或其他业务、营销或销售计划公司和/或其关联公司，或（e）有关公司和/或其关联公司的任何财务数据或计划。高管承认，机密信息和商业秘密构成公司和/或其关联公司独一无二的宝贵资产，是公司和/或其关联公司投入的大量时间和开支，除仅为公司和/或其关联公司的利益而披露或以其他方式使用此类机密信息和商业秘密都是不当的，并将对公司和/或其关联公司造成无法弥补的损害。上述保密义务不适用于 (x) 现在或随后以从公司获得的形式广为人知的任何知识或信息，除非是高管违反本协议的直接或间接结果，或 (y) 通过法律程序必须披露的知识或信息。行政部门在这方面的义务 第 4 节 将在高管在公司任职的整个过程中以及在高管终止与公司的雇用后无限期持续下去。尽管如此，根据2016年《捍卫商业秘密法》，行政部门明白，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因直接或间接向联邦、州或地方政府官员秘密披露商业秘密（该术语的定义见2016年《捍卫商业秘密法》）或仅向律师披露此类披露而承担刑事或民事责任（a）以举报或调查涉嫌违法行为为目的，或 (b) 是在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中提出，前提是此类申诉是密封提交的。
5.企业；知识产权。 如果高管在公司工作期间参与或参与了涉及公司和/或其关联公司以及一个或多个第三方的任何项目、计划或企业的规划或实施，则所有
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此类项目、计划或合资企业的权利应属于公司或其关联公司。除非获得董事会的书面批准，否则高管无权在任何此类项目、计划或企业中获得任何权益，也无权获得与之相关的任何佣金、发现费或其他补偿，但本协议中规定的公司向高管支付的薪酬除外。除非明确允许 第 6 (c) 节，Executive不得与任何与公司和/或其关联公司开展业务的客户或供应商拥有直接或间接的利益，除非此类客户或供应商在寻求与公司或其关联公司开展业务之前，已以书面形式向董事会披露此类利益并获得董事会的批准（如适用）。所有专有技术、改进和发明，无论是否可获得专利，以及高管在公司工作期间或因履行本协议规定的职责和责任或任何相关材料或信息而构思或产生的商业秘密信息，均为公司的财产，其中的所有权利由高管特此转让给公司。高管单独或共同或共同构思或共同产生的所有受版权保护的材料中的所有权利、所有权和利益，以及其在公司工作期间或因履行本协议下的职责和责任而产生的所有权利、所有权和利益，均为公司的财产，应被视为《美国版权法》所定义的 “供出租的作品”，并由高管特此转让给本公司，以及所有内容的所有权受版权保护的材料中的版权。行政部门应执行任何和所有文书，并采取所有其他必要行动，以促进这一目标 第 5 节，包括但不限于提交专利申请和代表公司注册版权所需的所有行动。行政部门在这方面的义务 第 5 节 应在高管在公司的雇用终止后继续有效。
6.禁止竞争和禁止招揽契约。
(a)行政部门承诺并同意，在雇用期间，以及如果高管获得遣散费，则按以下规定发放遣散费 第 8 节 在本协议中，在 (x) 高管离职之日后的十二 (12) 个月期间，或 (y) 紧接高管离职之日后高管领取遣散费的期限内，以较长者为准 第 8 节 （无论是一次性付款还是分期支付）（此处第 (x) 或 (y) 条中的适用期限在本文中称为”限制期”），高管不会（代表公司或关联公司除外）直接或间接地担任或充当限制区内竞争性业务的所有者、负责人、合伙人、员工、高级职员、董事、股东或顾问（该术语不包括以投资银行身份行事）。就本文而言，(i)”竞争性业务” 是指在生效日期和终止日期之间任何时候为单户住宅（无论是附属住宅还是独立住宅）生产性房屋建筑业务以及公司及其关联公司从事（或已准备书面计划）的其他业务，以及与此类生产性房屋建筑业务相关的业务活动，包括收购和开发土地及相关改善、土地储备、设计、建造、营销和销售单户住宅（无论是附属还是独立住宅），安排与供应商、供应商和分包商签订合同，并建立保修服务； 提供的, 但是，竞争性业务不应包括向企业提供有关贷款机构和其他融资来源的咨询建议和联系信息，但前提是此类企业和
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他们的关联公司不拥有或经营单户住宅的生产性房屋建筑业务，以及（ii）”限制区域” 是指公司或任何关联公司在终止之日在美国开展或积极从事单户住宅（无论是附属住宅还是独立住宅）生产房屋建筑业务的任何地方。这个里面什么都没有 第 6 (a) 节 应禁止高管被动持有在国家证券交易所上市的从事竞争性业务的任何个人的任何类别证券的已发行股份的百分之五（5％），前提是高管没有积极参与该人的竞争业务，也没有在该人的董事会或类似机构任职。
(b)行政部门承诺并同意，在雇用期间和限制期内，无论高管是否因故被解雇，无论解雇是根据高管的要求（有无正当理由），也无论高管是否按中规定获得遣散费 第 8 节 在这种情况下，高管不代表自己或直接或间接通过他人（包括但不限于作为所有者、负责人、合伙人、高级管理人员、董事、股东、员工、顾问或其他人）：
(i)出于竞争性业务的目的，以任何方式呼叫、索取服务、转移、剥夺或以其他方式企图征集本公司或其任何关联公司的任何客户、供应商或其他业务关系，或以任何方式干扰任何此类客户、供应商或其他业务关系与本公司或其任何关联公司之间的关系（包括但不限于诱使该人停止与本公司或任何关联公司开展业务）其关联公司或作出任何负面陈述或通信关于公司或其任何关联公司）；或
(ii)雇用、聘用、招募、招募、带走、诱使或试图雇用、雇佣、招募、带走或诱导（代表高管或代表任何其他人）当时是公司或其任何关联公司的雇员或承包商，或者曾是公司或其任何关联公司的雇员或承包商（就公司或其任何关联公司的业务而言）的雇员或承包商高管离职日期之前的十二 (12) 个月（如果适用）； 提供的, 但是, 上述规定不适用于通过使用媒体广告, 使用搜索公司或其他例行招聘活动进行的任何一般性招标, 进一步提供 此类搜查并非专门针对公司或任何关联公司的员工，也禁止任何高管人员根据本条款招聘、聘用、雇用、招揽或聘用 第 6 (b) (ii) 节 没有受雇来填补这样的空缺职位。
(c)在这种情况下，高管受以下规定的非竞争契约的约束 第 6 (a) 节 因此，高管在限制期内接受工作（或开始提供咨询服务）后，应立即通知公司。
(d)公司和高管特此同意并承认 (i) 公司的业务本质上是全国性的，因此受中规定的不竞争和不招揽契约所施加的地域限制 第 6 (a) 节 和 6(b) 以下是
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鉴于公司业务的性质，合理、必要和适当；(ii) 通过获得有关公司员工和客户的信息，高管应获得与这些各方相关的竞争优势；(iii) 鉴于公司业务的性质以及高管对此类业务的参与，本协议中包含的高管契约和协议对于保护公司的利益是合理必要的；(iv) 施加的限制鉴于如果高管违反上述契约或协议的任何条款，公司将遭受重大损害，本协议中规定的不超过保护公司的必要范围；以及（v）本协议中包含的高管契约和协议构成本协议的实质性对价。如果具有司法管辖权的法院裁定本协议的任何条款或其适用因其地理区域、期限或范围而全部或部分不可执行，则本协议双方同意，该法院在作出此类裁决时有权在必要范围内修改该条款的地理区域、期限和范围，使其具有可执行性，并且修改后的条款对该条款有效且可执行在法律允许的范围内。
(e)高管承认并确认违反了 第 6 (a) 节 要么 6(b) 根据法律规定，Executive无法在损害赔偿诉讼中获得足够的赔偿，为了保护公司及其关联公司免受违反本协议的行为和本协议旨在防止的损害，必须提供公平救济。因此，尽管其中包含任何内容 第 14 节 与此相反，高管同意，如果出现任何实际或可能违反此类条款的行为，公司及其关联公司（除他们可能拥有的任何其他补救措施外）应有权行使其权利和高管在本条款下的义务 第 6 节 不仅是通过一项或多项损害赔偿诉讼，还包括一项或多项针对具体履行、临时和/或永久禁令救济和/或其他公平救济的行动，以执行或防止本条款的任何违反（无论是预先的、持续的还是将来的）。 第 6 节 （包括延长限制期限，期限等于 (i) 违反该规定的期限 第 6 节，再加上 (ii) 制止此类侵权行为所必需的任何法庭诉讼时间），并且无需证明实际损失或金钱损害赔偿不足，也无需缴纳保证金即可给予此类救济。如果行政部门违反或违反本规定 第 6 节，限制期的有效期（但不包括行政部门在本协议下的义务） 第 6 节) 在任何违规行为持续期间，应向行政部门收费。
7.终止雇佣关系。
(a)高管在公司的聘用应在以下情况下终止：
(i)高管收到公司关于因其他原因（定义见下文）终止雇用的书面通知，该通知自该通知中注明的日期（该日期可能是高管收到此类通知的日期）起生效；
(ii)高管收到委员会的书面通知，称高管因故被终止在公司的工作，前提是委员会遵守中规定的程序 第 8 (h) 节;
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(iii)高管辞职或以其他方式自愿终止其工作（有无正当理由），包括退休； 提供的 该高管必须提前三十 (30) 天书面通知其解雇或辞职，但出于正当理由解雇的情况除外，在这种情况下，通知规定 第 8 (l) 节 应适用；
(iv)高管残疾；或
(v)高管之死。
(b)高管终止与公司的雇佣关系的生效日期应为”终止日期.”
(c)高管因任何原因终止在公司的雇用后，高管应辞去自终止之日起担任的公司或其关联公司的高级管理人员或董事的所有职务。
(d)高管因任何原因终止在公司的雇用后，高管有权在解雇日之前获得未付的基本工资、任何已赚取但未使用的假期或带薪休假日的补偿以及中规定的任何业务费用报销 第 3 (e) 节 其中（合起来是”应计债务”）以及高管在任何股权奖励或协议下的任何既得权利，但以此类奖励或协议条款规定的范围为限。
8.解雇时的遣散费。
(a)如果公司无故终止了高管在公司的工作，或者如果高管有正当理由辞职，并且无论哪种情况，解雇日期都不在控制权变更期内，则公司将向高管支付遣散费，金额等于 (i) 其当时的基本工资与其被解雇的公司财政年度STIP下的目标年度激励奖金之和的四分之一 (1.25) 的四分之一 (1.25) 倍日期到期，以及 (ii) 根据STIP为公司发放按比例发放年度激励奖金其终止日期所在的财政年度（基于该财政年度至终止日期的天数），根据公司在该财年的实际业绩计算。此类付款受以下条件的约束 第 8 (j) 节，包括但不限于，前提是行政部门必须遵守以下条款 第 4 节, 5 和 6 在这里。此外，高管有权获得应计债务和中规定的权利 第 7 (d) 节 在这里。
(b)如果公司无故终止了高管在公司的工作，或者如果高管有正当理由辞职，并且无论哪种情况，解雇日期都在控制权变更期内，则公司将遵守第8（j）节中的条件，包括但不限于高管遵守的条件 第 4 节, 5 和 6 因此，向高管支付遣散费，金额等于高管当时基本工资和年度目标工资总额的两（2）倍
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在其解雇日期所在的公司财政年度的STIP下的激励性奖金。此外，高管有权获得应计债务和中规定的权利 第 7 (d) 节 在这里。
(c)遣散费依据 第 8 (a) (i) 节 将按月等额向高管支付十二 (12) 笔款项，从离职之日后的六十 (60) 天期限后的第一个正常工资发放日起（但不迟于其解雇日期后的九十（90）天内开始），并根据以下规定支付遣散费 第 8 (a) (ii) 节 将在向高管支付该财政年度的奖金的同时，向其他高管支付奖金。遣散费依据 第 8 (b) 节 将在终止之日后的六十（60）天内一次性支付给高管，前提是控制权变更还构成《守则》第409A条所指的 “所有权变更”、“有效控制权的变更” 或 “公司大部分资产的所有权变更”。如果控制权变更不构成《守则》第 409A 条所指的 “所有权变更”、“有效控制权的变更” 或 “公司很大一部分资产的所有权变更”，则遣散费依据 第 8 (b) 节 金额等于依据的遣散费 第 8 (a) 节 （在不受《守则》第 409A 条豁免的范围内）的支付方式将与支付方式相同 第 8 (a) 节 任何额外款项将在终止日期后的六十（60）天内一次性支付。遣散费应符合所有法律要求的预扣税款和授权的扣除额。
(d)如果高管有权根据以下条件获得遣散费 第 8 (a) 节 要么 8(b) 如上所述，高管还有权在离职之日后的十二（12）个月内获得高管在离职日期前参加的团体健康、牙科和视力保险，其水平与在职员工相同，方式与高管未终止雇佣关系相同。在适用的保单或合同允许的范围内，高管在解雇之日所拥有的任何其他保险，包括受抚养人保险，也将在该期间继续按相同的条款继续。高管将负责通过提前每月向公司支付的单独支票（或通过公司可能接受的其他方法）来支付他在终止之日为这些保险支付的任何费用。如果本小节 (d) 中提及的任何福利计划的条款或适用于该计划的法律不允许高管在职员工在与在职员工相同的基础上继续参与，则公司将在第六十 (60) 日向高管付款th）在终止日期后的第二天一次性支付一笔款项，该金额等于在十二（12）个月内继续提供此类福利的费用，减去高管必须为此类保险支付的金额。
(e)对于根据LTIP向高管发放的奖励（”LTIP 大奖”) 在生效之日当天或之后，对于截至生效之日由高管持有的未归属LTIP奖励，以下规定应适用并纳入此类LTIP奖励协议（本中使用的大写条款）中 第 8 (e) 节 本协议中未另行定义的含义应具有 LTIP 中规定的含义）：
(i)对于仅按时间发放的高管LTIP奖励，如果（A）高管因残疾死亡或终止雇用，则LTIP
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自高管解雇之日起，奖励将全部归属且不可没收，而且 (B) 高管无故终止雇用本公司、高管出于正当理由或高管退休，未归属的LTIP奖励将根据等于股份总数乘以分数（不超过一（1））分子的乘积（四舍五入到最接近的整数）归属其中等于从授予之日到高管解雇之日所经过的整整月数以及其分母是整个归属期的总月数，剩余的股份将被没收。
(ii)对于基于绩效的高管LTIP奖励，如果（A）高管死亡或因残疾终止雇用，则等于目标奖励的股份应自高管解雇之日起全部归属且不可没收；（B）高管无故解雇公司、高管出于正当理由或高管退休，则受LTIP奖励约束的股份的比例应继续按比例计算有资格归属，并在业绩期结束时根据公司的业绩支付款项该绩效期内的业绩。按比例计算的部分是将受LTIP奖励约束的股票的实际数量乘以一个分数（不超过一（1）），该分数的分子等于从业绩期开始到高管解雇之日所经过的整整月数，分母是整个业绩期的总月数，其余股份将被没收。
(iii)如果预计控制权发生变化，委员会有权决定LTIP奖励（不同类型的LTIP奖励的决定可能有所不同）：（A）将由公司继续（如果公司是幸存的实体）；或（B）将由尚存实体或其母公司或子公司承担；或（C）将由尚存实体或其母公司或子公司用等效实体取代 LTIP 奖的奖项。如果上述（A）、（B）或（C）适用，则继续、假定或替代的奖励将提供（X）类似的条款和条件，包括归属和绩效衡量标准，并保留与延续或替代的LTIP奖励相同的权益；（Y）如果高管在控制变更期内无故终止雇用或高管出于正当理由解雇时，联合国归属的 LTIP 奖励（或未归属的替代奖励）将完全归属（如果适用，将达到目标奖励级别）并变成立即不可没收。如果委员会确定（A）、（B）或（C）不适用于预期的控制权变更（或未做出此类决定），则LTIP奖励应在截止日期（并按目标奖励级别，如果适用）完全归属。
(iv)自生效之日起，高管持有的未归还的LTIP奖励应根据本第8（e）节的规定进行修改。
(f)如果高管终止雇用，公司在本协议下的唯一义务是有义务支付所要求的款项 第 8 (a) 节 要么 8(b)，视情况而定，并提供以下好处 第 8 (d) 节，除非另有规定，否则公司对高管或其受益人或其遗产没有其他义务
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根据法律，根据当时由公司或高管参与的任何关联公司维持的任何员工福利计划或计划（不包括任何遣散费计划或计划）的条款。
(g)尽管有上述规定 第 8 节，公司没有义务根据以下规定支付任何款项 第 8 (a) 节, 第 8 (b) 节 要么 第 8 (c) 节 要么 提供以下福利 第 8 (d) 节 除非 (i) 高管在董事会合理要求且无需额外考虑的情况下完成董事会可能分配的过渡职责；(ii) 高管以令公司满意的形式签署索赔声明，其中应包含”例外” 对于特拉华州法律和公司章程规定的任何赔偿和预付开支的权利，在终止日期后的二十一 (21) 天期限届满时或之前，以及法律规定的所有适用撤销期均已到期；以及 (iii) 高管遵守本协议的条款以及在高管雇用终止后继续存在的任何其他协议，包括但不限于高管遵守的条款 第 4 节, 5 和 6 在这里。尽管本协议中有任何相反的规定，但高管执行解除索赔的时机不会直接或间接导致高管指定任何遣散费的日历年，如果可以在一（1）个以上的应纳税年度内支付受执行的遣散费，则该款项将在较晚的纳税年度支付。
(h)“原因” 指根据委员会的诚意和合理的判断，高管（i）故意继续不履行其在公司或其任何关联公司的职责（由身体或精神疾病或高管残疾以外的其他原因引起）；（ii）故意从事对公司造成重大和明显损害的非法行为或严重不当行为；（iii）严重违反了本公司的任何限制性契约 第 4 节 和 6 本协议；(iv) 严重违反公司的《商业行为和道德准则》（或任何后续政策）；或（v）被判犯有任何重罪（没有进一步的上诉可能性），或者高管已对任何重罪表示认罪或认罪。
根据上述第 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 条终止高管的雇用不应被视为因为”原因” 除非向行政部门发出合理的通知，说明委员会正在考虑终止对高管的聘用，并且高管有机会与其律师一起向委员会发表意见。
(i)“控制权变更” 应指：
(i)任何个人（定义见下文）的收购，包括但不限于任何团体（根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条的定义（”《交易法》”）、公司当时已发行普通股（A）的二十五（25%）百分比或以上的实益所有权（根据《交易法》颁布的第13d-3条的规定）（”杰出公司普通股”) 或 (B) 公司当时有权在选举中普遍投票的未偿还的有表决权证券的合并投票权
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导演（”杰出公司投票证券”); 提供的, 但是，就本 (i) 款而言，以下收购不构成控制权变更：(1) 直接从公司进行的任何此类收购，除非超过已发行公司普通股或已发行公司有表决权证券的三十五（35％）；（2）公司的任何收购；（3）由公司或公司控制的任何公司赞助或维持的任何员工福利计划（或相关信托）的任何收购；或（4）任何收购任何公司根据符合 (A) 条款的交易进行的，本节第 (iii) 小节的 (B) 和 (C)；或
(ii)自生效之日起组成董事会的个人（”现任董事会”) 因任何原因停止构成董事会的至少多数； 提供的, 但是，任何在本协议生效之日之后成为董事的个人，如果公司股东的选举或选举提名获得当时组成现任董事会的至少多数董事的投票通过，则应被视为该个人是现任董事会成员；或
(iii)完成公司全部或几乎所有资产的重组、合并、合并、出售或以其他方式处置 (a”业务组合”），在每种情况下，除非根据此类业务合并，（A）在该业务合并之前分别作为已发行公司普通股和流通公司有表决权证券的受益所有人的全部或几乎所有个人和实体直接或间接地分别拥有当时已发行普通股的百分之五十（50％）以上的受益股权和当时有权在选举中投票的流通有表决权证券的合并投票权董事们，如情况可能是，在流通公司普通股和流通公司有表决权证券的业务合并之前，由此类业务合并（包括但不限于通过此类交易直接或通过一（1）家或多家子公司拥有公司或公司全部或基本全部资产的公司）产生的公司，其所有权比例与其所有权比例基本相同，视情况而定，(B) 任何人（不包括任何由此产生的公司）来自这样的企业公司或此类公司的合并或任何员工福利计划（或相关信托）直接或间接实益拥有该业务合并产生的公司当时已发行普通股的百分之二十五（25％）或以上的股份，或该公司当时未偿还的有表决权的合并投票权，除非此类所有权在业务合并之前存在，以及（C）至少占大多数的董事会成员在执行规定此类业务合并的初始协议或董事会采取行动时，由此类业务合并产生的公司的董事是现任董事会成员； 提供的，就本小节而言，如果业务合并获得董事会批准，并且任何个人的所有权均不超过该业务合并产生的公司已发行股份或合并投票权的百分之三十五（35％），则控制权变更不应被视为此类业务合并的结果；或
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(iv)公司股东批准公司的全面清算或解散。
(j)“控制期变更” 是指自控制权变更完成之日起的期限（”截止日期”) 并以第二个 (2) 结尾nd) 截止日期周年纪念日。
(k)“残疾” 指由于身体或精神伤害或疾病，行政人员无法在合理的便利条件下在 (i) 连续一百二十 (120) 天或 (ii) 任何十二 (12) 个月内一百八十 (180) 天内无法履行行政人员工作的基本职能。高管和公司无法就是否存在残疾问题达成共识的任何问题将由高管和公司双方都能接受的合格独立医生以书面形式确定。如果高管和公司无法就合格的独立医生达成协议，则双方将指定一名医生，这两位医生将选择第三位医生，由他们书面做出这样的决定。就本协议的所有目的而言，此书面残疾决定将是最终和决定性的。
(l)“有充分的理由” 是指只要没有发生或存在导致公司有权因故解雇高管的事件、情况或条件，则未经高管同意发生以下任何情况：
(i)行政人员的权力、职责或责任的实质性削弱；或
(ii)高管薪酬总额（包括基本工资、根据STIP、LTIP和DCP以及高管当时薪酬的任何其他组成部分）的总薪酬（包括基本工资、已收到或将要收到的金额）、薪酬机会或福利的实质性减少，但不属于组织成本削减计划的一部分，为其他处境相似的高管降低此类项目的更广泛和可比百分比；或
(iii)构成公司未经纠正的重大违反本协议的任何其他作为或不作为；或
(iv)在控制权变更期间，将Executive的主要办公室迁至距离佐治亚州亚特兰大超过三十五（35）英里的地方。
尽管如此，上述任何事件的发生都不构成正当理由，除非 (A) 高管在高管认为构成正当理由的事件首次发生后的十五 (15) 天内向公司发出书面通知，并在该通知中描述了该事件的细节；(B) 公司此后未能在收到此类通知后的十五 (15) 天内纠正任何此类事件；以及 (C) 高管因此而解雇日期此类事件发生在公司事件发生后至少三十一 (31) 天收到 (A) 条中提及的通知，但在该事件首次发生后不超过六十 (60) 天。
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(m)“退休” 指高管（i）在六十五（65）岁或以上，并在公司和/或其关联公司服务至少五（5）年，或（ii）在公司和/或其关联公司服务至少二十（20）年后自愿终止雇用。
9.归还记录和财产。 高管在公司终止雇用关系后或应公司要求随时向公司交付公司及其关联公司的全部记录以及其拥有或控制的公司及其关联公司的所有财产，包括手册、书籍、空白表格、文件、信件、备忘录、笔记、笔记本、报告、打印件、计算机磁盘、计算机磁带、源代码、数据，表格或计算表及其所有副本，全部或部分包含任何交易的文件公司或其关联公司的机密或机密信息及其所有副本，以及属于公司或其关联公司的密钥、访问卡、访问码、密码、信用卡、个人计算机、电话和其他电子设备。
10.补救措施。 高管承认，光靠金钱赔偿不足以补偿公司因其违反任何条款而造成的损失 第 4 节, 5, 6, 9 要么 11 在这里。因此，如果出现任何实际或威胁违反任何此类规定的情况，无论其中载有任何规定 第 14 节 相反，除了可能拥有的任何其他补救措施外，公司还有权获得禁令和其他公平救济以执行此类条款，并且无需证明实际金钱损害即可给予此类救济。这个里面什么都没有 第 10 节 应被解释为限制或阻止公司追回因高管违反规定而可能导致的任何金钱损失 第 4 节 5, 6, 9 要么 11 在这里。
11.不贬低。 在终止日期期间或之后，高管不得在任何时候贬低、诽谤或诋毁公司或其任何关联公司或公司或其关联公司的任何董事、高级职员、股东、成员、员工或代理人的声誉、性格、形象、产品或服务。除非法律要求，否则公司不会发布任何旨在贬低Executive的官方新闻稿或声明。
12.杂项。
(a)适用法律。 与本协议的解释、解释、适用、有效性和执行有关的所有事宜，以及由此产生的任何争议或争议，均应受特拉华州法律管辖，不影响特拉华州以外任何司法管辖区法律的选择或冲突条款或规则，无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区的法律。
(b)管辖权和地点。 高管和公司同意乔治亚州大亚特兰大地区的乔治亚州法院和/或佐治亚州北区美国地方法院的管辖权，以解决因本协议引起或与之相关的所有法律、公平或事实问题以及任何诉讼
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如果涉及违反本协议的索赔，则应向此类法院提起诉讼。各方同意在佐治亚州或该州的州和/或联邦法院对该当事方行使属人管辖权，并特此放弃因缺乏属人管辖权而进行的任何辩护。就所有此类诉讼而言，审理地点应在佐治亚州的任何州或联邦法院。
(c)豁免陪审团审判。 受制于 第 14 节 下文，如果双方之间出现任何争议或争议，属于法院诉讼的主题，双方特此有意和自愿地，在有机会咨询律师之后，放弃陪审团审判的所有权利，并同意任何和所有事项应在适用法律允许的最大范围内由没有陪审团的法官裁决。
(d)完整协议。 本协议包含双方就高管在某些情况下将获得的薪酬和福利达成的完整协议，取代了先前与此类标的有关的所有协议和谅解，本协议各方未就本协议的标的达成任何协议、陈述或保证。在不限制前述内容概括性的前提下，本协议完全取代并取代了先前协议，并且先前协议不具有任何效力或效力。
(e)没有违反其他协议或义务的行为。 高管特此声明并同意，(i) 高管签订本协议或 (ii) 执行本协议条款的高管均不会违反高管作为当事方或高管受其约束的任何其他协议（口头、书面或其他），包括但不限于对高管在公司工作之前以保密或信托方式获得的专有信息、知识或数据保密的任何协议。 高管不会向公司披露或诱使公司使用属于任何前雇主或其他人的任何机密或专有信息或材料，并同意不签订任何与本协议冲突的书面或口头协议。
(f)修正案。 除非以书面形式作出并由本协议双方签署，否则对本协议的任何修订或修改均不被视为有效。
(g)没有豁免。 除非请求执行豁免的当事方签署书面声明，否则不得将本协议的任何条款或条件视为已放弃。除非特别说明，否则任何书面豁免均不应被视为持续豁免，仅适用于豁免的具体条款或条件，不构成对未来该条款或条件的放弃，也不构成对除明确豁免以外的任何行为的放弃。
(h)继任者和受让人。 本协议将对 (a) 高管去世或残疾后的继承人、遗嘱执行人和法定代表人以及 (b) 公司的任何受让人或继承人具有约束力，并使其受益。高管同意公司可以转让本协议。本协议中的任何此类受让人或继任者将被视为公司的替代者（视情况而定）。出于这个目的 第 12 (h) 节,
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“继任者” 指在任何时候，通过收购、合并或其他方式，直接或间接收购公司全部或几乎全部资产或业务的任何个人、公司、公司或其他商业实体。
(i)附属实体。 在本协议中使用的术语是”附属公司” 就任何人而言，指控制、控制或与该人共同控制的任何人，就个人而言，指其配偶、兄弟姐妹、长辈和后代，就公司而言，包括但不限于控制公司、受公司控制或与公司共同控制的每个人。就本定义而言，”控制,” “由” 和”在共同控制之下，” 适用于任何人，是指通过合同或其他方式，直接或间接地拥有指导或促使该人管理和政策指导的权力。在本协议中使用的术语是”人” 指并包括个人、合伙企业、合资企业、公司、信托、协会、有限责任公司、非法人组织和任何其他实体，以及政府或其任何部门、政治分支机构或机构。
(j)通知。 本协议要求发出的通知必须以书面形式发出，在通知通过可靠的隔夜快递发送后一 (1) 个工作日或通过美国挂号信或挂号邮件邮寄通知后三 (3) 个工作日将视为已发出，要求退货收据，邮资预付，寄送至高管的最后一个已知居住地址，或就公司而言，发往其主要办事处，提请公司注意董事会主席，或到任何一方可能拥有的其他地址根据本文件以书面形式向对方提供，但该地址变更通知只有在另一方收到后才生效。
(k)税收。 公司可以从根据本协议向高管支付的任何款项和福利中扣除公司根据适用法律要求或授权扣除的任何预扣税或其他税款。高管应对高管的所有纳税义务承担责任并承担责任，这些义务适用于根据本协议向高管提供的薪酬和福利。
(l)代码第 409A 节。 本协议在任何时候都应按照《守则》第 409A 条进行解释和运作。双方打算使本协议下的付款和福利符合《守则》第 409A 条规定的任何可用的保险例外情况，本协议应作相应的解释。在不限制前述内容的概括性的前提下，尽管本协议中有任何其他相反的规定，(i) 对于本协议项下适用守则第 409A 条的任何付款和福利，本协议中所有提及的终止高管雇用的终止日期或其他终止均指高管的”与服务分离” 根据《守则》第 409A (a) (2) (A) (i) 条的定义，(ii) 根据本协议支付的每笔款项均应视为单独付款，并且有权根据本协议获得一系列分期付款，包括但不限于 第 8 (a) 节，应被视为获得一系列单独付款的权利，(iii) 每笔此类付款均在包含日期的日历年结束后的两个半（2-1/2）个月内支付
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根据《守则》第409A条的最终法规的定义，高管的解雇日期旨在免受《守则》第409A条的约束，作为短期延期，（iv）在包含行政人员解雇日期的日历年结束后两个半（2-1/2）个月内支付的每笔此类款项均应根据美国财政部条例第1.409A-1条的两次工资例外情况获得豁免 (b) (9) (iii)，但以该条例中规定的例外情况的可用性为限，以及 (v) 每笔款项应按规定延迟（如有必要），在两次工资例外情况停止后作出的特定员工” 下面。
如果高管是”指定员工” 根据高管离职时守则第409A条的定义，在必要范围内，为了避免行政部门根据《守则》第409A条征收任何额外税款，本应在高管离职后的六个月内根据本协议应支付的款项不应在此期间支付给高管，而应累积并支付给高管（或者，如果高管去世，在第一笔业务中一次性支付给高管的财产）在行政人员离职或行政人员去世后的六个月后，以较早者为准。
如果根据本协议向高管支付的任何报销或实物福利均受《守则》第 409A 条的约束，(i) 在任何给定日历年中符合报销条件的费用或实物福利均不会影响任何其他日历年度的有资格获得报销的费用或实物福利；(ii) 符合条件的费用的报销必须不迟于发生费用的日历年的下一个日历年的最后一天支付；以及 (iii) 获得报销或实物津贴的权利不能清算或兑换任何其他权益。
尽管如此，本协议的任何条款均不得解释或解释为将高管或任何其他个人因未能遵守守则第 409A 条而承担的任何责任转移给公司或其任何关联公司。
(m)同行。 本协议可以在任意数量的对应方中签署（包括通过传真或其他电子传输），而签署和交付的此类对应方均为原件，只能构成同一份文书。
(n)可分割性。 视情况而定 第 6 节 在本协议中，如果本协议任何条款的任何部分无效或不可执行，则该条款和本协议的其余部分将不受影响，并应继续具有完全的效力，在合理和可能的范围内，应使无效和不可执行部分所表现出的意图生效。
(o)标题和标题。 本协议中使用的标题和段落标题仅供参考，不影响本协议或本协议任何条款的解释或解释。
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13.降落伞付款。
(a)尽管此处包含任何相反的规定，但高管收到或将要收到的任何款项或利益，无论是根据本协议的条款还是根据与公司或公司任何关联公司达成的任何其他计划、安排、奖励协议或其他协议（统称为”付款总额”），应减少到必要的最低限度，这样总付款中的任何一部分都无需缴纳《守则》第4999条规定的消费税，但前提是由于这种削减，高管因此类削减而获得的净税后收益（定义见下文）将超过行政部门在不进行此类削减时本应获得的净税后福利。如果消费税可能适用于总付款，则上述决定将由国家认可的会计师事务所作出（”会计师事务所”) 由公司选出，管理层可以合理接受。公司将指示会计师事务所在付款到期日前不少于十五（15）天向高管和公司提交任何此类决定和详细的支持计算结果。
(b)如果会计师事务所确定需要根据此减少付款 第 13 节，应首先减少现金补助，然后减少非现金支付，包括期权或股票奖励归属加速，首先应按时支付，且仅限于必要的最低限度，这样其中任何一部分都无需缴纳《守则》第4999条规定的消费税，公司应根据本协议或任何其他适用计划的条款向高管支付或提供此类减少的款项，管理此类付款的安排或协议。
(c)如果适用，高管和公司将根据会计师事务所的合理要求，分别向会计师事务所提供各自拥有的任何账簿、记录和文件的访问权限和副本，并以其他方式与会计师事务所合作编制和发布本协议所设想的决定和计算结果 第 13 节。会计师事务所的服务费用和开支，与本协议所设想的确定和计算有关 第 13 节 将由公司承担。
(d)出于这个目的 第 13 节, “净税后收益” 指 (i) 高管有权从公司或公司任何关联公司获得的总付款，这将构成”降落伞付款” 根据《守则》第280G条的含义，减去（ii）行政部门应缴纳的所有联邦、州和地方所得税和就业税金额，按最高适用边际所得税税率计算，减去（iii）根据该法第4999条对行政部门征收的与总付款有关的消费税金额。
14.仲裁；律师费。 除非中另有规定 第 6 (e) 节 和 第 10 节，根据本协议引起或与本协议相关的任何争议或争议，只能由三名仲裁员在佐治亚州亚特兰大根据《美国仲裁机构全国劳动争端解决规则》进行仲裁解决
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协会提交仲裁时有效。本协议的规定旨在取代公司的”rcB 计划”。可以在任何具有管辖权的法院对仲裁员的裁决作出判决。为了对仲裁员做出的裁决作出任何判决，公司和高管特此同意以下任何或所有法院的管辖权：(a) 美国乔治亚州北区地方法院，(b) 乔治亚州大亚特兰大地区的任何乔治亚州法院，或 (c) 任何其他具有管辖权的法院。公司和高管进一步同意，如果该法院的相关规则得到实质满足，则任何此类诉讼中的任何送达程序或通知要求均应得到满足。在适用法律允许的最大范围内，公司和高管特此放弃其现在或将来可能对此类管辖权提出的任何异议以及对不便法庭的任何辩护。公司和高管特此同意，对仲裁员做出的裁决的判决可以通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。 各方应自行承担与本协议下的任何争议（包括与根据本协议进行的任何仲裁程序相关的任何争议）所产生的所有费用和开支，包括律师费 第 14 节; 提供的, 但是，如果高管在寻求辩护、获得或执行本协议规定的任何权利或利益时产生律师费，并且通过和解、仲裁或其他方式成功地进行了此类辩护、获得或执行任何权利或利益，则公司应立即向高管支付与之相关的合理律师费。
[签名页如下]
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为此，高管和公司自第一段规定的日期起签署了本协议，以昭信守。
| 公司: | 行政人员： | ||||||||||
| BEAZER HOMES USA, INC. | |||||||||||
| 作者： | /s/ Allan P. Merrill | /s/ 迈克尔·邓恩 | |||||||||
| 姓名： | 艾伦·P·美林 | 迈克尔·邓恩 | |||||||||
| 标题： | 董事长兼首席执行官 | ||||||||||