EX-10.38 4 bzh-9302410kex1038.htm EX-10.38 文档
展品 10.38
修订并重述了2014年长期激励计划




















BEAZER HOMES USA, INC.

修订并重述了2014年长期激励计划




目录


第 1 条-一般规定1
1.1计划的制定1
1.2计划的目的1
1.3奖项的类型1
1.4生效日期1
1.5计划终止1
第二条-定义1
第三条-行政6
3.1普通的6
3.2委员会的权力6
3.3外国司法管辖区规则7
3.4权力下放7
3.5协议7
3.6赔偿8
第四条-受计划约束的股票8
4.1股票数量8
4.2个人限额9
4.3股份调整10
第五条-股票期权10
5.1授予期权10
5.2期权价格11
5.3期权期限11
5.4行使期权11
5.5付款11
5.6期权不可转让11
5.7ISO 的特殊规则11
5.8股息和其他分配12
第六条-股票增值权12
6.1SAR的授予12
6.2串联 SARs12
6.3付款12
6.4SAR 价格12
6.5SAR 的持续时间12
6.6SAR的运动13
6.7SAR 的不可转让性13
6.8股息和其他分配13
第七条-限制性股票和限制性股票单位13
7.1授予限制性股票/单位13
7.2不可转让13
ii

7.3证书13
7.4股息和其他分配14
7.5短期延期14
第八条-绩效份额和单位14
8.1绩效股份/单位的授予14
8.2绩效份额/单位的价值14
8.3绩效股份/单位的收益14
8.4绩效股份/单位的支付形式和时间14
8.5股息和其他分配15
8.6不可转让15
第九条-其他股票类奖项15
第十条-长期激励薪酬奖励15
第十一条-绩效衡量标准15
11.1总的来说15
11.2绩效衡量标准15
11.3
委员会确定绩效目标的实现情况；调整 16
第十二条-指定受益人16
第十三条-延期16
第十四条-预扣税17
14.1预扣税款17
14.2股票预扣税17
第十五条-修改和终止17
15.1计划的修改或终止17
15.2协议的修订17
15.3补偿金或取消奖励17
第十六条-控制权变更18
第十七条-杂项规定18
17.1股票限制18
17.2股东的权利19
17.3无隐含权利19
17.4遵守《守则》第 409A 节19
17.5继任者19
17.6税收选举19
17.7抵消权19
17.8无部分股份19
17.9无凭证股票19
17.10法律建构20
17.11数据隐私；数据传输20


iii

BEAZER HOMES USA, INC.修改并重述
2014 年长期激励计划
经修订后，自 2024 年 2 月 8 日起生效
第 1 条-一般规定
1.1制定计划。 特拉华州的一家公司Beazer Homes USA, Inc.（以下简称 “公司”）此前制定了一项名为 “Beazer Homes USA, Inc. 2014 年长期激励计划”（“激励计划”）的激励性薪酬计划。自2020年2月5日起，董事会（定义见下文）修订并重述了激励计划，将其称为 “Beazer Homes USA, Inc.修订和重述的2014年长期激励计划”（“计划”）。董事会按照本文件中的规定对计划进行了修订，自2023年12月12日起生效，但须经公司股东批准。
1.2计划的目的。 该计划的目标是（i）通过提供与其他公司具有竞争力的薪酬机会来吸引和留住员工、董事和其他为公司及其关联公司提供服务的人员；（ii）为那些为公司及其关联公司的长期业绩和增长做出重大贡献的个人提供激励；（iii）使员工和其他合格参与者的长期经济利益与公司股东的长期经济利益保持一致。
1.3奖项的类型。 本计划下的奖励可以以（i）激励性股票期权、（ii）非合格股票期权、（iii）股票增值权、（iv）限制性股票、（v）限制性股票单位、（vii）绩效股票、（vii）绩效单位、（viii）其他股票奖励、（ix）长期激励薪酬奖励或其任何组合的形式向符合条件的参与者发放。
1.4生效日期。 经修订的本计划将在公司股东批准经修订的计划之日（“生效日期”）生效。
1.5计划终止。 生效日期十周年后，不得根据本计划授予任何奖励。但是，根据本计划的条款和条件以及 与此类奖励相对应的协议。
1

第 2 条-定义
除非上下文另有说明，否则以下定义适用：
2.1“法案” 指现已生效或经修订的1934年《证券交易法》。凡引述该法或其下规则的章节均指可能不时修订或重新编号的章节或规则。
2.2“协议” 是指证明根据本计划授予的奖励的书面协议，其中规定了每项奖励的规模、形式、条款、条件和期限。 根据委员会的决定，每份协议应包括：(i) 一份由委员会批准并由经正式授权代表公司行事的官员代表公司签订的书面协议，或 (ii) 一份以委员会批准并由公司（或其指定人员）记录在电子记录保存系统中的电子奖励发放通知，该系统用于跟踪本计划下的奖励补助金，并在委员会要求的情况下，以这种形式由奖项获得者以电子方式签发或以其他方式接受以及委员会可能要求的方式. 委员会可授权公司任何官员（特定奖项获得者除外）代表公司执行任何或所有协议。
2.3“奖励” 是指期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位、其他股票奖励、长期激励薪酬奖励或两者的组合。
2.4“奖励池” 的含义应与第 4.1 节中该术语的含义相同。
2.5“董事会” 指不时组成的公司董事会。
2.6“原因” 是指参与者解雇时适用于参与者的任何书面雇佣或服务协议中定义的 “原因”，或者如果不存在此类雇佣或服务协议，或者如果该雇佣或服务协议不包含任何此类定义，“原因” 是指 (a) 参与者的行为或不作为构成严重过失或故意不当行为，损害公司或任何关联公司的不诚实；(b) 参与者的不诚实、参与者在活动过程中欺诈、盗窃或侵吞资金或财产就业或服务；（c）参与者犯下任何重罪、认罪或承认犯有任何重罪；或（d）参与者违反了与公司或任何关联公司签订的任何限制性契约协议，包括但不限于不参加竞争的承诺、不招揽契约和保密承诺。“原因” 还应包括严重违反公司的《商业行为与道德准则》或任何后续或类似的公司道德行为政策。本第2.6节中 “原因” 的存在应由委员会真诚地确定。
2

2.7“控制权变更” 是指发生以下任何事件，除非协议中另有明确规定：
(1)任何实益所有权人士在任何数量的相关或无关交易中积累了公司有表决权合并投票权的百分之二十五（25％）或以上；前提是就本（a）款而言，如果公司有表决权的合并投票权百分之二十五（25％）或以上的实益所有权的累积是由于（i）任何表决权的收购导致控制权变更的发生公司或任何员工福利计划（或相关信托）的股票由公司或任何关联公司赞助或维持，或（ii）直接从公司收购有表决权的股票，前提是该人在此后任何时候对公司有表决权的合并投票权的受益所有权等于公司有表决权的合并投票权的百分之三十五（35％）或以上；或
(2)合并、合并、重组或类似交易（“业务合并”）的完成，除非紧接在该业务合并之后，(i) 在该业务合并之前拥有公司有表决权的全部或几乎所有个人的受益所有权直接或间接拥有超过公司或幸存实体因该业务合并产生的有表决权的百分之五十（50％）的受益所有权（包括，但不限于一个实体由于该交易，该交易直接或通过一家或多家子公司（直接或通过一家或多家子公司）拥有公司或全部或几乎所有资产，其比例与其在该业务合并之前对公司有表决权股票的受益所有权的比例基本相同，(ii) 没有人获得公司或幸存实体有表决权的合并投票权百分之二十五（25%）或以上的实益所有权该业务组合（包括，不包括限制，由于该交易而直接或通过一家或多家子公司拥有公司或全部或基本全部资产的实体，以及（iii）业务合并不会导致下文（c）款规定的控制权变更；前提是就本小节（b）而言，控制权的变更不应被视为任何人累积百分之二十五（25％）的实益所有权的结果）或大于但低于总投票权的百分之三十五（35%）只要董事会批准业务合并，公司或尚存实体因该业务合并而产生的有表决权的股票；或
(3)在公司董事会或任何因业务合并而产生的实体的现任董事会成员中，只有不到过半数的成员是现任董事会成员；或
3

(4)完成对公司全部或基本全部资产的出售或其他处置，除非根据不会导致上述 (b) 款控制权变更的业务合并；或
(5)公司股东批准公司的全面清算或解散，除非根据不会导致上述 (b) 款控制权变更的业务合并
就本第2.7节而言，(i) “个人” 的含义应基于该法第3（a）（9）条中对人的定义，该定义经该法第13（d）和14（d）条修改和使用，（ii）“受益所有权” 应与该法第13d-3条中使用的术语相同。
现任董事会成员是指（a）在本计划通过之日起担任公司董事会成员的个人，或（b）在本计划通过之日之后成为公司董事会成员的个人，其选举或公司股东的选举提名经当时在任董事会成员的多数投票（通过特定投票或委托书的批准）获得批准该人被任命为董事提名人的公司，对此无异议提名），但为此目的，不包括任何因实际或威胁的竞选（根据该法第14a-11条的定义）而首次就职的个人，这些竞选涉及董事的选举或免职，或以其他人名义实际或威胁要征得代理人或代表董事会征求代理人或同意。
尽管本计划或任何协议中有任何相反的规定，但如果本计划或协议的任何条款会导致因控制权变更而支付409A奖励，则除非此类控制权变更还构成《守则》第40条所指的 “所有权变更”、“有效控制权的变更” 或 “公司很大一部分资产的所有权变更”，否则不得支付此类款项 9A。与控制权变更相关的其他参与者权利，例如归属，不受本段的影响。
2.8“守则” 指现已生效或经修订的1986年《美国国税法》。对《守则》各章节的所有引述均指可能不时修订或重新编号的章节，并应包括所有相关法规。
2.9“委员会” 是指董事会的人力资本委员会，如果不存在人力资本委员会，则指董事会本身。如果存在此类人力资本委员会，则在董事会认为必要的情况下，该人力资本委员会应由两名或更多董事组成，他们都是（i）《交易法》第160亿条所指的 “非雇员董事”，以及（ii）公司证券交易所规则下的独立董事。
4

2.10“公司” 是指特拉华州的一家公司Beazer Homes USA, Inc. 及其继任者和受让人。
2.11[故意省略]
2.12“董事” 是指任何担任董事会成员的个人；但是，就本计划而言，任何既是董事会成员又受雇于公司或组成雇主的任何其他实体的人都不应被视为董事。
2.13就任何激励性股票期权而言，“残疾” 是指根据《守则》第 22 (e) (3) 条确定的残疾；就任何其他奖励而言，“残疾” 是指根据委员会制定的程序或任何协议中确定的残疾；前提是本计划或协议的任何条款会导致因参与者的残疾而支付409A奖励，则不得存在触发付款的残疾《守则》第 409A (a) 条所指的参与者被禁用的日期（如果有）(2) (C)。
2.14“生效日期” 的含义应与上文第 1.4 节中该术语的含义相同。
2.15“合格参与者” 是指雇主的雇员以及任何其他自然人，包括董事或向雇主提供善意服务的人，但须遵守委员会确定的任何限制。
2.16“雇主” 是指公司及其在《守则》第424（e）和424（f）条所指的任何时期内是公司的 “母公司” 或 “子公司” 的任何实体。就本计划的所有目的而言，包括但不限于本计划的设立、修改、终止、运营和管理，公司应有权代表 “雇主” 定义中包含的所有其他实体行事。
2.17“公允市场价值” 是指在任何给定日期：
(1)如果股票在给定日期在纽约证券交易所上市，则该日期的公允市场价值应为该日纽约证券交易所股票的收盘价；如果该日未报告出售情况，则为纽约证券交易所报告销售的最后前一天的收盘价；
(2)如果股票在给定日期在纽约证券交易所以外的国家或地区证券交易所上市，则该日期的公允市场价值应为该日证券交易所股票的收盘价；如果该日未报告出售情况，则为该交易所报告销售的最后前一天的收盘价；或
(3)如果（a）和（b）在给定日期均不适用，则该日股票的公允市场价值应由委员会真诚地确定。
5

就上述 (b) 小节而言，如果股票不在纽约证券交易所交易，但在给定日期在多个证券交易所交易，则应参考以下交易所来确定公允市场价值：(i) 纳斯达克，或 (ii) 如果股票不在最大的股票交易所纳斯达克交易。
尽管有上述规定，（i）对于期权或特别股权，公允市场价值应根据公允市场价值的定义确定，该定义允许该奖励不受守则第409A条的约束；（ii）对于意在符合《守则》第422条规定的ISO资格的期权，公允市场价值应由委员会根据守则第422条的要求确定。
2.18“409A 奖励” 是指不受《守则》第 409A 条豁免的每项奖励。
2.19“正当理由” 是指参与者解雇时适用于参与者的任何书面雇佣或服务协议中定义的 “正当理由”，或者如果不存在此类雇佣或服务协议，或者如果该雇佣或服务协议不包含任何此类定义，“正当理由” 是指未经参与者同意出现以下任何情况：
(1)参与者的权限、职责或责任与控制权变更前一天存在的权限、职责或责任相比明显减少；或
(2)在控制权变更前一天，将参与者的主要办公室迁至距离参与者主要办公室所在地超过三十五（35）英里的地方。
尽管如此，上述任何事件的发生都不构成正当理由，除非 (i) 参与者在参与者认为构成正当理由的事件首次发生后的十五 (15) 天内向公司发出书面通知，并在通知中描述了该事件；(ii) 公司此后未能在收到此类通知后的十五 (15) 天内纠正任何此类事件；(iii) 参与者因此而解雇事件发生在公司收到信息后至少 31 天第 (ii) 款中提及的通知，但在该事件首次发生后不超过60天。本第 2.19 节中 “正当理由” 的存在应由委员会真诚地确定。
2.20“激励性股票期权” 或 “ISO” 是指根据本计划第5条授予合格参与者的期权，该期权被指定为激励性股票期权，旨在满足《守则》第422条的要求。
2.21“内部人士” 是指在相关日期受该法第16（a）条举报要求约束的个人。
6

2.22“长期激励性薪酬奖励” 是指根据本计划第10条发放的奖励。
2.23“非合格股票期权” 或 “NQSO” 是指根据本计划第5条向符合条件的参与者授予的期权，该期权无意满足《守则》第422条的要求或以其他方式不符合此类要求的期权。
2.24“纽约证券交易所” 是指纽约证券交易所。
2.25“期权” 是指激励性股票期权或非合格股票期权。期权应被指定为激励性股票期权或非合格股票期权，如果没有此类指定，则应为非合格股票期权。
2.26“期权价格” 是指通过行使期权可以购买股票的价格。
2.27“其他股票奖励” 是指根据本计划第9条授予的任何形式的股票奖励或股票相关奖励，但期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或绩效单位除外。
2.28“参与者” 是指获得奖励的合格参与者。
2.29“付款日期” 应具有本计划第 5.5 节中规定的含义。
2.30“绩效份额” 是指本计划第8条规定的以股份估值的奖励，在委员会颁发该奖励时或之后确定的相关业绩目标实现后，可以通过交付现金或股份或其任意组合向参与者支付该价值。
2.31“绩效单位” 是指本计划第8条规定的奖励，其价值由委员会设定（或参照委员会规定的估值公式确定），在委员会颁发该奖励时或之后确定的相关业绩目标实现后，可以通过交付现金或股票或两者的任意组合向参与者支付该价值。
2.32“计划” 是指Beazer Homes USA, Inc.经修订和重述的2014年长期激励计划，如本文件所述，并可能不时修订。
2.33“限制性股票” 是指根据本计划第7条发放的股份奖励，这些股票的发行受委员会可自行决定施加的限制。
2.34“限制性股票单位” 是指本计划第7条规定的以股份估值的奖励，该价值可以通过交付委员会应有的财产来支付给参与者
7

决定（包括但不限于现金或股份）或其任何组合，并有委员会可自行决定施加的限制。
2.35“限制期” 是指限制性股票或限制性股票单位受到一项或多项限制的期限，这些限制将根据委员会的决定并在适用协议中规定的时间流逝、绩效目标的实现或其他事件的发生而失效。
2.36“特区价格” 是指在行使特别行政区时从股票的公允市场价值中减去的金额，以确定行使特别行政区时应付的金额（如果有）。
2.37“股份” 是指公司的一股普通股，面值每股0.001美元，可根据本计划第4.3节的规定进行调整。
2.38“股票增值权” 或 “SAR” 是指根据第6条授予的奖励，该奖励规定了委员会确定的以股票和/或现金支付的金额，等于股票增值权行使当天股票公允市场价值超过特区价格的部分。
第 3 条-管理
3.1将军。 本计划应由委员会管理。
3.2委员会的权力.
(1)委员会应拥有完全和专属的自由裁量权，以 (i) 解释、解释和管理本计划和任何协议（以及与计划或奖励相关的任何其他协议或文件）的条款和意图，（ii）选择有资格获得奖励的人员，（iii）处理与授予奖励和证明奖励的协议内容有关的所有事项，包括规模的确定、每项奖励的形式、条款、条件和期限，以及 (iv) 对奖励或协议进行任何修改符合《计划》的规定。委员会可酌情通过一般适用的规则、规章和程序来管理本计划。为避免疑问，委员会无权以违反本协议第3.5节规定的最低归属要求的方式授予或修改任何奖励。
(2)委员会可按照其认为适宜的方式和范围纠正本计划或任何协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和本计划或任何协议中的任何不一致之处。
8

(3)如果公司承担未付的员工福利奖励或未来因收购另一家公司或商业实体而发放此类奖励的权利或义务，则委员会可以自行决定对本计划下的奖励条款进行其认为适当的调整。
(4)在根据本计划做出任何决定或采取或不采取任何行动时，委员会可以征求并可能依赖专家的建议，包括公司员工和专业顾问。
(5)委员会根据本计划授权作出或作出的所有行动、决定和决定，或就本计划的管理和解释中出现的任何问题，包括其中所有条款的可分割性，均为决定性、最终性并对包括公司、其股东、任何雇主、参与者、合格参与者及其财产、受益人和继任者在内的所有各方具有约束力。
3.3外国司法管辖区规则。 尽管本计划中有任何相反的规定，委员会仍可自行决定 (i) 修改或修改本计划的条款，以使这些条款符合符合合格参与者所在或合格参与者奖励权利受到其他监管的每个非美国司法管辖区的要求（包括与获得优惠税收待遇和避免不利税收待遇相关的变更），或者为了实现本计划的宗旨和目标；(ii) 设立一个或为此目的提供更多次级计划；以及 (iii)制定行政规则和程序，以促进该计划在这些非美国司法管辖区的运作。
3.4授权。 委员会可随时不时酌情将其认为适当的权力委托给委员会的一名或多名成员（前提是，任何此类委托应在内部人士奖励方面授予至少两名委员会成员）。除内部人士奖励外，在法律和任何股票交易所规则允许的最大范围内，委员会可以随时不时地自行决定将第3.2和3.3节规定的任何或全部权力和自由裁量权委托给非委员会成员的一位或多位人士。
3.5协议。 根据本计划授予的每项奖励均应以协议为依据，前提是2016年11月1日当天或之后授予的奖励的归属期自授予之日起不少于一年，除非归属原因是（i）参与者死亡或残疾或（ii）总额不超过本计划可用股票总数的百分之五（5％）的奖励。每份协议均应以引用或其他方式遵守并纳入本计划的适用条款和条件，并可能包括委员会确定的与本计划不一致的任何其他条款和条件，包括但不限于与终止雇用后果有关的条款。协议副本，以证明
9

奖励应提供给受影响的参与者，委员会可以但不必要求参与者签署协议副本。

3.6赔偿。 除了他们作为董事会成员或委员会成员可能拥有的其他赔偿权外，公司还应赔偿委员会成员并使其免受损害，使其免受损害：(i) 合理开支，包括律师费，这些开支与他们或他们中的任何人因任何行动可能成为当事方的任何诉讼、诉讼或程序的辩护或与其中的任何上诉有关而实际和必然产生的费用根据本计划或根据本计划授予的任何奖励采取或未能采取行动，(ii)他们为和解而支付的所有款项，前提是此类和解必须得到公司选定的独立法律顾问的批准，以及 (iii) 他们为履行任何此类诉讼、诉讼或诉讼的判决而支付的所有款项，但委员会成员在履行职责时疏忽或参与不当行为的事项除外（下文报销的所有金额均称为 “报销费用”）；前提是在此后的60天内提起任何此类行动、诉讼或程序，委员会成员应以书面形式向公司提供自费处理和辩护的机会。在履行与本计划有关的职责时，委员会成员有权依赖公司高级职员或员工、公司会计师或公司法律顾问提供的信息和/或建议，对于本着诚意采取或不采取的任何行动，委员会成员均不承担任何责任。
第 4 条-受本计划约束的股份
4.1股票数量。 根据第4.3节的规定可进行调整，根据本计划奖励可供发行的股票总数为800万股，其中包括最初根据激励计划预留的2,000,000股股份，根据董事会于2016年11月8日批准的修正案向激励计划增加的185万股股份，根据董事会11月批准的激励计划修正和重述向计划增加的1,700,000股股份，根据董事会于11月批准的激励计划修正和重述增加的1,700,000股股份，但须根据第4.3节的规定进行调整 2019 年 6 月 6 日以及根据计划向本计划增加的 2,45万股股票董事会于 2023 年 12 月 12 日批准的修正案（“奖励池”）。奖励池适用于根据本计划授予的所有类型的奖励；每种奖励的股份数量没有上限。此类股份应从已授权但未发行的股票或公司持有（或随后收购）的股票中作为库存股发行，包括在公开市场或私下交易中购买的股份。
以下规则应适用于确定本计划下可供发行的股票数量：
(1)每份期权应计为一股受奖励的股份，并从奖励池中扣除。
10

(2)每股限制性股票、可以以股份结算的每股限制性股票单位以及可以以股份结算的其他每股股票奖励应计为一股受奖励的股票，并从奖励池中扣除。限制性股票单位和其他不能以股份结算的股票奖励不得从奖励池中扣除。
(3)根据为实现目标业绩而在绩效份额下支付的股份数量，每份可能以股份结算的绩效份额应算作一股受奖励的股份，并从奖励池中扣除。根据绩效单位为实现目标业绩而支付的股份数量，每个可以以股份结算的绩效单位应被视为受奖励的股票数量，该数量通过授予时绩效单位的价值除以授予时股票的公允市场价值来确定，该数字应从奖励池中扣除。在这两种情况下，如果奖励随后根据高于目标的业绩进行结算，则应在结算时从奖励池中扣除根据上述适用方法计算的与上述目标业绩相对应的股份数量；如果奖励随后根据低于目标的业绩进行结算，则应添加根据上述适用方法计算的与低于目标业绩相对应的股票数量返回奖池。不能以股份结算的绩效份额和绩效单位不得从奖励池中扣除。
(4)无论实际交付给参与者的股票数量多少，每份可以以股份结算的股票增值权均应算作一股受奖励的股票，并从奖励池中扣除。无法以股票结算的股票增值权不得从奖励池中扣除。
(5)如果根据本计划授予的奖励在没有发行股票的情况下失效、到期、终止、被没收或以其他方式取消，或者奖励以现金代替股票结算，则此类股票将再次根据本计划下的奖励可供发行，并应重新添加到奖励池中。但是，如果公司保留本应在奖励结算时发行的股份或参与者投标的股份（通过实际交割或证明）来满足奖励下的预扣税义务、行使价或收购价格，则以这种方式保留或投标的股份数量将无法根据本计划下的奖励再次发行，也不得添加到奖励池中。此外，公司使用行使奖励的收益购买的任何股份均不得添加到奖励池中。
11

4.2个人限额。 根据第 4.3 节的规定进行调整，以下规则适用于本计划下的奖励。第 4.2 (a) 至 (e) 节应适用于董事以外的参与者，第 4.2 (f) 节仅适用于董事。
(1)期权和 SAR。 在任何一个财政年度中，总共可以授予任何一位参与者的期权和股票增值权的最大数量为七十五万（750,000）。
(2)限制性股票和限制性股票单位。 在任何一个财政年度中，可向任何一位参与者授予的限制性股票和限制性股票单位的最大数量应为二十五万（250,000）股和单位。
(3)性能单位。 在任何一个财政年度中，可以向任何一位参与者授予的最大绩效单位（截至授予日的价值）总计为五十万（500,000），以股票结算，或三百万美元（合3,000,000美元），以现金结算为限。此限制应根据绩效单位奖励下可以支付的最大金额适用。
(4)绩效股票和其他股票奖励。 在任何一个财政年度中，可以向任何一位参与者授予的绩效股票和其他股票奖励的最大数量应为五十万（500,000）。此限制的适用应基于绩效股票奖励和其他股票奖励下可以支付的最大金额。
(5)长期激励性薪酬奖励。 在任何一个财政年度中可以向任何一位参与者发放的最高长期激励性薪酬奖励总额为三百万美元（合3,000,000美元）。该限制的适用应基于长期激励性薪酬奖励下可以支付的最大金额。
(6)董事奖励限额。 在任何一个财政年度内向任何董事发放的奖励的最大公允价值不得超过35万美元，根据适用的会计准则，公允价值自奖励授予之日起确定。
4.3调整股份。 如果公司资本的任何变化，例如股票分割、反向股票拆分或股票分红；或任何公司交易，例如重组、重新分类、合并或分立，包括分拆公司，或公司出售或以其他方式处置其全部或部分资产，公司结构的任何其他变化，或对股东的任何分配（普通现金股息除外）导致已发行股份，或因此而交换或收到的任何证券，换成了不同的号码或
12

本公司的股票或其他证券的类别，或任何其他公司的股票或其他证券；或已发行股份持有人收到的公司或任何其他公司的新的、不同的或额外的股份或其他证券；则委员会应在认为必要和适当的情况下在以下方面进行公平调整：
(1)如第4.1节所述，构成奖励池的股票或其他证券的数量和类别；
(2)根据第 4.2 节的规定，对在任何一个财政年度内可授予任何一名参与者的奖励总数的限制；
(3)受未偿还奖励的股票或其他证券的数量和类别，这些股票或其他证券尚未根据未兑现的奖励发行或转让；
(4)未平仓期权下的期权价格、未偿还股票增值权下的特别股价，以及为结算未偿还期权和股票增值权而要转让的股份数量；以及
(5)任何奖励和协议的条款、条件或限制，包括收购股份的应付价格。
如果可能，上述任何调整都应以满足适用的法律要求以及税收（包括但不限于适用的情况下，《守则》第424条和《守则》第409A条）和会计方面的适用要求的方式进行（以免因此类调整而对收益产生任何收费）。
在不限制上述一般性的前提下，委员会就是否需要根据情况进行调整以及调整的范围和性质所作的任何真诚决定均为最终的、决定性的并对所有人具有约束力。
第 5 条-股票期权
5.1授予期权。 在遵守本计划的条款和规定的前提下，可随时不时地向符合条件的参与者授予期权，金额和条款由委员会决定。委员会应自行决定向每位参与者授予期权的股份数量。委员会可以授予参与者ISO、NQSO或其组合，并可以在参与者之间更改此类奖励；前提是只有雇主的普通法雇员的参与者才能获得ISO。尽管本第 5 条中有任何相反的规定，但除特别指定为应受《守则》第 409A 条约束的期权外，期权只能授予提供直接服务的个人
13

在向公司或连锁实体中的其他实体授予期权之日，该公司或其他此类实体在连锁中每个实体中拥有控股权（根据美国财政部条例第 1.409A-1 (b) (5) (iii) (E) 节）。
5.2期权价格。 每次授予期权的期权价格应由委员会确定，不得低于授予期权之日股票公允市场价值的百分之百（100%）。尽管有前一句话，但如果授予期权以取代公司在企业合并中承担的实体先前授予的奖励，则授予期权价格低于授予该期权之日股票公允市场价值的百分之百（100%），前提是委员会认为该期权价格适合维护替代奖励的经济利益，并且不会损害期权的豁免来自《守则》第 409A 节。
5.3期权期限。 每份期权的到期时间应由委员会在授予时决定；但是，委员会可以延长在适用法律或公司政策不允许参与者行使该期权时到期的任何期权的期限；此外，任何期权都不得在其授予之日十周年之内行使。
5.4行使期权。 根据本计划授予的期权可在委员会每次批准的时间行使，并受其限制和条件的约束，包括与参与者向公司或任何雇主雇用或提供服务相关的条件，每笔补助金或每位参与者的条件不必相同。委员会可以在协议中规定，在公司控制权发生变更或协议中规定的其他事件发生时，自动加速归属和其他权利。
5.5付款。 期权应通过向公司或其指定代表发出口头、书面或电子行使通知来行使，说明行使期权的股票数量，并满足委员会可能不时适用的任何要求。期权价格的全额付款必须在付款日当天或之前支付，定义如下。期权价格应以美元支付给公司：（a）现金；（b）委员会批准的现金等价物；（c）如果获得委员会批准，则通过投标先前收购的股票（或提供此类股票的所有权证明或证明），行使时的公允市场总价值等于期权总价格（前提是投标的股票必须已由参与者持有任何期限）委员会要求）；（d）如果获得委员会批准，则在允许的情况下以无现金方式进行根据美联储委员会的第t条例，受适用的证券法限制；（e）通过委员会认为符合本计划目的和适用法律的任何其他方式，包括净行使；或（f）通过上述方法的任意组合。“付款日期” 是指销售交易的日期
14

与无现金行使的关系（无论是否根据无现金行使进行付款）本应与标的期权行使有关和解。
5.6期权不可转让。根据本计划授予的任何ISO均不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押，除非是通过遗嘱或血统和分配法。除非参与者协议中另有规定或委员会在任何时候另有决定，否则除遗嘱或血统和分配法外，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押根据本第5条授予的NQSO。
5.7ISO 的特殊规则。 在任何情况下，拥有（根据《守则》第424（d）条的定义）拥有公司所有类别股票总投票权的百分之十（10％）的参与者均没有资格以低于百分之一百的期权价格获得ISO（i）ISO授予之日股票公允市场价值的（110％），或（ii）可在授予之日五周年之日之后行使的股票。根据本计划和雇主的所有其他激励性股票期权计划，向参与者授予ISO的股票的公允市场价值总额不得超过十万美元（100,000美元）。为此，应在授予特定ISO之日确定该ISO的公允市场价值。
5.8股息和其他分配。 获得期权的参与者不应拥有投票权，只能在与奖励相关的协议规定的范围内累积期权的等价股息。期权股息等价物的任何权利在归属和支付方面均应受到与标的奖励相同的限制。
第 6 条-股票增值权
6.1特别行政区拨款。 在遵守本计划的条款和规定的前提下，可随时不时向符合条件的参与者发放SARs，金额和条款由委员会决定。股票增值权可以授予与根据本计划第5条授予的期权相关的合格参与者，也可以独立于任何期权授予。股票增值权应使持有人有权在规定的期限内行使特别行政区并以此换取一笔款项，其总价值等于股票的公允市场价值超过特别行政区价格的金额乘以行使特别行政区的股票数量。与期权相关的特别股权（“Tandem SAR”）应使相关期权的持有人有权在行使期权的规定期限内交出未行使的期权或其一部分，并因此获得一笔总价值等于股票公允市场价值超过期权价格的金额，乘以期权下的股份数量或部分的款项作为交换渲染。
15

6.2串联 SAR。 每个Tandem SAR应遵守与相关期权相同的条款和条件，包括对可转让性的限制，并且只能在该期权可行使的范围内行使，并且应终止或失效，并在相关期权终止或失效时停止行使。Tandem SAR 的授予必须与期权的授予同时进行。
6.3付款。 委员会应自行决定在每份协议中确定与行使特别行政区有关的付款是以全部现金、所有股份还是其任何组合的形式支付。如果要以股份支付，则股份数量应根据行使之日股票的公允市场价值确定。
6.4特区价格。 每笔特区授予的特别行政区价格应由委员会确定，不得低于特区授予之日股票公允市场价值的百分之百（100%）。尽管有前一句话，但如果授予特区价格以取代公司在企业合并中承担的实体先前授予的奖励，则可以向特区授予的特别行政区价格低于该特别行政区授予的公允市场价值的百分之百（100%），前提是委员会认定该特别行政区价格适合维护替代裁决的经济利益，并且不会损害特区的豁免来自《守则》第 409A 节。
6.5非典型肺炎的持续时间。 每个 SAR 的到期时间应由委员会在授予时决定；但是，委员会可以延长在适用法律或公司政策不允许参与者行使此类特别行政区时到期的任何特别行政区的任期；此外，任何特别行政区都不得在其授予之日起十（10）周年之内行使。
6.6SAR的运动。根据本计划授予的SAR应在委员会每次批准的时间和条件下行使，并受其限制和条件的约束，包括与参与者在公司或任何雇主雇用或提供服务相关的条件，每笔补助金或每位参与者的条件不必相同。委员会可以在协议中规定，在公司控制权发生变更或协议中规定的其他事件发生时，自动加速归属和其他权利。行使 Tandem SAR 后，相关期权下可行使的股份数量将自动减少期权或其中交出的部分所代表的股份数量。应通过向公司或其指定代表发出口头、书面或电子行使通知来行使特别行政区，以此行使特别行政区的股份数量，并满足委员会可能不时适用的任何要求。
6.7SAR 的不可转让性。 除非《参与者协议》中另有规定或委员会在任何时候根据证券和其他适用法律、规则和其他适用法律、规则另有决定
16

法规，除非根据遗嘱或血统和分配法，否则不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押根据本第六条授予的特区。
6.8股息和其他分配。 获得SAR的参与者不应拥有投票权，并且只能在与奖励相关的协议规定的范围内累积SAR的股息等价物。任何获得SAR股息等价物的权利在归属和支付方面均应受到与基础奖励相同的限制。
第 7 条-限制性股票和限制性股票单位
7.1授予限制性股票/单位。 在遵守本计划条款和规定的前提下，可随时不时向符合条件的参与者发放限制性股票奖励和限制性股票单位奖励，金额和条款由委员会决定。限制性股票/单位的奖励可以单独发放，也可以与本计划授予的其他奖励一起发放，也可以是当前的限制性股票授予、限制性股票或限制性股票单位的延期授予。
7.2不可转让。 除非本第7条或协议另有规定，否则限制性股票和限制性股票单位在限制期内不得出售、交换、转让、质押或以其他方式处置，对于限制性股票单位，在股份交付或与限制性股票单位有关的其他付款之日（遗嘱或血统和分配法除外）之前。此外，除非适用协议中另有规定，否则参与者在限制性股票或限制性股票单位方面的权利在参与者的一生中仅向参与者或参与者的法定代表人提供。
7.3证书。 向参与者授予限制性股票后，限制性股票应以参与者的名义注册。证书如果已颁发，则可以由公司保管直至限制期到期，或者直到限制期失效和/或颁发给参与者并以参与者的名义注册，并带有适当的限制性说明并受相应的停止转让令的约束。如果委员会要求，参与者应向公司交付一项或多项与限制性股票有关的空白股票权力。如果限制期到期而未事先没收受此类限制期限制的股票，则应向参与者交付此类股票的非限制性证书。
17

7.4股息和其他分配。 除本第7条或本协议另有规定外，获得限制性股票奖励的参与者应拥有公司股东的所有权利，包括对股票进行投票的权利，前提是此类股票拥有表决权和获得任何股息的权利；但是，委员会应要求此类限制性股票的任何股息应自动延期并再投资于额外股息限制性股票受到同样的限制作为标的奖励归属，或者限制性股票的股息和其他分配应由参与者账户支付给公司，待定，并受与标的奖励相同的归属限制。获得限制性股票单位奖励的参与者不得拥有投票权，只能在与奖励相关的协议规定的范围内累积此类单位的股息等价物。此类限制性股票单位的股息等价物的任何权利均应受到与标的奖励相同的归属限制。
7.5短期延期。如果本节所述的奖励属于 409A 奖励且存在严重的没收风险（或将在满足构成如此重大没收风险的条件后发放），则根据该裁决（或根据授予奖励的承诺）应在不迟于 60 美元全额支付该裁决（或根据授予奖励的承诺）应付的任何补偿th 除非委员会在授予奖励时另有明确规定，否则该奖励不再存在如此大的没收风险之日的第二天（参与者无权指定付款年份）。
第 8 条-绩效份额和单位
8.1绩效股份/单位的授予。 在遵守本计划条款和规定的前提下，可随时不时向符合条件的参与者发放绩效份额和绩效单位，金额和条款由委员会决定。
8.2绩效份额/单位的价值。 每个绩效单位的初始价值应由委员会在拨款时确定。除了适用于该奖项的任何非绩效条款外，委员会还应自行设定绩效目标，绩效目标将根据其实现程度，决定向参与者支付的绩效份额、绩效单位或两者（如适用）的数量和/或价值。就本第8条而言，必须实现绩效目标的时间段应称为 “绩效期”。委员会可以但没有义务参照第11条规定的绩效衡量标准来设定此类绩效目标。
8.3绩效份额/单位的收益。 在遵守本计划条款的前提下，在适用的绩效期结束后，绩效股份/单位的持有人有权获得参与者在绩效期内获得的绩效股份/单位数量和价值的支付，支付给
18

视相应绩效目标的实现程度和任何适用的不绩效条款的实现情况而定。
8.4绩效股份/单位的支付形式和时间。 在遵守本计划和适用协议条款的前提下，委员会可自行决定以现金或股票或其他奖励（或两者的组合）的形式支付已赚取的绩效股份/单位，这些奖励的公允市场总价值等于适用业绩期结束时所赚取的绩效股份/单位的价值。任何此类股份的授予均须遵守委员会认为适当的任何限制。委员会关于此类奖励的支付形式和时间的决定应在与授予奖励有关的协议中规定。
8.5股息和其他分配。 获得绩效股份/单位奖励的参与者不应拥有投票权，只能在与奖励相关的协议规定的范围内累积此类绩效股份/单位的等值股息。任何获得绩效股份/单位股息等价物的权利在归属和支付方面均应受到与标的奖励相同的限制。
8.6不可转让。 除非本第8条或适用协议中另有规定，否则不得出售、交换、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押绩效股份/单位，除非根据遗嘱或血统和分配法。
第 9 条-其他股票奖励
委员会有权具体说明委员会认为符合本计划宗旨和公司利益的其他形式的股票奖励或股票相关奖励的条款和规定。其他股票奖励可以根据股票的价值或未来价值的全部或部分现金支付，用于收购或未来收购股份，或上述各项的任意组合。尽管如此，如果其他股票奖励的价值基于股票在不同时间点的价值差异，则授予或行使价格将不低于授予之日股票公允市场价值的100％，除非授予其他股票奖励以取代先前由公司在业务合并中承担的实体授予的奖励，前提是委员会确定其他股票基于K的奖励保留了替代奖励的经济利益。
此外，获得其他股票奖励的参与者不应拥有投票权，只能在与该奖励相关的协议规定的范围内累积其他股票奖励的等值股息。任何获得其他股票奖励股息等价物的权利均应受到与基础奖励相同的归属和支付限制。
19

第 10 条-长期激励性薪酬奖励
在遵守本计划条款的前提下，委员会将确定长期激励性薪酬奖励的所有条款和条件，包括但不限于绩效指标、绩效期、潜在应付金额和付款时间，但须遵守以下条件：(a) 委员会必须要求长期激励性薪酬奖励所涉金额的全部或任何部分的支付取决于委员会在此期间实现一项或多项特定绩效指标，尽管委员会可以规定，受奖励限制的全部或部分绩效指标在参与者死亡、残疾或退休或委员会可能规定的其他情况下被视为已实现；并且 (b) 绩效期必须与公司一个以上的财政年度相关。长期激励性薪酬奖励将以现金支付，委员会可向参与者提供推迟所有或部分奖励的权利。
第 11 条-绩效衡量标准
11.1总的来说。委员会可自行决定在任何奖项中纳入绩效条件。
11.2绩效衡量标准。委员会可以从以下选项中选择授予合格参与者的奖励的绩效衡量标准：收益、每股收益、合并税前收益、净收益、营业收入、息税前利润（息税前收益）、息税折旧摊销前利润（未计利息、税项、折旧和摊销前的收益）、毛利率、营业利润率、收入、收入增长、市场份额、经济增加值、回报指标（包括但不限于）到股本回报率，投资回报率，资产回报率，净资产回报率和已动用资本回报率）、股东总回报率、利润、营业利润、经济利润、资本化经济利润、税后利润、税前利润、现金、现金流衡量标准（包括但不限于运营现金流、自由现金流和现金流回报）、销售、销售量、销售增长、资产、库存周转率、生产率、股票支出价格、成本、单位成本，比率、扣款水平、运营效率、运营支出、改善或实现支出水平、营运资金、营运资本水平的改善或实现、债务、债务与权益比率、债务减免、资本目标、收购、处置、项目或其他特定事件或交易的完成，和/或委员会可能不时批准的其他指标。
任何绩效衡量标准均可适用于公司和 “雇主” 一词中包含的任何其他实体，适用于其中一些实体，每个实体作为一个整体或交替使用，也可适用于公司的任何业务部门或 “雇主” 一词中包含的任何其他实体，可以个人、交替或任意组合，按绝对值或相对于预先设定的目标，以往的业绩进行年度或累计衡量年份或分配给指定的比较实体组或已发布的或股票市场或其他指数，在每种情况下均由以下单位指定
20

委员会。委员会应具体规定衡量特定奖项绩效目标的期限。
11.3委员会确定绩效目标的实现情况；调整。委员会应确定特定奖励是否已实现适用的绩效目标，如果已实现，委员会应以书面形式对此进行认证并确定根据适用奖励应付的金额。委员会有权调整基于业绩的标准或其他奖励的条款和条件，以表彰影响公司或其财务报表的异常或非经常性事件（包括但不限于资产减记；诉讼或索赔判决或和解；重组或重组计划；美国公认会计原则所界定的特殊、不寻常或非经常性损益项目；合并、收购或剥离；以及外汇收益和损失）或适用法律、法规或会计原则的变化。此类调整应根据委员会在授予基于绩效的奖励时制定的指导方针进行。委员会还应有权酌情向下调整对预设绩效目标实现程度的确定。
如果适用的税收和/或证券法允许委员会在未获得股东批准的情况下自由决定修改管理业绩衡量标准，则委员会应在未获得股东批准的情况下自行决定做出此类更改。
第 12 条-指定受益人
在委员会允许的范围内，本计划下的每位参与者可以不时指定任何一个或多个受益人（可以偶然或先后指定），如果参与者死亡，将向其支付任何既得但未支付的奖励。在没有任何此类指定的情况下，参与者去世时已归还但未付的奖励应支付给参与者的遗产。
第 13 条-延期
委员会可以允许或要求参与者推迟收到根据任何奖励应付给该参与者的现金付款或股份的交付。如果需要或允许任何此类推迟选举，委员会应自行决定为此类延期制定规则和程序。奖励委员会要求或允许的任何延期均应遵守《守则》第 409A 条。
第 14 条-预扣税
14.1预扣税款。 公司有权力和权利扣除或预扣足以支付联邦、州和地方税的款项，或要求参与者向公司汇款，或
21

对于因本计划或任何奖励而产生或与之相关的任何应纳税事件，法律或法规要求预扣的国内或国外类似费用。
14.2股份预扣税。 关于行使期权或特别股票、限制性股票或限制性股票单位的限制失效后、实现与绩效股票或绩效单位相关的业绩目标时，或因本协议授予的以股票结算的奖励而产生或与之相关的任何其他应纳税事件所需的预扣税，除非经委员会同意做出其他安排，否则参与者应通过要求公司预扣来满足预扣税要求具有公允市场价值的股票确定税款的日期不超过按最高法定预扣税率履行公司预扣税义务所需的金额。所有此类预扣安排均应受到委员会自行决定认为适当的任何限制或限制。
第 15 条-修改和终止
15.1计划的修改或终止。 委员会可以随时终止或不时修改本计划的全部或部分内容，但除非受此类修正案不利影响的参与者书面同意，否则此类行动不得在任何重大方面对先前根据本计划授予的任何奖励的任何权利或义务产生不利影响。在按照《守则》第422条和/或股票交易所规则或其他适用法律的要求修改本计划之前，公司将获得股东的批准。
15.2协议的修订。 委员会可随时以不违背本计划条款的方式修改未决协议；但是，如果委员会决定，如果此类修正案在任何重大方面对参与者不利，则除非参与者书面同意万亿美元此类修正案，否则该修正案对该参与者无效。在不违反本计划条款的范围内，未经参与者的同意，委员会可以随时以不利于参与者的方式修改未决协议。除第 4.3 节规定的范围外，未经公司股东批准，委员会不得 (i) 降低先前授予的任何期权或 SAR 的购买价格或基本价格，(ii) 取消任何先前授予的期权或 SAR 以换取较低购买价格或基本价格的另一种期权或 SAR，或者 (iii) 取消任何先前授予的期权或 SAR 以换取现金或其他奖励（如果该期权或基础期权的购买价格）该特别行政区的价格超过该特别行政区当日股票的公允市场价值取消，但与控制权变更有关的情况除外。
15.3补偿金或取消奖励。 本计划下的奖励应受董事会或委员会不时通过或修订的任何薪酬补偿政策的约束，包括但不限于其认为为遵守《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条的要求而必要或理想的任何政策
22

（规定追回错误发放的赔偿）、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条（规定没收某些奖金和利润）、美国证券交易委员会的任何实施细则和条例以及根据这两项法案通过的国家证券交易所适用的上市标准，该政策已纳入本计划、奖励和协议。委员会可以在协议中规定，如果参与者从事任何 “有害活动”（定义见协议），则尽管本计划中有任何其他相反的规定，委员会仍可以取消、撤销、暂停、扣留或以其他方式限制或限制任何未到期、未行使、未付或延期的奖励，并要求参与者向公司支付参与者从奖励中获得的补偿的公允市场价值。
第 16 条-控制权的变更
除非与公司签订的雇佣、控制权变更或类似协议中另有规定，控制权变更（定义见本计划或类似交易的任何其他协议）对根据计划向参与者发放的未偿奖励（“杰出奖励”）的影响，否则本协议可规定（除其他条款外），控制权变更后，委员会有权决定（哪种决定可能有所不同）或授予杰出奖项或不同的参与者群体）的杰出奖项：
(1)将由公司继续（如果公司是幸存的实体）；或
(2)将由尚存的实体或其母公司或子公司承担；或
(3)将由尚存的实体或其母公司或子公司取而代之，并获得同等的杰出奖励。
如果上述 (a)、(b) 或 (c) 不适用于杰出奖项，则协议可规定，委员会将自行决定控制权变更对杰出奖项的影响，包括决定将未延续、假定或替代的杰出奖励全部归属以及兑现杰出奖励的权利。
如果上述 (a)、(b) 或 (c) 小节适用于杰出奖励，则继续、假定或替代的奖励将提供 (i) 与延续或替代的杰出奖励相似的条款和条件并保留相同的权益；(ii) 如果参与者在控制权变更之日或之后的两年内无故被非自愿解雇或出于正当理由终止，杰出奖励（或替代奖励）将全部归属，可立即行使和/或不可没收。
本协议可能包含委员会认为必要或可取的与控制权变更后未付奖励的处理有关的其他条款。
23

如果根据《守则》第280G条将加速归属、行动、付款或福利描述为 “超额降落伞付款”，如果根据守则第280G条，任何加速归属、行动、付款或福利的加速归属或其他行动都将要求参与者缴纳任何消费税，则委员会可自行决定选择减少应付的金额奖励。
第十七条- 杂项规定
17.1对股票的限制。 根据美国证券交易委员会、股票上市的任何证券交易所以及任何适用的联邦或州法律的规则、规章和其他要求，根据本计划交付的所有股票证书均应遵守委员会认为可取的止损转让令和其他限制，委员会可能会在任何此类证书上注明图例或图例以适当提及此类限制。在做出此类决定时，委员会可以依赖公司法律顾问的意见。
尽管本计划有任何其他规定，但公司没有责任交付本计划下的任何股份或对本计划下的收益进行任何其他分配，除非此类交付或分配符合所有适用法律（包括但不限于1933年《证券法》的要求）以及任何证券交易所或类似实体的适用要求。
17.2股东的权利。 除非本计划或协议中另有规定，否则在参与者成为此类股票的记录持有人之日之前，获得奖励的任何参与者均无权作为股东对该奖励所涵盖的任何股份（包括但不限于股票的投票权）。
17.3没有隐含的权利。 本计划或任何协议中的任何内容均不赋予任何参与者继续为雇主服务或担任雇主董事的权利，也不得以任何方式干涉雇主随时以任何理由终止参与者的雇佣或其他服务关系的权利。除非获得董事会或委员会的同意，否则根据本计划授予的任何奖励均不应被视为工资或补偿，以计算雇主为雇员造福的任何雇员福利计划、遣散费计划或其他安排下的福利。如果任何人根据本计划获得从公司获得付款的权利，则除非委员会另有规定，否则该权利不得大于公司无担保普通债权人的权利。
17.4遵守《守则》第 409A 节。在任何时候，本计划、奖励和任何协议均应按照《守则》第409A条的要求解释和运作（i）有关409A奖励的解释和运作，以及（ii）维持对期权、SAR和限制性股票以及旨在满足《守则》第409A条规定的短期延期例外情况的任何奖励的豁免。此外，在避免违反《守则》部分的适用规则所需的范围内
24

409A由于《守则》第409A (a) (2) (B) (i) 条的规定，根据奖励支付的任何款项应延迟到最早的付款日期，这将符合《守则》第409A (a) (2) (B) (i) 条的规定（关于向与离职相关的特定员工的发放款必须延迟六个月）。如果409A奖励规定在领取者终止雇员职务或停止董事服务时付款，则409A奖励应被视为要求在《守则》第409A条所指的个人 “离职” 时支付。
17.5继任者。 本计划的条款和所有未兑现的奖励对公司及其继任者和受让人具有约束力。
17.6税收选举。 每位参与者同意立即向委员会提供该参与者根据《守则》第 83 (b) 条或其任何类似规定所作任何选择的副本。尽管有前一句话，但委员会可以将参与者根据《守则》第 83 (b) 条就该奖项做出或不做出选择作为任何奖励的条件。
17.7抵销权。 在适用法律允许的范围内，公司或雇主可以从与任何奖励相关的任何应付金额中扣除和抵消参与者可能欠公司或雇主的款项。
17.8无部分股份。不得根据本计划或任何奖励发行或交付任何零碎股份；委员会应酌情没收零碎股份的价值或以现金支付代替部分股票。
17.9无凭证股票。如果本计划规定发行反映股份转让的证书，则在适用法律或任何证券交易所规则未禁止的范围内，此类股份的转让可以在非凭证的基础上进行。
17.10法律建构.
(1)可分割性。 如果本计划或协议的任何条款在任何司法管辖区已经或成为或被视为无效、非法或不可执行，或者根据委员会认为适用的任何法律取消了本计划或任何协议的资格，则应解释或视为对该条款的修订，或者如果委员会认定不对本计划或协议的意图进行实质性改变，则该条款应被解释或视为修订，则该条款应为受影响，计划或协议的其余部分将保持完全的效力和效力。
(2)性别和人数。 在上下文允许的情况下，任何性别的词语都应包括其他性别，单数的词语应包括复数，复数的单词应包括单数。
25

(3)适用法律。 在未被联邦法律优先考虑的范围内，本计划及本协议下的所有协议均应根据特拉华州法律进行解释并受其管辖，但不包括任何可能以其他方式将本计划或协议（如适用）的解释或解释引入任何其他司法管辖区的实体法的冲突、选择或法律规则或原则。
17.11数据隐私；数据传输。 通过接受奖励，参与者 (a) 明确而毫不含糊地同意以电子或其他形式收集、使用和传输参与者的任何个人数据，这些数据是促进奖励和计划的实施、管理和管理所必需的，(b) 了解公司和任何雇主出于实施、管理和管理本计划的目的，可以持有有关参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号码或其他身份证号码、工资、国籍、职称以及根据本计划或其他方式授予参与者的所有奖励或应享股份的详细信息（“数据”），(c) 了解数据可能会传输给任何协助实施、管理和管理本计划的第三方，包括可能存放与奖励相关的股票的任何经纪商，并且这些领取者可能位于参与者所在的国家或其他地方，以及收件人的国家可能有所不同参与者所在国家的数据隐私法律和保护措施；（d）放弃参与者可能拥有的有关数据的任何数据隐私权；以及（e）授权公司和任何雇主及其代理人以电子形式存储和传输此类信息。
26


为此，本计划于2024年2月8日生效，以昭信守。
BEAZER HOMES USA, INC.
作者：/s/ Keith L. Belknap
授权官员
证明：
作者：/s/ 大卫 I. 戈德堡
秘书

27