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分手和控制權變更協議
本《分離和控制權變更協議》（此”協議”）自 2024 年 8 月 1 日起生效（”生效日期”），由特拉華州的一家公司Beazer Homes USA, Inc.（”公司”）和邁克爾·鄧恩（”行政管理人員”).
演奏會
答：高管是一位經驗豐富的領導者，擁有豐富的技能和專業知識，對公司的成功至關重要。
b. 公司希望僱用高管和高管爲公司提供服務。
C. 在公司工作期間，高管將有權訪問公司及其關聯公司的某些機密信息和商業祕密。保護公司及其關聯公司的機密信息和商業祕密，防止公司前高管在公司離職後的不正當競爭，並確保前高管在與公司僱用有關的事項上進行合作，是可取的，也符合公司的最大利益。
D. 高管承認，他根據本協議獲得的薪酬和福利取決於高管是否願意同意和遵守本協議中包含的不披露、不競爭、不招攬和其他承諾。
協議
因此，現在，考慮到上述前提，公司和高管達成以下協議：
1.就業。 自生效之日起，公司將僱用高管，高管將根據本協議中規定的條款和條件接受此類僱傭併爲公司提供服務。高管是隨意僱員，任何一方均可出於任何原因或無故隨時終止其在公司的工作，但須遵守本協議中規定的任何通知要求和雙方的離職後義務。
2.職位和職責。
(a)在公司的職位。 公司將聘請高管擔任高級副總裁兼總法律顧問，向總裁兼首席執行官報告（”首席執行官”）的公司。高管應具有通常與此類職位相關的職責和權力，並應履行首席執行官或董事會等職責和責任（”板”）可能會不時分配給他，這將是
與他的立場一致。應董事會的要求，高管還將在公司任何關聯公司的董事會任職，並以首席執行官或董事會可能不時要求的身份向公司或其任何關聯公司提供服務，所有這些都無需額外報酬。
(b)履行職責和責任。 在公司僱用高管期間，高管將盡其所能忠實地爲公司及其關聯公司服務，並將全職、精力和精力投入公司及其關聯公司的業務以及促進公司的利益。高管將遵守並遵守董事會或公司不時通過的適用政策、計劃和程序，並特此同意受其約束，包括但不限於與商業道德、利益衝突、公司股票交易、非歧視和非騷擾、商業祕密保密和保護以及與高管持有公司股票有關的計劃。高管同意不接受其他工作或從事其他重大業務活動，包括在其他公司的董事會任職，除非獲得董事會的書面批准，但可以參與慈善和個人投資活動，前提是此類活動不干擾其履行本協議規定的職責和責任。高管特此聲明並確認，他沒有任何合同或法律承諾會妨礙他履行本協議中規定的職責和責任。
(c)工作地點。 高管最初的主要辦公室將設在公司總部，該總部位於喬治亞州亞特蘭大市東北薩米特大道2002號30319。高管將主要在這樣的地點履行職責，但高管在正常履行職責和責任的過程中必須進行商務旅行，包括訪問公司當時的辦公室和社區，以及公司或其關聯公司將來運營的任何新辦公室和社區。
3.補償。
(a)基本工資。 公司應向高管支付三十五萬美元（35萬美元）的年度基本工資（按部分月度和年度按比例分配），減去扣除額和預扣額，基本工資應根據公司的正常工資政策和程序支付（”基本工資”）。董事會或董事會的人力資本委員會（”委員會”）應對高管進行年度績效審查，以提高績效，並可自行決定不時提高高管的基本工資。
(b)短期激勵補償。 高管應有資格參與公司的年度現金激勵計劃（”阻止”），年度目標獎金爲高管基本工資的百分之七十五（75％）。董事會或委員會將每年制定科技和創新政策的條款和條件。除非本文另有規定，否則爲了有資格根據本協議獲得任何基於績效的獎金 第 3 (b) 節，公司必須在獲得此類績效獎金的財政年度（或者，如果早於發放此類績效獎金的日期）之後的財政年度的第一個工作日營業結束之前一直聘用高管。的成就
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每個此類財政年度的績效標準將由委員會在適用財政年度結束後的六十（60）天內自行決定，並將根據公司不時採用的標準政策進行賺取和支付，但在任何情況下都不會根據本財年發佈任何基於績效的獎金 第 3 (b) 節 遲於適用財政年度結束的日曆年的最後一天支付（例如，對於截至 2024 年 9 月 30 日的財政年度，任何款項應不遲於 2024 年 12 月 31 日支付）。
(c)員工福利。 在公司根據本協議僱用高管期間，高管有權參與公司或其關聯公司不時向公司高級管理人員提供的公司所有員工福利計劃和計劃，前提是高管符合每項個人計劃或計劃的資格要求。公司不保證任何特定的員工福利計劃或計劃的通過或延續，高管對任何此類計劃或計劃的參與均應遵守該計劃或計劃的條款、規章和條例。
(d)長期激勵 補償。 高管應有資格參與公司的2014年長期激勵計劃（該計劃可能會被修改或取代，”LTIP”）以及公司可能制定的其他長期激勵性薪酬計劃。高管應有資格獲得年度獎勵或補助金，金額不超過高管基本工資的百分之七十五（75％）（視委員會增加或減少而定）。獎勵或補助的金額、獎勵或授予的形式、歸屬以及其他條款和條件應由委員會自行決定。
(e)遞延薪酬計劃。 高管將有資格參與公司的遞延薪酬計劃（”DCP”）。除了能夠向DCP繳納高管的部分工資或獎金外，高管還將每年向其DCP帳戶繳納公司繳款，委員會可以自行決定不時增加該繳款。此類繳款應根據公司的薪資慣例全年分期支付。
(f)開支。 公司應向高管償還所有合理的報酬-高管在履行下述職責和責任時產生的自付商務、差旅和娛樂費用。此類報銷應遵守公司在費用預先批准和核實、文件和報銷方面的正常政策和程序。
(g)度假。 根據公司適用於其職位的標準政策，高管每年都有資格休假。此類休假將在不干擾公司運營的情況下進行。
(h)補償激勵性薪酬。 向高管支付或授予的績效相關獎金和其他激勵性薪酬，包括股權獎勵，將受董事會或委員會不時通過的任何薪酬追回或補償政策的條款的約束（任何此類政策可能需要修訂），以規定收回錯誤的薪酬，包括，
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但不限於遵守《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條（規定追回錯誤判給的賠償）、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條（規定沒收某些獎金和利潤）以及美國證券交易委員會和公司股票上市的國家證券交易所的任何實施細則和條例的要求其中任何一項法案，哪項政策已納入本協議這個參考資料。
4.機密信息。 高管承認，在公司工作期間，他將擁有並收到公司及其關聯公司的機密信息（定義見下文）和商業祕密。除非經董事會書面批准或董事會批准的公司政策批准，否則高管在公司任職期間及以後任何時候都不得泄露、提供或向任何人提供或以公司及其關聯公司的正常業務過程以外的任何方式使用公司或其任何關聯公司的任何機密信息或商業祕密。就本協議而言，機密信息是指幷包括：（a）直接或間接用於公司和/或其關聯公司業務任何方面的任何機密、專有或祕密的設計、工藝、配方、計劃、設備或材料（無論是否獲得專利或可獲得專利），（b）公司和/或其關聯公司的任何客戶或供應商名單，（c）公司和/或其關聯公司的任何機密、專有或祕密的開發或研究工作，(d) 的任何戰略或其他業務、營銷或銷售計劃公司和/或其關聯公司，或（e）有關公司和/或其關聯公司的任何財務數據或計劃。高管承認，機密信息和商業祕密構成公司和/或其關聯公司獨一無二的寶貴資產，是公司和/或其關聯公司投入的大量時間和開支，除僅爲公司和/或其關聯公司的利益而披露或以其他方式使用此類機密信息和商業祕密都是不當的，並將對公司和/或其關聯公司造成無法彌補的損害。上述保密義務不適用於 (x) 現在或隨後以從公司獲得的形式廣爲人知的任何知識或信息，除非是高管違反本協議的直接或間接結果，或 (y) 通過法律程序必須披露的知識或信息。行政部門在這方面的義務 第 4 節 將在高管在公司任職的整個過程中以及在高管終止與公司的僱用後無限期持續下去。儘管如此，根據2016年《捍衛商業祕密法》，行政部門明白，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因直接或間接向聯邦、州或地方政府官員祕密披露商業祕密（該術語的定義見2016年《捍衛商業祕密法》）或僅向律師披露此類披露而承擔刑事或民事責任（a）以舉報或調查涉嫌違法行爲爲目的，或 (b) 是在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中提出，前提是此類申訴是密封提交的。
5.企業；知識產權。 如果高管在公司工作期間參與或參與了涉及公司和/或其關聯公司以及一個或多個第三方的任何項目、計劃或企業的規劃或實施，則所有
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此類項目、計劃或合資企業的權利應屬於公司或其關聯公司。除非獲得董事會的書面批准，否則高管無權在任何此類項目、計劃或企業中獲得任何權益，也無權獲得與之相關的任何佣金、發現費或其他補償，但本協議中規定的公司向高管支付的薪酬除外。除非明確允許 第 6 (c) 節，Executive不得與任何與公司和/或其關聯公司開展業務的客戶或供應商擁有直接或間接的利益，除非此類客戶或供應商在尋求與公司或其關聯公司開展業務之前，已以書面形式向董事會披露此類利益並獲得董事會的批准（如適用）。所有專有技術、改進和發明，無論是否可獲得專利，以及高管在公司工作期間或因履行本協議規定的職責和責任或任何相關材料或信息而構思或產生的商業祕密信息，均爲公司的財產，其中的所有權利由高管特此轉讓給公司。高管單獨或共同或共同構思或共同產生的所有受版權保護的材料中的所有權利、所有權和利益，以及其在公司工作期間或因履行本協議下的職責和責任而產生的所有權利、所有權和利益，均爲公司的財產，應被視爲《美國版權法》所定義的 「供出租的作品」，並由高管特此轉讓給本公司，以及所有內容的所有權受版權保護的材料中的版權。行政部門應執行任何和所有文書，並採取所有其他必要行動，以促進這一目標 第 5 節，包括但不限於提交專利申請和代表公司註冊版權所需的所有行動。行政部門在這方面的義務 第 5 節 應在高管在公司的僱用終止後繼續有效。
6.禁止競爭和禁止招攬契約。
(a)行政部門承諾並同意，在僱用期間，以及如果高管獲得遣散費，則按以下規定發放遣散費 第 8 節 在本協議中，在 (x) 高管離職之日後的十二 (12) 個月期間，或 (y) 緊接高管離職之日後高管領取遣散費的期限內，以較長者爲準 第 8 節 （無論是一次性付款還是分期支付）（此處第 (x) 或 (y) 條中的適用期限在本文中稱爲”限制期”），高管不會（代表公司或關聯公司除外）直接或間接地擔任或充當限制區內競爭性業務的所有者、負責人、合夥人、員工、高級職員、董事、股東或顧問（該術語不包括以投資銀行身份行事）。就本文而言，(i)”競爭性業務” 是指在生效日期和終止日期之間任何時候爲單戶住宅（無論是附屬住宅還是獨立住宅）生產性房屋建築業務以及公司及其關聯公司從事（或已準備書面計劃）的其他業務，以及與此類生產性房屋建築業務相關的業務活動，包括收購和開發土地及相關改善、土地儲備、設計、建造、營銷和銷售單戶住宅（無論是附屬還是獨立住宅），安排與供應商、供應商和分包商簽訂合同，並建立保修服務； 提供的, 但是，競爭性業務不應包括向企業提供有關貸款機構和其他融資來源的諮詢建議和聯繫信息，但前提是此類企業和
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他們的關聯公司不擁有或經營單戶住宅的生產性房屋建築業務，以及（ii）”限制區域” 是指公司或任何關聯公司在終止之日在美國開展或積極從事單戶住宅（無論是附屬住宅還是獨立住宅）生產房屋建築業務的任何地方。這個裏面什麼都沒有 第 6 (a) 節 應禁止高管被動持有在國家證券交易所上市的從事競爭性業務的任何個人的任何類別證券的已發行股份的百分之五（5％），前提是高管沒有積極參與該人的競爭業務，也沒有在該人的董事會或類似機構任職。
(b)行政部門承諾並同意，在僱用期間和限制期內，無論高管是否因故被解僱，無論解僱是根據高管的要求（有無正當理由），也無論高管是否按中規定獲得遣散費 第 8 節 在這種情況下，高管不代表自己或直接或間接通過他人（包括但不限於作爲所有者、負責人、合夥人、高級管理人員、董事、股東、員工、顧問或其他人）：
(i)出於競爭性業務的目的，以任何方式呼叫、索取服務、轉移、剝奪或以其他方式企圖徵集本公司或其任何關聯公司的任何客戶、供應商或其他業務關係，或以任何方式干擾任何此類客戶、供應商或其他業務關係與本公司或其任何關聯公司之間的關係（包括但不限於誘使該人停止與本公司或任何關聯公司開展業務）其關聯公司或作出任何負面陳述或通信關於公司或其任何關聯公司）；或
(ii)僱用、聘用、招募、招募、帶走、誘使或試圖僱用、僱傭、招募、帶走或誘導（代表高管或代表任何其他人）當時是公司或其任何關聯公司的僱員或承包商，或者曾是公司或其任何關聯公司的僱員或承包商（就公司或其任何關聯公司的業務而言）的僱員或承包商高管離職日期之前的十二 (12) 個月（如果適用）； 提供的, 但是, 上述規定不適用於通過使用媒體廣告, 使用搜索公司或其他例行招聘活動進行的任何一般性招標, 進一步提供 此類搜查並非專門針對公司或任何關聯公司的員工，也禁止任何高管人員根據本條款招聘、聘用、僱用、招攬或聘用 第 6 (b) (ii) 節 沒有受僱來填補這樣的空缺職位。
(c)在這種情況下，高管受以下規定的非競爭契約的約束 第 6 (a) 節 因此，高管在限制期內接受工作（或開始提供諮詢服務）後，應立即通知公司。
(d)公司和高管特此同意並承認 (i) 公司的業務本質上是全國性的，因此受中規定的不競爭和不招攬契約所施加的地域限制 第 6 (a) 節 和 6(b) 以下是
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鑑於公司業務的性質，合理、必要和適當；(ii) 通過獲得有關公司員工和客戶的信息，高管應獲得與這些各方相關的競爭優勢；(iii) 鑑於公司業務的性質以及高管對此類業務的參與，本協議中包含的高管契約和協議對於保護公司的利益是合理必要的；(iv) 施加的限制鑑於如果高管違反上述契約或協議的任何條款，公司將遭受重大損害，本協議中規定的不超過保護公司的必要範圍；以及（v）本協議中包含的高管契約和協議構成本協議的實質性對價。如果具有司法管轄權的法院裁定本協議的任何條款或其適用因其地理區域、期限或範圍而全部或部分不可執行，則本協議雙方同意，該法院在作出此類裁決時有權在必要範圍內修改該條款的地理區域、期限和範圍，使其具有可執行性，並且修改後的條款對該條款有效且可執行在法律允許的範圍內。
(e)高管承認並確認違反了 第 6 (a) 節 要麼 6(b) 根據法律規定，Executive無法在損害賠償訴訟中獲得足夠的賠償，爲了保護公司及其關聯公司免受違反本協議的行爲和本協議旨在防止的損害，必須提供公平救濟。因此，儘管其中包含任何內容 第 14 節 與此相反，高管同意，如果出現任何實際或可能違反此類條款的行爲，公司及其關聯公司（除他們可能擁有的任何其他補救措施外）應有權行使其權利和高管在本條款下的義務 第 6 節 不僅是通過一項或多項損害賠償訴訟，還包括一項或多項針對具體履行、臨時和/或永久禁令救濟和/或其他公平救濟的行動，以執行或防止本條款的任何違反（無論是預先的、持續的還是將來的）。 第 6 節 （包括延長限制期限，期限等於 (i) 違反該規定的期限 第 6 節，再加上 (ii) 制止此類侵權行爲所必需的任何法庭訴訟時間），並且無需證明實際損失或金錢損害賠償不足，也無需繳納按金即可給予此類救濟。如果行政部門違反或違反本規定 第 6 節，限制期的有效期（但不包括行政部門在本協議下的義務） 第 6 節) 在任何違規行爲持續期間，應向行政部門收費。
7.終止僱傭關係。
(a)高管在公司的聘用應在以下情況下終止：
(i)高管收到公司關於因其他原因（定義見下文）終止僱用的書面通知，該通知自該通知中註明的日期（該日期可能是高管收到此類通知的日期）起生效；
(ii)高管收到委員會的書面通知，稱高管因故被終止在公司的工作，前提是委員會遵守中規定的程序 第 8 (h) 節;
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(iii)高管辭職或以其他方式自願終止其工作（有無正當理由），包括退休； 提供的 該高管必須提前三十 (30) 天書面通知其解僱或辭職，但出於正當理由解僱的情況除外，在這種情況下，通知規定 第 8 (l) 節 應適用；
(iv)高管殘疾；或
(v)高管之死。
(b)高管終止與公司的僱傭關係的生效日期應爲”終止日期.”
(c)高管因任何原因終止在公司的僱用後，高管應辭去自終止之日起擔任的公司或其關聯公司的高級管理人員或董事的所有職務。
(d)高管因任何原因終止在公司的僱用後，高管有權在解僱日之前獲得未付的基本工資、任何已賺取但未使用的假期或帶薪休假日的補償以及中規定的任何業務費用報銷 第 3 (e) 節 其中（合起來是”應計債務”）以及高管在任何股權獎勵或協議下的任何既得權利，但以此類獎勵或協議條款規定的範圍爲限。
8.解僱時的遣散費。
(a)如果公司無故終止了高管在公司的工作，或者如果高管有正當理由辭職，並且無論哪種情況，解僱日期都不在控制權變更期內，則公司將向高管支付遣散費，金額等於 (i) 其當時的基本工資與其被解僱的公司財政年度STIP下的目標年度激勵獎金之和的四分之一 (1.25) 的四分之一 (1.25) 倍日期到期，以及 (ii) 根據STIP爲公司發放按比例發放年度激勵獎金其終止日期所在的財政年度（基於該財政年度至終止日期的天數），根據公司在該財年的實際業績計算。此類付款受以下條件的約束 第 8 (j) 節，包括但不限於，前提是行政部門必須遵守以下條款 第 4 節, 5 和 6 在這裏。此外，高管有權獲得應計債務和中規定的權利 第 7 (d) 節 在這裏。
(b)如果公司無故終止了高管在公司的工作，或者如果高管有正當理由辭職，並且無論哪種情況，解僱日期都在控制權變更期內，則公司將遵守第8（j）節中的條件，包括但不限於高管遵守的條件 第 4 節, 5 和 6 因此，向高管支付遣散費，金額等於高管當時基本工資和年度目標工資總額的兩（2）倍
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在其解僱日期所在的公司財政年度的STIP下的激勵性獎金。此外，高管有權獲得應計債務和中規定的權利 第 7 (d) 節 在這裏。
(c)遣散費依據 第 8 (a) (i) 節 將按月等額向高管支付十二 (12) 筆款項，從離職之日後的六十 (60) 天期限後的第一個正常工資發放日起（但不遲於其解僱日期後的九十（90）天內開始），並根據以下規定支付遣散費 第 8 (a) (ii) 節 將在向高管支付該財政年度的獎金的同時，向其他高管支付獎金。遣散費依據 第 8 (b) 節 將在終止之日後的六十（60）天內一次性支付給高管，前提是控制權變更還構成《守則》第409A條所指的 「所有權變更」、「有效控制權的變更」 或 「公司大部分資產的所有權變更」。如果控制權變更不構成《守則》第 409A 條所指的 「所有權變更」、「有效控制權的變更」 或 「公司很大一部分資產的所有權變更」，則遣散費依據 第 8 (b) 節 金額等於依據的遣散費 第 8 (a) 節 （在不受《守則》第 409A 條豁免的範圍內）的支付方式將與支付方式相同 第 8 (a) 節 任何額外款項將在終止日期後的六十（60）天內一次性支付。遣散費應符合所有法律要求的預扣稅款和授權的扣除額。
(d)如果高管有權根據以下條件獲得遣散費 第 8 (a) 節 要麼 8(b) 如上所述，高管還有權在離職之日後的十二（12）個月內獲得高管在離職日期前參加的團體健康、牙科和視力保險，其水平與在職員工相同，方式與高管未終止僱傭關係相同。在適用的保單或合同允許的範圍內，高管在解僱之日所擁有的任何其他保險，包括受撫養人保險，也將在該期間繼續按相同的條款繼續。高管將負責通過提前每月向公司支付的單獨支票（或通過公司可能接受的其他方法）來支付他在終止之日爲這些保險支付的任何費用。如果本小節 (d) 中提及的任何福利計劃的條款或適用於該計劃的法律不允許高管在職員工在與在職員工相同的基礎上繼續參與，則公司將在第六十 (60) 日向高管付款th）在終止日期後的第二天一次性支付一筆款項，該金額等於在十二（12）個月內繼續提供此類福利的費用，減去高管必須爲此類保險支付的金額。
(e)對於根據LTIP向高管發放的獎勵（”LTIP 大獎”) 在生效之日當天或之後，對於截至生效之日由高管持有的未歸屬LTIP獎勵，以下規定應適用並納入此類LTIP獎勵協議（本中使用的大寫條款）中 第 8 (e) 節 本協議中未另行定義的含義應具有 LTIP 中規定的含義）：
(i)對於僅按時間發放的高管LTIP獎勵，如果（A）高管因殘疾死亡或終止僱用，則LTIP
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自高管解僱之日起，獎勵將全部歸屬且不可沒收，而且 (B) 高管無故終止僱用本公司、高管出於正當理由或高管退休，未歸屬的LTIP獎勵將根據等於股份總數乘以分數（不超過一（1））分子的乘積（四捨五入到最接近的整數）歸屬其中等於從授予之日到高管解僱之日所經過的整整月數以及其分母是整個歸屬期的總月數，剩餘的股份將被沒收。
(ii)對於基於績效的高管LTIP獎勵，如果（A）高管死亡或因殘疾終止僱用，則等於目標獎勵的股份應自高管解僱之日起全部歸屬且不可沒收；（B）高管無故解僱公司、高管出於正當理由或高管退休，則受LTIP獎勵約束的股份的比例應繼續按比例計算有資格歸屬，並在業績期結束時根據公司的業績支付款項該績效期內的業績。按比例計算的部分是將受LTIP獎勵約束的股票的實際數量乘以一個分數（不超過一（1）），該分數的分子等於從業績期開始到高管解僱之日所經過的整整月數，分母是整個業績期的總月數，其餘股份將被沒收。
(iii)如果預計控制權發生變化，委員會有權決定LTIP獎勵（不同類型的LTIP獎勵的決定可能有所不同）：（A）將由公司繼續（如果公司是倖存的實體）；或（B）將由尚存實體或其母公司或子公司承擔；或（C）將由尚存實體或其母公司或子公司用等效實體取代 LTIP 獎的獎項。如果上述（A）、（B）或（C）適用，則繼續、假定或替代的獎勵將提供（X）類似的條款和條件，包括歸屬和績效衡量標準，並保留與延續或替代的LTIP獎勵相同的權益；（Y）如果高管在控制變更期內無故終止僱用或高管出於正當理由解僱時，聯合國歸屬的 LTIP 獎勵（或未歸屬的替代獎勵）將完全歸屬（如果適用，將達到目標獎勵級別）並變成立即不可沒收。如果委員會確定（A）、（B）或（C）不適用於預期的控制權變更（或未做出此類決定），則LTIP獎勵應在截止日期（並按目標獎勵級別，如果適用）完全歸屬。
(iv)自生效之日起，高管持有的未歸還的LTIP獎勵應根據本第8（e）節的規定進行修改。
(f)如果高管終止僱用，公司在本協議下的唯一義務是有義務支付所要求的款項 第 8 (a) 節 要麼 8(b)，視情況而定，並提供以下好處 第 8 (d) 節，除非另有規定，否則公司對高管或其受益人或其遺產沒有其他義務
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根據法律，根據當時由公司或高管參與的任何關聯公司維持的任何員工福利計劃或計劃（不包括任何遣散費計劃或計劃）的條款。
(g)儘管有上述規定 第 8 節，公司沒有義務根據以下規定支付任何款項 第 8 (a) 節, 第 8 (b) 節 要麼 第 8 (c) 節 要麼 提供以下福利 第 8 (d) 節 除非 (i) 高管在董事會合理要求且無需額外考慮的情況下完成董事會可能分配的過渡職責；(ii) 高管以令公司滿意的形式簽署索賠聲明，其中應包含”例外” 對於特拉華州法律和公司章程規定的任何賠償和預付開支的權利，在終止日期後的二十一 (21) 天期限屆滿時或之前，以及法律規定的所有適用撤銷期均已到期；以及 (iii) 高管遵守本協議的條款以及在高管僱用終止後繼續存在的任何其他協議，包括但不限於高管遵守的條款 第 4 節, 5 和 6 在這裏。儘管本協議中有任何相反的規定，但高管執行解除索賠的時機不會直接或間接導致高管指定任何遣散費的日曆年，如果可以在一（1）個以上的應納稅年度內支付受執行的遣散費，則該款項將在較晚的納稅年度支付。
(h)“原因” 指根據委員會的誠意和合理的判斷，高管（i）故意繼續不履行其在公司或其任何關聯公司的職責（由身體或精神疾病或高管殘疾以外的其他原因引起）；（ii）故意從事對公司造成重大和明顯損害的非法行爲或嚴重不當行爲；（iii）嚴重違反了本公司的任何限制性契約 第 4 節 和 6 本協議；(iv) 嚴重違反公司的《商業行爲和道德準則》（或任何後續政策）；或（v）被判犯有任何重罪（沒有進一步的上訴可能性），或者高管已對任何重罪表示認罪或認罪。
根據上述第 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 條終止高管的僱用不應被視爲因爲”原因” 除非向行政部門發出合理的通知，說明委員會正在考慮終止對高管的聘用，並且高管有機會與其律師一起向委員會發表意見。
(i)“控制權變更” 應指：
(i)任何個人（定義見下文）的收購，包括但不限於任何團體（根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）（3）條或第14（d）（2）條的定義（”《交易法》”）、公司當時已發行普通股（A）的二十五（25%）百分比或以上的實益所有權（根據《交易法》頒佈的第13d-3條的規定）（”傑出公司普通股”) 或 (B) 公司當時有權在選舉中普遍投票的未償還的有表決權證券的合併投票權
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導演（”傑出公司投票證券”); 提供的, 但是，就本 (i) 款而言，以下收購不構成控制權變更：(1) 直接從公司進行的任何此類收購，除非超過已發行公司普通股或已發行公司有表決權證券的三十五（35％）；（2）公司的任何收購；（3）由公司或公司控制的任何公司贊助或維持的任何員工福利計劃（或相關信託）的任何收購；或（4）任何收購任何公司根據符合 (A) 條款的交易進行的，本節第 (iii) 小節的 (B) 和 (C)；或
(ii)自生效之日起組成董事會的個人（”現任董事會”) 因任何原因停止構成董事會的至少多數； 提供的, 但是，任何在本協議生效之日之後成爲董事的個人，如果公司股東的選舉或選舉提名獲得當時組成現任董事會的至少多數董事的投票通過，則應被視爲該個人是現任董事會成員；或
(iii)完成公司全部或幾乎所有資產的重組、合併、合併、出售或以其他方式處置 (a”業務組合”），在每種情況下，除非根據此類業務合併，（A）在該業務合併之前分別作爲已發行公司普通股和流通公司有表決權證券的受益所有人的全部或幾乎所有個人和實體直接或間接地分別擁有當時已發行普通股的百分之五十（50％）以上的受益股權和當時有權在選舉中投票的流通有表決權證券的合併投票權董事們，如情況可能是，在流通公司普通股和流通公司有表決權證券的業務合併之前，由此類業務合併（包括但不限於通過此類交易直接或通過一（1）家或多家子公司擁有公司或公司全部或基本全部資產的公司）產生的公司，其所有權比例與其所有權比例基本相同，視情況而定，(B) 任何人（不包括任何由此產生的公司）來自這樣的企業公司或此類公司的合併或任何員工福利計劃（或相關信託）直接或間接實益擁有該業務合併產生的公司當時已發行普通股的百分之二十五（25％）或以上的股份，或該公司當時未償還的有表決權的合併投票權，除非此類所有權在業務合併之前存在，以及（C）至少佔大多數的董事會成員在執行規定此類業務合併的初始協議或董事會採取行動時，由此類業務合併產生的公司的董事是現任董事會成員； 提供的，就本小節而言，如果業務合併獲得董事會批准，並且任何個人的所有權均不超過該業務合併產生的公司已發行股份或合併投票權的百分之三十五（35％），則控制權變更不應被視爲此類業務合併的結果；或
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(iv)公司股東批准公司的全面清算或解散。
(j)“控制期變更” 是指自控制權變更完成之日起的期限（”截止日期”) 並以第二個 (2) 結尾nd) 截止日期週年紀念日。
(k)“殘疾” 指由於身體或精神傷害或疾病，行政人員無法在合理的便利條件下在 (i) 連續一百二十 (120) 天或 (ii) 任何十二 (12) 個月內一百八十 (180) 天內無法履行行政人員工作的基本職能。高管和公司無法就是否存在殘疾問題達成共識的任何問題將由高管和公司雙方都能接受的合格獨立醫生以書面形式確定。如果高管和公司無法就合格的獨立醫生達成協議，則雙方將指定一名醫生，這兩位醫生將選擇第三位醫生，由他們書面做出這樣的決定。就本協議的所有目的而言，此書面殘疾決定將是最終和決定性的。
(l)“有充分的理由” 是指只要沒有發生或存在導致公司有權因故解僱高管的事件、情況或條件，則未經高管同意發生以下任何情況：
(i)行政人員的權力、職責或責任的實質性削弱；或
(ii)高管薪酬總額（包括基本工資、根據STIP、LTIP和DCP以及高管當時薪酬的任何其他組成部分）的總薪酬（包括基本工資、已收到或將要收到的金額）、薪酬機會或福利的實質性減少，但不屬於組織成本削減計劃的一部分，爲其他處境相似的高管降低此類項目的更廣泛和可比百分比；或
(iii)構成公司未經糾正的重大違反本協議的任何其他作爲或不作爲；或
(iv)在控制權變更期間，將Executive的主要辦公室遷至距離佐治亞州亞特蘭大超過三十五（35）英里的地方。
儘管如此，上述任何事件的發生都不構成正當理由，除非 (A) 高管在高管認爲構成正當理由的事件首次發生後的十五 (15) 天內向公司發出書面通知，並在該通知中描述了該事件的細節；(B) 公司此後未能在收到此類通知後的十五 (15) 天內糾正任何此類事件；以及 (C) 高管因此而解僱日期此類事件發生在公司事件發生後至少三十一 (31) 天收到 (A) 條中提及的通知，但在該事件首次發生後不超過六十 (60) 天。
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(m)“退休” 指高管（i）在六十五（65）歲或以上，並在公司和/或其關聯公司服務至少五（5）年，或（ii）在公司和/或其關聯公司服務至少二十（20）年後自願終止僱用。
9.歸還記錄和財產。 高管在公司終止僱用關係後或應公司要求隨時向公司交付公司及其關聯公司的全部記錄以及其擁有或控制的公司及其關聯公司的所有財產，包括手冊、書籍、空白表格、文件、信件、備忘錄、筆記、筆記本、報告、打印件、計算機磁盤、計算機磁帶、源代碼、數據，表格或計算表及其所有副本，全部或部分包含任何交易的文件公司或其關聯公司的機密或機密信息及其所有副本，以及屬於公司或其關聯公司的密鑰、訪問卡、訪問碼、密碼、信用卡、個人計算機、電話和其他電子設備。
10.補救措施。 高管承認，光靠金錢賠償不足以補償公司因其違反任何條款而造成的損失 第 4 節, 5, 6, 9 要麼 11 在這裏。因此，如果出現任何實際或威脅違反任何此類規定的情況，無論其中載有任何規定 第 14 節 相反，除了可能擁有的任何其他補救措施外，公司還有權獲得禁令和其他公平救濟以執行此類條款，並且無需證明實際金錢損害即可給予此類救濟。這個裏面什麼都沒有 第 10 節 應被解釋爲限制或阻止公司追回因高管違反規定而可能導致的任何金錢損失 第 4 節 5, 6, 9 要麼 11 在這裏。
11.不貶低。 在終止日期期間或之後，高管不得在任何時候貶低、誹謗或詆譭公司或其任何關聯公司或公司或其關聯公司的任何董事、高級職員、股東、成員、員工或代理人的聲譽、性格、形象、產品或服務。除非法律要求，否則公司不會發布任何旨在貶低Executive的官方新聞稿或聲明。
12.雜項。
(a)適用法律。 與本協議的解釋、解釋、適用、有效性和執行有關的所有事宜，以及由此產生的任何爭議或爭議，均應受特拉華州法律管轄，不影響特拉華州以外任何司法管轄區法律的選擇或衝突條款或規則，無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區的法律。
(b)管轄權和地點。 高管和公司同意喬治亞州大亞特蘭大地區的喬治亞州法院和/或佐治亞州北區美國地方法院的管轄權，以解決因本協議引起或與之相關的所有法律、公平或事實問題以及任何訴訟
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如果涉及違反本協議的索賠，則應向此類法院提起訴訟。各方同意在佐治亞州或該州的州和/或聯邦法院對該當事方行使屬人管轄權，並特此放棄因缺乏屬人管轄權而進行的任何辯護。就所有此類訴訟而言，審理地點應在佐治亞州的任何州或聯邦法院。
(c)豁免陪審團審判。 受制於 第 14 節 下文，如果雙方之間出現任何爭議或爭議，屬於法院訴訟的主題，雙方特此有意和自願地，在有機會諮詢律師之後，放棄陪審團審判的所有權利，並同意任何和所有事項應在適用法律允許的最大範圍內由沒有陪審團的法官裁決。
(d)完整協議。 本協議包含雙方就高管在某些情況下將獲得的薪酬和福利達成的完整協議，取代了先前與此類標的有關的所有協議和諒解，本協議各方未就本協議的標的達成任何協議、陳述或保證。在不限制前述內容概括性的前提下，本協議完全取代並取代了先前協議，並且先前協議不具有任何效力或效力。
(e)沒有違反其他協議或義務的行爲。 高管特此聲明並同意，(i) 高管簽訂本協議或 (ii) 執行本協議條款的高管均不會違反高管作爲當事方或高管受其約束的任何其他協議（口頭、書面或其他），包括但不限於對高管在公司工作之前以保密或信託方式獲得的專有信息、知識或數據保密的任何協議。 高管不會向公司披露或誘使公司使用屬於任何前僱主或其他人的任何機密或專有信息或材料，並同意不簽訂任何與本協議衝突的書面或口頭協議。
(f)修正案。 除非以書面形式作出並由本協議雙方簽署，否則對本協議的任何修訂或修改均不被視爲有效。
(g)沒有豁免。 除非請求執行豁免的當事方簽署書面聲明，否則不得將本協議的任何條款或條件視爲已放棄。除非特別說明，否則任何書面豁免均不應被視爲持續豁免，僅適用於豁免的具體條款或條件，不構成對未來該條款或條件的放棄，也不構成對除明確豁免以外的任何行爲的放棄。
(h)繼任者和受讓人。 本協議將對 (a) 高管去世或殘疾後的繼承人、遺囑執行人和法定代表人以及 (b) 公司的任何受讓人或繼承人具有約束力，並使其受益。高管同意公司可以轉讓本協議。本協議中的任何此類受讓人或繼任者將被視爲公司的替代者（視情況而定）。出於這個目的 第 12 (h) 節,
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“繼任者” 指在任何時候，通過收購、合併或其他方式，直接或間接收購公司全部或幾乎全部資產或業務的任何個人、公司、公司或其他商業實體。
(i)附屬實體。 在本協議中使用的術語是”附屬公司” 就任何人而言，指控制、控制或與該人共同控制的任何人，就個人而言，指其配偶、兄弟姐妹、長輩和後代，就公司而言，包括但不限於控制公司、受公司控制或與公司共同控制的每個人。就本定義而言，”控制,” “由” 和”在共同控制之下，” 適用於任何人，是指通過合同或其他方式，直接或間接地擁有指導或促使該人管理和政策指導的權力。在本協議中使用的術語是”人” 指幷包括個人、合夥企業、合資企業、公司、信託、協會、有限責任公司、非法人組織和任何其他實體，以及政府或其任何部門、政治分支機構或機構。
(j)通知。 本協議要求發出的通知必須以書面形式發出，在通知通過可靠的隔夜快遞發送後一 (1) 個工作日或通過美國掛號信或掛號郵件郵寄通知後三 (3) 個工作日將視爲已發出，要求退貨收據，郵資預付，寄送至高管的最後一個已知居住地址，或就公司而言，發往其主要辦事處，提請公司注意董事會主席，或到任何一方可能擁有的其他地址根據本文件以書面形式向對方提供，但該地址變更通知只有在另一方收到後才生效。
(k)稅收。 公司可以從根據本協議向高管支付的任何款項和福利中扣除公司根據適用法律要求或授權扣除的任何預扣稅或其他稅款。高管應對高管的所有納稅義務承擔責任並承擔責任，這些義務適用於根據本協議向高管提供的薪酬和福利。
(l)代碼第 409A 節。 本協議在任何時候都應按照《守則》第 409A 條進行解釋和運作。雙方打算使本協議下的付款和福利符合《守則》第 409A 條規定的任何可用的保險例外情況，本協議應作相應的解釋。在不限制前述內容的概括性的前提下，儘管本協議中有任何其他相反的規定，(i) 對於本協議項下適用守則第 409A 條的任何付款和福利，本協議中所有提及的終止高管僱用的終止日期或其他終止均指高管的”與服務分離” 根據《守則》第 409A (a) (2) (A) (i) 條的定義，(ii) 根據本協議支付的每筆款項均應視爲單獨付款，並且有權根據本協議獲得一系列分期付款，包括但不限於 第 8 (a) 節，應被視爲獲得一系列單獨付款的權利，(iii) 每筆此類付款均在包含日期的日曆年結束後的兩個半（2-1/2）個月內支付
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根據《守則》第409A條的最終法規的定義，高管的解僱日期旨在免受《守則》第409A條的約束，作爲短期延期，（iv）在包含行政人員解僱日期的日曆年結束後兩個半（2-1/2）個月內支付的每筆此類款項均應根據美國財政部條例第1.409A-1條的兩次工資例外情況獲得豁免 (b) (9) (iii)，但以該條例中規定的例外情況的可用性爲限，以及 (v) 每筆款項應按規定延遲（如有必要），在兩次工資例外情況停止後作出的特定員工” 下面。
如果高管是”指定員工” 根據高管離職時守則第409A條的定義，在必要範圍內，爲了避免行政部門根據《守則》第409A條徵收任何額外稅款，本應在高管離職後的六個月內根據本協議應支付的款項不應在此期間支付給高管，而應累積並支付給高管（或者，如果高管去世，在第一筆業務中一次性支付給高管的財產）在行政人員離職或行政人員去世後的六個月後，以較早者爲準。
如果根據本協議向高管支付的任何報銷或實物福利均受《守則》第 409A 條的約束，(i) 在任何給定日曆年中符合報銷條件的費用或實物福利均不會影響任何其他日曆年度的有資格獲得報銷的費用或實物福利；(ii) 符合條件的費用的報銷必須不遲於發生費用的日曆年的下一個日曆年的最後一天支付；以及 (iii) 獲得報銷或實物津貼的權利不能清算或兌換任何其他權益。
儘管如此，本協議的任何條款均不得解釋或解釋爲將高管或任何其他個人因未能遵守守則第 409A 條而承擔的任何責任轉移給公司或其任何關聯公司。
(m)同行。 本協議可以在任意數量的對應方中籤署（包括通過傳真或其他電子傳輸），而簽署和交付的此類對應方均爲原件，只能構成同一份文書。
(n)可分割性。 視情況而定 第 6 節 在本協議中，如果本協議任何條款的任何部分無效或不可執行，則該條款和本協議的其餘部分將不受影響，並應繼續具有完全的效力，在合理和可能的範圍內，應使無效和不可執行部分所表現出的意圖生效。
(o)標題和標題。 本協議中使用的標題和段落標題僅供參考，不影響本協議或本協議任何條款的解釋或解釋。
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13.降落傘付款。
(a)儘管此處包含任何相反的規定，但高管收到或將要收到的任何款項或利益，無論是根據本協議的條款還是根據與公司或公司任何關聯公司達成的任何其他計劃、安排、獎勵協議或其他協議（統稱爲”付款總額”），應減少到必要的最低限度，這樣總付款中的任何一部分都無需繳納《守則》第4999條規定的消費稅，但前提是由於這種削減，高管因此類削減而獲得的淨稅後收益（定義見下文）將超過行政部門在不進行此類削減時本應獲得的淨稅後福利。如果消費稅可能適用於總付款，則上述決定將由國家認可的會計師事務所作出（”會計師事務所”) 由公司選出，管理層可以合理接受。公司將指示會計師事務所在付款到期日前不少於十五（15）天向高管和公司提交任何此類決定和詳細的支持計算結果。
(b)如果會計師事務所確定需要根據此減少付款 第 13 節，應首先減少現金補助，然後減少非現金支付，包括期權或股票獎勵歸屬加速，首先應按時支付，且僅限於必要的最低限度，這樣其中任何一部分都無需繳納《守則》第4999條規定的消費稅，公司應根據本協議或任何其他適用計劃的條款向高管支付或提供此類減少的款項，管理此類付款的安排或協議。
(c)如果適用，高管和公司將根據會計師事務所的合理要求，分別向會計師事務所提供各自擁有的任何賬簿、記錄和文件的訪問權限和副本，並以其他方式與會計師事務所合作編制和發佈本協議所設想的決定和計算結果 第 13 節。會計師事務所的服務費用和開支，與本協議所設想的確定和計算有關 第 13 節 將由公司承擔。
(d)出於這個目的 第 13 節, “淨稅後收益” 指 (i) 高管有權從公司或公司任何關聯公司獲得的總付款，這將構成”降落傘付款” 根據《守則》第280G條的含義，減去（ii）行政部門應繳納的所有聯邦、州和地方所得稅和就業稅金額，按最高適用邊際所得稅稅率計算，減去（iii）根據該法第4999條對行政部門徵收的與總付款有關的消費稅金額。
14.仲裁；律師費。 除非中另有規定 第 6 (e) 節 和 第 10 節，根據本協議引起或與本協議相關的任何爭議或爭議，只能由三名仲裁員在佐治亞州亞特蘭大根據《美國仲裁機構全國勞動爭端解決規則》進行仲裁解決
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協會提交仲裁時有效。本協議的規定旨在取代公司的”rcB 計劃”。可以在任何具有管轄權的法院對仲裁員的裁決作出判決。爲了對仲裁員做出的裁決作出任何判決，公司和高管特此同意以下任何或所有法院的管轄權：(a) 美國喬治亞州北區地方法院，(b) 喬治亞州大亞特蘭大地區的任何喬治亞州法院，或 (c) 任何其他具有管轄權的法院。公司和高管進一步同意，如果該法院的相關規則得到實質滿足，則任何此類訴訟中的任何送達程序或通知要求均應得到滿足。在適用法律允許的最大範圍內，公司和高管特此放棄其現在或將來可能對此類管轄權提出的任何異議以及對不便法庭的任何辯護。公司和高管特此同意，對仲裁員做出的裁決的判決可以通過對該判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。 各方應自行承擔與本協議下的任何爭議（包括與根據本協議進行的任何仲裁程序相關的任何爭議）所產生的所有費用和開支，包括律師費 第 14 節; 提供的, 但是，如果高管在尋求辯護、獲得或執行本協議規定的任何權利或利益時產生律師費，並且通過和解、仲裁或其他方式成功地進行了此類辯護、獲得或執行任何權利或利益，則公司應立即向高管支付與之相關的合理律師費。
[簽名頁如下]
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爲此，高管和公司自第一段規定的日期起簽署了本協議，以昭信守。
| 公司: | 行政人員： | ||||||||||
| BEAZER HOMES USA, INC. | |||||||||||
| 作者： | /s/ Allan P. Merrill | /s/ 邁克爾·鄧恩 | |||||||||
| 姓名： | 艾倫·P·美林 | 邁克爾·鄧恩 | |||||||||
| 標題： | 董事長兼首席執行官 | ||||||||||