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展品 10.38
修訂並重述了2014年長期激勵計劃




















BEAZER HOMES USA, INC.

修訂並重述了2014年長期激勵計劃




目錄


第 1 條-一般規定1
1.1計劃的制定1
1.2計劃的目的1
1.3獎項的類型1
1.4生效日期1
1.5計劃終止1
第二條-定義1
第三條-行政6
3.1普通的6
3.2委員會的權力6
3.3外國司法管轄區規則7
3.4權力下放7
3.5協議7
3.6賠償8
第四條-受計劃約束的股票8
4.1股票數量8
4.2個人限額9
4.3股份調整10
第五條-股票期權10
5.1授予期權10
5.2期權價格11
5.3期權期限11
5.4行使期權11
5.5付款11
5.6期權不可轉讓11
5.7ISO 的特殊規則11
5.8股息和其他分配12
第六條-股票增值權12
6.1SAR的授予12
6.2串聯 SARs12
6.3付款12
6.4SAR 價格12
6.5SAR 的持續時間12
6.6SAR的運動13
6.7SAR 的不可轉讓性13
6.8股息和其他分配13
第七條-限制性股票和限制性股票單位13
7.1授予限制性股票/單位13
7.2不可轉讓13
ii

7.3證書13
7.4股息和其他分配14
7.5短期延期14
第八條-績效份額和單位14
8.1績效股份/單位的授予14
8.2績效份額/單位的價值14
8.3績效股份/單位的收益14
8.4績效股份/單位的支付形式和時間14
8.5股息和其他分配15
8.6不可轉讓15
第九條-其他股票類獎項15
第十條-長期激勵薪酬獎勵15
第十一條-績效衡量標準15
11.1總的來說15
11.2績效衡量標準15
11.3
委員會確定績效目標的實現情況；調整 16
第十二條-指定受益人16
第十三條-延期16
第十四條-預扣稅17
14.1預扣稅款17
14.2股票預扣稅17
第十五條-修改和終止17
15.1計劃的修改或終止17
15.2協議的修訂17
15.3補償金或取消獎勵17
第十六條-控制權變更18
第十七條-雜項規定18
17.1股票限制18
17.2股東的權利19
17.3無隱含權利19
17.4遵守《守則》第 409A 節19
17.5繼任者19
17.6稅收選舉19
17.7抵消權19
17.8無部分股份19
17.9無憑證股票19
17.10法律建構20
17.11數據隱私；數據傳輸20


iii

BEAZER HOMES USA, INC.修改並重述
2014 年長期激勵計劃
經修訂後，自 2024 年 2 月 8 日起生效
第 1 條-一般規定
1.1制定計劃。 特拉華州的一家公司Beazer Homes USA, Inc.（以下簡稱 「公司」）此前制定了一項名爲 「Beazer Homes USA, Inc. 2014 年長期激勵計劃」（「激勵計劃」）的激勵性薪酬計劃。自2020年2月5日起，董事會（定義見下文）修訂並重述了激勵計劃，將其稱爲 「Beazer Homes USA, Inc.修訂和重述的2014年長期激勵計劃」（「計劃」）。董事會按照本文件中的規定對計劃進行了修訂，自2023年12月12日起生效，但須經公司股東批准。
1.2計劃的目的。 該計劃的目標是（i）通過提供與其他公司具有競爭力的薪酬機會來吸引和留住員工、董事和其他爲公司及其關聯公司提供服務的人員；（ii）爲那些爲公司及其關聯公司的長期業績和增長做出重大貢獻的個人提供激勵；（iii）使員工和其他合格參與者的長期經濟利益與公司股東的長期經濟利益保持一致。
1.3獎項的類型。 本計劃下的獎勵可以以（i）激勵性股票期權、（ii）非合格股票期權、（iii）股票增值權、（iv）限制性股票、（v）限制性股票單位、（vii）績效股票、（vii）績效單位、（viii）其他股票獎勵、（ix）長期激勵薪酬獎勵或其任何組合的形式向符合條件的參與者發放。
1.4生效日期。 經修訂的本計劃將在公司股東批准經修訂的計劃之日（「生效日期」）生效。
1.5計劃終止。 生效日期十週年後，不得根據本計劃授予任何獎勵。但是，根據本計劃的條款和條件以及 與此類獎勵相對應的協議。
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第 2 條-定義
除非上下文另有說明，否則以下定義適用：
2.1「法案」 指現已生效或經修訂的1934年《證券交易法》。凡引述該法或其下規則的章節均指可能不時修訂或重新編號的章節或規則。
2.2「協議」 是指證明根據本計劃授予的獎勵的書面協議，其中規定了每項獎勵的規模、形式、條款、條件和期限。 根據委員會的決定，每份協議應包括：(i) 一份由委員會批准並由經正式授權代表公司行事的官員代表公司簽訂的書面協議，或 (ii) 一份以委員會批准並由公司（或其指定人員）記錄在電子記錄保存系統中的電子獎勵發放通知，該系統用於跟蹤本計劃下的獎勵補助金，並在委員會要求的情況下，以這種形式由獎項獲得者以電子方式簽發或以其他方式接受以及委員會可能要求的方式. 委員會可授權公司任何官員（特定獎項獲得者除外）代表公司執行任何或所有協議。
2.3「獎勵」 是指期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位、其他股票獎勵、長期激勵薪酬獎勵或兩者的組合。
2.4「獎勵池」 的含義應與第 4.1 節中該術語的含義相同。
2.5「董事會」 指不時組成的公司董事會。
2.6「原因」 是指參與者解僱時適用於參與者的任何書面僱傭或服務協議中定義的 「原因」，或者如果不存在此類僱傭或服務協議，或者如果該僱傭或服務協議不包含任何此類定義，「原因」 是指 (a) 參與者的行爲或不作爲構成嚴重過失或故意不當行爲，損害公司或任何關聯公司的不誠實；(b) 參與者的不誠實、參與者在活動過程中欺詐、盜竊或侵吞資金或財產就業或服務；（c）參與者犯下任何重罪、認罪或承認犯有任何重罪；或（d）參與者違反了與公司或任何關聯公司簽訂的任何限制性契約協議，包括但不限於不參加競爭的承諾、不招攬契約和保密承諾。「原因」 還應包括嚴重違反公司的《商業行爲與道德準則》或任何後續或類似的公司道德行爲政策。本第2.6節中 「原因」 的存在應由委員會真誠地確定。
2

2.7「控制權變更」 是指發生以下任何事件，除非協議中另有明確規定：
(1)任何實益所有權人士在任何數量的相關或無關交易中積累了公司有表決權合併投票權的百分之二十五（25％）或以上；前提是就本（a）款而言，如果公司有表決權的合併投票權百分之二十五（25％）或以上的實益所有權的累積是由於（i）任何表決權的收購導致控制權變更的發生公司或任何員工福利計劃（或相關信託）的股票由公司或任何關聯公司贊助或維持，或（ii）直接從公司收購有表決權的股票，前提是該人在此後任何時候對公司有表決權的合併投票權的受益所有權等於公司有表決權的合併投票權的百分之三十五（35％）或以上；或
(2)合併、合併、重組或類似交易（「業務合併」）的完成，除非緊接在該業務合併之後，(i) 在該業務合併之前擁有公司有表決權的全部或幾乎所有個人的受益所有權直接或間接擁有超過公司或倖存實體因該業務合併產生的有表決權的百分之五十（50％）的受益所有權（包括，但不限於一個實體由於該交易，該交易直接或通過一家或多家子公司（直接或通過一家或多家子公司）擁有公司或全部或幾乎所有資產，其比例與其在該業務合併之前對公司有表決權股票的受益所有權的比例基本相同，(ii) 沒有人獲得公司或倖存實體有表決權的合併投票權百分之二十五（25%）或以上的實益所有權該業務組合（包括，不包括限制，由於該交易而直接或通過一家或多家子公司擁有公司或全部或基本全部資產的實體，以及（iii）業務合併不會導致下文（c）款規定的控制權變更；前提是就本小節（b）而言，控制權的變更不應被視爲任何人累積百分之二十五（25％）的實益所有權的結果）或大於但低於總投票權的百分之三十五（35%）只要董事會批准業務合併，公司或尚存實體因該業務合併而產生的有表決權的股票；或
(3)在公司董事會或任何因業務合併而產生的實體的現任董事會成員中，只有不到過半數的成員是現任董事會成員；或
3

(4)完成對公司全部或基本全部資產的出售或其他處置，除非根據不會導致上述 (b) 款控制權變更的業務合併；或
(5)公司股東批准公司的全面清算或解散，除非根據不會導致上述 (b) 款控制權變更的業務合併
就本第2.7節而言，(i) 「個人」 的含義應基於該法第3（a）（9）條中對人的定義，該定義經該法第13（d）和14（d）條修改和使用，（ii）「受益所有權」 應與該法第13d-3條中使用的術語相同。
現任董事會成員是指（a）在本計劃通過之日起擔任公司董事會成員的個人，或（b）在本計劃通過之日之後成爲公司董事會成員的個人，其選舉或公司股東的選舉提名經當時在任董事會成員的多數投票（通過特定投票或委託書的批准）獲得批准該人被任命爲董事提名人的公司，對此無異議提名），但爲此目的，不包括任何因實際或威脅的競選（根據該法第14a-11條的定義）而首次就職的個人，這些競選涉及董事的選舉或免職，或以其他人名義實際或威脅要徵得代理人或代表董事會徵求代理人或同意。
儘管本計劃或任何協議中有任何相反的規定，但如果本計劃或協議的任何條款會導致因控制權變更而支付409A獎勵，則除非此類控制權變更還構成《守則》第40條所指的 「所有權變更」、「有效控制權的變更」 或 「公司很大一部分資產的所有權變更」，否則不得支付此類款項 9A。與控制權變更相關的其他參與者權利，例如歸屬，不受本段的影響。
2.8「守則」 指現已生效或經修訂的1986年《美國國稅法》。對《守則》各章節的所有引述均指可能不時修訂或重新編號的章節，並應包括所有相關法規。
2.9「委員會」 是指董事會的人力資本委員會，如果不存在人力資本委員會，則指董事會本身。如果存在此類人力資本委員會，則在董事會認爲必要的情況下，該人力資本委員會應由兩名或更多董事組成，他們都是（i）《交易法》第160億條所指的 「非僱員董事」，以及（ii）公司證券交易所規則下的獨立董事。
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2.10「公司」 是指特拉華州的一家公司Beazer Homes USA, Inc. 及其繼任者和受讓人。
2.11[故意省略]
2.12「董事」 是指任何擔任董事會成員的個人；但是，就本計劃而言，任何既是董事會成員又受僱於公司或組成僱主的任何其他實體的人都不應被視爲董事。
2.13就任何激勵性股票期權而言，「殘疾」 是指根據《守則》第 22 (e) (3) 條確定的殘疾；就任何其他獎勵而言，「殘疾」 是指根據委員會制定的程序或任何協議中確定的殘疾；前提是本計劃或協議的任何條款會導致因參與者的殘疾而支付409A獎勵，則不得存在觸發付款的殘疾《守則》第 409A (a) 條所指的參與者被禁用的日期（如果有）(2) (C)。
2.14「生效日期」 的含義應與上文第 1.4 節中該術語的含義相同。
2.15「合格參與者」 是指僱主的僱員以及任何其他自然人，包括董事或向僱主提供善意服務的人，但須遵守委員會確定的任何限制。
2.16「僱主」 是指公司及其在《守則》第424（e）和424（f）條所指的任何時期內是公司的 「母公司」 或 「子公司」 的任何實體。就本計劃的所有目的而言，包括但不限於本計劃的設立、修改、終止、運營和管理，公司應有權代表 「僱主」 定義中包含的所有其他實體行事。
2.17「公允市場價值」 是指在任何給定日期：
(1)如果股票在給定日期在紐約證券交易所上市，則該日期的公允市場價值應爲該日紐約證券交易所股票的收盤價；如果該日未報告出售情況，則爲紐約證券交易所報告銷售的最後前一天的收盤價；
(2)如果股票在給定日期在紐約證券交易所以外的國家或地區證券交易所上市，則該日期的公允市場價值應爲該日證券交易所股票的收盤價；如果該日未報告出售情況，則爲該交易所報告銷售的最後前一天的收盤價；或
(3)如果（a）和（b）在給定日期均不適用，則該日股票的公允市場價值應由委員會真誠地確定。
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就上述 (b) 小節而言，如果股票不在紐約證券交易所交易，但在給定日期在多個證券交易所交易，則應參考以下交易所來確定公允市場價值：(i) 納斯達克，或 (ii) 如果股票不在最大的股票交易所納斯達克交易。
儘管有上述規定，（i）對於期權或特別股權，公允市場價值應根據公允市場價值的定義確定，該定義允許該獎勵不受守則第409A條的約束；（ii）對於意在符合《守則》第422條規定的ISO資格的期權，公允市場價值應由委員會根據守則第422條的要求確定。
2.18「409A 獎勵」 是指不受《守則》第 409A 條豁免的每項獎勵。
2.19「正當理由」 是指參與者解僱時適用於參與者的任何書面僱傭或服務協議中定義的 「正當理由」，或者如果不存在此類僱傭或服務協議，或者如果該僱傭或服務協議不包含任何此類定義，「正當理由」 是指未經參與者同意出現以下任何情況：
(1)參與者的權限、職責或責任與控制權變更前一天存在的權限、職責或責任相比明顯減少；或
(2)在控制權變更前一天，將參與者的主要辦公室遷至距離參與者主要辦公室所在地超過三十五（35）英里的地方。
儘管如此，上述任何事件的發生都不構成正當理由，除非 (i) 參與者在參與者認爲構成正當理由的事件首次發生後的十五 (15) 天內向公司發出書面通知，並在通知中描述了該事件；(ii) 公司此後未能在收到此類通知後的十五 (15) 天內糾正任何此類事件；(iii) 參與者因此而解僱事件發生在公司收到信息後至少 31 天第 (ii) 款中提及的通知，但在該事件首次發生後不超過60天。本第 2.19 節中 「正當理由」 的存在應由委員會真誠地確定。
2.20「激勵性股票期權」 或 「ISO」 是指根據本計劃第5條授予合格參與者的期權，該期權被指定爲激勵性股票期權，旨在滿足《守則》第422條的要求。
2.21「內部人士」 是指在相關日期受該法第16（a）條舉報要求約束的個人。
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2.22「長期激勵性薪酬獎勵」 是指根據本計劃第10條發放的獎勵。
2.23「非合格股票期權」 或 「NQSO」 是指根據本計劃第5條向符合條件的參與者授予的期權，該期權無意滿足《守則》第422條的要求或以其他方式不符合此類要求的期權。
2.24「紐約證券交易所」 是指紐約證券交易所。
2.25「期權」 是指激勵性股票期權或非合格股票期權。期權應被指定爲激勵性股票期權或非合格股票期權，如果沒有此類指定，則應爲非合格股票期權。
2.26「期權價格」 是指通過行使期權可以購買股票的價格。
2.27「其他股票獎勵」 是指根據本計劃第9條授予的任何形式的股票獎勵或股票相關獎勵，但期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票或績效單位除外。
2.28「參與者」 是指獲得獎勵的合格參與者。
2.29「付款日期」 應具有本計劃第 5.5 節中規定的含義。
2.30「績效份額」 是指本計劃第8條規定的以股份估值的獎勵，在委員會頒發該獎勵時或之後確定的相關業績目標實現後，可以通過交付現金或股份或其任意組合向參與者支付該價值。
2.31「績效單位」 是指本計劃第8條規定的獎勵，其價值由委員會設定（或參照委員會規定的估值公式確定），在委員會頒發該獎勵時或之後確定的相關業績目標實現後，可以通過交付現金或股票或兩者的任意組合向參與者支付該價值。
2.32「計劃」 是指Beazer Homes USA, Inc.經修訂和重述的2014年長期激勵計劃，如本文件所述，並可能不時修訂。
2.33「限制性股票」 是指根據本計劃第7條發放的股份獎勵，這些股票的發行受委員會可自行決定施加的限制。
2.34「限制性股票單位」 是指本計劃第7條規定的以股份估值的獎勵，該價值可以通過交付委員會應有的財產來支付給參與者
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決定（包括但不限於現金或股份）或其任何組合，並有委員會可自行決定施加的限制。
2.35「限制期」 是指限制性股票或限制性股票單位受到一項或多項限制的期限，這些限制將根據委員會的決定並在適用協議中規定的時間流逝、績效目標的實現或其他事件的發生而失效。
2.36「特區價格」 是指在行使特別行政區時從股票的公允市場價值中減去的金額，以確定行使特別行政區時應付的金額（如果有）。
2.37「股份」 是指公司的一股普通股，面值每股0.001美元，可根據本計劃第4.3節的規定進行調整。
2.38「股票增值權」 或 「SAR」 是指根據第6條授予的獎勵，該獎勵規定了委員會確定的以股票和/或現金支付的金額，等於股票增值權行使當天股票公允市場價值超過特區價格的部分。
第 3 條-管理
3.1將軍。 本計劃應由委員會管理。
3.2委員會的權力.
(1)委員會應擁有完全和專屬的自由裁量權，以 (i) 解釋、解釋和管理本計劃和任何協議（以及與計劃或獎勵相關的任何其他協議或文件）的條款和意圖，（ii）選擇有資格獲得獎勵的人員，（iii）處理與授予獎勵和證明獎勵的協議內容有關的所有事項，包括規模的確定、每項獎勵的形式、條款、條件和期限，以及 (iv) 對獎勵或協議進行任何修改符合《計劃》的規定。委員會可酌情通過一般適用的規則、規章和程序來管理本計劃。爲避免疑問，委員會無權以違反本協議第3.5節規定的最低歸屬要求的方式授予或修改任何獎勵。
(2)委員會可按照其認爲適宜的方式和範圍糾正本計劃或任何協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和本計劃或任何協議中的任何不一致之處。
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(3)如果公司承擔未付的員工福利獎勵或未來因收購另一家公司或商業實體而發放此類獎勵的權利或義務，則委員會可以自行決定對本計劃下的獎勵條款進行其認爲適當的調整。
(4)在根據本計劃做出任何決定或採取或不採取任何行動時，委員會可以徵求並可能依賴專家的建議，包括公司員工和專業顧問。
(5)委員會根據本計劃授權作出或作出的所有行動、決定和決定，或就本計劃的管理和解釋中出現的任何問題，包括其中所有條款的可分割性，均爲決定性、最終性並對包括公司、其股東、任何僱主、參與者、合格參與者及其財產、受益人和繼任者在內的所有各方具有約束力。
3.3外國司法管轄區規則。 儘管本計劃中有任何相反的規定，委員會仍可自行決定 (i) 修改或修改本計劃的條款，以使這些條款符合符合合格參與者所在或合格參與者獎勵權利受到其他監管的每個非美國司法管轄區的要求（包括與獲得優惠稅收待遇和避免不利稅收待遇相關的變更），或者爲了實現本計劃的宗旨和目標；(ii) 設立一個或爲此目的提供更多次級計劃；以及 (iii)制定行政規則和程序，以促進該計劃在這些非美國司法管轄區的運作。
3.4授權。 委員會可隨時不時酌情將其認爲適當的權力委託給委員會的一名或多名成員（前提是，任何此類委託應在內部人士獎勵方面授予至少兩名委員會成員）。除內部人士獎勵外，在法律和任何股票交易所規則允許的最大範圍內，委員會可以隨時不時地自行決定將第3.2和3.3節規定的任何或全部權力和自由裁量權委託給非委員會成員的一位或多位人士。
3.5協議。 根據本計劃授予的每項獎勵均應以協議爲依據，前提是2016年11月1日當天或之後授予的獎勵的歸屬期自授予之日起不少於一年，除非歸屬原因是（i）參與者死亡或殘疾或（ii）總額不超過本計劃可用股票總數的百分之五（5％）的獎勵。每份協議均應以引用或其他方式遵守並納入本計劃的適用條款和條件，並可能包括委員會確定的與本計劃不一致的任何其他條款和條件，包括但不限於與終止僱用後果有關的條款。協議副本，以證明
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獎勵應提供給受影響的參與者，委員會可以但不必要求參與者簽署協議副本。

3.6賠償。 除了他們作爲董事會成員或委員會成員可能擁有的其他賠償權外，公司還應賠償委員會成員並使其免受損害，使其免受損害：(i) 合理開支，包括律師費，這些開支與他們或他們中的任何人因任何行動可能成爲當事方的任何訴訟、訴訟或程序的辯護或與其中的任何上訴有關而實際和必然產生的費用根據本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵採取或未能採取行動，(ii)他們爲和解而支付的所有款項，前提是此類和解必須得到公司選定的獨立法律顧問的批准，以及 (iii) 他們爲履行任何此類訴訟、訴訟或訴訟的判決而支付的所有款項，但委員會成員在履行職責時疏忽或參與不當行爲的事項除外（下文報銷的所有金額均稱爲 「報銷費用」）；前提是在此後的60天內提起任何此類行動、訴訟或程序，委員會成員應以書面形式向公司提供自費處理和辯護的機會。在履行與本計劃有關的職責時，委員會成員有權依賴公司高級職員或員工、公司會計師或公司法律顧問提供的信息和/或建議，對於本着誠意採取或不採取的任何行動，委員會成員均不承擔任何責任。
第 4 條-受本計劃約束的股份
4.1股票數量。 根據第4.3節的規定可進行調整，根據本計劃獎勵可供發行的股票總數爲800萬股，其中包括最初根據激勵計劃預留的2,000,000股股份，根據董事會於2016年11月8日批准的修正案向激勵計劃增加的185萬股股份，根據董事會11月批准的激勵計劃修正和重述向計劃增加的1,700,000股股份，根據董事會於11月批准的激勵計劃修正和重述增加的1,700,000股股份，但須根據第4.3節的規定進行調整 2019 年 6 月 6 日以及根據計劃向本計劃增加的 2,45萬股股票董事會於 2023 年 12 月 12 日批准的修正案（「獎勵池」）。獎勵池適用於根據本計劃授予的所有類型的獎勵；每種獎勵的股份數量沒有上限。此類股份應從已授權但未發行的股票或公司持有（或隨後收購）的股票中作爲庫存股發行，包括在公開市場或私下交易中購買的股份。
以下規則應適用於確定本計劃下可供發行的股票數量：
(1)每份期權應計爲一股受獎勵的股份，並從獎勵池中扣除。
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(2)每股限制性股票、可以以股份結算的每股限制性股票單位以及可以以股份結算的其他每股股票獎勵應計爲一股受獎勵的股票，並從獎勵池中扣除。限制性股票單位和其他不能以股份結算的股票獎勵不得從獎勵池中扣除。
(3)根據爲實現目標業績而在績效份額下支付的股份數量，每份可能以股份結算的績效份額應算作一股受獎勵的股份，並從獎勵池中扣除。根據績效單位爲實現目標業績而支付的股份數量，每個可以以股份結算的績效單位應被視爲受獎勵的股票數量，該數量通過授予時績效單位的價值除以授予時股票的公允市場價值來確定，該數字應從獎勵池中扣除。在這兩種情況下，如果獎勵隨後根據高於目標的業績進行結算，則應在結算時從獎勵池中扣除根據上述適用方法計算的與上述目標業績相對應的股份數量；如果獎勵隨後根據低於目標的業績進行結算，則應添加根據上述適用方法計算的與低於目標業績相對應的股票數量返回獎池。不能以股份結算的績效份額和績效單位不得從獎勵池中扣除。
(4)無論實際交付給參與者的股票數量多少，每份可以以股份結算的股票增值權均應算作一股受獎勵的股票，並從獎勵池中扣除。無法以股票結算的股票增值權不得從獎勵池中扣除。
(5)如果根據本計劃授予的獎勵在沒有發行股票的情況下失效、到期、終止、被沒收或以其他方式取消，或者獎勵以現金代替股票結算，則此類股票將再次根據本計劃下的獎勵可供發行，並應重新添加到獎勵池中。但是，如果公司保留本應在獎勵結算時發行的股份或參與者投標的股份（通過實際交割或證明）來滿足獎勵下的預扣稅義務、行使價或收購價格，則以這種方式保留或投標的股份數量將無法根據本計劃下的獎勵再次發行，也不得添加到獎勵池中。此外，公司使用行使獎勵的收益購買的任何股份均不得添加到獎勵池中。
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4.2個人限額。 根據第 4.3 節的規定進行調整，以下規則適用於本計劃下的獎勵。第 4.2 (a) 至 (e) 節應適用於董事以外的參與者，第 4.2 (f) 節僅適用於董事。
(1)期權和 SAR。 在任何一個財政年度中，總共可以授予任何一位參與者的期權和股票增值權的最大數量爲七十五萬（750,000）。
(2)限制性股票和限制性股票單位。 在任何一個財政年度中，可向任何一位參與者授予的限制性股票和限制性股票單位的最大數量應爲二十五萬（250,000）股和單位。
(3)性能單位。 在任何一個財政年度中，可以向任何一位參與者授予的最大績效單位（截至授予日的價值）總計爲五十萬（500,000），以股票結算，或三百萬美元（合3,000,000美元），以現金結算爲限。此限制應根據績效單位獎勵下可以支付的最大金額適用。
(4)績效股票和其他股票獎勵。 在任何一個財政年度中，可以向任何一位參與者授予的績效股票和其他股票獎勵的最大數量應爲五十萬（500,000）。此限制的適用應基於績效股票獎勵和其他股票獎勵下可以支付的最大金額。
(5)長期激勵性薪酬獎勵。 在任何一個財政年度中可以向任何一位參與者發放的最高長期激勵性薪酬獎勵總額爲三百萬美元（合3,000,000美元）。該限制的適用應基於長期激勵性薪酬獎勵下可以支付的最大金額。
(6)董事獎勵限額。 在任何一個財政年度內向任何董事發放的獎勵的最大公允價值不得超過35萬美元，根據適用的會計準則，公允價值自獎勵授予之日起確定。
4.3調整股份。 如果公司資本的任何變化，例如股票分割、反向股票拆分或股票分紅；或任何公司交易，例如重組、重新分類、合併或分立，包括分拆公司，或公司出售或以其他方式處置其全部或部分資產，公司結構的任何其他變化，或對股東的任何分配（普通現金股息除外）導致已發行股份，或因此而交換或收到的任何證券，換成了不同的號碼或
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本公司的股票或其他證券的類別，或任何其他公司的股票或其他證券；或已發行股份持有人收到的公司或任何其他公司的新的、不同的或額外的股份或其他證券；則委員會應在認爲必要和適當的情況下在以下方面進行公平調整：
(1)如第4.1節所述，構成獎勵池的股票或其他證券的數量和類別；
(2)根據第 4.2 節的規定，對在任何一個財政年度內可授予任何一名參與者的獎勵總數的限制；
(3)受未償還獎勵的股票或其他證券的數量和類別，這些股票或其他證券尚未根據未兌現的獎勵發行或轉讓；
(4)未平倉期權下的期權價格、未償還股票增值權下的特別股價，以及爲結算未償還期權和股票增值權而要轉讓的股份數量；以及
(5)任何獎勵和協議的條款、條件或限制，包括收購股份的應付價格。
如果可能，上述任何調整都應以滿足適用的法律要求以及稅收（包括但不限於適用的情況下，《守則》第424條和《守則》第409A條）和會計方面的適用要求的方式進行（以免因此類調整而對收益產生任何收費）。
在不限制上述一般性的前提下，委員會就是否需要根據情況進行調整以及調整的範圍和性質所作的任何真誠決定均爲最終的、決定性的並對所有人具有約束力。
第 5 條-股票期權
5.1授予期權。 在遵守本計劃的條款和規定的前提下，可隨時不時地向符合條件的參與者授予期權，金額和條款由委員會決定。委員會應自行決定向每位參與者授予期權的股份數量。委員會可以授予參與者ISO、NQSO或其組合，並可以在參與者之間更改此類獎勵；前提是隻有僱主的普通法僱員的參與者才能獲得ISO。儘管本第 5 條中有任何相反的規定，但除特別指定爲應受《守則》第 409A 條約束的期權外，期權只能授予提供直接服務的個人
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在向公司或連鎖實體中的其他實體授予期權之日，該公司或其他此類實體在連鎖中每個實體中擁有控股權（根據美國財政部條例第 1.409A-1 (b) (5) (iii) (E) 節）。
5.2期權價格。 每次授予期權的期權價格應由委員會確定，不得低於授予期權之日股票公允市場價值的百分之百（100%）。儘管有前一句話，但如果授予期權以取代公司在企業合併中承擔的實體先前授予的獎勵，則授予期權價格低於授予該期權之日股票公允市場價值的百分之百（100%），前提是委員會認爲該期權價格適合維護替代獎勵的經濟利益，並且不會損害期權的豁免來自《守則》第 409A 節。
5.3期權期限。 每份期權的到期時間應由委員會在授予時決定；但是，委員會可以延長在適用法律或公司政策不允許參與者行使該期權時到期的任何期權的期限；此外，任何期權都不得在其授予之日十週年之內行使。
5.4行使期權。 根據本計劃授予的期權可在委員會每次批准的時間行使，並受其限制和條件的約束，包括與參與者向公司或任何僱主僱用或提供服務相關的條件，每筆補助金或每位參與者的條件不必相同。委員會可以在協議中規定，在公司控制權發生變更或協議中規定的其他事件發生時，自動加速歸屬和其他權利。
5.5付款。 期權應通過向公司或其指定代表發出口頭、書面或電子行使通知來行使，說明行使期權的股票數量，並滿足委員會可能不時適用的任何要求。期權價格的全額付款必須在付款日當天或之前支付，定義如下。期權價格應以美元支付給公司：（a）現金；（b）委員會批准的現金等價物；（c）如果獲得委員會批准，則通過投標先前收購的股票（或提供此類股票的所有權證明或證明），行使時的公允市場總價值等於期權總價格（前提是投標的股票必須已由參與者持有任何期限）委員會要求）；（d）如果獲得委員會批准，則在允許的情況下以無現金方式進行根據聯儲局委員會的第t條例，受適用的證券法限制；（e）通過委員會認爲符合本計劃目的和適用法律的任何其他方式，包括淨行使；或（f）通過上述方法的任意組合。「付款日期」 是指銷售交易的日期
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與無現金行使的關係（無論是否根據無現金行使進行付款）本應與標的期權行使有關和解。
5.6期權不可轉讓。根據本計劃授予的任何ISO均不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押，除非是通過遺囑或血統和分配法。除非參與者協議中另有規定或委員會在任何時候另有決定，否則除遺囑或血統和分配法外，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押根據本第5條授予的NQSO。
5.7ISO 的特殊規則。 在任何情況下，擁有（根據《守則》第424（d）條的定義）擁有公司所有類別股票總投票權的百分之十（10％）的參與者均沒有資格以低於百分之一百的期權價格獲得ISO（i）ISO授予之日股票公允市場價值的（110％），或（ii）可在授予之日五週年之日之後行使的股票。根據本計劃和僱主的所有其他激勵性股票期權計劃，向參與者授予ISO的股票的公允市場價值總額不得超過十萬美元（100,000美元）。爲此，應在授予特定ISO之日確定該ISO的公允市場價值。
5.8股息和其他分配。 獲得期權的參與者不應擁有投票權，只能在與獎勵相關的協議規定的範圍內累積期權的等價股息。期權股息等價物的任何權利在歸屬和支付方面均應受到與標的獎勵相同的限制。
第 6 條-股票增值權
6.1特別行政區撥款。 在遵守本計劃的條款和規定的前提下，可隨時不時向符合條件的參與者發放SARs，金額和條款由委員會決定。股票增值權可以授予與根據本計劃第5條授予的期權相關的合格參與者，也可以獨立於任何期權授予。股票增值權應使持有人有權在規定的期限內行使特別行政區並以此換取一筆款項，其總價值等於股票的公允市場價值超過特別行政區價格的金額乘以行使特別行政區的股票數量。與期權相關的特別股權（「Tandem SAR」）應使相關期權的持有人有權在行使期權的規定期限內交出未行使的期權或其一部分，並因此獲得一筆總價值等於股票公允市場價值超過期權價格的金額，乘以期權下的股份數量或部分的款項作爲交換渲染。
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6.2串聯 SAR。 每個Tandem SAR應遵守與相關期權相同的條款和條件，包括對可轉讓性的限制，並且只能在該期權可行使的範圍內行使，並且應終止或失效，並在相關期權終止或失效時停止行使。Tandem SAR 的授予必須與期權的授予同時進行。
6.3付款。 委員會應自行決定在每份協議中確定與行使特別行政區有關的付款是以全部現金、所有股份還是其任何組合的形式支付。如果要以股份支付，則股份數量應根據行使之日股票的公允市場價值確定。
6.4特區價格。 每筆特區授予的特別行政區價格應由委員會確定，不得低於特區授予之日股票公允市場價值的百分之百（100%）。儘管有前一句話，但如果授予特區價格以取代公司在企業合併中承擔的實體先前授予的獎勵，則可以向特區授予的特別行政區價格低於該特別行政區授予的公允市場價值的百分之百（100%），前提是委員會認定該特別行政區價格適合維護替代裁決的經濟利益，並且不會損害特區的豁免來自《守則》第 409A 節。
6.5非典型肺炎的持續時間。 每個 SAR 的到期時間應由委員會在授予時決定；但是，委員會可以延長在適用法律或公司政策不允許參與者行使此類特別行政區時到期的任何特別行政區的任期；此外，任何特別行政區都不得在其授予之日起十（10）週年之內行使。
6.6SAR的運動。根據本計劃授予的SAR應在委員會每次批准的時間和條件下行使，並受其限制和條件的約束，包括與參與者在公司或任何僱主僱用或提供服務相關的條件，每筆補助金或每位參與者的條件不必相同。委員會可以在協議中規定，在公司控制權發生變更或協議中規定的其他事件發生時，自動加速歸屬和其他權利。行使 Tandem SAR 後，相關期權下可行使的股份數量將自動減少期權或其中交出的部分所代表的股份數量。應通過向公司或其指定代表發出口頭、書面或電子行使通知來行使特別行政區，以此行使特別行政區的股份數量，並滿足委員會可能不時適用的任何要求。
6.7SAR 的不可轉讓性。 除非《參與者協議》中另有規定或委員會在任何時候根據證券和其他適用法律、規則和其他適用法律、規則另有決定
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法規，除非根據遺囑或血統和分配法，否則不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押根據本第六條授予的特區。
6.8股息和其他分配。 獲得SAR的參與者不應擁有投票權，並且只能在與獎勵相關的協議規定的範圍內累積SAR的股息等價物。任何獲得SAR股息等價物的權利在歸屬和支付方面均應受到與基礎獎勵相同的限制。
第 7 條-限制性股票和限制性股票單位
7.1授予限制性股票/單位。 在遵守本計劃條款和規定的前提下，可隨時不時向符合條件的參與者發放限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵，金額和條款由委員會決定。限制性股票/單位的獎勵可以單獨發放，也可以與本計劃授予的其他獎勵一起發放，也可以是當前的限制性股票授予、限制性股票或限制性股票單位的延期授予。
7.2不可轉讓。 除非本第7條或協議另有規定，否則限制性股票和限制性股票單位在限制期內不得出售、交換、轉讓、質押或以其他方式處置，對於限制性股票單位，在股份交付或與限制性股票單位有關的其他付款之日（遺囑或血統和分配法除外）之前。此外，除非適用協議中另有規定，否則參與者在限制性股票或限制性股票單位方面的權利在參與者的一生中僅向參與者或參與者的法定代表人提供。
7.3證書。 向參與者授予限制性股票後，限制性股票應以參與者的名義註冊。證書如果已頒發，則可以由公司保管直至限制期到期，或者直到限制期失效和/或頒發給參與者並以參與者的名義註冊，並帶有適當的限制性說明並受相應的停止轉讓令的約束。如果委員會要求，參與者應向公司交付一項或多項與限制性股票有關的空白股票權力。如果限制期到期而未事先沒收受此類限制期限制的股票，則應向參與者交付此類股票的非限制性證書。
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7.4股息和其他分配。 除本第7條或本協議另有規定外，獲得限制性股票獎勵的參與者應擁有公司股東的所有權利，包括對股票進行投票的權利，前提是此類股票擁有表決權和獲得任何股息的權利；但是，委員會應要求此類限制性股票的任何股息應自動延期並再投資於額外股息限制性股票受到同樣的限制作爲標的獎勵歸屬，或者限制性股票的股息和其他分配應由參與者帳戶支付給公司，待定，並受與標的獎勵相同的歸屬限制。獲得限制性股票單位獎勵的參與者不得擁有投票權，只能在與獎勵相關的協議規定的範圍內累積此類單位的股息等價物。此類限制性股票單位的股息等價物的任何權利均應受到與標的獎勵相同的歸屬限制。
7.5短期延期。如果本節所述的獎勵屬於 409A 獎勵且存在嚴重的沒收風險（或將在滿足構成如此重大沒收風險的條件後發放），則根據該裁決（或根據授予獎勵的承諾）應在不遲於 60 美元全額支付該裁決（或根據授予獎勵的承諾）應付的任何補償th 除非委員會在授予獎勵時另有明確規定，否則該獎勵不再存在如此大的沒收風險之日的第二天（參與者無權指定付款年份）。
第 8 條-績效份額和單位
8.1績效股份/單位的授予。 在遵守本計劃條款和規定的前提下，可隨時不時向符合條件的參與者發放績效份額和績效單位，金額和條款由委員會決定。
8.2績效份額/單位的價值。 每個績效單位的初始價值應由委員會在撥款時確定。除了適用於該獎項的任何非績效條款外，委員會還應自行設定績效目標，績效目標將根據其實現程度，決定向參與者支付的績效份額、績效單位或兩者（如適用）的數量和/或價值。就本第8條而言，必須實現績效目標的時間段應稱爲 「績效期」。委員會可以但沒有義務參照第11條規定的績效衡量標準來設定此類績效目標。
8.3績效份額/單位的收益。 在遵守本計劃條款的前提下，在適用的績效期結束後，績效股份/單位的持有人有權獲得參與者在績效期內獲得的績效股份/單位數量和價值的支付，支付給
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視相應績效目標的實現程度和任何適用的不績效條款的實現情況而定。
8.4績效股份/單位的支付形式和時間。 在遵守本計劃和適用協議條款的前提下，委員會可自行決定以現金或股票或其他獎勵（或兩者的組合）的形式支付已賺取的績效股份/單位，這些獎勵的公允市場總價值等於適用業績期結束時所賺取的績效股份/單位的價值。任何此類股份的授予均須遵守委員會認爲適當的任何限制。委員會關於此類獎勵的支付形式和時間的決定應在與授予獎勵有關的協議中規定。
8.5股息和其他分配。 獲得績效股份/單位獎勵的參與者不應擁有投票權，只能在與獎勵相關的協議規定的範圍內累積此類績效股份/單位的等值股息。任何獲得績效股份/單位股息等價物的權利在歸屬和支付方面均應受到與標的獎勵相同的限制。
8.6不可轉讓。 除非本第8條或適用協議中另有規定，否則不得出售、交換、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押績效股份/單位，除非根據遺囑或血統和分配法。
第 9 條-其他股票獎勵
委員會有權具體說明委員會認爲符合本計劃宗旨和公司利益的其他形式的股票獎勵或股票相關獎勵的條款和規定。其他股票獎勵可以根據股票的價值或未來價值的全部或部分現金支付，用於收購或未來收購股份，或上述各項的任意組合。儘管如此，如果其他股票獎勵的價值基於股票在不同時間點的價值差異，則授予或行使價格將不低於授予之日股票公允市場價值的100％，除非授予其他股票獎勵以取代先前由公司在業務合併中承擔的實體授予的獎勵，前提是委員會確定其他股票基於K的獎勵保留了替代獎勵的經濟利益。
此外，獲得其他股票獎勵的參與者不應擁有投票權，只能在與該獎勵相關的協議規定的範圍內累積其他股票獎勵的等值股息。任何獲得其他股票獎勵股息等價物的權利均應受到與基礎獎勵相同的歸屬和支付限制。
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第 10 條-長期激勵性薪酬獎勵
在遵守本計劃條款的前提下，委員會將確定長期激勵性薪酬獎勵的所有條款和條件，包括但不限於績效指標、績效期、潛在應付金額和付款時間，但須遵守以下條件：(a) 委員會必須要求長期激勵性薪酬獎勵所涉金額的全部或任何部分的支付取決於委員會在此期間實現一項或多項特定績效指標，儘管委員會可以規定，受獎勵限制的全部或部分績效指標在參與者死亡、殘疾或退休或委員會可能規定的其他情況下被視爲已實現；並且 (b) 績效期必須與公司一個以上的財政年度相關。長期激勵性薪酬獎勵將以現金支付，委員會可向參與者提供推遲所有或部分獎勵的權利。
第 11 條-績效衡量標準
11.1總的來說。委員會可自行決定在任何獎項中納入績效條件。
11.2績效衡量標準。委員會可以從以下選項中選擇授予合格參與者的獎勵的績效衡量標準：收益、每股收益、合併稅前收益、淨收益、營業收入、息稅前利潤（息稅前收益）、息稅折舊攤銷前利潤（未計利息、稅項、折舊和攤銷前的收益）、毛利率、營業利潤率、收入、收入增長、市場份額、經濟增加值、回報指標（包括但不限於）到股本回報率，投資回報率，資產回報率，淨資產回報率和已動用資本回報率）、股東總回報率、利潤、營業利潤、經濟利潤、資本化經濟利潤、稅後利潤、稅前利潤、現金、現金流衡量標準（包括但不限於運營現金流、自由現金流和現金流回報）、銷售、銷售量、銷售增長、資產、庫存週轉率、生產率、股票支出價格、成本、單位成本，比率、扣款水平、運營效率、運營支出、改善或實現支出水平、營運資金、營運資本水平的改善或實現、債務、債務與權益比率、債務減免、資本目標、收購、處置、項目或其他特定事件或交易的完成，和/或委員會可能不時批准的其他指標。
任何績效衡量標準均可適用於公司和 「僱主」 一詞中包含的任何其他實體，適用於其中一些實體，每個實體作爲一個整體或交替使用，也可適用於公司的任何業務部門或 「僱主」 一詞中包含的任何其他實體，可以個人、交替或任意組合，按絕對值或相對於預先設定的目標，以往的業績進行年度或累計衡量年份或分配給指定的比較實體組或已發佈的或股票市場或其他指數，在每種情況下均由以下單位指定
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委員會。委員會應具體規定衡量特定獎項績效目標的期限。
11.3委員會確定績效目標的實現情況；調整。委員會應確定特定獎勵是否已實現適用的績效目標，如果已實現，委員會應以書面形式對此進行認證並確定根據適用獎勵應付的金額。委員會有權調整基於業績的標準或其他獎勵的條款和條件，以表彰影響公司或其財務報表的異常或非經常性事件（包括但不限於資產減記；訴訟或索賠判決或和解；重組或重組計劃；美國公認會計原則所界定的特殊、不尋常或非經常性損益項目；合併、收購或剝離；以及外匯收益和損失）或適用法律、法規或會計原則的變化。此類調整應根據委員會在授予基於績效的獎勵時制定的指導方針進行。委員會還應有權酌情向下調整對預設績效目標實現程度的確定。
如果適用的稅收和/或證券法允許委員會在未獲得股東批准的情況下自由決定修改管理業績衡量標準，則委員會應在未獲得股東批准的情況下自行決定做出此類更改。
第 12 條-指定受益人
在委員會允許的範圍內，本計劃下的每位參與者可以不時指定任何一個或多個受益人（可以偶然或先後指定），如果參與者死亡，將向其支付任何既得但未支付的獎勵。在沒有任何此類指定的情況下，參與者去世時已歸還但未付的獎勵應支付給參與者的遺產。
第 13 條-延期
委員會可以允許或要求參與者推遲收到根據任何獎勵應付給該參與者的現金付款或股份的交付。如果需要或允許任何此類推遲選舉，委員會應自行決定爲此類延期制定規則和程序。獎勵委員會要求或允許的任何延期均應遵守《守則》第 409A 條。
第 14 條-預扣稅
14.1預扣稅款。 公司有權力和權利扣除或預扣足以支付聯邦、州和地方稅的款項，或要求參與者向公司匯款，或
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對於因本計劃或任何獎勵而產生或與之相關的任何應納稅事件，法律或法規要求預扣的國內或國外類似費用。
14.2股份預扣稅。 關於行使期權或特別股票、限制性股票或限制性股票單位的限制失效後、實現與績效股票或績效單位相關的業績目標時，或因本協議授予的以股票結算的獎勵而產生或與之相關的任何其他應納稅事件所需的預扣稅，除非經委員會同意做出其他安排，否則參與者應通過要求公司預扣來滿足預扣稅要求具有公允市場價值的股票確定稅款的日期不超過按最高法定預扣稅率履行公司預扣稅義務所需的金額。所有此類預扣安排均應受到委員會自行決定認爲適當的任何限制或限制。
第 15 條-修改和終止
15.1計劃的修改或終止。 委員會可以隨時終止或不時修改本計劃的全部或部分內容，但除非受此類修正案不利影響的參與者書面同意，否則此類行動不得在任何重大方面對先前根據本計劃授予的任何獎勵的任何權利或義務產生不利影響。在按照《守則》第422條和/或股票交易所規則或其他適用法律的要求修改本計劃之前，公司將獲得股東的批准。
15.2協議的修訂。 委員會可隨時以不違背本計劃條款的方式修改未決協議；但是，如果委員會決定，如果此類修正案在任何重大方面對參與者不利，則除非參與者書面同意萬億美元此類修正案，否則該修正案對該參與者無效。在不違反本計劃條款的範圍內，未經參與者的同意，委員會可以隨時以不利於參與者的方式修改未決協議。除第 4.3 節規定的範圍外，未經公司股東批准，委員會不得 (i) 降低先前授予的任何期權或 SAR 的購買價格或基本價格，(ii) 取消任何先前授予的期權或 SAR 以換取較低購買價格或基本價格的另一種期權或 SAR，或者 (iii) 取消任何先前授予的期權或 SAR 以換取現金或其他獎勵（如果該期權或基礎期權的購買價格）該特別行政區的價格超過該特別行政區當日股票的公允市場價值取消，但與控制權變更有關的情況除外。
15.3補償金或取消獎勵。 本計劃下的獎勵應受董事會或委員會不時通過或修訂的任何薪酬補償政策的約束，包括但不限於其認爲爲遵守《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條的要求而必要或理想的任何政策
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（規定追回錯誤發放的賠償）、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條（規定沒收某些獎金和利潤）、美國證券交易委員會的任何實施細則和條例以及根據這兩項法案通過的國家證券交易所適用的上市標準，該政策已納入本計劃、獎勵和協議。委員會可以在協議中規定，如果參與者從事任何 「有害活動」（定義見協議），則儘管本計劃中有任何其他相反的規定，委員會仍可以取消、撤銷、暫停、扣留或以其他方式限制或限制任何未到期、未行使、未付或延期的獎勵，並要求參與者向公司支付參與者從獎勵中獲得的補償的公允市場價值。
第 16 條-控制權的變更
除非與公司簽訂的僱傭、控制權變更或類似協議中另有規定，控制權變更（定義見本計劃或類似交易的任何其他協議）對根據計劃向參與者發放的未償獎勵（「傑出獎勵」）的影響，否則本協議可規定（除其他條款外），控制權變更後，委員會有權決定（哪種決定可能有所不同）或授予傑出獎項或不同的參與者群體）的傑出獎項：
(1)將由公司繼續（如果公司是倖存的實體）；或
(2)將由尚存的實體或其母公司或子公司承擔；或
(3)將由尚存的實體或其母公司或子公司取而代之，並獲得同等的傑出獎勵。
如果上述 (a)、(b) 或 (c) 不適用于傑出獎項，則協議可規定，委員會將自行決定控制權變更對傑出獎項的影響，包括決定將未延續、假定或替代的傑出獎勵全部歸屬以及兌現傑出獎勵的權利。
如果上述 (a)、(b) 或 (c) 小節適用於傑出獎勵，則繼續、假定或替代的獎勵將提供 (i) 與延續或替代的傑出獎勵相似的條款和條件並保留相同的權益；(ii) 如果參與者在控制權變更之日或之後的兩年內無故被非自願解僱或出於正當理由終止，傑出獎勵（或替代獎勵）將全部歸屬，可立即行使和/或不可沒收。
本協議可能包含委員會認爲必要或可取的與控制權變更後未付獎勵的處理有關的其他條款。
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如果根據《守則》第280G條將加速歸屬、行動、付款或福利描述爲 「超額降落傘付款」，如果根據守則第280G條，任何加速歸屬、行動、付款或福利的加速歸屬或其他行動都將要求參與者繳納任何消費稅，則委員會可自行決定選擇減少應付的金額獎勵。
第十七條- 雜項規定
17.1對股票的限制。 根據美國證券交易委員會、股票上市的任何證券交易所以及任何適用的聯邦或州法律的規則、規章和其他要求，根據本計劃交付的所有股票證書均應遵守委員會認爲可取的止損轉讓令和其他限制，委員會可能會在任何此類證書上註明圖例或圖例以適當提及此類限制。在做出此類決定時，委員會可以依賴公司法律顧問的意見。
儘管本計劃有任何其他規定，但公司沒有責任交付本計劃下的任何股份或對本計劃下的收益進行任何其他分配，除非此類交付或分配符合所有適用法律（包括但不限於1933年《證券法》的要求）以及任何證券交易所或類似實體的適用要求。
17.2股東的權利。 除非本計劃或協議中另有規定，否則在參與者成爲此類股票的記錄持有人之日之前，獲得獎勵的任何參與者均無權作爲股東對該獎勵所涵蓋的任何股份（包括但不限於股票的投票權）。
17.3沒有隱含的權利。 本計劃或任何協議中的任何內容均不賦予任何參與者繼續爲僱主服務或擔任僱主董事的權利，也不得以任何方式干涉僱主隨時以任何理由終止參與者的僱傭或其他服務關係的權利。除非獲得董事會或委員會的同意，否則根據本計劃授予的任何獎勵均不應被視爲工資或補償，以計算僱主爲僱員造福的任何僱員福利計劃、遣散費計劃或其他安排下的福利。如果任何人根據本計劃獲得從公司獲得付款的權利，則除非委員會另有規定，否則該權利不得大於公司無擔保普通債權人的權利。
17.4遵守《守則》第 409A 節。在任何時候，本計劃、獎勵和任何協議均應按照《守則》第409A條的要求解釋和運作（i）有關409A獎勵的解釋和運作，以及（ii）維持對期權、SAR和限制性股票以及旨在滿足《守則》第409A條規定的短期延期例外情況的任何獎勵的豁免。此外，在避免違反《守則》部分的適用規則所需的範圍內
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409A由於《守則》第409A (a) (2) (B) (i) 條的規定，根據獎勵支付的任何款項應延遲到最早的付款日期，這將符合《守則》第409A (a) (2) (B) (i) 條的規定（關於向與離職相關的特定員工的發放款必須延遲六個月）。如果409A獎勵規定在領取者終止僱員職務或停止董事服務時付款，則409A獎勵應被視爲要求在《守則》第409A條所指的個人 「離職」 時支付。
17.5繼任者。 本計劃的條款和所有未兌現的獎勵對公司及其繼任者和受讓人具有約束力。
17.6稅收選舉。 每位參與者同意立即向委員會提供該參與者根據《守則》第 83 (b) 條或其任何類似規定所作任何選擇的副本。儘管有前一句話，但委員會可以將參與者根據《守則》第 83 (b) 條就該獎項做出或不做出選擇作爲任何獎勵的條件。
17.7抵銷權。 在適用法律允許的範圍內，公司或僱主可以從與任何獎勵相關的任何應付金額中扣除和抵消參與者可能欠公司或僱主的款項。
17.8無部分股份。不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付任何零碎股份；委員會應酌情沒收零碎股份的價值或以現金支付代替部分股票。
17.9無憑證股票。如果本計劃規定發行反映股份轉讓的證書，則在適用法律或任何證券交易所規則未禁止的範圍內，此類股份的轉讓可以在非憑證的基礎上進行。
17.10法律建構.
(1)可分割性。 如果本計劃或協議的任何條款在任何司法管轄區已經或成爲或被視爲無效、非法或不可執行，或者根據委員會認爲適用的任何法律取消了本計劃或任何協議的資格，則應解釋或視爲對該條款的修訂，或者如果委員會認定不對本計劃或協議的意圖進行實質性改變，則該條款應被解釋或視爲修訂，則該條款應爲受影響，計劃或協議的其餘部分將保持完全的效力和效力。
(2)性別和人數。 在上下文允許的情況下，任何性別的詞語都應包括其他性別，單數的詞語應包括複數，複數的單詞應包括單數。
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(3)適用法律。 在未被聯邦法律優先考慮的範圍內，本計劃及本協議下的所有協議均應根據特拉華州法律進行解釋並受其管轄，但不包括任何可能以其他方式將本計劃或協議（如適用）的解釋或解釋引入任何其他司法管轄區的實體法的衝突、選擇或法律規則或原則。
17.11數據隱私；數據傳輸。 通過接受獎勵，參與者 (a) 明確而毫不含糊地同意以電子或其他形式收集、使用和傳輸參與者的任何個人數據，這些數據是促進獎勵和計劃的實施、管理和管理所必需的，(b) 了解公司和任何僱主出於實施、管理和管理本計劃的目的，可以持有有關參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱以及根據本計劃或其他方式授予參與者的所有獎勵或應享股份的詳細信息（「數據」），(c) 了解數據可能會傳輸給任何協助實施、管理和管理本計劃的第三方，包括可能存放與獎勵相關的股票的任何經紀商，並且這些領取者可能位於參與者所在的國家或其他地方，以及收件人的國家可能有所不同參與者所在國家的數據隱私法律和保護措施；（d）放棄參與者可能擁有的有關數據的任何數據隱私權；以及（e）授權公司和任何僱主及其代理人以電子形式存儲和傳輸此類信息。
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爲此，本計劃於2024年2月8日生效，以昭信守。
BEAZER HOMES USA, INC.
作者：/s/ Keith L. Belknap
授權官員
證明：
作者：/s/ 大衛 I. 戈德堡
秘書

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