425 1 ea0221117-8k425_inflec2.htm CURRENT REPORT

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

8-K表单

 

目前报告

 

根据《13或15(d)条款》

1934年证券交易法

 

报告日期(最早报告事件日期): 2024年11月13日(2024年11月12日)

 

拐点收购公司II

(依凭章程所载的完整登记名称)

 

开曼群岛   001-41711   N/A
(成立州或其他管辖区)
成立证明书)
  (报告书文件号码)   编号)
身份证号码)

 

麦迪逊大道167号205套房#1017

纽约 纽约10016

(主要行政办公地址,包括邮递区号)

 

申报人的电话号码,包括区号: (212) 476-6908

 

不适用

(如有更改自上次报告以来的前名或前地址)

 

如果8-K表格归档旨在同时满足登记者在任何甲补充文件下的归档义务,请在下方适当的方块中打勾 以下条款:

 

根据《证券法》第425条(17 CFR 230.425)的规定书面通信。
   
根据《交易所法》第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)的规定征求材料。
   
根据《交易所法》第14d-2(b)条(17 CFR 240.14d-2(b))的规定,事前通信。
   
根据交易法案(17 CFR 240.13e-4(c))第13e-4(c)条规,开工前通讯根据交易法案(17 CFR 240.13e-4(c))第13e-4(c)条规,前驱通讯

 

根据《证券法》第12(b)条注册的证券:

 

每种类别的名称   交易标的(s)   每个注册交易所的名称
         
每个单位由一股A类普通股,面值$0.0001,和一半可赎回的认股权证组成。   IPXXU   纳斯达克股票市场有限责任公司
         
A类普通股,每股面额为0.0001美元。   IPXX   The Nasdaq Stock Market LLC
         
每张认股权证可按行使价11.50美元,行使一股A类普通股   IPXXW   The Nasdaq Stock Market LLC

 

请勾选指示是否公司符合1933年证券法规定的新兴成长型企业(本章第230.405条)或1934年证券交易法规定的120亿2条(本章第2401.2亿2条)。

 

新兴成长公司y ☒

 

如果是新兴成长公司,请打勾表示登记公司已选择不使用依据《交易所法》第13(a)条所提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。 ☐

 

 

 

 

 

 

项目1.01 进入实质性明确协议

 

商业组合修正案第1号协议书

 

正如先前披露的,2024年8月21日,开曼群岛免税公司Inflection Point Acquisition Corp. II(Inflection Point”), 美国稀土有限责任公司 (USA Rare Earth, LLC) ,一家德拉瓦州限责任公司 ("USARE”) 和 IPXX Merger Sub, LLC,一家德拉瓦州有限责任公司,为Inflection Point的直接全资子公司 ("合并子公司”) 达成业务合并协议 (以下简称“协议”,根据其条款不时进行修订、补充或以其他形式修改) 业务组合协议”及其所涉及的交易,合称为,“业务合并与业务组合相关,曲线拐点将更名为“美国稀土公司”。 (“新 美国稀土”).

 

同时,正如先前披露的那样,2024年8月21日,美国稀土公司和某些经授权的投资者,包括与曲线拐点相关的某些基金(“A类可转换优先单位投资者”)签订了证券购买协议(“A类可转换优先证券SPA”。根据A类可转换优先证券SPA,A类可转换优先单位投资者购买了(i)美国稀土公司的A-1可转换优先单位或A-2可转换优先单位以及(ii)购买美国稀土公司A单位的认股权(“美国稀土公司 A单位每股12.00美元购买一个USARE类A单位的认股权证(每一份认股权证,即“”USARE类A优先投资者认股权证), 总购买价约为$2500万。

 

于2024年11月12日,Inflection Point和USARE 签订了有关业务组合协议的修订书No. 1(即“BCA Amendment”)。该BCA 修订:

 

(i)修改第2.02(b)条和第2.03(b)(iii)条,规定与业务组合相关, 每个USARE类A优先投资者认股权证将被取消并转换为可行使的Domesticated Purchaser Series A 优先投资者认股权证(如业务组合协议中所定义)可行使的股份数等于在行使该USARE类A优先 投资者认股权证时将发行的USARE类A单位的总数;并

 

(ii)修改第X条,定义了“到期时间”一词,关于成员支持协议 (如业务组合协议中定义)的到期时间是指业务组合的终止或业务组合协议的终止时间中的较早者。

 

未对业务组合协议进行其他更改。上文对BCA修正案的描述并非完整,并且完全受BCA修正案条款和条件的限制,该条款和条件的副本已作为8-k表格的展示2.1提交,并通过参考纳入本文件。

 

Non-Redemption协议

 

如先前披露的,Inflection Point已召开公司的特别股东大会,时间为美国东部时间2024年11月18日上午11:00,目的是审议并表决,包括其他提议,通过特别决议批准Inflection Point的修订和重订章程 (即「大会」),以延长Inflection Point需完成业务合并的日期 (即「章程」)董事会”) from November 30, 2024 to August 21, 2025 (such earlier time as the directors may approve or such later time as the shareholders may approve in accordance with the Articles (the “Articles Extension Proposal”).

 

1

 

 

On November 13, 2024, Inflection Point and Newtyn Partners, LP and Newtyn TE Partners, LP (collectively, “Newtyn”), entered into a non-redemption agreement (the “非赎回协议  协议)。根据非赎回协议,纽坦同意不赎回(或有效撤回与)公开持有的700,000股Inflection Point的A类普通股。未赎回 股份)与持续愿意不赎回未赎回的股份相关,在股东投票关于文章延长建议的提案时。作为不赎回未赎回股份的偿还,Inflection Point授予纽坦选择进入一项预先购买协议(“预先购买协议)与业务组合收盘时的预先购买协议(“Forward Purchase Option”) with respect to up to 700,000 Class A ordinary shares of Inflection Point. Pursuant to the Forward Purchase Option, Newtyn will have the right, but not the obligation, to enter into an over-the-counter Equity Prepaid Forward Transaction (a “Forward Purchase Transaction”) with respect to up to 700,000 Class A ordinary shares of Inflection Point in connection with the closing of the Business Combination.

 

The Forward Purchase Agreement would provide that no later than the earlier of (a) one business day after the closing of the Business Combination and (b) the date any assets from Inflection Point’s trust account are disbursed in connection with the Business Combination, an amount (the “预付款金额”) equal to the product of (i) an amount (the “最初价格”) equal to the redemption price per share payable to investors who elected to redeem in connection with the Business Combination and (ii) the number of Class A ordinary shares subject to the Forward Purchase Transaction (the “FPA 分享将存入托管账户的资金自 Inflection Point 掌握的现金中支取。预付款金额将投资于符合1940年投资公司法第2(a)(16)条修正案所指的美国"政府证券",其到期日不超过185天或符合1940年修订的投资公司法第2a-7条根据制定的特定条件,仅投资于直接美国政府债务公债的货币市场基金。

 

预付购股协议的到期日将为业务合并结束后的90天日期(“到期日”)。在到期日发生时,作为对预付购买交易中当时受到预付购股份影响的FPA 股份的交付,New USARE将向 Newtyn 支付一笔金额(“到期考虑”)等于当时存入托管账户的金额,包括应计利息。到期考虑将从托管账户释放给 Newtyn。

 

从业务合并结束后的日期之后,若纳斯达克交易所开放交易,则不时进行(此类日期,为“合并协议终止日期Newtyn可以酌情终止全部或部分相对于任何数量的FPA股票的向前购买协议,并通知该终止及指定的FPA股票数量(此数量称为「终止股份终止股份)。相当于(i)终止股份除以FPA股份的商数,乘以(ii)在该合并协议终止日期的托管账户价值(包括应计利息)的产品将从托管账户释放给New USARE。

 

向前购买协议将包括对此类型和大小交易的惯常陈述、担保、契约和违约事件。

 

前述对非赎回协议及可能的向前购买协议的摘要完全取决于对非赎回协议内容的参考,该内容作为附件10.1附于此处提交,现通过参考纳入此处。

 

2

 

 

有关业务组合以及相关信息的进一步详情及查找方法

 

该业务组合将提交给Inflection Point股东进行考虑。Inflection Point和USARE已根据表格S-4提交了一项注册声明书(「申报书根据向证券交易委员会(SEC)提交的文件,其中包括代理声明/招股书和其他相关文件,该文件将既作为将分发给Inflection Point股东的代理声明(与Inflection Point股东就业务组合进行投票的催诉有关),也将作为与业务组合完成有关时将发行(或视为发行)给Inflection Point股东和USARE股东的证券的招股书。在注册声明生效后,Inflection Point将向在业务组合投票的股东(在设立投票日期时的股东)发送最终的代理声明和其他相关文件。建议Inflection Point的股东和其他有兴趣的人阅读注册声明、注册声明中包含的初步代理声明/招股书及其所有修订,以及一旦可用时的最终代理声明/招股书和与业务组合有关的已在与Inflection Point的催诉有关的文件,这些文件将包含有关Inflection Point、USARE和业务组合的重要信息。 Inflection Point的股东和USARE的成员可能免费在SEC位于www.sec.gov的网站或通过书面向Inflection Point发送请求,Inflection Point Acquisition Corp. II, 167 Madison Avenue Suite 205 #1017 New York, New York 10016,获得初步或最终的代理声明/招股书,以及Inflection Point向SEC提交的将或可能纳入代理声明/招股书的其他文件。

 

征集参与者

 

Inflection Point及其董事和高级职员可能被视为参与向Inflection Point股东就业务组合事宜的代理的候选人。这些董事和高管的姓名清单以及他们在Inflection Point中的利益描述在“基本证书-Inflection Point有关人士对业务组合的利益”部分中,该部分可免费在SEC的网站www.sec.gov以及以下URL中获得:https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1787434/000121390024096943/ea0220524-01.htm。

 

USARE的董事和高级职员也可能被视为参与与Inflection Point股东有关的业务组合的代理的候选人。这些董事和高管的姓名清单以及有关他们在业务组合中的利益的信息,包含于“基本证书-USARE经理和高级职员的业务组合利益”部分中,可在SEC的网站www.sec.gov以及以下URL中找到:https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1787434/000121390024096943/ea0220524-01.htm。

 

前瞻性陈述

 

这份关于Form 8-k的当前报告包含关于“前瞻性声明”的内容,符合美国1995年私人证券诉讼改革法的“安全港”条款。这些前瞻性声明包括但不限于:财务和运营指标的估计和预测;对未来矿业能力、运营、储备、制造能力和工厂运营以及对未来的预测;市场机会和市场份额的预测;相邻行业板块机遇的估计和预测;USARE的商业化成本和时间表;USARE能够及时有效地达到施工和矿业进度并扩大其生产和制造过程的能力;USARE能够维护、保护和增强其智慧财产的能力;有利的法规发展和影响USARE运营市场的政府需求、合同和激励的发展;USARE获得和/或维护必要许可证和其他政府批准以运营其业务的估算;Round Top矿床中稀土和关键元素和矿物储量的估算;Inflection Point和USARE对USARE(以及业务组合后的合并公司)业务未来表现的期望;预期对PIPE投资和预融资投资的财务影响;Inflection Point获得延长完成初始业务组合的截止日期的能力;业务组合的结束条件达成的满意程度;以及业务组合完成的时间表。例如,关于未来企业价值、营业收入、市场份额和其他指标的预测是前瞻性声明。在某些情况下,您可以通过术语如“预期”、“相信”、“持续”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“潜在”、“预测”、“应该”或“将”或这些术语的否定形式或变体或类似术语来识别前瞻性声明,尽管并非所有前瞻性声明都包含这些识别词。

 

3

 

 

这些前瞻性陈述是基于爱夫莱克与USARE及其各自管理层(视情况而定)认为合理的估计和假设,但本质上存在不确定性。这些前瞻性陈述仅供举例之用,并不意味著担保、保证、预测或明确说明事实或概率,任何投资者都不应依赖这些前瞻性陈述。实际事件和情况难以预测或不可能预测,并将与假设有所不同。许多实际事件和情况超出了爱夫莱克和USARE的控制范围。此类前瞻性陈述受风险、不确定性和其他因素影响,这些因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所暗示或表达的有实质区别。可能导致实际结果与目前预期有实质差异的因素包括但不限于:(1)国内外业务、市场、金融、政治状况及适用法律和法规的变化;(2)可能导致终止明确协议以及与业务组合有关的谈判的任何事件、变化或其他情况的结果;(3)可能针对爱夫莱克、USARE、合并公司或其他人提起的任何法律诉讼的结果;(4)由于未能获得延长开展首次业务组合的最后期限、完成业务组合要求或满足交易结束的其他条件而导致无法完成业务组合的风险;(5)可能需要或适合根据适用法律或法规所要求的业务组合结构的变更;(6)在业务组合完成后有能力满足股票交易所上市标准的风险;(7)业务组合的宣布和完成可能干扰爱夫莱克或USARE当前计划和运营的风险;(8)认识业务组合预期的收益的能力可能受到的影响的因素包括但不限于:竞争,合并公司增长并富有利润地管理增长的能力,合并公司与客户和供应商建立或维护关系并保留其管理和关键员工的能力,稀土矿的供应和需求,未来生产的时间和数量、生产成本、资本支出和需求,未来经营活动所提供的现金流量的时间,任何矿产资源估计不确定性,任何地质学、金属工艺和岩土工程研究和意见的不确定性以及运输风险;(9)与业务组合相关的成本;(10)USARE或合并公司可能受其他经济、业务和/或竞争因素的不利影响的可能性;(11)与股东赎回、购买价格和其他调整相关的支出和盈利估算和基本假设;(12)其他风险和不确定性详见“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警语”部分,以及于2023年5月24日日期有关其首次公开募股的「注册声明」中和待由爱夫莱克提交的有关业务组合的证券交易委员会的后续文档,以及根据美国证券交易委员会提交的有关「年度报告-10-K」、「季度报告-10-Q」和「当前报告-8-K」的「基本报表」。

 

您应该仔细考虑上述风险因素和其他可能在Inflection Point不时向SEC提交的《风险因素》部分以及其他文件中更详细描述的风险和不确定性。如果其中任何风险变得现实或USARE的假设被证明不正确,实际结果可能会与这些前瞻性陈述所隐含的结果有显著不同。可能会有其他风险,Inflection Point或USARE目前不知道的,或者他们目前认为不重要的,这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中所含有的结果不同。此外,前瞻性陈述反映了Inflection Point和USARE对未来事件的期望、计划或预测,截至本《Form 8-k》当日的看法。本通讯中的任何内容都不应该被视为任何人对于这些前瞻性陈述所指明的结果将会实现或是对于这些前瞻性陈述所设想的任何结果将会实现的陈述。这些前瞻性陈述仅截至本《Form 8-k》当日为止。Inflection Point、USARE和它们各自的代表和联属明确声明不承担,也不打算更新或修订这些前瞻性陈述的任何责任,无论是出于新资讯、未来事件或其他原因。因此,不应该依赖这些前瞻性陈述代表Inflection Point、USARE或任何其代表或联属在本《Form 8-k》当日后的日期之意见,因此不应该过度依赖这些前瞻性陈述。本《Form 8-k》仅包含初步信息,可能随时更改,并且并不能,也不应该被视为完整,或构成有关与业务结合相关的任何潜在投资而充分做出知情决策所需的所有信息。

 

没有要约或招换

 

本当前报告书第8-k表格及附件不构成任何出售或交换的要约,或任何购买或交换的邀请,或任何购买的建议,在任何司法管辖区内出售任何证券,或涉及业务组合时,在任何司法管辖区内取得任何代理权、投票、同意或批准。在任何可能违反该司法管辖区的法律之前,根据该司法管辖区的证券法注册或符合资格,不会在任何司法管辖区内对美亿股份或Inflection Point的证券进行任何出售或交换。

 

4

 

 

项目9.01 基本报表和展览

 

(d) 展览品以下附件已随本当前第8-K表格提交或附上:

 

附件
数字
  描述
2.1†   2024年11月12日由Inflection Point Acquisition Corp. II和USA Rare Earth, LLC签订的第一项业务组合协议修正案。
10.1   2024年11月12日由Inflection Point Acquisition Corp. II、Newtyn Partners, LP和Newtyn TE Partners, LP签订的非赎回协议。
104   交互式数据文件封面(嵌入在内联XBRL文档中)

 

5

 

 

签名

 

根据1934年证券交易法的规定,该登记人已依法授权,使本报告书由签署人代表该登记人正式签署。

 

  INFLECTION POINt ACQUISITION CORP. II
   
日期:2024年11月13日 签署: /s/ Michael Blitzer
  姓名: 麦克尔·布利茨
  标题: 董事长兼首席执行官
    (主要执行官)

 

 

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