展品 10.1

非赎回 协议

这个 非赎回协议（此」协议」），日期为 2024 年 11 月 13 日，由变形和之间制作 开曼群岛获豁免公司二号公司（」公司」）和下签名人（」持有人”).

独奏会

而， 于 2024 年 8 月 21 日，该公司、IPXX 合并子公司，是特拉华州有限责任公司和该公司的直接全资附属公司 公司 (」合并子公司」) 和美国稀土有限责任公司，特拉华州有限责任公司（」使用」) 签订业务合并协议（该协议，因为该协议可能会随时修改、补充或以其他方式修改。 按照其条款的时间，」企业合并协议」以及计划的交易 「企业合并协议」企业合并」)，根据该等条款，并受条款约束 以及其中所列明的条件，除其他事项之外，（i）在结业之前（如下所定义），本公司将进行国内地化（家庭化」) 作为根据特拉华州普通公司法和开曼群岛公司法（修订后）的特拉华州公司， 及 (ii) 在业务合并协议所拟的交易结束时（」关闭」) 并在进化后，合并子公司将与 USARE 合并并进入 USARE，USARE 仍然成为全资附属公司 公司，本公司将更名为「美国稀土股份有限公司」（」新的使用者”).

而， 本公司预计将举行股东特别大会而代替公司股东周年大会（」会议」)， 以便批准本公司修订及重新订备忘录及细则之修订 协会（修订后，」文章」) 扩展（」延伸」) 截止日期 该公司必须于 2024 年 11 月 30 日至 2025 年 8 月 21 日期间完成初始业务合并（延长 日期”);

而， 根据本协议的条款，持有人希望购买该数目的公司 A 类普通股， 标值每股 0.0001 美元（」公开股」)，载于本文签名页面（」购买 承诺股份」)，在开放市场交易时，以价格不高于赎回价格（如条款所定义）； 不迟于上市股东行使赎回权限之前一 (1) 个营业日（如本文定义） （」兑换日期」) 与会议有关；

而， 根据业务合并协议的条款，以及与业务合并有关，所有已发行 及未偿还的公共股将自动，以一对一的方式转换为一（1）股普通股，面值 0.0001 每股，新 USARE（进化后）；

而, 根据本协议的条款，持有人希望同意不行使其可能拥有的任何赎回权利 关注其根据本条款与扩展有关的购买承诺股份；

而， 本公司将于本次进化前至少一天，为公司提供公众股东有机会赎回其公众 根据业务合并协议及本公司的管理文件所载的条款及细则下的股份（」商业 组合兑换」)；以及

而， 考虑持有人在本条文下的同意不赎回与延期有关的购买承诺股份， 公司将 扩展到 持有人可以执行远期采购协议的选择权（」远期购买期权」) 根据 本文附有条款表中所载的条款如下： 展品 A （」学期表”).

现在， 因此，考虑到上述以及本协议中包含的相互承认、理解和协议 以及本公司及持有人特此确认其收到及充足的其他良好和有价值的考虑 同意如下：

1. 购买公共股份.

(a) 开启 在本协议的条款及条件下，持有人特此 (i) 证明自本协议日期或以其他方式拥有 (ii) 同意在开放市场交易中以不高于赎回价格购买，不迟于一个日期 (1) 兑换日前的营业日（」购买截止日期」），购买承诺股份。用于 本协议的目的，」营业日」指除星期六、星期日或其他日子以外的任何日子 纽约，纽约的商业银行受法律要求或授权关闭业务。

(b) 否 在购买截止日期后的一 (1) 个工作日后，持有人须交付本公司签署的证书 持有人，证明其 (i) 以每股价不高于赎回价格购买购买承诺股份 或 (ii) 于本协议签订日期拥有购买承诺股份。

2. 表示， 持有人的保证、约定和协议。持有人代表、认证、约定并同意：

(a) 持有人 (i) 在其注册成立或组织管辖权的法律下具有良好的组织、有效存在，并具备良好状况， 及 (ii) 具有订立和履行本协议下的义务所需的权力和权力。

(b) 这 协议已经由持有人正确授权和有效执行和交付，并承受到适当的授权、执行和 本协议由本公司交付，本协议构成持有人有效且具有法律约束力的义务，可执行 根据其条款对持有人，除非有关执行性可能受破产、破产、欺诈性转让限制； 重组、暂停和类似法律，一般影响债权人权利，以及提供公平的补救措施。

(c) 执行及交付本协议、购买购买承诺股份，以及持有人遵守所有 本协议的条文及本协议的交易完成不会与违反或导致违反 或违反任何条款或条文，或构成违约，或导致任何保留权的建立或征收， 根据 (i) 任何契约、按揭、契约条款的条款，对持有人的任何财产或资产收取或担保 持有人是一方或持有人所约束的信托，贷款协议，租赁，许可证或其他协议或文书 或持有人的任何财产或资产受到的规定；(ii) 持有人的组织文件；或 (iii) 任何法规 或任何具有管辖权的国内或外国法院或政府机构或机构所作的判决、命令、规则或规例 在第 (i) 和 (iii) 条的情况下，可合理预期拥有持有持有人材料的持有人物质的持有人物质的持有人物质 不良影响。就本协议而言，a」支架材料不良影响」意味著事件，变化， 对持有人的发展、发生、条件或影响，可以合理预期的个别或整体 对持有人及时完成本文拟的交易能力产生重大不利影响，包括 购买购买承诺股份。

(d) 持有人能够评估优点和理解（自己代表或通过独立的专业意见），并理解 并接受本协议的条款、条件和风险，以及本协议所拟的交易。持有人还能够 承担及承担本协议及本协议所拟的交易所带来的风险，包括 (如果行使) 远期购买 选项。持有人是一位先进的投资者，在投资私募股权交易方面有经验，并且能够评估投资 在一般情况下，以及涉及证券的所有交易和投资策略，均独立风险。 持有人已充分分析并充分考虑本协议及本协议的交易所涉及的风险，包括 投资购买承诺股份，并确定本协议所拟的交易，包括 购买购买承诺股份，适合持有人，并且持有人在此时间和可预期的情况下能够 未来承担其对本公司的投资总损失的经济风险。持有人明确认可能 存在其投资的总损失。

(e) 它 是，并在执行远期购买期权时，以及就该选择签订任何确定协议时 将是根据《商品交易所法》（7 U.S.C. § 1a (18)）所定义的「合资格合约参与者」 和中国贸易委员会规例（17 CFR §1.3）。

(f) 持有人承认其并不依赖任何人士所提出的任何声明、陈述或保证，也没有依赖， 公司或公司（包括公司、新 USARE 或 USARE、其各自的附属公司或其任何其各自的关联公司 控制人员、官员、董事、员工、代理人或代表），除本公司的声明和担保外 在本协议中明确规定，或任何其他投资者在进行投资或投资本公司的决定时明确规定。

(g) 在那里 没有在任何法院、仲裁员前对持有人进行诉讼，或根据持有人知道，对持有人受威胁， 或以任何方式挑战或寻求防止、命令或实质延迟持有人履行的政府机关 其在本协议下的义务。

(h) 持有人与其他人一起形成「集团」的人（根据《证券规则》第 13d-5 (b) (1) 条的含义 修订后的 1934 年交易法（」交易法」）），符合所有重大规管申报 有关本协议及本协议的交易，包括 (如果行使) 远期购买期权。持有者 承诺会就本协议作出法律或法规要求就本协议作出所有监管文件，以及 此拟议的交易，包括（如果行使）远期购买期权，包括但不限于可能 根据《交易法》第 13 条或第 16 条所规定。

(i) 持有人同意根据有关业务合并的适用记录日期为止，不会投票其持有的任何公开股票 任何公司股东会议（或就该等股份提供书面同意），如有 违反证券交易委员会第 166.01 号的合规及披露解释。

3. 放弃赎回权.

(a) 持有人承认对于兑换持有人购买承诺有或将拥有某些权利 根据本条款及延期完成有关的股份。持有人承诺并同意，以获利 本公司，该公司或其控制的任何附属公司均不得行使根据本条款有关的任何赎回权 有关持有人购买承诺股份的延期完成后（」赎回权”).

(b) 在 在中的圣约的推进 第 2 (a) 节: (x) 持有人特此代表自己和其控制权的不可撤销 附属公司、赎回权以及不可撤销的构成及委任本公司及其指定的人，具有替代权力， 作为其（及其控制的附属公司）真正合法代理人和实际律师，具有权力和权力以其名义、地方 而代之，撤销任何违反法规定的赎回选择 第 2 (a) 节 以上仅限于任何持有人 购买承诺股份及造成本公司的转让代理人未能赎回该持有人的购买承诺 与扩展有关的股份，(y) 持有人须交付本公司合理要求的文件作证据 持有人的购买承诺股份均没有被赎回，以及 (z) 在违反规定的情况下 第 2 (a) 节 关于任何持有人的购买承诺股份（」赎回股份」)，持有人无条件 并不可撤销的同意，或使其一或多个关联公司向本公司（或其受托人）订阅和购买 或在延长日期之前，本公司的公共股数量相等于该等兑换股份数量，适用于 a 每股购买价等于本公司公开股东行使其赎回权所得的金额 与扩展有关。

(c) 公司承认并同意持有人及/或其控制的附属公司可拥有超过持有人的额外公共股份 购买承诺股份（」其他股份」) 以及本文的任何内容不会限制持有人的任何权利 关于该等其他股份，包括但不限于赎回或提交本公司转让要求的权利 代理人赎回或以其他方式行使有关该等其他股份的任何权利。

(d) 公司承认并同意，本文不会限制持有人对业务合并的任何权利 赎回，包括但不限于兑换权，或向本公司的转让代理提出要求兑换 或以其他方式行使与业务合并赎回有关的公开股权利。

4. 圣约 持有人. 持有人特此同意允许公司发布和披露 持有者的 持有人购买承诺股份及任何身份、所有权及/或收购 其他股份及持有人根据本协议下的承诺、安排和谅解性质及本文副本 协议， 在 (a) 本公司向美国证券交易委员会提交的代理资料（」秒」) 与扩展及/或公司的首次业务合并有关，(b) 由本公司提交的任何表格 8-K 与 SEC 与执行和交付本协议，或延期的完成或有关有关的有关的公司 与本公司的首次业务合并，以及 (c) 本公司提供的任何其他文件或通讯或 本公司向任何政府机关或持有人，在每种情况下，在联邦证券法规或联邦证券法规要求的范围内。 SEC 或任何其他证券机关。此外，持有人不得在本协议仍有效期间，(i) 就购买承诺股份与持有人根据的义务不符合持有人的义务，签订任何协议或信托 对本协议，(ii) 就购买承诺股份授予代表委任、同意或授权书，或 (iii) 签订 进行任何协议或采取任何行动，以使本文所载之持有人的任何陈述或保证不真实或不准确 在任何重要方面，或具有阻止或使持有人无法履行其根据本协议下的任何义务的效果。

5. 前进 购买协议。考虑到本文所载之持有人的契约，本公司将远期购买延伸至持有人 根据条款与本公司签订与业务合并有关的远期购买协议的选择权 在「学期表」中列出。远期购买期权在业务合并兑换前的营业日到期。 本公司根据本条款所承担的义务 第五节 须符合本公司满意或豁免以下事项 条件：(i) 延长应已发生，(ii) 本协议中所有持有人的所有声明和保证 在所有重大方面均应是真实和正确的（除了有关重要性资格的声明和保证以外， 声明和保证在所有方面都是真实和正确的）截至本文日期，截至购买截止日期以及截至 行使远期购买期权的日期，及 (iii) 持有人必须在所有重大事项上执行、满足和遵守 遵守本协议所要求执行、满足或遵守本协议所要求的所有条约、协议和条件。

6. 杂项.

(a) 持有人 承认本公司将依赖包含的声明、保证、承认、理解和协议 在本协议中。持有人同意在任何声明、担保、承认、理解时及时通知本公司 或本文所述的协议在所有重大方面都不再准确。

(b) 每个 本公司及持有人有权依赖本协议，并获得不可撤销的授权出示本协议或副本 对于本文所涵盖的事项的任何行政或法律程序或官方调查，向任何有关人士提供。

(c) 两者都不 本协议或根据本协议可能累积给持有人的任何权利，均可在未经本公司事先书面的情况下转让或转让 同意。本协议或本协议下可能累积给本公司的任何权利均不得转让或转让。

(d) 这 除非由执行者签署的书面文书，否则不得修改、豁免或终止协议 有关修改、豁免或终止的申请。

(e) 这个 协议构成整个协议，并取代所有其他先前的协议、理解、陈述和保证， 有关本文的事项，当事人在书面和口头上。

(f) 除外 根据本文另有规定，本协议对本协议具有约束力，并且为本条款人及其继承人、执行人的利益而有效， 管理员、继承人、法律代表和允许的指派人，以及协议、声明、担保、条约 以及本文所载的确认应被视为由该等继承人、执行人、行政人员、继承人作出的并对其具约束力， 法定代表和允许的指派人。

(g) 持有人承认本公司已建立信托账户，其中包含其首次公开发售及来源的收益 某些私人放置（统一，不时累积利息，」信托账户」)。 持有人同意 (i) 对信托账户中持有的任何资金没有任何权利、所有权、利息或索偿，以及 (ii) 它不具有抵扣或任何形式的权利、所有权、利息或索偿的权利（」索偿」) 至，或向任何 在与本协议有关的每种情况下存入信托账户的资金，并在此不可撤销地放弃对任何索偿或对任何资金 在，可能与本协议或以其他方式有关的信托账户； 提供，该等释放和豁免 索赔不包括持有人或其控制的附属公司要求赎回 (x) 其他股份的任何权利或索赔 与延期完成或 (y) 持有人与完成有关的任何公共股份有关 公司最初的业务合并。如持有人对本公司有任何索偿，持有人应追求 此类索偿仅对于该公司信托账户以外的资产，而不对信托中的财产或任何资金 账户。持有人同意并承认该豁免是本协议的重要性，并且已经特别依赖 公司鼓励本公司签订本协议，而持有人进一步拟及理解该豁免是有效、具约束力的 并根据适用法律执行。如持有人展开任何寻求全部或部分豁免的诉讼或诉讼 对于信托账户中持有的资金或其分配或本公司任何股东的资金，无论是以下形式 如有金钱损害赔偿或禁令赔偿，持有人须合理地向本公司支付所有法律费用和费用 如果本公司在该等行动或程序中占优先的情况下，与该等行动有关的相关产生。

(h) 如果 本协议的任何条文均无效、非法或无法执行，其余条款的有效性、合法性或可执行性 本协议的条文不得以任何方式受到影响或损害，并将继续具有全面的效力和效力。

(i) 这个 协议可以以两 (2) 个或多个对方（包括以电子方式）签订，这些协议均视为一份 以及相同的协议，当双方签署并交付给其他双方后生效，但理解 所有方都不需要签署相同的对手。

(j) 持有人须自行支付与本协议及本协议的交易有关的所有费用。

(k) 任何 本文所要求或允许的通知或通讯须以书面形式发送，并可以亲自发送、电子邮件发送、隔夜寄送 通过信誉良好的隔夜运营商发送邮件，或通过认证或注册邮件发送，邮费已预付，并视为已交付和 收到 (a) 当亲自交付时；(b) 发送时，没有邮件不可交付或其他拒绝通知，如发送： 电子邮件，或 (c) 邮寄至以下地址或其他地址或地址之后的五 (5) 个工作天 以后，该人可以通过本文发出的通知指定：

i. 如果 致持有人，至本文签名页面上所载的地址或地址；及

ii. 如果 致本公司，致：

弯曲 积分收购股份有限公司二

167 麦迪逊大道 205 号套房 #1017

新 约克，纽约州 10016

注意： 迈克尔·布利策

电子邮件： [***]

与 一份副本（该副本不构成通知）：

白色 与案例有限责任公司

1221 美洲大道

新 约克, 纽约 10020

注意事项： 乔尔·鲁宾斯坦

电子邮件：joel.rubinstein@whitecase.com

(l) 当事人同意，即使有可能获得金钱损害，但仍不能为足够的补救措施，将会发生不可补偿的损害 当事人未履行本协议条文下的义务的情况（包括未采取该等行动 根据本协议的规定，必须遵守本协议的指定条款，或以其他方式违反该等条款。 双方承认并同意 (i) 当事人有权获得禁令、具体表现或其他公平性 豁免，以防止违反本协议，并特别执行本协议的条款和条文，而无须证明损害， 这除了他们根据本协议所享有的任何其他补救措施外，以及 (ii) 具体执法权 是本协议规定的交易中不可或缺的一部分，如果没有该权利，任何一方都不会进行 进入本协议。各方都同意不会反对在该等方面提供具体表现和其他公平的宽免 根据其他当事人在法律上具有足够的补救措施，或授出具体绩效不是适当的补救措施 任何法律或公平原因。双方承认并同意任何一方寻求令以防止违反本协议 并根据本协议具体执行本协议的条款和条文 第六节 (l) 不应该是 必须提供与此类禁令有关的任何债券或其他证券。

(m) 这个 协议，以及根据本协议或计划的交易而引起、引起或与其相关的所有索赔或诉讼原因 在此，应受特拉华州法律管辖并按照其解释，而不对原则生效 或法律冲突规则，在该等原则或规则要求或允许其他司法管辖区的法律的适用范围

(n) 任何 根据本协议或交易所产生、源自或与之相关的索赔、诉讼、诉讼、评估、仲裁或程序 根据此规定，将在纽约州带回，并且每一方不可撤销地顺从独家司法管辖区 该等法院在任何此类索赔、诉讼、诉讼、评估、仲裁或程序中，将放弃现在或以后可能的任何反对 必须具备个人司法管辖权、地点或方便论坛，同意有关该等索赔、诉讼、诉讼、评估的所有索赔， 仲裁或诉讼只须在该等法院聆讯和裁定，并同意不提出任何索赔、诉讼、诉讼、评估、 由于本协议或与本协议或此拟在任何其他法院提交的交易而引起或有关的仲裁或程序。没什么 本文所载的应视为影响任何一方以法律允许的方式提供程序或开始合法的权利 对任何其他司法管辖区的任何其他一方进行诉讼或以其他方式进行诉讼，以执行任何在任何情况下获得的判决 根据此提出的索赔、诉讼、诉讼、评估、仲裁或诉讼 第 6 (n) 条。本处各方 不可撤销地放弃任何根据本协议或交易所引起、引起或与其相关的任何诉讼由陪审团审判的权利 在此考虑。

(o) 没有 本协议内的内容应被视为归属于本公司或其子公司任何直接或间接的所有权或发生情况 持有人购买承诺股份的所有权或有关。以及的所有权利，所有权和经济利益 有关持有人的购买承诺股份将保持完全归并属于持有人，并不属于本公司 或其附属公司不得有权指导持有人进行投票或处置任何持有人的购买承诺 股份，除非本文另有规定外。

(p) 持有人特此同意其在本文所载的声明、担保和约定仅为本公司的利益而提供， 其附属公司根据本协议的条款并受其条款约束，而本协议并不旨在，也不是： 赋予本条款以外的任何人士以外的任何权利或补救措施，包括依赖声明的权利 以及本文所载明的保证，以及本条款的各方进一步同意，本协议只能对其执行，以及任何 可能基于本协议、产生或与本协议有关的行为，或本协议的谈判、执行或履行 只能针对明确指定为本条款方的人作出反对。

(q) 如果 本协议的任何条文均被任何有权管辖法院认为无效或无法执行，本协议的其他条文 协议将保持完全有效和有效。双方进一步同意，如果本文所载的任何条文在任何程度上都是： 根据本协议的法律在任何方面被视为无效或无法执行，他们应采取任何必要的行动来执行 本协议的其余条文在法律允许的最大范围内有效和可执行，以及在必要的范围内， 应修改或以其他方式修改本协议，以取代本协议中包含的任何被认为无效或无法执行的条文，以 有效和可执行的条文，实施各方意图。

[签名 页面关注]

在 以此为证明，本协议的各方已于上文第一日起实施本协议。

数字 要购买的购买承诺股份：

地址 适用于通告：[***] ______

注意： _ [***] ________________________________________________

电子邮件： _ [***] ____________________________________

[签名 分享购买与非赎回协议页面]

展品 一

期限 纸张

60 东区 42^第二 街道，套房 950 号 ● 纽约州纽约州 10165 ● (212-) 446-2460

摘要 建议的条款及细则

弯曲 积分收购股份有限公司二

60 东区 42^第二 街道，套房 950 号 ● 纽约州纽约州 10165 ● (212-) 446-2460

（ 本页的剩余部分故意留空白）

60 东区 42^第二 街道，套房 950 号 ● 纽约州纽约州 10165 ● (212-) 446-2460