展品19.1
赫尔默里奇和佩恩股份有限公司。
内幕交易政策
覆盖范围
本政策适用于Helmerich ＆ Payne, Inc.（以下简称“公司”）及其子公司的所有高级管理人员，公司董事会成员，公司及其子公司的所有雇员，以及其他可以访问重要非公开信息（下文所定义）的人员，如承包商或顾问等，公司已通知的这些人员（以下统称为“公司人员”）。
在进行公司业务的过程中，受保护人员可能接触到公司或其他实体的重要信息，这些信息对投资公众不可得，如下文进一步描述的（“重要非公开信息”）。根据公司政策，当公司人员持有从公司或在职期间获取的关于公司或其他实体（例如公司的客户、分销商、供应商、合作伙伴或公司正在就交易进行谈判的公司等）的重要非公开信息时，交易公司或我们有业务关系的其他实体的证券属于非法行为且违反公司政策。也是公司政策规定，公司人员，以及他们的配偶、未成年子女、共同居住的成年家庭成员（统称“家庭成员”）或公司人员可以控制他们证券交易决策的其他个人或实体（包括公司或其他业务实体以及公司人员担任受托人的信托机构）不得在持有重要非公开信息时交易公司的证券（包括在公司的401（k）计划中售出公司证券）。根据本政策，公司人员及其各自的家庭成员和受控个人被称为“受保护人员”。
本政策的交易限制通常不适用于行使股票期权。但是，交易限制适用于基础股票的任何售出或通过经纪人进行无现金行权的情况，因为这涉及出售部分基础股票以支付行权成本。此外，在本政策中使用的“交易”一词应被解释为包括证券赠与。.
出于独立原因可能需要的交易（例如需要为紧急支出筹集资金）也不例外。甚至应避免出现任何不当交易的情况。
个人责任
在所有情况下，判断个人是否掌握重要非公开信息的责任均由个人承担，公司或任何受保护人根据本政策（或其他方式）采取的任何行动都不以任何方式构成法律建议或使个人免责适用的证券法责任。
公司在此提出，并同意若在任何股票发行时（包括本协议下的任何股票发行），公司或任何高管拥有未公开的信息，即使该信息尚未对操作和财务结果产生影响，代理不能出售或通过其他方式发行股票。
“重要信息”是指任何一般投资者合理认为在决定买入、持有或卖出证券方面都极有可能被视作重要的信息——简而言之，任何可能合理影响证券价格的信息。
被视为重要信息的常见例子包括盈利公告或估计，或对先前公布的公告或估计的更改；其他未公布的财务结果；计提和坏账准备金的增加；货币兑换损失；扩张或缩减业务；重大合同损失；关于新股回购计划的公告或对现有股回购计划的更改；挂牌或拟议合并、收购、要约收购或合资消息；大规模资产出售或子公司处置的消息；股利政策变更，股份拆分声明或增发；管理层变动；重大新产品、发明或发现；重大诉讼或政府行动；即将破产或面临财务流动性问题；重要客户或供应商的取得或流失；由于事故、火灾、自然灾害或任何重大停产而导致公司业务中断；重大环境事件；以及实际或潜在网络安全事件的重大事件。无论是积极的还是消极的信息都可能是重要的。
例子包括收益公告或估计，或更改先前发布的公告或估计；其他未发表的财务结果；减值准备和增加坏账准备；货币兑换损失；扩张或缩减经营范围；重大合同损失；宣布新的股份回购计划或更改现有股份回购计划的消息；有关即将或拟议的合并、收购、要约收购或合资的消息；大规模资产出售或子公司处置的消息；股利政策变更，股份拆分声明或增发；管理层变动；重大新产品、发明或发现；重大诉讼或政府行动；即将破产或面临财务流动性问题；重要客户或供应商的取得或流失；由于事故、火灾、自然灾害或任何重大停产而导致公司业务中断；重大环境事件；以及实际或潜在网络安全事件的重大事件。无论是积极的还是消极的信息都可能是重要的。
除非已充分向公众披露，否则信息被视为“非公开信息”，这意味着该信息必须公开传播并足够时间让证券市场消化信息。
因为公司股东和投资公众应该有时间接收信息并采取行动，一般而言，受监管者在公司或任何商业伙伴的证券上进行任何交易之前，应该等到材料非公开信息发布后的第二个完整交易日。因此，如果在星期一交易开始之前发布公告，一般来说，受监管者应该在星期三开始交易。如果公告是在星期一交易开始后发布的，受监管者一般直到星期四才能交易公司证券。受监管者应该假定信息是非公开的，除非公司或相关商业伙伴已经正式发布，例如在与证券监管机构的公开文件，新闻发布，或在代理声明或招股说明书中。
如果任何证券交易受到审查，交易将在事后以事后看待的优势下进行审视。因此，在参与任何交易之前，受监管者应仔细考虑监管机构和其他人员在事后如何看待交易。
“泄露”重要非公开信息是被禁止的。
除了持有关于公司或任何商业伙伴的重要非公开信息而进行交易外，“泄露”这类信息给任何其他人（“启示”）也是非法的，也违反公司政策。无论“被启示者”是否与内部人员有关，或者是一个实体，例如信托或公司，无论内部人员是否从被启示者处获得任何金钱利益。关于“泄露”的禁令不禁止向公司人员或第三方顾问（如独立审计师，投资银行顾问或外部法律顾问）进行合法的业务沟通，这些顾问需要信息才能执行其业务职责，或按照公司有关与分析师，证券持有人和其他人员进行沟通的政策，并符合根据FD条例的规定。
禁止的附加交易
公司认为，任何受限制人士从事与公司证券有关的短期或投机交易是不当和不适当的，并且公司的政策是，受限制人员不得从事以下与公司证券有关的活动：
•根据股票的短期或投机性基础交易。在开放市场购买的任何公司证券必须持有至少六个月，最好更长时间。此外，受限制的人员可能不得从事与公司证券的投机交易。因此，我们的内幕交易政策也禁止购买或出售看涨期权、看跌期权、期权或其他基于公司证券的衍生证券。此外，受限制的人员不得进行公司证券的卖空交易（销售不属于其所有的证券），包括“反对箱”的交易（延迟交割的销售）。
•套保交易。我们的政策禁止套保交易，如（但不限于）零成本领位、股权掉期和远期出售合同。套保交易可能使受限制的人士继续持有公司证券，但却没有完全承担所有权的风险和回报。这可能会导致受限制人士不再具有与公司其他股东相同的目标。
•即期订单和限价订单。除了由首席法务官、总法律顾问或其委派人批准的《规则10b5-1交易计划》（如下所定义），即期订单或限价订单被禁止。下达给经纪人以特定价格卖出或购买证券的即期订单或限价订单，会导致个人对交易的时机失去控制，结果经纪人可能在受限制人士持有重要非公开信息时执行交易。
•保证金账户和质押。在保证金账户中持有的证券或作为贷款抵押品的证券，如果受限制的人士未能应付保证金追缴，经纪人可在未经其同意的情况下出售，如果受限制的人士未能还清贷款，抵押贷款人可通过拍卖出售。在受限制人员知晓重要非公开信息的情况下发生的保证金或强制出售，某些情况下可能构成非法内幕交易。因此，受限制人员被禁止（i）在保证金账户中持有公司证券，和（ii）将公司证券作为贷款的抵押品。
规则10b5-1交易计划。
根据1934年修正版《证券交易法》第10b5-1条“规则10b5-1”，如果交易符合预先安排的“交易计划”一定的特定条件（“规则10b5-1交易计划”），则提供内幕交易责任的肯定抗辩。由于该政策的交易限制，公司将允许受限人员进行规则10b5-1交易计划，前提是该计划符合“附录A：规则10b5-1交易计划指导方针”中规定的要求。
尽管本政策中包含的其他禁止条款，符合本政策和“附录A：规则10b5-1交易计划使用指南”规定的规则10b5-1交易计划的交易仍可以进行。
终止后的交易
该政策适用于公司人员在就业终止或停止为公司提供服务后的交易，以及他/她的家庭成员和受控人员的交易。如果公司人员在就业或服务关系终止时知悉关于公司或商业伙伴的重要非公开信息，则在该信息变得公开或不再重要之前，公司人员或他/她的家庭成员或受控人员任何人都不得交易公司或该商业伙伴的证券。然而，在服务终止时，任何适用的预先审批要求将不再适用于公司证券交易，这是因为任何黑名单期满或其他公司强制的交易限制到期。
公司交易
公司可能不时进行公司证券交易。当公司进行公司证券交易时，公司政策是采取适当措施遵守适用的联邦和州证券法律和法规，以及适用的证券交易所上市标准。
不遵守规定的处罚
证券交易委员会和司法部均积极追究内幕交易违规行为。内幕交易违规行为可能面临的潜在处罚包括（i）最高可判处20年监禁，（ii）高达500万美元的刑事罚款和（iii）最高可达赢利的三倍或避免的损失的民事罚款。此外，如果公司未采取适当措施防止非法内幕交易，公司可能面临重大的民事和刑事处罚。
公司帮助
有任何关于本政策或特定交易的问题的人，都可以向总法律顾问获取额外指导。但是，请记住，虽然公司有意协助和促进对本政策的遵守，但提供的任何额外指导均不构成法律建议。严格遵守本政策并避免不当交易的最终责任在于每个个人。在这方面，运用自己的最佳判断至关重要。
董事、高管和特定指定雇员的额外限制
•预先审核。为了帮助防止无意的违规行为和避免甚至出现不当交易的情况（例如，在官员不知情即进行交易时可能出现重大发展），包括董事和高管、以及他们的家庭成员和受控人员在内的公司证券的所有交易（收购、处置、转让、股票期权行权等），包括出售公司证券在公司的401（K）计划中，都必须经总法律顾问、首席法律官或其指定人事预先审核。此外，公司可能不时指定其他需要预先审核的人员（“指定雇员”）。
每一项拟议交易将被评估，以判断是否存在内幕交易或其他违反联邦法律和法规的担忧。任何建议只涉及法律强制实施的限制，并不构成有关任何交易投资方面的建议。交易的预先审核仅在48小时内有效。如果在该48小时内未下达交易指令，则必须重新请求交易的预先审核。如果预先审核被拒绝，则请求此类预先审核的人必须保密。无论是否获得批准，在交易执行之前，如果被监管人员掌握了重要的非公开信息，则不能进行该交易。
交易停止期间。除了受到此内幕交易政策的预先批准交易以及所有其他限制之外，所有董事、执行官、指定员工以及其家庭成员和受控人员在以下黑名单期间不得在公开市场买卖公司证券。
•季度交易停止期。由于公司季度财务业绩的公告通常可能对公司证券市场产生重大影响，董事、执行官、指定员工以及其家庭成员和受控人员在每个财政季度结束后的第一个月第一天开始，到公司同一季度财报发布后第二个全面交易日结束期间不能交易公司证券。
•交易停止期。公司偶尔可能通过新闻发布、8-K表格的SEC备案或者其他旨在广泛传播信息的方式发布临时盈利指引、展望信息或其他潜在重要信息。在公司正在整理待发布信息期间以及信息发布后的第二个全面交易日之前，交易将被停止。
•事件特定交易停止期。不时会发生一些对公司具有重大意义且仅为少数董事、高管和/或员工所知的事件。在这种情况下，可能会向特定个人发布备忘录或其他指示，要求他们关闭交易窗口和/或禁止交易。特定事件交易停止期的存在不会向公司整体公布。任何了解特定事件交易停止期存在的人不应向其他人透露此停止期的存在。
即使没有实施交易停止期，涵盖人员如果掌握关于公司的重要非公开信息，任何时候都不能交易公司证券。
附录A
使用规则10B5-1交易计划的使用指南
本文件阐明了被覆盖人员使用规则10b5-1交易计划的指南，所谓被覆盖人员是指公司内幕交易政策中定义的人。这些指南中使用的大写词语，如未经定义，应按照内幕交易政策的含义解释。
所有被覆盖人员都可以，但不是必须，使用规则10b5-1交易计划。所有规则10b5-1交易计划必须符合这些指南以及公司的内幕交易政策。 请注意，对于任何董事或第16条必报告人员（如下所定义），公司必须在其规则10b5-1交易计划生效、修订或终止所在季度的定期报告中披露其规则10b5-1交易计划的实质条款（并且可能需要披露该人员的家庭成员和受控人的规则10b5-1交易计划的实质条款），除了涉及价格的部分。
•任何被覆盖人员进入、修改或提前终止规则10b5-1交易计划都需要首席法律官（或其指定人）的书面批准。
•被覆盖人员一般不应在12个月内进入多于一个规则10b5-1交易计划，除非此中有所说明。
•规则10b5-1交易计划应该:
◦具体规定交易条款（例如，交易的金额、价格和日期，书面公式或授权的自由交易权限）；
◦包括语言防止任何违反法律的交易，并禁止根据10b5-1规则要求的相应或套期保值交易；
◦包括经纪人声明，任何对经纪人代表如何、何时或是否执行10b5-1交易计划下的买卖具有影响力的人，在了解公司的任何重要非公开信息时，不得这样做；
◦包括规定，要求经纪人遵守规则144的成交量和销售方式限制，如适用。
•被覆盖的人员只能在不持有重要、非公开信息并且内幕交易政策未生效交易封锁期的情况下，才能进入10b5-1交易计划。为了避免疑义，公司人员的家庭成员和受控人在公司人员持有重要、非公开信息时，不能进入10b5-1交易计划。
•被覆盖的人员必须以诚信的态度进入10b5-1交易计划，并且不能作为规避1934年法案第100亿.5条禁止的计划或方案的一部分。被覆盖人员必须在10b5-1交易计划的整个持续期内都以诚信行事。
•对于根据1934年法案第16a-1(f)条规定的董事和高管（称为“第16条规则”官员）及其家庭成员和受控人（统称“第16条规定人员”），10b5-1交易计划必须包括，或附带下述规定10b5-1(c)(1)(ii)(C)所需的认证：(i) 第16条规定人员不知悉公司或公司证券的任何重要非公开信息；(ii) 第16条规定人员是以诚信态度，而非作为规避1934年法案第100亿.5条禁止规定的计划或方案的一部分来采纳10b5-1交易计划。
•对于第16条规定人员，根据10b5-1计划的首笔交易需等到冷静期届满后进行，包括以下两者中较晚的：(i) 提交完相应财政季度的10-Q表格或10-k表格后的两个工作日；(ii) 10b5-1交易计划采纳后的90个日历日；但需强调，所需的冷静期在任何情况下不得超过120天。
•如果被覆盖人员不是第16条规定人员，根据10b5-1交易计划的首笔交易需等到计划签订后的至少30天冷静期届满后进行。
•公司不鼓励覆盖人员同时拥有多个规则10b5-1交易计划（除符合条件的卖出股票以支付计划的规则10b5-1交易计划（“符合条件的STC规则10b5-1交易计划”）），但会考虑在一个计划运行期间批准进入另一个规则10b5-1交易计划，前提是附加的规则10b5-1交易计划不会在早前启动的规则10b5-1交易计划所有交易完成或到期而没有执行之前开始交易
计划已完成或到期且未执行，并且附加的规则10b5-1交易计划遵守这些指导方针的前提下，公司将考虑批准在一个计划运行期间进入另一个规则10b5-1交易计划。请注意，如果覆盖人员的早前启动的规则10b5-1交易计划在计划到期之前终止，则在后启动的规则10b5-1交易计划下进行交易直到冷却期结束，该冷却期将适用于后启动交易计划在早前启动计划终止日期采纳时。
◦符合条件的STC规则10b5-1交易计划不受前段所述限制的约束。符合条件的STC规则10b5-1交易计划是一项合同、指示或计划，授权代理人仅出售必要的证券以满足因奖励（如受限制股票、受限制股票单位或股价增长权（但不包括期权））获得授权而产生的税收扣缴义务，公司人员不以其他方式控制这些销售的时间。
◦除了涉及公司人员的符合条件的STC规则10b5-1交易计划外，覆盖人员不得在任何滚动12个月期间进入多个旨在实施开放市场购买或出售总证券数量的规则10b5-1交易计划。单次交易计划“旨在实施”购买或出售证券为单笔交易的计划，当计划条款在实际情况下直接或间接要求以单笔交易执行时。
•修订《规则10b5-1交易计划》是不鼓励的。 仅在被监管人不持有重要且非公开信息且交易窗口在内幕交易政策下开放时，才允许修订《规则10b5-1交易计划》。 根据规则10b5-1和这些准则，对《规则10b5-1交易计划》中证券的购买或出售的数量、价格或时间进行任何修改或修订将被视为终止当前《规则10b5-1交易计划》并创建新的《规则10b5-1交易计划》。 如果公司成员或其各自的受控人家庭成员正考虑对其《规则10b5-1交易计划》进行行政性变更，例如更改帐户信息，则公司成员应提前与总法律顾问（或总法律顾问不在时首席财务官）协商，以确认任何此类变更不构成该计划的有效终止。
•在执行《规则10b5-1交易计划》期间，个人不得进行涉及计划覆盖证券之外交易的任何交易。采纳《10b5-1交易计划》不妨碍未纳入计划的证券的交易在计划之外进行，前提是符合内幕交易政策。
•公司有权酌情暂停或终止交易计划。
•公司可选择酌情公开有关《规则10b5-1交易计划》的披露。
•鼓励覆盖人员设计带有清晰说明的计划，考虑在较长时间内进行更小规模的交易，而非进行少量大规模交易。
•受规则144的覆盖人员，如果根据《规则10b5-1交易计划》进行交易，应在其144表格上声明该销售是根据先前采纳的交易计划进行的，并应包括采纳计划的日期，并指明关于涉盖人员对重要信息了解的声明截至计划采纳日期。
•根据10b5-1交易计划进行的交易不适用于《交易所法》第16条。因此，第16条内部人员应检查以确定是否存在任何非豁免交易，这些交易可以与可能通过交易计划受影响的交易相匹配。
•每位第16条内部人员都必须报告，或者要求其经纪人立即向公司报告根据10b5-1交易计划进行的任何交易，以便公司及时提交内部人员的4表，并在4表上选中所需的框。