已向证券交易委员会提交的文件2024年11月13日

注册编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

S-3表格

注册申请书

UNDER

1933年证券法

CLENE INC.

（依凭章程所载的完整登记名称）

南米洛克驱动6550号，G50套房

Salt Lake City, Utah 84121

电话: (801) 676-9695

(注册人的主要执行办公室地址，包括邮政编码和电话号码，包括区域代码)

罗伯特·埃瑟灵顿

总裁兼首席执行官

6550 South Millrock Drive, Suite G50

盐湖城，犹他州 84121

电话: (801) 676-9695

(代理服务之姓名、地址（包括邮递区号）和电话号码（包括区域代码）)

副本：

拟议向公众销售的大致开始日期： 本登记声明生效后不时进行。

如果在此表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选下方的框：☐

如果在此表格上注册的任何证券是根据1933年证券法第415条规则以延迟或持续的方式提供的，而不是仅用于股息或利息再投资计划的证券，请勾选下方的框：☒

如果此表单是根据证券法第462(b)条条款申报以登记额外证券进行发行，请勾选下面的方块并列出早前有效的同一发行的证券法登记声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法462(c)条规定提交的后续有效修正档，请勾选以下方框，并列出早前同一发行的有效登记声明的证券法登记声明编号。 ☐

如果这份表格是根据I.D.总指示条款或相关的后续有效修正，并根据证券法第462(e)条在提交给委员会后即生效的登记声明，请勾选以下方框。☐

如果此表格是根据一般指示I.D.档案的一份生效修正档，以按照证券法第413条(b)规则档案注册额外证券或其他证券的，请勾选以下方块。☐

请以勾选的方式指明登记人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、更小型报告公司或新兴增长公司。请参阅《交易法》第120亿2条中对「大型加速申报者」、「加速申报者」、「更小型报告公司」和「新兴增长公司」的定义。

如果是新兴成长公司，请以勾选的方式指出注册人是否选择不使用根据《证券法》第7(a)(2)(B)条提供的遵守任何新或修订的财务会计标准的延长过渡期。☐

注册人特此修订本注册声明于该日期或多个日期，以延迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修订，明确声明本注册声明将根据1933年《证券法》第8(a)条随后生效，或直到注册声明在委员会根据该第8(a)条所决定的日期生效。

本文件所载之信息并不完整，可能会有所变更。在注册声明生效之前，这些证券不得出售，也不得接受购买要约。本招股书不得构成出售要约或购买要约的招揽，亦不得在任何不允许此类要约、招揽或出售的管辖区内出售这些证券。

根据完成情况，日期2024年11月13日

初步招股说明书

Clene Inc.

多达 2,351,202普通股股份

本招股说明书涉及由出售证券持有人不时提供及转售的以下证券：(i) 总数达379,930 的普通股，面值 $0.0001每股（「普通股」），最初作为三个独立的同时私募发行的一部分（「私募发行」），于2024年10月1日发行给某些现有股东（「现有投资者」）及某些董事和高级管理人员（「关联投资者」），(ii) 总数达424,358 的普通股可透过行使预付权证购买普通股（「限制性预付权证」）发行，该权证最初在私募发行中发给某位现有投资者，以及(iii) 总数达1,546,914 的普通股可透过行使权证购买普通股（「限制性权证」，与限制性预付权证合称为「权证」），该权证最初在私募发行中发给现有投资者、关联投资者及合格的机构投资者（「合格投资者」，与现有投资者及关联投资者合称为「出售证券持有人」）。

本招股章程还包括无法确定数量的额外普通股，这些股可能会因为股票分拆、股票股利或其他类似交易而发行，以防止股份稀释。

除非我们因为行使权证而收到的款项（在权证以现金行使的范围内），否则我们不会从本招股章程所述的出售普通股中获得任何收益。然而，我们已经支付，并将继续支付与本招股章程下普通股销售相关的费用，其他费用则不包括承销折扣及佣金以及出售普通股时卖方持有者所产生的某些费用。

我们正在登记卖方持有者所描述的普通股的发行和转售，以满足我们所授予的某些登记权利。我们对本招股章程覆盖的普通股的登记并不意味著卖方持有者会提供或出售任何普通股。卖方持有者及其任何许可的受让人可以以多种不同的方式和不同的价格提供和出售本招股章程覆盖的普通股。关于卖方持有者及其在本招股章程下提供和出售普通股的时间和方式的附加资讯已在本招股章程的“卖方持有者”和“分配计划”中提供。

在您投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股章程以及任何附加的招股章程补充或修订。

我们的普通股和公共权证在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码为“CLNN”和“CLNNW”。在 2024年11月11日，我们的普通股和公共权证在纳斯达克的最后报告销售价格为$5.41和 $0.035，分别。

投资我们的证券涉及高度风险。请参见本招募说明书第页的「风险因素」部分， 10及任何相关招募说明书补充中包含的其他风险因素，以及本招募说明书所引用的文件。

我们是所谓的「小型报告公司」，根据联邦证券法的定义，因此，我们已选择遵守某些降低的公开公司报告要求，并可能在未来的申请中选择这样做。

SEC和任何州证券委员会都未批准或否决这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。对此表示完全相反的言论是犯罪行为。

本招募说明书的日期为                    ， 2024.

目录

ABOUt THIS PROSPECTUS

This prospectus is part of a Registration Statement on Form S-3 (the “Registration Statement”) that we filed with the U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”) using the “shelf” registration process. Under this shelf registration process, the Selling Securityholders and their permitted transferees may, from time to time, offer and sell, as applicable, the common stock, including the shares of common stock issuable upon exercise of the Warrants, through any means as described under “Plan of Distribution.” More specific terms of any shares of common stock that the Selling Securityholders and their permitted transferees offer and sell may be provided in a prospectus supplement that describes, among other things, the specific amounts and prices of the common stock being offered and the terms of the offering.

我们也可能提供一份招募说明书补充资料或对登记声明的后效修订，以添加、更新或更改本招募说明书中包含的信息。您应该一起阅读本招募说明书以及任何适用的招募说明书补充资料或对登记声明的后效修订，以及“您可以在哪里找到更多信息”下的附加信息。

我们或出售证券持有者均未授权任何人向您提供任何信息或做出任何陈述，除非是本招募说明书中包含的或通过参考纳入的信息，或任何适用的招募说明书补充资料或由我们或代表我们准备的任何免费书面招募说明。无论是我们还是出售证券持有者均不对任何其他可能提供给您的信息负责，也无法保证其可靠性。我们和出售证券持有者不会在任何不被允许提供或销售的司法管辖区向您提供这些普通股的销售要约。您应假设本招募说明书中出现的信息仅在本招募说明书封面上的日期下准确。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已发生变化。

本招募说明书包含某些在此描述的文件中的某些条款的摘要，但具体信息以实际文件为准。所有摘要内容的完整性均受实际文件的约束。某些在此提及的文件已提交、将提交或将作为本招募说明书所属的登记声明的附件以参考形式纳入，您可以根据“您可以在哪里找到更多信息”中描述的获取这些文件的副本。

对于美国以外的投资者：我们或出售证券持有者均未采取任何行动，允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区进行此项发行或持有或分发本招募说明书，除了美国外。美国以外的个人若获得本招募说明书必须自行了解并遵守与普通股发行及本招募说明书在美国以外分发有关的任何限制。

我们在业务中使用各种商标和商业名称，包括但不限于我们的公司名称和标志。本招股说明书中提到的其他所有商标或商业名称均为其各自所有者的财产。为了方便起见，本招股说明书中的商标和商业名称可能不带有®和™符号，但这些提及不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律的最大程度主张其权利。

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书、任何招股说明书补充材料及我们已向美国证券交易委员会（SEC）提交并在此引用的其他文件包含根据《1934年证券交易法》（修订版）（“交易法”）第21E条及《1933年证券法》（修订版）（“证券法”）的定义的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们管理团队对未来运营的期望、希望、信念、意图或策略的陈述。此外，任何提及预测、展望或对未来事件或情况的其他描述的陈述，包括任何潜在假设，均为前瞻性陈述。词语 “预期”、“相信”、“考虑”、“持续”、“可能”、“估计”、“期待”、“意图”、“或许”、“可能”、“计划”、“可行的”、“潜在的”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”、“会”及类似表达可能标识前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味著该陈述不是前瞻性的。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，有关：

这些前瞻性声明代表了我们在本招股说明书日期的看法，并涉及多项判断、风险和不确定性。我们预期后续事件和发展将导致我们的看法改变。我们不承担任何义务更新前瞻性声明，以反映发表后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非根据适用的证券法规可能需要。因此，前瞻性声明不应被视为代表我们在任何后续日期的看法。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性声明中表达或暗示的结果存在实质性差异。一些可能导致实际结果不同的因素包括：

此外，"我们相信"及类似声明反映了我们对相关议题的信念和意见。这些声明是根据我们在本招股说明书日期可得的信息所作，而虽然我们相信这些信息为该等声明提供了合理的基础，但该信息可能是有限或不完整的，我们的声明不应被解读为我们已对所有潜在相关信息进行了彻底的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，并且您被提醒不要过度依赖这些声明。

市场和行业数据

我们从自己的内部估算和研究以及独立的市场研究、行业及一般出版物和调查、政府机构、公开资讯和研究、第三方的调查和研究中获得了本招股说明书中使用的行业和市场数据。内部估算基于行业分析师和第三方来源发布的公开资讯、我们的内部研究和行业经验，并基于我们根据这些数据及我们对本行业和市场的了解而做出的假设，我们认为这些假设是合理的。在某些情况下，我们并未明确提及这些数据的来源。此外，虽然我们相信本招股说明书中包含的行业和市场数据是可靠的，并基于合理的假设，但这些数据涉及重大风险和其他不确定性，并可能根据包括“风险因素”中讨论的各种因素而变更。这些及其他因素可能导致结果与独立方或我们所做的估算有实质上的差异。

招股说明书摘要

本摘要突出了本招股说明书中的选定信息，并未包含您在做出投资决策时需要的重要所有信息。本摘要的全部内容由本招股说明书其余部分所包含的更详细信息所限制。在对我们的证券做出投资决策之前，您应该仔细阅读本招股说明书的全部内容以及引用其中的信息。除非上下文另有要求，否则提及 “我们,” “我们，” “我们的或者” “公司，” “Clene” 以及类似称谓旨在指代Clene Inc.及其合并子公司的业务和运营。

Overview

我们是一家临床阶段的制药公司，致力于新型清洁表面纳米技术（“CSN”）的发现、开发和商业化。^®CSN^® 疗法由过渡元素的原子组成，当这些原子以纳米晶体形式组装时，具有在这些原子以块状形式时所不存在的异常高且独特的催化活性。这些催化活性推动、支持和维持病变、受压力和受损细胞内有益的代谢和能量反应。

我们的专利保护和独特地位使我们有潜力开发一个广泛而深入的新型CSN治疗药物管道，以解决对人类健康影响重大的各类疾病。我们创新了一个电晶体化学药物开发平台，该平台从纳米技术、等离子体和量子物理学、材料科学，以及生物化学的进展中汲取灵感。我们的平台过程产生了具有棱角结构的纳米晶体，并且其表面没有伴随其他生产方法而来的化学表面改性。许多传统的纳米粒子合成方法不可避免地会在粒子表面沉积潜在有毒的有机残留物和稳定剂。在合成既无毒又具有高催化活性的稳定纳米晶体方面，我们克服了这一在利用过渡金属催化活性进行治疗性用途中的重大障碍。我们的清洁表面纳米晶体的催化活性比许多使用各种技术生产的其他商业可用纳米粒子高出数倍，这些纳米粒子是我们进行比较评估的。

目前我们有多个药物资产正在开发和/或进行临床试验，主要应用于神经学。我们的开发和临床工作目前专注于解决中枢神经系统疾病中高未满足的医疗需求，这包括肌萎缩侧索硬化症（“ALS”）、多发性硬化症（“MS”）和帕金森病（“PD”）。我们目前没有已获得商业销售批准的药物，也未从药物销售中产生任何收入。我们从未实现盈利，自成立以来每年均有运营亏损。我们的收入来自于我们完全拥有的子公司dOrbital, Inc.的膳食补充剂销售，或通过与健康补充剂的国际供应商4Life Research LLC（“4Life”）的独家许可协议。与我们的运营开支和我们期望从潜在未来药物候选人销售中产生的收入相比，我们预计这些收入将是微不足道的，我们目前正在进行临床试验。

我们临床计划的最新进展

肌萎缩侧索硬化症

2024年11月1日，我们与美国食品药品监督管理局（“FDA”）进行了先前在2024年9月16日宣布的C类会议，并在等待那次会议的会议纪要。我们还计划执行一项国际确认性第三阶段试验，研究CNm-Au8 30毫克的效果，试验名称为RESTORE-ALS，预计将于2025年第二季度启动，具体取决于C类会议的结果和资金。我们在2024年10月23日的第24届东北ALS联盟（“NEALS”）年会上宣布了RESTORE-ALS的以下计划设计：

我们计划继续与FDA、欧洲药品管理局（“EMA”）、ALS专家及病人代表密切合作，以确定支持潜在批准的正确途径。

多发性硬化症

我们已经启动第二个REPAIR-MS给药队列，这是一项针对不活跃进行性多发性硬化症患者的开放标签、研究者盲法的第二期临床试验。预计入组将于2024年底结束，顶线结果预计于2025年中期可得。我们计划与FDA和EMA的监管健康机构、多发性硬化症专家以及病人代表密切合作，以确定推进CNm-Au8进入第三期及未来潜在批准的正确路径。我们预期在2025年上半年与FDA进行一期结束会议。

下表反映了我们已完成及正在进行的临床计划中，对CSN药物疗法日益增长的证据。

经营概念

我们的营运损失为 $780万和 950万美元之截至9月30日止三个月内 2024 及 2023，分别；以及 2440万美元和 $3060万为了2024 和 2023，分别。我们的累计赤字为 26860万美元和 24270万元截至 2024年9月30日 和 2023年12月31日，我们的现金、现金等价物及可流通证券总额为 $1460万 和 3500万美元截至 2024年9月30日及 2023年12月31日，分别为，净现金在经营活动中使用为 $1650万及 2300万美元 为了 2024 和  2023，分别。

自成立以来，我们已产生显著的损失和负现金流。我们自成立以来未产生显著的收入，并且我们预期不会产生显著的收入，除非我们成功完成药物候选者的开发并获得商业化的监管批准。我们预计在未来将会产生额外的损失，尤其是在推进我们临床阶段药物候选者的开发、持续进行我们临床前药物候选者的研究和开发时，并启动其他临床试验及寻求这些和其他未来药物候选者的监管批准。我们预计在接下来的十二个月内，我们将没有足够的现金和其他资源来维持我们目前的运作或在义务到期时满足我们的责任，除非我们获得额外的融资。此外，根据我们与Avenue Venture Opportunities Fund, L.P.（“Avenue”）的约定贷款，我们需要维持至少500万美元的不受限制现金和现金等价物，以避免贷款全额的加速偿还。这些条件对于公司的持续经营能力带来了重大怀疑。

为了减轻我们的资金需求，我们计划筹集额外的资金，包括探索股权融资和发行、债务融资、与第三方的许可或合作安排，以及利用我们现有的市场融资设施和股权购买协议，以及可能来自现有权证和股票期权行使的收益。这些计划受市场状况和对第三方的依赖影响，并且我们无法保证有效实施我们的计划将会带来必要的资金以继续当前的运作。在截止至  2024年9月30日的三个月内，，我们从我们的股权配送协议中产生了210万美元的总收入，在2024年9月30日后，我们从一项注册的直接股权证券发行中筹集了350万美元，并从同时进行的独立私募股权证券中额外筹集了380万美元。我们已实施节省成本的举措，包括延迟和减少某些研究和开发计划及商业化工作，并淘汰某些职位。我们已经得出结论，我们的计划并未消除对于我们在截止至 2024年9月30日，已发行。

我们在此参考的财务报表已经假设我们将持续作为一个持续经营的企业，这预示著资产的实现和负债的履行将在正常的业务过程中进行。因此，参考的财务报表并未包括任何相关于资产的可回收性及其分类、摊销金额，或若我们无法持续经营而引起的负债金额及其分类的调整。

较小的报告公司地位

我们是一家「较小报告公司」，因为截至2024年6月30日，我们非关联方持有的股票市场价值少于25000万美元。如果在任何特定年份中，(i) 截至最近完成的财政年度的6月30日，我们非关联方持有的股票市场价值少于25000万美元，或(ii) 最近完成的财政年度的年度收入少于10000万美元且截至最近完成的财政年度的6月30日，我们非关联方持有的股票市场价值少于70000万美元，那么我们可能继续被视为较小报告公司。作为较小报告公司，我们有资格并可以利用某些免除规定，这些规定适用于其他上市公司，只要我们持续为较小报告公司，即(i) 在我们的10-K年度报告中只呈现最近两个财政年度的经审计财务报表的选择，(ii) 免除对于根据萨班斯-奥克斯利法第404(b)条有关财务报告内部控制的审计师确认要求，以及(iii) 在我们的定期报告和代理声明中对执行补偿的减少披露义务。

公司历史与资讯

Clene Nanomedicine, Inc.（「Clene Nanomedicine」）于2020年12月30日（「交割日期」）成为上市公司，当时它完成了与托特纳姆收购一有限公司（「托特纳姆」）的逆向资本重组（「逆向资本重组」），以及与托特纳姆全资子公司和我们的前身公司Chelsea Worldwide Inc.及Chelsea Worldwide Inc.的全资子公司Creative Worldwide Inc.。在交割日期，Chelsea Worldwide Inc.更名为Clene Inc.并上市其普通股股份，面值的。 $0.0001每股（“普通股”），在纳斯达克以“CLNN”标志上市。

我们于2024年7月11日开盘交易时进行了1比20的普通股反向股票拆分（“反向股票拆分”）。因此，每20股已发行及流通的普通股自动合并并转换为1股有效发行、全额支付且不具可征收性的股份。所有未到期的股票期权、权证、限制性股票奖励的权利、可转换债务及附带收益股票，均因反向股票拆分而作出调整，依据每项证券的条款。此外，根据我们的修订2020年股票计划，预留发行的股份数量亦作出适当调整。本招股说明书中所列的历史股份及每股数据，包括在2024年7月11日前结束的期间，均已调整以反映1比20的反向股票拆分。

我们主要执行办公室的邮寄地址为6550 South Millrock Drive, Suite G50, Salt Lake City, Utah 84121，我们的电话号码是（801）676-9695。我们的网站地址是 https://clene.com网站上包含的信息或可访问的信息不被纳入本招股说明书中，因此您不应将其视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中提供我们的网站地址仅作为不活跃的文本参考。

发行

本次发售后即时流通的普通股数量是基于 7,979,726截至 2024年11月11日，并排除以下项目：

除非另有说明，本招股说明书中的所有信息均假设未行使尚未到期的选项、认股权证或预资助认股权证；限制性股票奖励、限制性股票单位或可获得股份的行使；或上述可转换票据的转换。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最近的10-K表格年报和任何后续的10-Q表格季报中描述的 "风险因素 "下的风险和不确定性，这些报告在此引用，并连同本招股说明书中包含的信息以及任何已经或将在此引用的信息一起考虑。如果这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况单独或与其他事件或情况结合发生，可能会对我们的业务、声誉、收入、财务状况、经营结果和未来前景产生重大不利影响，在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。这些风险因素并不意图作为全面的清单，也不是我们面临的唯一风险。除了目前我们所知或目前我们认为不重要的额外风险和不确定性也可能会损害我们的业务运营。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性声明。我们的实际结果可能因为多个因素而与前瞻性声明中的预期有重大不利的偏差。请参见“关于前瞻性声明的警示说明。”

资金用途

根据本招股说明书，所有由出售证券持有人提议的普通股股份将由出售证券持有人为其各自账户出售。我们不会从出售证券持有人根据本招股说明书出售的普通股股份中获得任何收益，除非是我们在行使权证时所收到的金额，只要这些权证以现金行使。如果权证全部以现金行使，我们将获得$750万 的总收益，我们计划将从行使权证中获得的任何收益用于满足一般运营资金需求。没有保证权证持有人会选择行使任何或全部这些权证。如果权证以净或“无现金”方式行使，我们从行使权证中获得的现金金额将会减少。

我们已支付并将继续支付与本招股说明书所涵盖的普通股注册相关的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有的注册和申报费用、纳斯达克上市费用以及专业费用和开支。出售证券持有人将支付在处置其普通股时产生的任何承销费、折扣、销售佣金、股票过户税和某些法律费用。

证券的说明

以下是我们资本股票权利和偏好的摘要。虽然我们相信以下描述涵盖了我们资本股票的重要条款，但该描述可能不包含对您来说重要的所有资讯。我们鼓励您仔细阅读本招股说明书的全部内容、任何未来相关的招股说明书补充和关于证券的指定证明（如适用）、我们修订和重新制定的公司章程（“公司章程”）以及修订和重新制定的章程（“章程”）及其他我们提及的文件，以更全面理解我们的资本股票。我们的公司章程和章程的副本作为本招股说明书的一部分，已作为注册声明的附件纳入。请参阅“您可以在哪里找到更多资讯”和“纳入参考的资讯”。本节中所有历史的每股和每股数据已调整以反映1比20的反向股票分割。

总则

我们受修订和重新制定的公司章程的约束（随著时间不时更新）以及特拉华州通用公司法（“DGCL”）和特拉华州的普通法。以下是我们证券某些条款的摘要，并不声称全面，并以我们修订和重新制定的公司章程、我们的修订和重新制定的章程及DGCL条款为准。我们的修订和重新制定的公司章程或我们的修订和重新制定的章程的副本分别作为本招股说明书的附件3.1、3.2、3.3和3.4纳入。

我们修订并重述的公司章程授权所有类别股票的总股份数为 601,000,000 股份，包括 (i) 600,000,000 普通股，每股面值为 $0.0001 每股，以及 (ii) 1,000,000 优先股，面值为 $0.0001每股。

普通股

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“CLNN”。我们的普通股持有者在所有需要股东投票的事项上，每持有一股具有一票的投票权，且不具累计投票权。普通股持有者有权在董事会（“董事会”）宣布的情况下，根据法律可用的资金领取红利。若公司进行清算、解散或结束时，我们的股东有权根据各自的持股比例，分享清算后所有剩余可供分配的资产，前提是已偿还所有负债，并且对于每一股具有优先权的股票，若有的话，也应已做好准备。普通股持有者不具备优先认购或其他认购权。董事会属于分类型。

欧皮民雄带等

Our preferred stock is currently undesignated and no shares of preferred stock are outstanding. The Board has the authority to issue shares of preferred stock from time to time on terms it may determine, to divide shares of preferred stock into one or more series and to fix the designations, preferences, privileges, and restrictions of preferred stock, including dividend rights, conversion rights, voting rights, terms of redemption, liquidation preference, sinking fund terms, and the number of shares constituting any series or the designation of any series to the fullest extent permitted by the DGCL. The issuance of preferred stock could have the effect of decreasing the trading price of common stock, restricting dividends on our capital stock, diluting the voting power of the common stock, impairing the liquidation rights of our capital stock or delaying or preventing a change in control of us. There is no restriction on the repurchase or redemption of shares by us while there is any arrearage in the payment of dividends or sinking fund installments.

认股权证

As of the date of this prospectus, we had warrants outstanding that were exercisable into a total of 7,242,876 shares of common stock, as outlined below.

Restricted Pre-Funded Warrant

The Restricted Pre-Funded Warrant has an exercise price of $0.001 per share of common stock, is currently exercisable and will expire when exercised in full. Additionally, the holder may elect to exercise the Restricted Pre-Funded Warrant through a “cashless exercise,” in which case the holder would receive upon such exercise the net number of underlying shares determined according to the formula set forth in the Restricted Pre-Funded Warrant. No fractional shares will be issued in connection with the exercise of the Restricted Pre-Funded Warrant. In lieu of fractional shares, the Company will, at its election, either pay the holder an amount in cash equal to the fractional amount multiplied by the exercise price or round up to the next whole share. A holder will not have the right to exercise any portion of the Restricted Pre-Funded Warrant if the holder (together with its affiliates and certain related parties) would beneficially own in excess of 9.99% of the number of shares of our common stock outstanding immediately after giving effect to the exercise, as such percentage ownership is determined in accordance with the terms of the Registered Pre-Funded Warrant. However, any holder may increase or decrease such percentage to any other percentage not in excess of 19.99%, provided that any increase in such percentage shall not be effective until 61 days following notice from the holder to us.

在发生基本交易的情况下，如在登记预付的权证中所述，通常包括任何合并或整合，或出售、租赁、授权、转让、移交或处置我们所有或几乎所有资产的其他方式，或任何购买报价、要约收购或交换要约，其中我们的普通股持有者被允许将其股份出售、投标或交换为其他证券、现金或财产，并已被50%或以上的我们已发行普通股或投票权的持有者接受，或任何重新分类、重组、资本重组、分拆、合并或其他商业组合，导致任何人或团体获得50%或以上的我们已发行普通股或投票权（以下称「基本交易」），则登记预付权证的持有者在随后行使登记预付权证时，根据持有者的选择，将有权获得继承或收购公司的普通股股份，若其为存续公司，并根据该基本交易所产生的任何额外对价。

除非登记预付权证中另有规定，或由于该持有者拥有我们普通股的股份，否则登记预付权证的持有者在行使登记预付权证之前，并不享有我们普通股持有者的权利或特权，包括任何投票权。

限制性权证

该限制性权证的行使价格为$4.82 每股普通股，目前可行使，并于2024年10月1日的发行日期起五（5）年内到期。如果没有有效的登记声明登记基础股份，或其中的招股书不适用于该基础股份的转售，则持有者可以通过「无现金行使」的方式行使限制性权证，在这种情况下，持有者在行使时将根据限制性权证中规定的公式获得净数量的基础股份。行使限制性权证时不会发行任何零碎股份。作为对零碎股份的替代，公司可选择支付持有者与零碎股份乘以行使价格相等的现金金额或舍入至下一整股。若持有者（与其关联人士和某些相关方一起）在行使后将拥有超过4.99%的我们已发行普通股数量，则该持有者将无权行使限制性权证的任何部分，该百分比所有权根据限制性权证的条款计算。然而，任何持有者可将该百分比提升或降低至不超过19.99%的其他百分比，前提是任何对该百分比的提升在持有者通知我们后的61天内不会生效。

在发生基本交易的情况下，如限制性认股权证所述，通常包括任何合并或整合，或将我们所有或几乎所有资产的销售、租赁、许可、转让、转让或其他处置，或任何购买要约、要约收购或交换要约，其中我们的普通股股东被允许出售、交付或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被50%或以上的流通普通股或投票权的持有人接受，或任何重新分类、重组、资本重组、分拆、合并或其他商业组合，其中任何人或团体获得50%或以上的我们流通普通股或投票权，那么限制性认股权证的持有人将有权在任何后续行使限制性认股权证时，根据持有人的选择，获得继承公司或收购公司的普通股股份，或者如果是存续公司，则获得该公司的普通股股份，以及因该基本交易而应收取的任何额外对价。尽管有任何相反的规定，在基本交易的情况下，公司或任何继承实体应根据持有人的选择，购买限制性认股权证，并支付给持有人相当于限制性认股权证剩余未行使部分在该基本交易完成之日的黑-Scholes价值的现金金额；但前提是，如果该基本交易不在我们的控制之内，包括未经我们的董事会批准，持有人仅有权从公司或任何继承者那里获得相同种类或形式的对价（并以相同比例），在限制性认股权证未行使部分的黑-Scholes价值中，与在该基本交易中向普通股持有人提供和支付的对价相关，不论该对价是以现金、股票或其组合的形式，或者普通股持有人在与基本交易相关的情况下被赋予选择从替代形式的对价中获得；进一步说，如果普通股持有人在该基本交易中未获得或支付任何对价，则应视为这些普通股持有人已经在该基本交易中获得了继承公司的普通股。

Except as otherwise provided in the Restricted Warrants or by virtue of such holder’s ownership of shares of our common stock, the holder of a Restricted Warrant does not have the rights or privileges of a holder of our common stock, including any voting rights, until the holder exercises the Restricted Warrant.

公开认股权证

The warrants originally issued by Tottenham are listed on Nasdaq under the symbol “CLNNW” (the “Public Warrants”). Each Public Warrant entitles the holder thereof to purchase one-fortieth (1/40) of one share of common stock at a price of $230.00 per full share. We will not issue fractional shares. As a result, a Public Warrant holder must exercise warrants in multiples of forty, at a price of $230.00 per full share, subject to adjustment, to validly exercise the warrants. The Public Warrants became exercisable upon the completion of the Reverse Recapitalization and will expire on December 30, 2025. As of the date of this prospectus, we had 4,815,000 Public Warrants outstanding exercisable into 120,375 shares of common stock. The Public Warrants are currently exercisable.

We may redeem the outstanding Public Warrants (excluding the private warrants that are part of the private units), in whole and not in part, at a price of $0.01 per warrant:

如果上述条件得到满足并且我们发出赎回通知，每位权证持有者可以在预定的赎回日期之前行使其权证。然而，我们的普通股价格可能会跌至$330.00的触发价格以下，并且$230.00 赎回通知发出后，每股全额行使价格不会限制我们完成赎回的能力。

如果我们按照上述方式召唤公共认购权进行赎回，我们的管理层将选择要求所有希望行使认购权的持有人以「无现金」的方式进行行使。在这种情况下，每位认购权持有人将通过交回整个认购权来支付行使价格，以获得相等于以下计算结果的普通股数量：将（x）认购权所对应的普通股数量与我们的认购权的行使价格与「公平市场价值」（如下所述定义）之间的差额相乘，再除以（y）公平市场价值。「公平市场价值」是指在赎回通知发送给认购权持有人之前的第三个交易日的十个交易日结束时我们的普通股平均报告最后成交价。是否我们将行使选择要求所有认购权持有人以「无现金」的方式行使其认购权将取决于多种因素，包括在召唤认购权赎回时我们普通股的价格、当时的现金需求，以及对稀释性股票发行的担忧。

认股权证

在2021年7月，Chardan Capital Markets, LLC（「Chardan」）行使了一项最初在2018年8月与热刺首次公开募股相关联发出的单位购买选择权，共计11,000个单位，每个单位包含一又十分之一（1/10）普通股与二十个认购权，每个认购权可用于以行使价格购买四十分之一（1/40）股普通股。$230.00 Chardan选择进行无现金或净行使，最终净发行了49,166个认购权，用于购买四十分之一（1/40）股普通股（「选择认购权」）。选择认购权在发行时即开始可以行使，并受与公共认购权相同的到期和赎回条款约束。截止本招股说明书日期，选择认购权可转换为1,229 股普通股。

大道权证

在2023年6月，我们发行了一个权证（「新大道权证」），与公司及我们全资子公司Clene Nanomedicine, Inc.，以及大道及其关联公司之间的贷款协议修订有关。新大道权证在发行时可被行使，并于2028年6月30日到期。大道可以选择现金或净额或「无现金」的方式行使新大道权证。如果公司发生控制权变更事件，新大道权证将自动以在控制权变更交易前立即可行使的普通股数量进行交换，并且大道不需为该等股份支付任何款项或对价，新大道权证将被终止。在本招股说明书的日期，新大道权证可行使为150,000 普通股股份。根据2024年9月30日的修订生效后，新大道权证被修改和重述，以反映每股的行使价格为$4.6014 每股。新大道权证的其他重要条款将依据此摘要保持有效。

A级权证及B级权证

在2023年6月，根据一项承销的公开股权发售，我们售出了每个单位，由(i) 一股普通股，(ii) 一个可购买一股普通股的权证，行使价格为 $22.00每股（「A级权证」），以及(iii) 一个可购买一股普通股的权证，行使价格为$30.00 per share (the “Tranche b Warrants”). The Tranche A Warrants were exercisable immediately and will expire on the earlier of (i) sixty (60) days following the date of our public announcement that the filing of a New Drug Application (“NDA”) for CNm-Au8 has been accepted by the U.S. Food and Drug Administration (“FDA”), or (ii) June 16, 2026. The Tranche b Warrants were exercisable immediately and will expire on the earlier of (i) sixty (60) days following the date of our public announcement that an NDA for CNm-Au8 has been approved by the FDA, or (ii) June 16, 2030. If we enter into or become party to a fundamental transaction (which generally includes a merger of the Company with or into another entity; the sale, lease, license, or transfer of all or substantially all of our assets; tender or exchange offers; or reclassification, reorganization, or recapitalization of our common stock), then (i) we or our successor entity shall purchase all outstanding Tranche A Warrants by paying the holders cash in an amount equal to the Black-Scholes value of the remaining unexercised portion of each Tranche A Warrant, and (ii) upon any subsequent exercise of a Tranche b Warrant, the holder shall be entitled to receive, at the option of the holder, the number of shares of common stock of the successor or acquiring corporation or of the Company, if it is the surviving corporation, and any additional consideration receivable upon or as a result of such fundamental transaction by a holder of the number of shares of our common stock for which the warrant is exercisable immediately prior to such fundamental transaction. As of the date of this prospectus, the Tranche A Warrants and Tranche b Warrants are exercisable into 2,500,000和2,500,000 shares of common stock, respectively.

股息。

We currently intend to retain all available funds and any future earnings to fund the growth and development of our business. We have never declared or paid any cash dividends on our capital stock. We do not intend to pay cash dividends to our stockholders in the foreseeable future. Our ability to declare dividends is limited by the terms of financing or other agreements that we have entered into. Future debt or other financing arrangements also may contain terms prohibiting or limiting the amount of dividends that may be declared or paid on our common stock. Investors should not purchase our common stock with the expectation of receiving cash dividends.

未来任何宣派股息的决定将由我们的董事会自行裁决，并将根据我们的财务状况、经营成果、资本需求、一般商业环境及董事会可能认为相关的其他因素作出。

转让代理人和注册机构

我们普通股的转移代理人和登记机构是Equiniti Trust Company, LLC。转移代理人和登记机构的地址是纽约华尔街48号，23层，邮政编码10005。

股份出售方

本招募说明书涉及由以下证券的出售安全持有人不时提供及转售的要约： (i) 最多合计 379,930普通股股份，最初在私募中发行给目前投资者及关联投资者，(ii) 最多合计424,358 普通股股份，可通过行使限制预资权证发行，最初发行给某位目前投资者，(iii) 最多合计1,546,914 普通股股份，可通过行使限制权证发行，最初发行给目前投资者、关联投资者及合格投资者。当我们在本招募说明书中提到“出售安全持有人”时，我们指的是下方表格中列出的人，以及后来以任何方式持有出售安全持有人在普通股中的权益的质押者、受赠者、受让人、受让人、继任者、指定人及其他人，而非通过公开销售。

下表列出了截至本招股说明书日期，可能由出售安全持有人不时提供的普通股的相关信息。出售安全持有人并不需要行使权证，也不需要出售任何因行使权证而获得的普通股，并由本招股说明书提供。出售安全持有人也可能提议和出售少于所指示的普通股数量。出售安全持有人并不对本招股说明书所涵盖的任何普通股是否将被提供出售作出任何声明。

以下列出的普通股数量和实益拥有权百分比是基于7,979,726截至本招股说明书日期已发行和流通的普通股，并假设全面行使限制预先资助权证和限制权证 424,358以及1,546,914 普通股，分别为。

与出售证券持有人之关系

除了上述所描述的关系外，在2024年9月30日，我们与合资格投资者、现有投资者及关联投资者签订了证券购买协议，在该协议中，我们发行了：(i) 最高达的总共 379,930 普通股股份，(ii) 限制性预先资金授权书，以及(iii) 限制性授权书。此外，我们还根据招股说明书补充和证券购买协议，发行了：(i) 725,000 股我们的普通股，以及(ii) 预先资金授权书来购买最多17,626股普通股给合资格投资者。

配售计划

我们正在为出售证券持有人注册提供和转售的(i) 最高达的总共 379,930普通股的股份，(ii)至多为总计的424,358 因行使限制预资权证而可发行的普通股股份，及(iii)至多为总计的1,546,914 因行使限制权证而可发行的普通股股份。我们需支付所有因根据本招股说明书可能提供和出售的普通股股份注册而产生的费用和开支。

本招股说明书所涵盖的由出售证券持有人实益拥有的普通股股份可能会不时由出售证券持有人提供和出售。 "出售证券持有人"一词包括赠与者、质押者、受让方或其他在本招股说明书日期之后从出售证券持有人那里获得证券的继承人，这些证券是作为赠与、质押、合伙分配或其他转让出售的。出售证券持有人在做出有关每次销售的时间、方式和规模的决定时，将独立于我们行动。此类销售可以在一个或多个交易所、场外市场或其他地方进行，价格及条件将依当时流行的市场条件或与当前市场价格相关的价格或以谈判交易的价格进行。出售证券持有人可以通过以下一种或多种或其组合的方式出售其股份：

此外，如该出售证券持有者是实体，则可以选择根据本招股说明书的一部分的注册声明，向其成员、合伙人或股东进行按比例的实物证券分配，并通过提供一份包含分配计划的招股说明书来进行。这些成员、合伙人或股东将因此根据注册声明获得可自由交易的证券。若受配者为我们的关联方（或按法律的其他要求），我们可能会提交补充招股说明书，以便允许受配者使用招股说明书转售在分配中获得的证券。

无法保证出售证券持有者将出售本招股说明书所提供的所有或任何证券。此外，出售证券持有者也可以根据证券法第144条销售证券（如可用）或在其他免注册的交易中进行销售，而不是根据本招股说明书进行。出售证券持有者拥有唯一且绝对的酌情权，如果他们认为某一特定时候的购买价格不令人满意，可以选择不接受任何购买报价或不进行任何证券的销售。

出售证券的持有者在其他情况下也可以转让证券，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承者将被视为本招股说明书的出售实益拥有者。一旦收到出售证券的持有者的通知，指出受赠者、质押者、受让人或其他利益继承者打算出售我们的证券，我们将在必要的范围内，随即提交对本招股说明书的补充，以具体列明该人作为出售股东。

关于出售证券持有者所持有的特定证券发售，根据需要，将准备一份随附的招股说明书补充文件，或在适当的情况下，一份对本招股说明书所属的注册声明的后续有效修正，并将列出以下信息：

在证券的分配或其他情况下，出售证券持有人可能会与经纪商或其他金融机构进行对冲交易。在此类交易中，经纪商或其他金融机构可能会在对冲其与出售证券持有人所承担的头寸的过程中进行短售。出售证券持有人也可能会进行证券的短售，并重新交付证券以了结此类短头寸。出售证券持有人也可能会与经纪商或其他金融机构进行选择权或其他交易，这些交易要求向该经纪商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的证券，而该经纪商或其他金融机构可能根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售该证券。出售证券持有人也可能将证券质押给经纪商或其他金融机构，并且在违约的情况下，该经纪商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）进行质押证券的销售。

为了促进证券的发行，参与该证券发行的保荐人或代理人可能会参与稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。具体来说，保荐人或代理人可能会在发行时进行超额配售，为其自身账户创建我们证券的短头寸。此外，为了覆盖超额配售或稳定我们证券的价格，保荐人或代理人可能会在公开市场中出价并购买此类证券。最后，在通过保荐人团队发行证券的任何情况下，承销辛迪加可能会收回分配给承销商或经纪商的销售让利，以便在承销辛迪加回购以前已分发的证券以覆盖辛迪加的短头寸、在稳定交易中或以其他方式进行的交易。如果这些活动中的任何一项可能稳定或维持证券市场价格高于独立市场水平，保荐人或代理人并不必参与这些活动，并且可以随时结束任何这些活动。

出售证券的持有人可以直接向机构投资者或其他人征求购买这些证券的报价，并且可以直接将这些证券出售给他们。在这种情况下，将不会有承销商或代理参与。任何这些销售的条款，包括如果使用的任何投标或拍卖程序的条款，将在相关的招股说明书补充中进行说明。

有可能一个或多个承销商会对我们的证券进行市场交易，但这些承销商不一定有义务这样做，而且可以随时在不通知的情况下停止任何市场制造。我们无法保证我们的证券的交易市场的流动性。

出售证券的持有人可以授权承销商、经纪交易商或代理向某些购买者征求报价，以按招股说明书补充中所列的公开发行价格购买证券，根据提供未来特定日期支付和交割的延迟交割合同。这些合同将仅受招股说明书补充中规定的条件约束，并且招股说明书补充将列出我们或出售证券的持有人为征求这些合同支付的任何佣金。

出售证券的持有人可以与第三方进行衍生交易，或者在私下协商的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果相关的招股说明书补充中表明，则与该些衍生品相关的第三方可以出售本招股说明书和相关的招股说明书中所涵盖的证券，包括在短期交易中。如果是这样，第三方可以使用出售证券的持有人所质押的证券或从出售证券的持有人或其他地方借来的证券来结算这些销售或关闭任何相关的开放股票借贷，并且可以使用从出售证券的持有人那里收到的证券来结算这些衍生品以结束任何相关的开放股票借贷。在这些销售交易中，第三方将是承销商，并将在相关的招股说明书补充（或后续有效修订中）中被识别。此外，出售证券的持有人还可以以其他方式将证券贷款或质押给金融机构或其他第三方，而该第三方可以使用本招股说明书短期出售这些证券。这样的金融机构或其他第三方可以将其经济短期头寸转让给我们的证券投资者或与其他证券的同期发行有关。

在进行销售时，卖方证券持有人所聘用的经纪交易商或代理人可能会安排其他经纪交易商参与。经纪交易商或代理人可从卖方证券持有人那里收到佣金、折扣或让利，具体金额将在销售前立即协商。

根据金融业监管局（“FINRA”）的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商所收到的承销报酬的总最大片酬、佣金、费用或其他项目不得超过根据本招股说明书及任何适用的招股说明补充文件所进行的任何发行的总收入的8%。

如果在本招股说明书下进行的任何发行时，参加该发行的FINRA成员有「利益冲突」，如FINRA规则5121（“规则5121”）所定义，则该发行将根据规则5121的相关条款进行。

我们知道，目前卖方证券持有人与任何经纪交易商或代理人之间并不存在关于卖方证券持有人出售证券的计划、安排或了解。在我们收到卖方证券持有人通知的情况下，若与承销商或经纪交易商就透过大宗交易、特别发行、交换分配、二次分配或承销商或经纪交易商的购买进行证券销售达成任何重大安排，我们将依据适用法律或法规的要求，根据《证券法》第424(b)条提交本招股说明书的补充文件，披露与该承销商或经纪交易商及该发行有关的某些重大信息。

承销商、经纪交易商或代理人可以通过在线或通过其附属机构直接促进发行的行销。在这些情况下，潜在的投资者可以在线查看发行条款和招股说明， 并且根据具体的承销商、经纪交易商或代理人，可以在线或通过他们的财务顾问下单。

在提供本招股说明书所涵盖的证券时，出售证券的持有人及任何为其执行销售的承销商、经纪商或代理商，可能被视为根据《证券法》在该销售过程中的“承销商”。他们在任何这些证券的转售中所获得的任何折扣、佣金、让步或利润，可能会被视为根据《证券法》的承销折扣和佣金。

承销商、经纪商和代理商可能会在正常业务过程中与我们或出售证券的持有人进行交易，或为我们或出售证券的持有人提供服务。

为了遵守某些州的证券法（如适用），这些证券必须仅通过注册或持牌的经纪人或交易商在这些法域内进行销售。此外，在某些州，除非这些证券已在相关州注册或合格销售，或者有可用的注册或资格要求的豁免并符合该要求，否则这些证券不得销售。

出售证券的持有人及所有参与证券销售或分配的其他人将受《证券法》及《交易法》的适用条款及其下的规则和法规的约束，包括但不限于m规定。这些条款可能限制出售证券的持有人或任何其他人的某些活动，并限制他们对任何证券的购买和销售时机，这些限制可能会影响该证券的市场性。

我们将向出售证券的持有人提供本招股说明书的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售证券的持有人可能对任何参与涉及证券出售的交易的代理、经纪商或承销商提供某些责任的赔偿，包括根据《证券法》产生的责任。

我们已同意对出售证券持有人在某些责任方面提供赔偿，包括根据证券法、交易法或其他联邦或州法律的某些责任。代理商、经纪商和承销商可能有权得到我们和出售证券持有人对某些民事责任的赔偿，包括根据证券法的责任，或对代理商、经纪商或承销商可能需要就此作出支付的贡献。

法律事项

根据本招股说明书所提供的证券的有效性将由Holland & Knight LLP进行审查。

专家

Clene Inc.截至及截至年度的财务报表2023年12月31日 和 2022 本招股说明书中引用的财务报表已由Deloitte & Touche LLP，独立注册公共会计师事务所进行审计，如其报告中所述。这些财务报表根据该公司作为审计和会计专家的权威性而引用。

更多资讯可于以下地方找到

我们已经向美国证券交易委员会（SEC）提交了S-3表格的注册声明，包括展览，根据证券法，关于本招股说明书所述的出售证券持有者所提供的证券。此招股说明书是注册声明的一部分，但不包含注册声明或展览中包含的所有信息。欲了解有关我们及出售证券持有者根据本招股说明书所提供的证券的更多资讯，我们建议您参阅注册声明及其展览。此招股说明书中所包含的有关任何合同或其他文件内容的陈述不一定是完整的，在每个情况下，我们都建议您参考提交作为注册声明展览的合同或其他文件的副本。这些陈述在各方面均受到该参考的限制。

此外，我们每年、每季及即时提交报告、委托书及其他信息给SEC。SEC维护一个互联网网站，该网站包含报告、委托书及信息声明，还有其他关于向SEC电子提交的发行者的信息，包括我们的SEC提交文件，位于 https://www.sec.gov。我们还维护一个网站，位于 https://clene.com。网站中包含的信息或可从我们的网站访问的信息不纳入本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中包含网站地址仅作为非活动文本参考。您可以免费访问我们的10-K表格年报、10-Q表格季报、8-K表格即时报告以及根据《交易法》第13(a)或15(d)条提交或提供的这些报告的修正案，并在这些材料经电子提交或提供给SEC后，及时获取。

已纳入引用的信息。

美国证券交易委员会（SEC）允许我们将资讯「引述纳入」本招股说明书中，这意味著我们可以通过引用另一份分别向SEC提交的文件来向您披露重要资讯。引述纳入的资讯被视为本招股说明书的一部分，并且我们随后向SEC提交的资讯将自动更新并取代该资讯。本招股说明书或先前提交的引述纳入文件中的任何声明，将在本招股说明书的目的上被视为已修改或替代，前提是本招股说明书或随后提交的引述纳入文件中的声明修改或取代了该声明。

本招股说明书引述纳入下列已经提交至SEC的文件：

在本发行终止之前，我们根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条提交的所有报告和其他文件，除非是提供给美国证券交易委员会而非提交的任何信息，亦将透过引用纳入本招股说明书，并视为从此类报告和其他文件提交之日起成为本招股说明书的一部分。

我们将向每位收到招股说明书的人，包括任何实益拥有人，提供已通过引用纳入但未随招股说明书提供的任何或所有信息的副本。您可以免费通过写信或致电我们要求获取本招股说明书中纳入的任何文件的副本，联络方式为:

Clene Inc.

注意：投资者关系

6550 South Millrock Drive, Suite G50

Salt Lake City, Utah 84121

电话: 801-676-9695

除非在本招股说明书中明确提及，否则申请文件的附件将不会被发送。

Clene Inc.

多达 2,351,202普通股股份

初步招股说明书

                   , 2024

第二部分

无须在招股书中提供的资料

ITEm 14。 发行与分配的其他费用.

下表列出了我们在发行所注册的证券时将支付的费用，排除了承销折扣和佣金及某些由出售证券持有人在处置证券时产生的费用。

所有金额均为估算，除了美国证券交易委员会的注册费用。

项目15。 董事和高管的赔偿.

根据《特拉华州公司法》第145(a)条的规定，一般来说，公司可以对任何曾经或现在是提起或威胁成为任何被威胁、正在进行或已完成的行动、诉讼或程序的当事人提供赔偿，无论是民事、刑事、行政或调查性（不包括公司提起或以其名义提起的行动），因为该人士是或曾是公司的董事、官员、员工或代理人，或者在公司的要求下担任其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、官员、员工或代理人，对因该行动、诉讼或程序而实际和合理产生的开支（包括律师费）、判决、罚款及和解金进行赔偿，但前提是该人士是善意行事，并且以其合理相信符合或不抵触公司最佳利益的方式行事，至于任何刑事行动或程序，该人士没有合理理由相信其行为是非法的。

根据《特拉华州公司法》第145(b)条的规定，一般来说，公司可以对任何曾经或现在是提起或威胁成为任何被威胁、正在进行或已完成的以公司权益为目的的行动或诉讼中的当事人提供赔偿，以获得对其有利的判决，因为该人士是或曾是公司的董事、官员、员工或代理人，或者在公司的要求下担任其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、官员、员工或代理人，对因该行动或诉讼的辩护或和解而实际和合理产生的开支（包括律师费）进行赔偿，但前提是该人士是善意行事，并且以其合理相信符合或不抵触公司最佳利益的方式行事，除非该人士已被判定对公司负有责任的任何索赔、议题或事宜，否则不会做出任何赔偿，除非且仅在普通法院或其他审裁法院认为，尽管责任已被判定，但鉴于案件的所有情况下，他或她有公平和合理的权利获得该法院认为适当的赔偿。

《德拉瓦州通用公司法》第145(g)条的一般规定是，公司可以为任何作为或曾经作为该公司董事、高级职员、雇员或代理人的人，或根据该公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人，购买并维持保险，以防此类人所声称的任何责任，以及该人在任何此类身份中所承担的责任，或者由于其作为这样的身份而引起的责任，不论该公司是否有权根据《德拉瓦州通用公司法》第145条对该人进行赔偿。

我们的公司章程中规定，除非董事对我们或我们的股东的忠诚责任发生违反，否则我们的任何董事不应对我们或我们的股东因为任何违反信托责任而承担个人责任，包括：(1) 对我们或我们的股东义务的忠诚责任的任何违反；(2) 不诚信的行为或不作为或涉及故意的不当行为或明知违法的行为；(3) 不合法的红利支付或股票赎回或回购；或 (4) 任何从中获得不当个人利益的交易。此外，我们的公司章程还规定，如果《德拉瓦州通用公司法》被修订以授权进一步消除或限制董事的责任，则我们的董事的责任将被消除或限制至《德拉瓦州通用公司法》修订后允许的最广泛范围。

我们的公司章程进一步规定，任何股东对该条款的废除或修改或对《德拉瓦州通用公司法》的修订，不会对在该废除或修改时存在的任何权利或保护产生不利影响，而这些权利或保护与在该废除或修改前的董事的任何行为或不作为有关。

我们的公司章程规定，对于任何因为他或她是或曾经是，或者已同意成为公司的董事或高级职员，或因为在我们的要求下作为董事、高级职员、合伙人、雇员或信托人，或在类似的职位上服务于其他公司、合伙企业、合资企业或其他企业的任何人（所有这些人统称为被赔偿人），我们将赔偿每一个人，无论是由于被威胁、正在进行或已经完成的行动、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查性程序，除了公司所提起的行动）所引起的。对于任何因为他或她以此身份被指控已采取或遗漏的行为，针对所有实际和合理发生的与此行动、诉讼或程序及其任何上诉相关的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的金额进行赔偿，前提是该被赔偿人善意行事，并以他或她合理相信符合我们最佳利益的方式行事，并且对于任何刑事行动或程序，他或她没有合理理由相信其行为是非法的。我们的公司章程还规定，在法律程序中，我们会提前支付被赔偿人的费用，但有有限的例外。

我们已与每位董事及高级管理人员达成赔偿协议。这些协议规定我们将在法律及我们的公司章程和内部章则允许的最大范围内为每位董事及这些高级管理人员提供赔偿。

我们还将维持一份一般责任保险政策，该政策将涵盖我们的董事及高级管理人员因其作为董事或高级管理人员的行为或不作为所引起的某些责任。

项目16。 展品.

项目 17. 承诺.

签名

根据1933年证券法的要求，登记人证明其有合理依据相信其符合填写S-3表格的所有要求，并已经在犹他州盐湖城由下方签署的授权人员正式签署本注册声明，日期为 2024年11月13日.

授权书

Each person whose signature appears below constitutes and appoints Robert Etherington attorney-in-fact, as his true and lawful attorney-in-fact and agent, with full power of substitution and resubstitution, for such person and in his name, place and stead, in any and all capacities, to sign any or all further amendments (including post-effective amendments) to this Registration Statement (and any additional registration statement related hereto permitted by Rule 462(b) promulgated under the Securities Act, (and all further amendments, including post-effective amendments, thereto)), and to file the same, with all exhibits thereto, and other documents in connection therewith, with the Securities and Exchange Commission, granting unto said attorneys-in-fact and agents full power and authority to do and perform each and every act and thing requisite and necessary to be done in and about the premises, as fully to all intents and purposes as he might or could do in person, hereby ratifying and confirming all that said attorney-in-fact and agent, or his substitute or substitutes, may lawfully do or cause to be done by virtue hereof.

根据1933年证券法的要求，本登记声明书已由下列人员按照所述职务和日期签署。