第 5.1 展览

南橘子大道200号，2600室 | 奥兰多，FL 32801 | 电话 407.425.8500 | 传真 407.244.5288

荷兰&坎特律师事务所 | www.hklaw.com

2024年11月13日

Clene Inc.

南米尔岩驱6550号，G50室

Salt Lake City, Utah 84121

Re:         在S-3表格上的注册声明

女士们，先生们：

我们担任Clene Inc.（一家德拉瓦州公司，以下称「公司」）的特别法律顾问，负责准备并向美国证券交易委员会（以下称「委员会」）提交注册声明，该声明为S-3表格（经修订的，以下称「注册声明」），根据1933年证券法（经修订的，以下称「法案」）提交，包括一份说明书（以下称「说明书」）。该注册声明涉及由公司出售的证券的要约及转售，出售安全持有人（如下定义）的以下证券： (i) 不超过379,930股（以下称「股份」）的Clene Inc.普通股，面值每股$0.0001（以下称「普通股」），最初作为于2024年10月1日向公司某些现有股东（以下称「现有投资者」）以及公司某些董事和高级职员（以下称「关联投资者」）的三项独立交易进行的私募往来（以下称「私募交易」）的一部分发行； (ii) 不超过424,358股（以下称「预先资助的权证股份」）的普通股，这些股份可在行使购买普通股的预先资助的权证（以下称「限制预先资助的权证」）时发行，这些权证最初是在私募交易中发行给某一现有投资者；以及 (iii) 不超过1,546,914股（以下称「限制权证股份」，与「预先资助的权证股份」合称为「权证股份」）的普通股，这些股份可在行使购买普通股的权证（以下称「限制权证」，与限制预先资助的权证合称为「权证」）时发行，这些权证最初是在私募交易中发行给现有投资者、关联投资者及一位合格和机构投资者（以下称「合格投资者」，与现有投资者及关联投资者合称为「出售安全持有人」）。

根据法案第601(b)(5)条款的S-k条例，根据公司的要求，本意见书将交给您。

在提供此意见的过程中，我们已检查了以下文件的原件、经认证的副本或其他被认定为真实副本的文件：（i）公司的第四次修订及重述的公司章程，已修订，（ii）公司的章程，（iii）注册声明，包括招股章程，（iv）warrants，（vi）公司关于分享、warrants及warrant shares的公司程序，以及（vii）我们根据情况认为必要的其他文件和文书。

clene inc.

2024年11月13日

第2页

关于与下述意见表达相关的各种事实事项，我们依赖于公职人员和公司代表提供的证明和资讯。

我们在未进行查询或其他调查的前提下假设：（i）每位自然人签署此处所述协议的法律能力；（ii）除了公司之外的每个实体具备签署、交付和执行此类协议及与之相关的每份文件的完整权力和授权；（iii）除了公司之外的每个实体对每项协议及其签署和交付的每份文件的适当授权、签署和交付；（iv）在我们提供此意见函的过程中，未对我们所检视的任何文件的任何条款进行过未披露的修改，且未对任何文件中的任何权利或救济措施进行过未披露的先前放弃；（v）每个签名的真实性；（vi）我们收到的每份文件的完整性；（vii）我们审查的每份文件作为原件的真实性；（viii）我们审查的每份文件作为副本符合原件，且我们收到的每份文件作为副本的原件的真实性；（ix）由公职人员提供的每份公共记录证书或副本准确、完整且真实；（x）除公司之外的所有当事人在交易文件下的义务为有效、合法、具约束力且可执行的性质。

基于前述内容，并且根据本文所列的假设、限制、资格和例外，我们的意见是：

(i) 这些股份是有效发行、已全额支付且不可征税的；以及

(ii) 当Warrants根据Warrants的条款行使时，所发行和交付的Warrant股份在支付符合Warrants条款的行使价格后，将被有效发行、全额支付且不可征税。

我们的意见仅限于特拉华州一般公司法规范的事项，并且我们不对任何其他司法管辖区的法律效果或特拉华州的任何其他法律、地方性法律或任何州内地方机构的法律表示意见。本意见书的出具日期为本日，我们不承担，并特此声明不承担任何义务，以通知您本文所列的任何事项的变更。我们的意见仅限于此处所述的事项，并且没有意见可推断或推测超过此处所述的事项。

我们特此同意将本意见书作为公司8-k表格的现行报告的附件提交，并进一步同意在招股说明书中提及我们的名称，标题为「法律事务」。在提供此同意的过程中，我们不承认我们属于根据证券法第7条或委员会的规则和条例需要的合规人员类别。