展品4.6

INSTIL BIO, INC.

和

_____________, AS WARRANT AGENT

FORM OF COMMON S股票

WARRANT AGREEMENT

DATED AS OF __________

 

INSTIL BIO, INC. FORM OF COMMON S股票 WARRANT AGREEMENT

T未来信息系统 COMMON S股票 WARRANT AGREEMENT （本“协议”协议起草日期[•]，此协议签订于 INSTIL BIO, INC.根据特拉华州公司法第103条的规定，特此证明，以下董事会在2019年4月4日依照特拉华州公司法的第141条(c)和第151条的规定，正式通过以下决议: "，一个特拉华州的公司（以下简称“公司”）公司）、以及[•]，一个根据[•]法律组织和存在的[公司][国家银行协会]，并在[•]拥有公司信托办公室，作为权证代理人（以下简称“认购权代理人”).

WHEREAS, 公司 拟出售[如果权证与其他证券一起出售——[其他证券的标题]（以下简称“其他证券）的证券配有证明一项或多项warrants的权证书（ "warrants”或者称为“认股权证”) 代表了购买公司普通股的权利，面值为每股 $0.000001（即“担保证券）的权证 根据本协议发行的这些权证凭证和其他权证凭证在此称为“认股权证明书”；和

WHEREAS, 公司希望认股权证代理代表公司行事，认股权证代理愿意代表公司行事，与认股权证的发行、注册、转让、交换、行使和更换有关，在本协议中希望阐明认股权证的形式和条款以及可以发行、注册、转让、交换、行使和更换认股权证的条件等事宜。

N现在 T因此, 鉴于前述情况以及本协议中包含的双方协议，各方同意如下：

第1条

认股权证的发行和执行，并交付认股权证书

认股权证的发行和执行以及交付认股权证书

1.1 发行 的 warrants。 [如果仅有权证 —在发行时，每张权证证书应证明一项或多项权证] [如果其他证券和权证 —权证证书将与其他证券的发行一起发行，但应单独可转让，每张权证证书应证明一项或多项权证。由此证明的每项权证应代表权利，但须受此处和其中所含规定的约束，以购买一项权证安全。 [如果其他证券和权证 将与其他证券一起发行，并且每张认股权证书将证明每个其他证券的[•]认股权，每[$[•]本金金额] [[•]股份]。

1.2 执行 and 交付 的 Warrants证书。 每张认股权证书，无论何时发行，应在注册形式上与本协议所示的形式基本一致，应载有按照本 Accord 同执行的公司主管可能批准的字母、数字或其他标识或名称以及字样或签署（其执行应视为对此批准的确切证据），并且不得与本协议的规定不一致，或者可能要求遵守任何法律或根据任何法律作出的规则或法规，或适应于可能挂牌上市认股权的任何证券交易所的规则或法规，以符合使用习惯。认股权证书应由公司的现任或未来的任何首席执行官、总裁、高级副总裁、副总裁、首席财务官、首席法律官、财务主管、助理财务主管、控制主管、助理控制主管、秘书或助理秘书代表公司签署，公司的企业印章应印制在认股权证书上。这些签名可能是这些授权主管的手工签名或扫描件签名，并且可以印刷或以其他形式复制在认股权证书上。公司的印章可能是其副本的形式，可能压印、附着、印刷或以其他方式复制在认股权证书上。 附件A 印有本协议设定的形式的簽名日期及認股權代理人隨後簽署的日期，可能在认股权证书（不論何時開立）上以註冊形式實施，並且可能具有本公司任命的字母、數字或其他識別或命名標記和這樣的標語、或者管理的印製、石版印刷或另外刻在上面的批文是公司执行该协议的官员可能批准的（其执行证明为这种批准的确凿证据）并且与本协议的任何条款不矛盾，并且可能需要遵守任何法律或根据任何法律作出的规则或法规，或任何可能列出认股权的证券交易所的规则或法规，或者符合习惯的要求。

 

1

No Warrant Certificate shall be valid for any purpose, and no Warrant evidenced thereby shall be exercisable, until such Warrant Certificate has been countersigned by the manual signature of the Warrant Agent. Such signature by the Warrant Agent upon any Warrant Certificate executed by the Company shall be conclusive evidence that the Warrant Certificate so countersigned has been duly issued hereunder.

In case any officer of the Company who shall have signed any of the Warrant Certificates either manually or by facsimile signature shall cease to be such officer before the Warrant Certificates so signed shall have been countersigned and delivered by the Warrant Agent, such Warrant Certificates may be countersigned and delivered notwithstanding that the person who signed such Warrant Certificates ceased to be such officer of the Company; and any Warrant Certificate may be signed on behalf of the Company by such persons as, at the actual date of the execution of such Warrant Certificate, shall be the proper officers of the Company, although at the date of the execution of this Agreement any such person was not such officer.

术语“（f）本协议的标题和标题仅供参考，不影响本协议的解释；” or “认股权证书持有人所指的即为在认股权证代理为此目的维护的名册上该认股权证书在注册时的任何个人。”在此处使用的“认股权证书持有人”指在任何认股权证书在认股权代理维护的名册上登记的时候，以此个人的名义。

1.3 发行 of Warrants证书。 授有购买权证明的权证可能在签署本协议时或以后随时由公司执行并交付给权证代理。权证代理应收到代表公司签署的权证书后，应在权证书上加盖签字，并将该权证书交付给公司或按其指示。

第2条

认股权价格、期限和认股权行权

2.1 权证价格。 在第2.2节规定的期间内，每份权证根据本协议和适用的权证书条款，使持有人有权购买权证书上规定数量的权证证券，购买价格为每份权证证券[•]美元，根据某些事件的发生进行调整，如后文所述。本协议中称该权证证券的购买价格为“认购权证价格。”

2.2 期限 of warrants。 每份认股权证可在此规定的任何时间全部或部分行使，在[日期] [•]或之后，但须于下午[•时]之前，在[城市]时间，在[•]或者公司可能通过通知设定的任何较晚日期之前，将认股权证寄给认股权代理和认股权证持有人，邮寄地址如认股权代理的记录簿中所述（以下简称“到期日”）。截至到[•]下午[城市时间]，未行使的每份认股权证将变为无效，且根据本协议，持有人的认股权证明文件所规定的所有权利将终止。

2.3 权证的行使。

(a) 在第2.2节规定的期间内，认股权证可以行使，以在认股权证规定的有关信息，以及对每份认股权证价值支付完全购买在美利坚合众国合法货币中，在纽约清算所资金内的[现金或者以认证支票或者官方银行支票支付] [通过银行电汇，立即可用资金]激烈行使每份认股权证价值买股券

 

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和其相关联的认股权证寄往其公司托管办公室的认股权代理，但前提是在这样的支付之后五个业务日之内，认股权代理接到已完全完成和得到批准的认股权证的选购形式指定证明，认股权证证明文件正面所述的选购股券的情况。完全支付认股权证价值的日期，一经认股权代理接收到认股权证，应视为认股权证行使的日期；但是，如果在接收到这些认股权证并完全支付其认股权证价值的日期，用于购买这些认股权证所规定的转让账簿将被关闭，那么这种接收这些认股权证和支付这些认股权证价值的行为将不能有效构成指定为记录日期持有人的人在该日期被命名为这些认股权证的持有人，而将有效构成该人为记录日期持有人的持有人，在第二天开业时，用于购买这些认股权证的转让账簿将开放，并且用于购买这些认股权证的证券证书将于下一个开放转让账簿的日期发行，直至该日期，公司将没有义务交付任何用于这些认股权证的证券证书。认股权代理将把收到的所有款项存入其与公司维护的账户，并应在每天结束时通过电话通知公司已收到的用于行使认股权证的金额。认股权代理将立即用书面形式向公司确认此类电话通知。

(b) 权证代理应及时向公司通知：(i)行使行权时相关的权证证券数量，(ii)每位持有权证证书的持有人关于行使权证后应享有的权证证券交付方式，(iii)行使后剩余权证证券的权证证书交付，并交付已出售权证证券的余额，以及(iv)其他公司合理要求的信息。

(c) 在尽快行使任何权证后，公司应发行符合要求的注册形式的权证证券给或应持有人的要求，注册姓名由持有人指定。如果权证证书所示的权证中未全部行使，公司应执行，权证代理的授权官应手动签署并交付一份新的权证证书，证明未行使的权证证券数量。

(d) 公司不需支付与发行权证证券的过户相关的印花税或其他税项或政府收费，在涉及任何此类过户的情况下，公司不要求发行或交付任何权证证券，直到支付了该税项或其他收费，或者已证明满足公司的要求，不需要支付任何税费。

(e) 在发行任何权证前，应已预留，并公司应始终保留足够数量的股份，以确保能够行使权证至到期日为止。

 

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第3条

涉及权证持有人权利的其他条款

认购权证书

3.1 没有权利 如果任何产品的交付需要在运输之前获得出口许可证或其他授权，则Thermo应商业上合理的努力获得所有这种必要的许可证和授权。warrant持有人赋予 by 认购权证 or 权证 证书。 没有warrant证书或者由此证实的warrant将授予持有人任何warrant证券持有人的权利，包括但不限于，有权在warrant证券上收取任何分红或 分发，或行使任何投票权，除非在本协议或适用warrant证书中明确规定的范围内。

3.2 丢失、被盗、被损坏 or 已毁坏的认股权证书。 一旦权证代理收到对其和公司的所有权和任何权证证书的丢失、盗窃、毁坏或伤痕的合理证据，并提供对权证代理和公司合理满意的赔偿，并在毁坏的情况下，交出毁坏的权证证书给权证代理注销，那么在未收到公司或权证代理通知该权证证书已被善意购买人取得的情况下，公司应当执行，并授权的权证代理应当亲笔签名并交付，以换取或代替丢失、被盗、毁坏或损坏的权证证书，同等面额的并体现相同数量权证证券的新的权证证书。根据本第3.2节发行的任何新的权证证书，公司可能要求支付足以支付可能就此而加以征收的任何税费或其他政府费用及与此相关的任何其他费用（包括权证代理的费用和开支）。根据本第3.2节执行和交付的代替权证证书，无论该丢失、被盗、毁坏或毁损的权证证书何时是否可被任何人强制执行，都将代表公司的额外合同义务，并应平等并按比例享有本协议中根据任何和所有其他依法签署并交付的权证证书的权利。本第3.2节的规定是专属的，并应排除（在法律允许的范围内）所有其他与替换受损、丢失、被盗或被毁权证证书有关的权利和救济。

3.3 持有人 of 权证证书可能行使权利。 尽管本协议的任何规定，任何权证证书持有人都可以在不经权证代理、任何权证证券持有人或任何其他权证证书持有人同意的情况下，代表自己并为自己的利益主张维护，并可以根据其权证证书规定的方式和本协议，对公司提起、进行和维持适当的诉讼、行动或诉讼，以强制执行或以其他方式关于其所持有权证证书的行使权利。

3.4 调整。

(a) 如果公司在任何时候将其已发行的普通股拆分为更多的股份，则在该拆分之前生效的认股权证价格应按比例减少，且在认股权证下可购买的认股证券数量应按比例增加。相反，如果公司的已发行普通股合并为更少的股份，则在该合并之前生效的认股权证价格应按比例增加，且在认股权证下可购买的认股证券数量应按比例减少。

 

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(b) 如果在任何时候，普通股的持有人（或在行使认股权证时可接收的任何股票或其他证券）在未支付任何费用的情况下获得或有权获得，

(i) 普通股或任何可直接或间接转换为普通股的股票或其他证券，或任何权利或期权，以订阅、购买或以其他方式获取上述任何内容的股息或其他分配；

(ii) 任何以其他方式支付或应支付的现金，而不是作为公司现有或保留收益中支付的现金股息；

(iii) 任何公司债务或订阅或购买公司债务的权利的证明；或

(iv) 通过分拆获得的普通股或额外的股票或其他证券或财产（包括现金）， 分拆、 如果发生重新分类、股份合并或类似的公司重组（除非是作为股票拆分发行的普通股或相关的调整事项，这些应受 上面第3.4(a)节的条款所涵盖），那么在每种情况下，每个权证持有人在行使权证时，除了应得的权证证券数量外， 还应有权接收现金和其他证券与财产（包括现金、债务或认购或购买债务的权利），这一切不需要额外支付任何 对价，前提是这种持有人在行使时将持有与之相应的证券数量，就如同在普通股持有人接收或获得这些股份或 其他所有额外股份和证券与财产的日期，成为该权证证券的登记持有人一样。

(c) 在（i）公司普通股的任何重新分类、资本重组或变化的情况下（除非是因第3.4(a)节或第3.4(b)节 所规定的拆分、合并或股票红利而产生的），（ii）公司与其他个人或实体进行的股份交换、合并或类似交易（除非是在公司作为收购或存续公司而进行的股份交换、合并或类似交易，不导致普通股的变化， 仅导致普通股的额外发行），或（iii）公司全部或实质上全部资产的销售、交换、租赁、转让或其他处置时（在任何情况下，"），那么，作为此重组事件的条件，必需制定合法的条款，并向权证持有人交付公司的正式文件 或其继任者的正式文件，以便权证持有人在权证到期前的任何时候有权按权证行使时应支付的总价，购买与其关联的重组事件的股份和其他证券及财产， 使得相同数量的权证证券的持有人在重组事件发生前应有的权利得到保障。在任何情况下，需针对权证持有人的权利和 利益做出适当的规定，以使本条款此后对于任何在行使权证时可交付的股票或其他证券及财产适用，并做出适当的调整，以支付权证价格， 前提是总购买价格保持不变。在描述在第(ii)和(iii)条款中的任何交易的情况下，公司因此将解除对本协议或权证的任何进一步义务， 公司作为前身公司可以因此或在此后随时被解散、清算或清盘。此类继任或承接实体因此可以签署并发出其中任意或所有权证，在其自己的名义下或在公司的名义下， 以便为之前未被公司签署的权证提供相应的解决方案，重组事件作为此类重组事件的条件，需制定合法条款，并向权证持有人提供公司或其继承者的正式文件，以便在权证到期前，权证持有人在行使权证时有权以应付的总价格购买与重组事件有关的股票类型和数量、其他证券及财产，并且需为权证持有人的权利和利益做出适当的规定，确保本条款适用于行使权证时交付的所有股票或其他证券及财产，并对权证价格做出相应调整，确保总购买价格保持不变。在描述(ii)和(iii)条款中的任何交易中，公司将因此免除其在本协议或权证下的任何进一步义务，公司作为前身公司可因此或在任何时刻以后解散、清算或清算。该继任或承接实体因此可以签名，并可能以其自身名义或公司名义发行此处未被公司签署的权证。

 

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可能会以其自己的名义执行并交付证券，以履行其在行使权证时向权证证券交付的义务。 所有这样发行的权证在各方面将具有与根据本协议的条款之前或之后发行的权证相同的法律地位和利益，犹如所有这些权证是在本协议签署之日发行的。 在任何此类重组事件的情况下，可能会相应地对以后要发行的权证进行短语和形式（但不在实质上）方面的更改。 权证代理人可以接收法律顾问的书面意见，作为任何此类重组事件符合本节 3.4 的规定的确凿证据。

(d) 公司可以在其选择下，在到期日之前的任何时间，按公司董事会认为合适的金额将当前权证价格降低至任何金额，该期间不得超过连续二十天（由董事会通过的决议予以证明），但仅在至少提前十天发出第 3.5 条所需的通知后才能采取此类行动。

(e) 除非此处另有明确规定，否则由于发行普通股或可转换或可交换为普通股的证券，或拥有购买上述任何内容的权利的证券，或因任何其他原因，均不应对权证价格进行任何调整。

(f) 在行使权证时，不应发行任何分数的权证证券。如果同一持有人同时行使多个权证，则应根据行使的权证所购买的权证证券的总数来计算可发行的完整权证证券数量。对于因行使任何权证而原本应发行的任何分数权证证券，公司应就该分数支付现金调整，金额应等于权证证券的最后报告成交价格（或若没有成交，则为买盘价格）的相同分数，在任何情况下，应在行使日之前的主要注册国家证券交易所上报告的交易日，或如果权证证券当时未在任何注册国家证券交易所上挂牌或交易，则应按 OTC 公告栏服务上报告的收盘高买盘和低询价的平均值（“OTC Bulletin Board”) operated by the Financial Industry Regulatory Authority, Inc. (“FINRA在任何情况下，根据本条款调整后的权证价格不得低于普通股的面值。

(g) 每当权证价格按本文规定进行调整时，公司应向\n公司账簿上的每位权证持有人发送声明，陈述根据此处规定的调整，生效调整后的权证价格，以及在合理程度上，调整的根据。

(h) 尽管本文中有任何相反规定，在任何情况下，依照本条款调整后的权证价格不得低于普通股的面值。

 

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3.5 通知 到 权证持有人。 In case the Company shall (a) effect any dividend or distribution described in Section 3.4(b), (b) effect any Reorganization Event, (c) make any distribution on or in respect of the Common Stock in connection with the dissolution, liquidation or winding up of the Company, or (d) reduce the then current Warrant Price pursuant to Section 3.4(d), then the Company shall mail to each holder of Warrants at such holder’s address as it shall appear on the books of the Warrant Agent, at least ten days prior to the applicable date hereinafter specified, a notice stating (x) the record date for such dividend or distribution, or, if a record is not to be taken, the date as of which the holders of record of Common Stock that will be entitled to such dividend or distribution are to be determined, (y) the date on which such Reorganization Event, dissolution, liquidation or winding up is expected to become effective, and the date as of which it is expected that holders of Common Stock of record shall be entitled to exchange their shares of Common Stock for securities or other property deliverable upon such Reorganization Event, dissolution, liquidation or winding up, or (z) the first date on which the then current Warrant Price shall be reduced pursuant to Section 3.4(d). No failure to mail such notice nor any defect therein or in the mailing thereof shall affect any such transaction or any adjustment in the Warrant Price required by Section 3.4.

3.6 [如果权证受到公司加速，插入——公司加速权证。

(a) 在或在[•]之后的任何时候，公司都有权利随时通过使它们在特定日期（“”之前的营业时间结束时）到期来加速任何或全部warrants，“（b）（b）“加速日期””), if the Market Price (as hereinafter defined) of the Common Stock equals or exceeds [•] percent ([•]%) of the then effective Warrant Price on any twenty Trading Days (as hereinafter defined) within a period of thirty consecutive Trading Days ending no more than five Trading Days prior to the date on which the Company gives notice to the Warrant Agent of its election to accelerate the Warrants.

(b) (b) “市场价格” for each Trading Day shall be, if the Common Stock is listed or admitted to trading on any registered national securities exchange, the last reported sale price, regular way (or, if no such price is reported, the average of the reported closing bid and asked prices, regular way) of Common Stock, in either case as reported on the principal registered national securities exchange on which the Common Stock is listed or admitted to trading or, if not listed or admitted to trading on any registered national securities exchange, the average of the closing high bid and low asked prices as reported on the OTC Bulletin Board operated by FINRA, or if not available on the OTC Bulletin Board, then the average of the closing high bid and low asked prices as reported on any other U.S. quotation medium or inter-dealer quotation system, or if on any such date the shares of Common Stock are not listed or admitted to trading on a registered national securities exchange, are not included in the OTC Bulletin Board, and are not quoted on any other U.S. quotation medium or inter-dealer quotation system, the average of the closing bid and asked prices as furnished by any FINRA member firm selected from time to time by the Company for that purpose. “Trading Day” shall be each Monday through Friday, other than any day on which securities are not traded in the system or on the exchange that is the principal market for the Common Stock, as determined by the Board of Directors of the Company. In the event of an acceleration of less than all of the Warrants, the Warrant Agent shall select the Warrants to be accelerated by lot, pro rata or in such other manner as it deems, in its discretion, to be fair and appropriate.

(c) Notice of an acceleration specifying the Acceleration Date shall be sent by mail first class, postage prepaid, to each registered holder of a Warrant Certificate representing a Warrant accelerated at such holder’s address appearing on the books of the Warrant Agent not more than sixty days nor less than thirty days before the Acceleration Date. Such notice of an acceleration also shall be given no more than twenty days, and no less than ten days, prior to the mailing of notice to registered holders of Warrants pursuant to this Section 3.6, by publication at least once in a newspaper of general circulation in the City of New York.

 

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(d) 任何加速的warrant可在加速日期之前的营业日[•]下午，[城市]时间行使。warrant价格应按第2条的规定支付。

第四章

交易所和认购权证书的转让

4.1 warrant证书的交换和转让。在warrant代理人的公司信托办公室提交后，体现warrant的warrant证书可以交换为其他面额的warrant证书，或可以部分或全部登记其转让；前提是这样的其他warrant证书体现与所提交的warrant证书相同总数量的warrant证券。warrant代理人应在其公司信托办公室保持账簿，按照其可能规定的合理规定，应登记warrant证书以及未挂账的warrant证书的交换和转让，在warrant证书的提交到warrant代理人处进行交换或转让登记时，需附有适当的转让登记文书和书面转让指示，所有内容需符合公司和warrant代理人的要求。任何warrant证书的交换或转让登记不收取服务费，但公司可能要求支付足够覆盖任何印花税或其他政府费用的金额。每当提交任何warrant证书进行交换或转让登记时，warrant代理人的授权官员应手动签名并向有权人交付由公司正式授权和执行的warrant证书或warrant证书。warrant代理人不必进行任何交换或登记转让，以致于发出体现部分warrant证券的warrant证书或相应于多个warrant证券和部分warrant证券的一整个warrant数量的warrant证书。所有因交换或登记转让而发行的warrant证书应为公司的有效义务，体现相同的义务并享有根据本协议的与提交的warrant证书相同的权益。

4.2处理 of 持有人of Warrants证书。 该 公司、权证代理人和 其他所有人士可将权证证明的注册持有人视为其绝对所有者，且有权行使该权证所代表的权利，尽管有相反通知。

4.3 取消 of Warrants证书。 任何被交回以进行兑换、转让登记或执行所证明的warrants的warrant证书，如交回给本公司，须交给warrant代理人，所有被交回或交给warrant代理人的warrant证书将由warrant代理人迅速注销，且不得重新发行，除非本协议明确允许，否则不得就此发行任何warrant证书作为交换或代替。warrant代理人应不时向公司交付或以公司满意的方式处置已注销的warrant证书。

 

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第5条

关于权证代理

5.1 权证代理 公司在此任命【•】为公司关于warrants和warrant证书的warrant代理人，依据此处所载的条款及条件，并且【•】在此接受该任命。warrant代理人应拥有在warrant证书中授予和赋予的权力与权限，并在此具有作为公司代表行使的其他权力与权限，这些由公司将来授予或赋予的所有条款与 provisions在warrant证书中所包含的权力与权限均应受此处条款与条件的约束。

5.2 控制条件 of 认购权代理人’义务。 担保代理人接受本协议中设定的义务，遵循此处的条款和条件，包括以下内容，所有这些内容公司均同意，且本协议下持有者的权利将受制于 担保证明的持有人。

（a）报酬 a和索赔赔偿。 公司同意迅速向担保代理人支付与公司协商的所有服务所提供的补偿，并报销担保代理人因 未出现过失、恶意或故意不当行为而产生的合理费用（包括合理的律师费）。实报实销费用 公司还同意对担保代理人进行赔偿，并使其免受任何损失、责任或费用，前提是担保代理人在本协议下的行为未出现过失、恶意或故意不当行为，所产生的责任赔偿相关的合理费用和开支，包括为应对任何此类责任索赔而产生的合理费用。

(b) 代理商 f或者 t公司。 在根据本协议行事并与认股权证书相关时，认股权代理商仅作为公司的代理人行事，并不承担任何义务或与认股权证书持有人或认股权益所有者建立代理或信托关系。

(c) 法律顾问。 权证代理可能与其认可的律师协商，此律师可能包括公司的律师，并且此类律师的书面意见应视为对其在此善意并根据此类律师的建议采取的、忍受的或省略的任何行动具有充分和完整的授权和保护。

(d) 文件。 权证代理应受保护，并且对其根据其诚实相信为真实并已由合适方签署或提交的任何权证证明书、通知、指示、同意、证书、书面声明或其他文件或文件，而采取或省略的任何行动不负责任。

(e) Certain Transactions. 权证代理人及其高级职员、董事和员工，可以成为权证的所有者或获得任何利益，享有与其在这里不是权证代理人时相同的权利，并且在适用法律允许的范围内，他们可以参与或与公司进行任何金融或其他交易，并且可以像在这里不是权证代理人时那样，作为任何权证证券持有人或公司的其他义务的委员会或机构的存托人、受托人或代理人行事。本协议中的任何内容均不得被视为防止权证代理人在公司作为一方的任何契约下担任受托人。

 

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(f) No Liability for Interest. 除非与公司另有约定，权证代理人对根据本协议或权证证书的任何条款收到的任何金额的利息不承担任何责任。

(g) No Liability for Invalidity. 致富金融(临时代码)应对本协议或权证证书的任何无效性不承担责任（但对于其在其上签字的权证代理的副本不在此限）。

（h）没有责任f或陈述。 权证代理对本协议中或权证证书中的任何陈述或陈述均不负责（但对于其在其上签字的权证代理的副本不在此限），所有这些陈述都由公司独立作出。

（i）无隐含义务。 权证代理应仅履行本协议及权证证书中明确规定的职责，本协议或权证证书中没有暗示的职责或义务应被施加于权证代理。权证代理不承担任何在其合理意见下有把握不能在合理时间内支付的支出或责任，并无义务采取任何可能使其陷入支出或责任的行动。权证代理对公司使用其经权证代理签字并根据本协议交付给公司的任何权证证书，以及公司运用权证证书收益不负责任。权证代理在公司未能履行本协议或权证证书中规定的契约或协议的任何不履行情况下，以及在收到任何持有权证证书的持有人要求处理此类不履行情况的书面要求时，均无责任或委任。不限制前述的一般性，权证代理无义务或责任启动或试图启动任何法律程序或其他程序，或者在6.2条规定的除外情况下，向公司发出任何要求。

5.3 辞职、罢免和任命继任者。

(a) 公司同意，为了权证证书的持有人从时间到时间受益，直到所有权证已行使或不再可行使，本协议下应始终有一个权证代理。

(b) 认股权证代理 在任何时候可以通过书面通知公司表明其意愿，指定所期望辞职生效的日期而辞去代理人的职务；前提是，除非公司另有同意，否则该日期应不早于发出通知的日期后三个月。认股权证代理在此可随时被公司以书面签署或代表公司签署的文件的形式解除代理，并指定解除及预期生效日期。该辞职或解除职务将在公司按照下文规定任命接任认股权证代理（应当是根据其组织法管辖区域的法律有资格行使公司信托权力的银行或信托公司）并接受该等任命的接任认股权证代理后生效。尽管认股权证代理辞职或解除职务，公司根据第5.2(a)款项的义务仍将在一定程度上持续详见该款的规定。

(c) 如果在任何时候，权证代理人辞职、被解除职务、变得无法履行职责，或被判定为破产或无力偿债，或根据现有或将来修订的联邦破产法开始自愿破产程序，或根据任何其他适用的联邦或州破产、 insolvency或类似法律，或同意任命或接管权证代理人或其财产或事务的接收人、保管人、清算人、受让人、信托人、扣押官（或其他类似官员），或为债权人利益而进行的转让，或

 

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承认其一般无法按到期支付债务的书面声明，或者为进一步开展任何此类行动而采取公司行动，或者有管辖权的法院在关于权证代理人的强制破产案件中作出救济裁定或命令，作为现有或将来修订的联邦破产法，或任何其他适用的联邦或州破产、无力偿债或类似法律，或有管辖权的法院做出裁定或命令，任命权证代理人或其财产或事务的接收人、保管人、清算人、受让人、信托人、扣押官（或类似官员），或任何公共官员将接管权证代理人或其财产或事务，以进行重组、保护、清算或清盘，合格的继任权证代理人应由公司以书面方式任命，并存档于继任权证代理人处。一旦任命上述继任权证代理人并由继任权证代理人接受该任命，权证代理人将不再是本协议下的权证代理人。

(d) 依据本协议任命的任何继任权证代理人应向其前任及公司签署、确认并交付接受该任命的文件，随后该继任权证代理人无需进一步的行为、行为或转让，即可获得与其前任所有的权威、权利、权力、信托、豁免、职责和义务，并具有效果，就像原本被命名为本协议下的权证代理人一样，并且在支付其未支付的费用和开支后，该前任权证代理人将有义务转移、交付和支付，而该继任权证代理人将有权接收所有作为权证代理人所存放的或由该前任代理人持有的资金、证券和其他财产。

(e) 任何对此项权证代理人进行合并或转换的法人，或与之合并的法人，或对该权证代理人进行兼并、转换或合并后的结果法人，或该权证代理人出售或以其他方式转让全部或主要资产及业务的法人，只要其符合上述资格要求，即应视为本协议下的继任权证代理人，无需任何文件的执行或归档，任何与本协议各方进一步行动相关的程序。

期权

杂项

6.1 修正。 本协议可由本协议各方修订，无需任何权证持有人的同意，目的是澄清任何不明确之处，或纠正、修正或补充本协议中包含的任何有缺陷条款，或根据公司和权证代理人认为必要或合适的情况下就本协议项下出现的事项或问题作出其他规定；前提是此类行动不应对权证持有人的利益造成重大不利影响。

6.2 通知与要求 and 要求 到 t公司 a和权证代理。 如果权证代理收到任何根据权证书条款由权证证书持有人向公司发出的通知或要求，权证代理应及时将此类通知或要求转发给公司。

6.3 地址。 关于本协议的任何来自公司发给权证代理的通信应寄至[•]，注意事项：[•]，关于本协议的任何来自权证代理发给公司的通信应寄至Instil Bio, Inc., 3963 Maple Avenue, Suite 350, Dallas, Texas 75219，注意事项：[•]（或由权证代理或公司书面指定的其他地址）。

 

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6.4 适用法律。 本协议及根据该协议发行的每份warrant证书应受纽约州法律的管辖并按其进行解释。

6.5 交付 的 公司应向权证代理人提供满足1933年证券法（经修订）要求的权证证券的招股说明书的足够副本，用于权证行使后交付的权证证券（即“招股说明书），权证代理人同意在任何权证的行使时，权证代理人将在交付行使后发行的权证证券之前或同时向持有该权证证书的权证持有人交付招股说明书。权证代理人对此类交付不承担招股说明书的准确性或适 adequacy 的任何责任。

6.6 采购 的 政府批准。 公司将不时采取必要的所有行动，以 获得并保持任何和所有政府机构和当局的许可、同意和批准，以及根据美国联邦和州法律的证券法文件（包括但不限于关于warrants和warrant securities的注册声明，依据1933年证券法及其修订），这些可能是或在与行使warrants后签发、销售、转让和交付warrant securities、warrants的签发、销售、转让和交付，或在warrants可行使期间到期有关的情况下所必需的。

6.7 享有协议下权利的人。 本协议中任何内容均不应授予公司、权证代理人和权证持有人以外的任何人根据或因本协议获得任何权利、救济或索赔。

6.8 标题。 本协议各篇和各节的描述性标题仅为方便起见而插入，不得控制或影响本协议任何规定的含义或解释。

6.9 对方 本协议可以在任意数量的副本中执行，每个副本的执行被视为原件，但这些副本一起构成且视为同一文件。

6.10 检查 的 协议。 A copy of this Agreement shall be available at all reasonable times at the principal corporate trust office of the Warrant Agent for inspection by the holder of any Warrant Certificate. The Warrant Agent may require such holder to submit such holder’s Warrant Certificate for inspection by it.

 

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IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto have caused this Agreement to be duly executed as of the day and year first above written.

 

[S签名 P年龄 于 INSTIL BIO, INC. COMMON S股票 WARRANT AGREEMENT]

E展览 A

权证证书形式

[认股权证书正面]

 

[如果认股权证不能立即行使，则为传奇的形式。]		[在[•]之前，此前授予的warrants] 只有在由认股权代理处提供的盖章后才能行使

要求行使。

在此

在[•]下午[•]时间后失效。

INSTIL BIO, INC.

认证代表证书

用于购买的权证

普通股，面值每股 $0.000001

 

Steel Dynamics, Inc.，一家在印第安那州依法成立并存续的公司（以下简称“发行人”，该术语包括下文提到的任何义务人士），为了获得价值，特此向CEDE＆CO或注册受让人承诺于2034年8月15日支付[•]美元的本金，并自2024年7月3日起或自最近已支付或已履行利息的利息支付日起，每年在2月15日和8月15日，以每年5.375％的利率支付利息，直到本金支付或可用于支付为止。利息按360天每12个30天月份计算。发行人还应按照该利率支付逾期本金或利息分期付款。按照该债券书和信托书的规定，应于任何利息支付日收到的应付利息将支付给该债券书注册持有人，该持有人为记录日期之前的最后一个营业日，该日期应是前一个营业日。无论是否为营业日，该日期应为2月1日或8月1日。对于该债券的任何应付利息，如果其未按照该债券书和信托书规定的日期和方式按时支付或未履行规定，则在相关记录日期之后，该应付利息将立即停止向本债券注册持有人支付，该违约利息可以由发行人支付给该债券书注册持有人，该注册持有人应符合信托人所确定的支付该违约利息的特殊记录日期的原则，发出之前应通知本债券持有人，该特殊日期不应少于10天。注册本债券的持有人的名称，即CEDE＆CO。否则，违约利息可以在该债券上由发行人以任何合法的方式支付，但不得与此债券在任何证券交易所上市的要求相矛盾。如果必要，应按照证券交易所所要求的通知进行支付。		[•] warrants

本证明书证明[•]或注册受让人是上述所示数量的warrants的注册所有者，每个 warrant 使其所有者有权在[•]当地时间晚上[•]之后的任何时间，购买[•]至[•]当地时间的[•]之前，的[•] 普通股，面值每股 $0.000001（以下简称“担保证券”），Instil Bio，Inc.的（“公司”) on the following basis: during the period from [•], through and including [•], the exercise price per Warrant Security will be $[•], subject to adjustment as provided in the Warrant Agreement (as hereinafter defined) (the “Warrant Price”). The Holder may exercise the Warrants evidenced hereby by providing certain information set forth on the back hereof and by paying in full, in lawful money of the United States of America, [in cash or by certified check or official bank check in New York Clearing House funds] [by bank wire transfer in immediately available funds], the Warrant Price for each Warrant Security with respect to which this Warrant is exercised to the Warrant Agent (as hereinafter defined) and by surrendering this Warrant Certificate, with the purchase form on the back hereof duly executed, at the corporate trust office of [name of Warrant Agent], or its successor as warrant agent (the “认购权代理人”), which is, on the date hereof, at the address specified on the reverse hereof, and upon compliance with and subject to the conditions set forth herein and in the Warrant Agreement (as hereinafter defined).

术语“Holder“在本文件中使用的”应指在此认股权证书登记在认股权代理为此目的维护的登记簿上的人，根据认股权协议第4节的规定。

本认股权证书所证明的认股权可以行使以购买以注册形式发行的认股权证券的整数倍。在行使本认股权证书所证明的认股权中未全部认购时，持有人将获得一个新的认股权证书，证明未行使的认股权数量。

此认股权证书根据并按照日期为[•]的认股权协议颁发（以下简称“”认股权证协议公司和Warrant代理之间签订的日期为                之间的《Warrant Agreement》，并受限于Warrant Agreement中包含的条款和规定，本Warrant Certificate的持有人通过接受本Warrant Certificate签字同意所有这些条款和规定。Warrant Agreement的复印件存档在Warrant代理上述办公室。

此认股权证书的转让可以在此认股权证书由注册所有者或所有者指定的受让人在认股权代理的公司托管处交还时登记，并按照认股权协议规定的方式和限制进行登记。

由认股权代理签字之后并在本认股权证书到期之前，本认股权证书可以在认股权代理的公司托管处兑换成代表同一认股权证券总数的认股权证书。

This Warrant Certificate shall not entitle the Holder hereof to any of the rights of a holder of the Warrant Securities, including, without limitation, the right to receive payments of dividends or distributions, if any, on the Warrant Securities (except to the extent set forth in the Warrant Agreement) or to exercise any voting rights.

Reference is hereby made to the further provisions of this Warrant Certificate set forth on the reverse hereof, which further provisions shall for all purposes have the same effect as if set forth at this place.

This Warrant Certificate shall not be valid or obligatory for any purpose until countersigned by the Warrant Agent.

IN WITNESS WHEREOF, the Company has caused this Warrant to be executed in its name and on its behalf by the facsimile signatures of its duly authorized officers.

 

日期：

 

INSTIL BIO, INC., 作为公司
通过：
名称：
标题：
证明：
已副签名   [•]，作为warrants代理
通过：
名称：
标题：
证明：

[Warrants债券证书的倒序]

(Warrant行使指引)

要行使此处所证明的权证以换取权证证券(如下定义)，持有人必须以美国合法货币[现金或通过在纽约清算银行基金中用的支票或正式的银行支票][通过银行电汇立即可用资金]，全额支付所行使的权证的权证价格，支付给[•][权证代理处地址]，注意事项：[•]，该付款必须注明持有人的姓名和持有人行使的权证数量。此外，持有人必须填写下面所需的信息，并亲自或通过邮件(建议使用认证或挂号邮件)将本权证书提交给权证代理处，提交至上述合适的地址。必须在付款后的五个工作日内收到已填写和已执行的这份权证书。

（在行使权证时执行）

以下签署人特此不可撤销地选择行使______ warrants，根据本warrant证书购买_______股 普通股，面值为每股$0.000001（“担保证券），由Instil Bio, Inc.发行，并声明签署人已以美国法定货币支付该warrant证券， [以现金或纽约清算所资金的认证支票或官方银行支票] [通过银行电汇转账以立即可用资金]，支付给Instil Bio, Inc., c/o [插入warrant代理人的名称和地址]，金额为 $_________，并根据本协议条款进行。签署人请求上述warrant证券以完全注册形式发行，授权面额，按所指定名义注册并全部交付，均按照下列指示进行。

如果行使的warrants数量少于本证书所证实的所有warrants，签署人请求 发行新的warrant证书以证明未行使的warrant证券的数量，并交付给签署人，除非在下列指示中另有说明。

 

日期：		姓名：
		请打印

地址：

 

（插入持有人的社会安全号码或其他标识号码）

签名保证：

签名

（签名必须符合本认股权证书面指定的持有人姓名，必须由一家FINRA成员公司提供签名保证）。

此认购权可以在以下地址行使：亲自到以下地址：

[•]

通过邮寄：

[就认股权证券的形式和交付方式以及（如适用）证明认股权证的说明，表明未行使的认股权证的数量-根据需要完成]

转让书

[Form of assignment to be executed if Warrant Holder desires to transfer Warrant]

F或者 VALUE R收到, ______________ hereby sells, assigns and transfers unto:

 

请打印姓名和地址，包括邮政编码		请打印社会安全号码或其他识别号码

本权证所代表的权利是购买______________份[权证证券标题]的Instil Bio, Inc.，并任命____________________为代理人，在权证代理人的账簿上转让该权利，并在此赋予全权替代。

 

日期：		姓名：
		签名

(签名必须与权证正面规定的持有人姓名一致)

担保签名