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展览5.1

 

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康妮·蒂格森

+1 312 881 6680

ctygesson@cooley.com

2024年11月13日

Instil Bio，Inc.

3963枫林大道，350号套房

(214) 651-5000

女士们先生们：

我们担任了Instil Bio, Inc.的法律顾问，该公司是特拉华州的一家法人（“公司“公司”委员会:表格号：333-280982 S-3 （“Registration Statement”)由公司提交Securities Act”). 注册声明包括一个招股说明书 （“基本展望书”) that provides it will be supplemented in the future by one or more prospectus supplements (each, a “招股书补充文件）。注册声明，包括基础招股说明书（不时通过一个或多个招股说明书补充），将提供公司注册以下证券销售的条款：

 

  •  

公司普通股，每股面值为0.000001美元（“普通股票”);

 

  •  

公司优先股，每股面值为0.000001美元（“优先股”);

 

  •  

债务证券，可以是一个或多个系列（"债务证券），可能于根据首次发行债务证券之日前后拟订的债券之间由公司选定的受托人（"受托人在序言中的含义，且在不违反第七条的情况下，还应包括其继任人和受让人，并且，如果有超过一人同时担任该职务，“受托人”应指每个这样的人。在涉及证券某一系列时，“受托人”一词将指该系列的受托人。”）和公司，以文件形式提交 展示4.3至注册声明，以及关于任何特定系列的债务证券的一份或多份有关附属文件（“契约”）;并

 

  •  

认购普通股、优先股或债务证券的认购证 warrants”），可能根据一项或多项证券交易所选择的日期为首次发行之日对等债券而发行的期权协议之间由公司选定的权证代理人（“认购权代理人”) 并且公司，在分别作为注册声明附件4.6、4.7和4.8提交的形式中（每个为 认股权证协议”).

普通股、优先股、债务证券和warrants，以及根据公司以后可能向委员会提交的注册声明，依据《证券法》第462(b)条与公司进行的发行相关而可能注册的任何其他普通股、优先股、债务证券和warrants 统称为“证券。证券正在根据《证券法》第415条规定进行不时提供和销售注册。

关于本意见，我们已审查并依赖于(a) 注册声明和基础招股说明书，(b) 公司目前有效的公司章程和细则，以及(c) 我们认为为了使我们能够表达以下意见而必要或合适的其他记录、文件、证明、意见、备忘录和文书。关于某些事实事项，我们依赖于公司一名官员的证明，且未独立验证这些事项。

COOLEY LLP 110 N. WACKER DRIVE SUITE 4200, CHICAGO, IL 60606-1511

电话: 312.881.6500 传真: 312.881.6598 COOLEY.COm

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2024年11月13日

第2页

 

在撰写本意见时，我们假定所有签名真实；所有提交给我们的文件原件真实；所有提交给我们的文件复印件符合原件；公共官员所出具的证书的准确性、完整性和真实性；以及所有文件的适当授权、执行和交付，这些都是其有效性的前提条件。

关于我们对于普通股的意见， 我们假定在发行和销售时，将有足够数量的普通股获得授权并可供发行，且普通股的发行和销售的对价（或可转换为普通股的优先股或债务证券，或可行使普通股的 warrants）将不少于普通股的面值。关于我们对于优先股的意见，我们假定在发行和销售时，将有足够数量的优先股获得授权、指定并可供发行，且优先股的发行和销售的对价（或可转换为优先股的债务证券，或可行使优先股的 warrants）将不少于优先股的面值。我们还假定在注册声明下所提供的任何债务证券或 warrants，以及相关的契约和 warrant 协议，将以在注册声明中作为附录提交或引用的形式执行。我们还假定（i）关于可转换优先股所可发行的证券，这些可转换优先股将获得适当的授权，合法有效地发行，完全支付且不可评估；（ii）关于可转换债务证券所可发行的任何证券或在行使任何 warrants 时，这些可转换债务证券或 warrants 将构成公司的有效和法律约束力的义务，根据其条款对公司可执行，除非执行可能受到适用的破产、无力偿债、重组、安排、暂停或其他类似法律影响债权人权利的限制，并受一般公平原则以及可获取的公平救济的限制，包括特定履行。

我们在此表达的意见仅针对特拉华州的一般公司法，并且就构成公司有约束力的债务证券和 warrants 而言，适用于纽约州的法律。我们的意见基于截至本文日期有效的法律。我们不对任何其他适用的法律的主题表达任何意见，也不对任何联邦或州证券法、规则或法规的合规性做出任何意见或保证。

基于前述内容，并对其依赖，且受限于此处所述的资格，我们的意见如下：

1. 就注册声明下提供的普通股而言，前提是 (i) 注册声明及任何必要的生效后修订已经根据证券法生效，并且根据适用法律要求的基础招股说明书及所有要求的招股说明书补充已经按要求交付并备案； (ii) 普通股的发行已由公司必要的所有公司行为正当授权； (iii) 普通股的发行和销售不违反任何适用法律，符合公司当时有效的公司章程(“ 公司章程”)和章程（“ 规则”），不导致对公司有约束力的任何协议或文书的违约或违反，并遵守任何对公司具有管辖权的法院或政府机构所施加的任何适用要求或限制；并且 (iv) 如果有的话，普通股的证书已

 

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2024年11月13日,

第三页

 

由公司正式签署，转让代理商对此进行反签，并在支付后正式交付给购买者后，则普通股的发行和销售， 根据经过正式授权、签署并交付的购买、承销或类似协议，或根据其条款转化的任何可转换优先股，或可转换债务证券，或根据其条款行使的任何 warrants，将被有效发行，全部支付且不可评估。

2. 关于根据注册声明提供的优先股，前提是(i)注册声明及其任何所需的事后生效修正案已根据《证券法》生效，基础招股说明书及任何所有符合适用法律要求的招股说明书补充文件已按照该法律要求交付和归档；(ii)优先股的条款和发行已通过公司必要的所有公司行为正式授权；(iii)优先股的股份及其发行和销售的条款不违反任何适用法律，符合公司章程和公司章程细则，不会导致公司受到任何协议或文件的违约或违反，并遵守任何具有管辖权的法院或政府实体所施加的任何适用要求或限制；以及(iv)优先股的证书（如有）已由公司正式签署，转让代理商对此进行反签，并在支付后正式交付给购买者后，则优先股的发行和销售， 根据经过正式授权、签署并交付的购买、承销或类似协议，或根据其条款转化的任何可转换债务证券，或根据其条款行使的任何 warrants，将被有效发行，全部支付且不可评估。

3. 关于根据契约发行的任何系列债务证券，并在注册声明下进行发售，前提是 (i) 注册声明及任何必要的后期生效修正案已根据证券法生效，基本招募说明书及根据适用法律要求的所有招募说明书补充文件已如要求交付和备案；(ii) 契约已由公司和受托人通过所有必要的公司行动正式授权；(iii) 契约已由公司和受托人正式执行和交付，并已根据1939年信托契约法获得资格，如有修正；(iv) 债务证券的发行和条款已由公司通过所有必要的公司行动正式授权；(v) 债务证券及其发行和销售的条款已根据契约正式确立，以确保不违反任何适用法律或导致公司受任何协议或工具的违约或违反，从而符合公司章程和章程细则，并遵守任何法院或政府机构对公司的管辖权所施加的任何要求或限制；及(vi) 代表债务证券的票据已由公司正式执行和交付，并根据契约由受托人验证，且已在支付后交付，那么，当债务证券根据契约及正式授权、执行和交付的购买、承销或类似协议发行和出售，或者在符合其条件的情况下行使任何warrants时，将成为公司的有约束力义务，除非因破产、无力偿债、重组、暂时禁令或其他类似法律（涉及或影响债权人权利的一般法律原则）而受到限制，无论是被视为法律程序还是衡平法中的程序。

4. 关于根据认购协议发行的warrants，以及在注册声明下提供的warrants，前提是(i) 注册声明及其任何所需的后续生效修正案已根据证券法生效，并且所有适用法律要求的基本招股说明书及任何和所有招股说明书补充已按法律要求送达和归档；(ii) 适用的认购协议已获得公司的正式授权并且Warrant Agent已通过所有必要的公司行动；(iii) 适用的认购协议已由公司和Warrant Agent正式执行并交付；(iv) Warrants的发行和条款已由公司通过所有必要的公司行动正式授权；(v) Warrants的条款及其发行和销售已根据适用的认购协议以及注册声明、基本招股说明书及相关招股说明书补充正式确定，不违反任何适用法律或导致公司受到任何协议或文件的违约或违反，以符合公司章程和公司章程细则，并遵守任何有管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制；以及(vi) Warrants已由公司正式执行和交付，并根据适用的认购协议由Warrant Agent进行认证并交付以换取付款，那么，当根据适用的认购协议以及经过正式授权、执行和交付的购买、承销或类似协议发售时，这些warrants将成为公司的有约束力的义务，但受破产、无力偿债、重组、暂停付款或其他类似法律的限制，以及一般公平原则（无论是在法律程序还是衡平法程序中考虑）限制。

 

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2024年11月13日

第四页

 

Warrant Agent通过所有必要的公司行动；(iii) 适用的认购协议已由公司和Warrant Agent正式执行并交付；(iv) Warrants的发行和条款已由公司通过所有必要的公司行动正式授权；(v) Warrants的条款及其发行和销售已根据适用的认购协议以及注册声明、基本招股说明书及相关招股说明书补充正式确定，不违反任何适用法律或导致公司受到任何协议或文件的违约或违反，以符合公司章程和公司章程细则，并遵守任何有管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制；以及(vi) Warrants已由公司正式执行和交付，并根据适用的认购协议由Warrant Agent进行认证并交付以换取付款，那么，当根据适用的认购协议以及经过正式授权、执行和交付的购买、承销或类似协议发售时，这些warrants将成为公司的有约束力的义务，但受破产、无力偿债、重组、暂停付款或其他类似法律的限制，以及一般公平原则（无论是在法律程序还是衡平法程序中考虑的情况下）。

* * * * *

我们特此同意将本意见作为注册声明的附录提交， 并同意在基础招股说明书中以“法律事务”标题引用我们的事务所。我们进一步同意将本意见通过引用纳入根据证券法第462(b)条提交的任何注册声明中，涉及额外的证券。在给予上述同意时，我们并未因此承认我们属于根据证券法第7条或其下的委员会规则和规定需要获得同意的人员类别。

我们上述所述的意见仅限于本信中明确列出的事项，未有意见被暗示或推断超出明确声明的事项。此意见仅涉及截至本日期的法律和事实，对于今后可能引起我们注意的任何事实或情况，或法律可能发生的任何变化，我们没有义务或责任进行更新或补充。

此致敬礼

Cooley LLP

 

作者：  

/s/ Courtney Tygesson

  Courtney Tygesson

 

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