展示 4.8

INSTIL BIO, INC.

和

_____________, AS WASSERT AGENT

F結構 的 DEBT S所有板塊

WARRANT A協議

DATED AS OF __________

INSTIL BIO, INC. FORM OF DEBT SECURITIES WARRANT AGREEMENT

T未來信息系統 DEBT S證券 W認股權證 A協議 （本「協議」協議起草日期[•]，此協議簽訂於 I控制 BIO, INC., a Delaware corporation (the “公司”), and [•], a [corporation] [national banking association] organized and existing under the laws of [•] and having a corporate trust office in [•], as warrant agent (the “認股權證 代理人”).

鑑於公司已簽署了截至[•]日的債券契約(以下稱“契約”),並指定[•]爲受託人(該受託人及任何該受託人的繼任者在此稱爲“受託人在序言中的含義，且在不違反第七條的情況下，還應包括其繼任人和受讓人，並且，如果有超過一人同時擔任該職務，「受託人」應指每個這樣的人。在涉及證券某一系列時，「受託人」一詞將指該系列的受託人。”),規定不時發行其債務證券，根據契約中規定的一個或多個系列發行(以下稱“債務證券”);

W以下文, 公司擬賣出[如果權證與其他證券一起出售 —[title of such other securities being offered]（“其他證券”）對應認股權證的證書，證明一項或多項認股權（「」warrants”或者分別爲a “認股權證代表通過行使認股權購買的[可通過行使認股權購買的債務證券標題]（以下簡稱“權證債務證券）”，此處稱爲認股權證書和其他認股權證書發行根據本協議頒發，以下簡稱“認股權證明書”；和

WHEREAS, 公司希望認股權證代理代表公司行事，認股權證代理願意代表公司行事，與認股權證的發行、註冊、轉讓、交換、行使和更換有關，在本協議中希望闡明認股權證的形式和條款以及可以發行、註冊、轉讓、交換、行使和更換認股權證的條件等事宜。

N現在 T因此, 鑑於前述情況以及本協議中包含的雙方協議，各方同意如下：

第1條

認股權證的發行和執行，並交付認股權證書

認股權證的發行和執行以及交付認股權證書

1.1 發行 的 認股證。[如果僅有權證 在發行時，每張權證書應證明一個或多個認股權證。]如果其他證券和認股權 ——與發行其他證券相關的權證書將被髮行，但應分開轉讓，每張權證書應證明一個或多個權證。其中所證明的每張權證將代表一種權利，有權購買一種權證債務證券。如果其他證券和權證 ——權證 證書將與其他證券一起發行，每張權證書將證明[•]份權證，每[$[•]本金金額] [[•]份]發行的其他證券。

1.2 執行 and 交付 的 認股權證書。 每張認股權證書，無論何時發行，應在註冊形式上與本協議所示的形式基本一致，應載有按照本 Accord 同執行的公司主管可能批准的字母、數字或其他標識或名稱以及字樣或簽署（其執行應視爲對此批准的確切證據），並且不得與本協議的規定不一致，或者可能要求遵守任何法律或根據任何法律作出的規則或法規，或適應於可能掛牌上市認股權的任何證券交易所的規則或法規，以符合使用習慣。認股權證書應由公司的現任或未來的任何首席執行官、總裁、高級副總裁、副總裁、首席財務官、首席法律官、財務主管、助理財務主管、控制主管、助理控制主管、秘書或助理秘書代表公司簽署，公司的企業印章應印製在認股權證書上。這些簽名可能是這些授權主管的手工簽名或掃描件簽名，並且可以印刷或以其他形式複製在認股權證書上。公司的印章可能是其副本的形式，可能壓印、附着、印刷或以其他方式複製在認股權證書上。 附件A hereto, shall be dated the date of its countersignature by the Warrant Agent and may have such letters, numbers, or other marks of identification or designation and such legends or endorsements printed, lithographed or engraved thereon as the officers of the Company executing the same may approve (execution thereof to be conclusive evidence of such approval) and as are not inconsistent with the provisions of this Agreement, or as may be required to comply with any law or with any rule or regulation made pursuant thereto or with any rule or regulation of any securities exchange on which the Warrants may be listed, or to conform to usage. The Warrant Certificates shall be signed on behalf of the Company by any of its present or future chief executive officers, presidents, senior vice presidents, vice presidents, chief financial officers,

 

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chief legal officers, treasurers, assistant treasurers, controllers, assistant controllers, secretaries or assistant secretaries under its corporate seal reproduced thereon. Such signatures may be manual or facsimile signatures of such authorized officers and may be imprinted or otherwise reproduced on the Warrant Certificates. The seal of the Company may be in the form of a facsimile thereof and may be impressed, affixed, imprinted or otherwise reproduced on the Warrant Certificates.

No Warrant Certificate shall be valid for any purpose, and no Warrant evidenced thereby shall be exercisable, until such Warrant Certificate has been countersigned by the manual signature of the Warrant Agent. Such signature by the Warrant Agent upon any Warrant Certificate executed by the Company shall be conclusive evidence that the Warrant Certificate so countersigned has been duly issued hereunder.

In case any officer of the Company who shall have signed any of the Warrant Certificates either manually or by facsimile signature shall cease to be such officer before the Warrant Certificates so signed shall have been countersigned and delivered by the Warrant Agent, such Warrant Certificates may be countersigned and delivered notwithstanding that the person who signed such Warrant Certificates ceased to be such officer of the Company; and any Warrant Certificate may be signed on behalf of the Company by such persons as, at the actual date of the execution of such Warrant Certificate, shall be the proper officers of the Company, although at the date of the execution of this Agreement any such person was not such officer.

術語“（f）本協議的標題和標題僅供參考，不影響本協議的解釋；” or “認股權證書持有人所指的即爲在認股權證代理爲此目的維護的名冊上該認股權證書在註冊時的任何個人。”在此處使用的「認股權證書持有人」指在任何認股權證書在認股權代理維護的名冊上登記的時候，以此個人的名義。

1.3 發行 的 Warrants證書。 認股權證明購買認股債務證券的權利可以由公司執行，並在本協議的簽訂之時或之後的任何時間交付給認股權代理。認股權代理應在收到代表公司已經簽署的認股權證書後，爲其背書並將認股權證書交付給或按照公司的指示。

第二條

認股權價格、期限和認股權行權

2.1 權證價格。 在第2.2節中規定的期間內，每個認股權證應根據本協議的條款和適用的認股權證書，有權以認股權證書中指定的認股債券本金金額的行使價格購買其 [•]%的本金金額，如果有的話，還需支付積累攤銷的原始發行貼現的認股債券 [如有的話，還需支付自認股債券最近支付利息的日期起的利息累積額，如果認股債券尚未支付利息，則從其初始發行日期起。] [原始發行貼現（每$1,000認股債券本金金額的$[•]）將以[•]%的年利率分攤，根據[半]年基礎[使用"} 360天 年份爲12個月），國庫券利率加上（x）在2028 Notes的情況下，爲15個點子；或在2031 Notes的情況下，爲20個點子，減去贖回日前應計的利息，並贖回逾期未付的適用系列債券的本金金額的100%； 30天 購買認股債務證券的價格在本協議中稱爲“認購權證價格。

2.2 期限 of warrants。 每個權證可在此規定期間內的任何時間全部或部分行使，在[•]之日起此後，在[•] p.m.之前，[城市]時間，在[•]或者公司通過通知指定的後續日期，寄送給權證代理和權證持有人名義冊上地址（“到期日）。在到期日[•]之前未行使的每份權證，[城市]時間，將變爲無效，權證代表權證持有人根據本協議享有的所有權利將終止。

 

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2.3 權證的行使。

(a) 在第2.2節規定的期間內，可以行使權證，購買整數數量的登記形式的權證債務證券，提供權證證書背面規定的某些信息，並以美利堅合衆國合法貨幣的全部金額支付權證代理商，[現金、或者使用紐約結算所資金的銀行匯票或官方銀行支票] [通過銀行電匯以即時可用資金]每份權證債務證券的行權價格，行使權證所涉及的權證債務證券，應在其公司信託辦事處向權證代理提供，前提是在權證代理收到該付款後的五個工作日內收到權證證書，並且必須完成並正確執行列在權證證書背面的購買權證債務證券的選舉表格。 收到權證價格全額支付的日期（視如上收到權證證書爲準）被視爲行使權證的日期；但前提是，如果在收到權證證書和全額支付權證價格的當天，關於行使此類權證可購買的權證債務證券的轉讓登記薄已關閉，那麼收到此類權證證書和全額支付此類權證價格將無效，構成指定的人員在該日期被指定爲該權證債務證券的記錄持有人，但將構成該人員在下一個開放行使此類權證可購買的權證債務證券的轉讓登記薄的第二天營業開始時的記錄持有人，並且在上述下一個開放行使此類權證可購買的權證債務證券的轉讓登記薄的日子上籤發該款項持有證明書，直至該日公司無需交付任何權證債務證券證書。權證代理將會把收到的所有支付權證價格的款項存入與公司在其維護的帳戶，並且在每天收到權證行使款項時，最後要通過電話向公司通報存入帳戶的金額。權證代理將會及時通過書面形式向公司確認該電話通知。

(b) 作爲權證代理人，應及時向公司報告以下信息：(i)行使權證時涉及權證債券的數量，(ii)每一持有人有關權證證書的指示，指明該持有人有權行使的權證債券，並指定在行使後交付的權證債券、(iii)交付餘額的權證證書，該餘額是在行使後尚未交付的權證債券，以及(iv)公司或受託人合理需要的其他信息。

(c) 在任何權證行使後儘快，公司應根據印記發行授權，按照持有有關權證證書者的指示或訂購權證證券，以授權的面額發行，以全額註冊形式發行給有權的持有人的姓名或指定名稱。如果有關權證證書所證明的權證並非全部行使，公司應簽發，並由權證代理人的授權人員手工簽署並交付，一份新的權證證書，證明未行使的權證債券數量。

 

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(d) 公司無需支付任何與發行權證債券所涉及的任何轉讓有關的印花稅或其他政府費用，如果確實涉及此類轉讓，則公司無需發行或交付任何權證債券，直到支付了此類稅收或其他費用，或已確立對公司的滿意度證明不需要支付該等稅收或其他費用爲止。

(e) 在發行任何權證之前，應已經預留，並且公司應在到期日之前始終保留未授權但未發行的權證債券中足夠數量的股份以供行使權證。

第3條

其他 與持有者權益有關的規定

認購權證書

3.1 沒有權利 如果任何產品的交付需要在運輸之前獲得出口許可證或其他授權，則Thermo應商業上合理的努力獲得所有這種必要的許可證和授權。持有權證債務證券的持有人賦予的 by 認購權證 or 權證 證書。 沒有認股權證或由此所證明的認股權證將使持有人無權享有認股權證債務證券持有人的任何權利，包括但不限於有權收取認股權證債務證券的本金（或溢價，如有）或利息，如有，或強制執行信託契約中的任何契約。

3.2 丟失、被盜、毀壞 or 已毀壞的認股權證書。 在認股權證代理收到對其及公司合理滿意的證據，證明對任何認股權證書的所有權以及丟失、盜竊、銷燬或毀壞，以及公司和認股權證代理滿意的抵銷，對 mutilation的情況，交出 mutilated的認股權證給認股權代理作廢，那麼，除非通知公司或認股權代理認股權證已被善意購買人獲得之外，公司應當執行，認股權代理的授權人應當手工簽署並交付，用於或代替遺失、被盜、被銷燬或毀壞的認股權證書的新認股權證書，持有相同額度的認股權證債務證券的認股權證書。根據本第 3.2 節簽發的任何新認股權證書，公司可以要求支付足以cover與此相關的任何稅收或其他政府費用以及與之有關的任何其他費用（包括認股權證代理的費用與開支）。根據本第 3.2 節簽署並交付的每個替代認股權證書，不論遺失、被盜或被銷燬的認股權證書是否曾經可以被任何人強制執行，均代表公司的另外合同義務，並且應當平等和成比例地享有本協議的效益與所有其他通過公正簽署和交付的認股權證書。本第 3.2 節的規定是排他性的，並應排除（在法律允許的範圍內）有關更換 mutilated、遺失、被盜或被銷燬的認股權證書的所有其他權利和救濟。

3.3 持有人 of 認股權證書可執行權利 儘管本協議的任何條款，但是任何認股權證書持有人均可在不經認股權代理、受託人、任何認股債務證券持有人或任何其他認股權證書持有人的同意時，代表自己併爲自己的利益行使、主張並維護其認股權證書所證明的權利，並可按照其認股權證書及本協議中所規定的方式提起和維持針對公司的任何適當的訴訟、訴訟或訴訟活動。

3.4 合併、銷售、轉讓或租賃 在公司與另一人或實體（非公司爲收購人或生存公司的股份交換、合併或類似交易）發生任何股份交換、合併或類似交易或（b）公司的全部或主要所有財產和資產出售、交換、租賃、轉讓或其他處置的情況下，在此 Reorganization Event 的條件下，從公司的繼承人處得到合法的約定，並由公司的繼任者出具相應的執行文件，交付給認股權證持有人，以便繼任者繼承並替代公司，並承擔本協議和認股權證下所有公司的義務。 公司隨即免除任何進一步的義務，也免除本協議或認股權證下公司作爲前身公司可能存在的任何義務，公司可能隨後或隨時解散、清算或清償。繼任者或承擔實體隨後可導致在其自己的名稱或公司名稱下籤署，併發行根據本協議發行的尚未由公司簽署的任何或所有認股權證，並可執行併發出其自己名稱的證券，以履行其對行使認股權利時交付認股債務證券的義務。 所有因此發行的認股權證在本協議下具有相同的法律地位和利益，如同所有這些認股權證均已於本協議執行日期之日發行一樣。 在任何此類 Reorganization Event 的情況下，後續應發行的認股權證可做出適當的措辭和格式變更（但不涉及實質性的變更）。認股權代理可能接收法律顧問的書面意見，作爲證明任何此類 Reorganization Event 遵守本第 3.4 條各項規定的確鑿證據。

 

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公司作爲一個整體的全部或主要財產和資產出售、交換、租賃、轉讓或其他處置（在任何此類情況下，爲“重組事件”）然後，作爲此 Reorganization Event 的條件，公司繼任者應做出合法的安排，並由公司的繼任者出具相應的執行文件，交付給認股權證的持有人，以使繼任者繼任和替代公司，並承擔本協議和認股權證下所有公司的義務。 公司隨即免除任何進一步的義務，在本協議或認股權證下公司作爲前身公司的責任，公司隨後或隨時解散、清算或清償。 繼任者或承擔實體隨後可導致在其自己的名稱或公司名稱下籤署，併發行根據本協議發行的尚未由公司簽署的任何或所有認股權證，並可執行併發出其自己名稱的證券，以履行其對交付認股債務證券義務。 所有因此發行的認股權證在本協議下與根據本協議條款發行的所有其其前或後發行的認股權證一樣，具有相同的法律地位和利益，如同所有這些認股權證均已於本協議執行日期之日發行一樣。 在任何此類 Reorganization Event 的情況下，後續應發行的認股權證可以做出適當的措辭和格式變更（但不涉及實質性變更）。 認股權代理可接收法律顧問的書面意見，作爲確鑿證據表明任何此類 Reorganization Event 遵守本第 3.4 條各項規定。

3.5 通知 至 權證持有人。 在情況下，公司應且(a)實施任何重組事項或 (b)在與公司的解散、清算或清盤有關的[持債權證券的標題]方面作出任何分配，則公司應當至少在下文指定的適用日期之前的十天，郵寄通知給權證持有人，該通知應載明預計重組事項、解散、清算或清盤將生效的日期，以及分戶登記持有[持債權證券標題]權益的權證持有人可以交換其[持債權證券標題]股份以換取在此類重組事項、解散、清算或清盤中應交付的有價證券或其他財產的日期。未能郵寄此等通知或其中任何缺陷抑或郵寄不完整不會影響此類交易。

第4條

交易所和權證證書轉讓

4.1 權證證書的交換與轉讓。在權證代理的公司託管辦公室提出，持有權證的權證證書可以與其他面額的權證證書交換，以證明相同的權證金額的持債權證券，或者其轉讓可以完全或部分註冊; 前提是這種其他權證證書證明與所交出的權證證書所證明的權證金額相同的持債權證券金額。權證代理應當在其公司託管辦公室保留賬簿，在這些賬簿中，它應根據其可以規定的合理規定，註冊權證證書以及現有權證證書的交換和轉讓，將權證證書交予權證代理的公司託管辦公室進行交換或轉讓，並且該證書必須經妥善背書或附有適當的轉讓登記工具及書面轉讓指示，這些背書或附有適當轉讓登記工具及書面轉讓指示，都須符合公司和權證代理認可的形式。對於任何權證證書的交換或轉讓的註冊，將不收取任何服務費用，但公司可能要求支付足以支付涉及此類交換或轉讓的背書或其他印花稅或其他政府收費的金額。每當任何權證證書因此被交換或轉讓而被交出來時，權證代理的授權人員應根據請求，手動在公司按要求授權和執行的權證證書上簽名，並交付給其有權要求的個人或個人。權證代理無需進行任何將導致發行證明 "exchange or registration of transfer."", "Translation": "

 

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作爲Warrant債務證券的一部分或者作爲整數Warrant債務證券的一部分和Warrant證券的數量，以及Warrant債務證券的一部分的Warrant。在Warrant證券的任何交換或轉讓登記時發行的所有Warrant證書應爲公司的有效債務證明，證明與交換或轉讓提供的Warrant證書具有相同的義務並享有本協議下相同的權利。

4.2處理 of 持有人of Warrant證書。該 公司、Warrant代理和其他所有人可以視Warrant證書的持有人爲絕對所有者，無論任何目的，並視其爲有權行使所代表的權利的人，不論有任何相反通知。

4.3 取消 warrants部分 權證證書的解除。 任何交換、過戶登記或行使由此證明的權證證書都應在交還公司時移交給權證代理，所有交還或移交給權證代理的權證證書應當由權證代理立即取消，並不得重新發行，除非本協議明文允許，任何權證證書不得爲其而在此之下發行或代替。權證代理應隨時交還或以其他滿足公司要求的方式處置註銷的權證證書。

第5條

關於權證代理

5.1 權證代理 公司特此委任[•]爲公司的權證代理，就權證和權證證書，在此規定的條款和條件下，並且[•]特此接受此委任。權證代理應具備在權證證書中授予的和賦予其權限，並且公司將後續授權或賦予的代表公司行事的權力和權限。有關這些權力和權限的所有條款和約定均受制於本文件的條款和約定。

5.2 控制條件 of Warrant 代理商’的義務。 認購證書持有人不時需要接受的條款和條件，包括以下所有條款，公司同意遵守其中所有條款，所有其在此項下的權利都將受到持票人的制約：

（a）報酬 a和索賠賠償。 公司同意及時支付與公司商定的應支付給認購證代理的報酬，並向認購證代理補償合理的 實報實銷費用 在此授權行使職務的認股權代理商在無過失、惡意或故意不當行爲的情況下發生的費用(包括合理的法律顧問費用)，公司也同意賠償認股權代理商，並對其進行無過失、惡意或故意不當行爲而發生的任何損失、責任或費用進行免責，與認股權代理商行使認股權代理職責有關，包括爲了抵禦任何此類責任索賠而發生的合理費用和費用。

(b) 代理商 f或者 t公司。 在根據本協議行事並與認股權證書相關時，認股權代理商僅作爲公司的代理人行事，並不承擔任何義務或與認股權證書持有人或認股權益所有者建立代理或信託關係。

 

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(c) 法律顧問。 認股權代理商可以與其認可的法律顧問協商，其中可能包括公司的法律顧問，該等法律顧問的書面意見應視爲依法誠實地、根據該等法律顧問的建議採取、承受或未能採取的任何行動的全面授權和保護。

(d) 文件。 The Warrant Agent shall be protected and shall incur no liability for or in respect of any action taken or omitted by it in reliance upon any Warrant Certificate, notice, direction, consent, certificate, affidavit, statement or other paper or document reasonably believed by it to be genuine and to have been presented or signed by the proper parties.

(e) Certain Transactions. The Warrant Agent, and its officers, directors and employees, may become the owner of, or acquire any interest in, Warrants, with the same rights that it or they would have if it were not the Warrant Agent hereunder, and, to the extent permitted by applicable law, it or they may engage or be interested in any financial or other transaction with the Company and may act on, or as depositary, trustee or agent for, any committee or body of holders of Warrant Debt Securities or other obligations of the Company as freely as if it were not the Warrant Agent hereunder. Nothing in this Agreement shall be deemed to prevent the Warrant Agent from acting as trustee under any indenture to which the Company is a party, including, without limitation, as Trustee under the Indenture.

(f) No Liability for Interest. Unless otherwise agreed with the Company, the Warrant Agent shall have no liability for interest on any monies at any time received by it pursuant to any of the provisions of this Agreement or of the Warrant Certificates.

(g) No Liability for Invalidity. 致富金融(臨時代碼)應對本協議或權證證書的任何無效性不承擔責任（但對於其在其上簽字的權證代理的副本不在此限）。

（h）沒有責任f或陳述。 權證代理對本協議中或權證證書中的任何陳述或陳述均不負責（但對於其在其上簽字的權證代理的副本不在此限），所有這些陳述都由公司獨立作出。

（i）無隱含義務。 權證代理應僅履行本協議及權證證書中明確規定的職責，本協議或權證證書中沒有暗示的職責或義務應被施加於權證代理。權證代理不承擔任何在其合理意見下有把握不能在合理時間內支付的支出或責任，並無義務採取任何可能使其陷入支出或責任的行動。權證代理對公司使用其經權證代理簽字並根據本協議交付給公司的任何權證證書，以及公司運用權證證書收益不負責任。權證代理在公司未能履行本協議或權證證書中規定的契約或協議的任何不履行情況下，以及在收到任何持有權證證書的持有人要求處理此類不履行情況的書面要求時，均無責任或委任。不限制前述的一般性，權證代理無義務或責任啓動或試圖啓動任何法律程序或其他程序，或者在6.2條規定的除外情況下，向公司發出任何要求。

5.3 辭職、罷免和任命繼任者。

(a) 公司同意，爲了權證證書的持有人從時間到時間受益，直到所有權證已行使或不再可行使，本協議下應始終有一個權證代理。

 

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(b) 權證代理人可以隨時通過書面通知公司其打算辭職，指定其所期望辭職生效的日期；但前提是除非公司另有協議，否則該日期不得早於通知日期後的三個月。在此之下，權證代理可以通過由公司簽署或代表公司簽署的書面文件隨時被免除，並指定解除和生效日期。該辭職或免職應在公司以下述方式指定的繼任權證代理人（該繼任代理人應是根據其組織法律授權行使公司信託職權的銀行或信託公司）的任命和繼任權證代理人接受任命後生效。儘管權證代理人辭職或被免職，但公司根據第5.2(a)款項下的義務應繼續保持到所述程度。

(c) 如果權證代理隨時辭職或被免職，或無法履行職責，或被判破產或無力償還債務，或根據現行或今後制定的聯邦破產法或適用的其他聯邦或州破產、無力償還債務或類似法律的自願破產案例，或同意任命或接受由接管人、保管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人（或類似官員）擔任接管人或其財產或事務的職務，或就債務無法按期支付而逐筆承認，並進一步採取相關的公司行動，或法院作出在該管轄範圍內爲權證代理進行非自願破產案件而宣告破產或任何其他適用的聯邦或州破產、無力償還債務或類似法律下的裁決或命令，或由在該管轄範圍內有管轄權的法院作出的裁定或命令以委任接管人、保管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人（或類似官員）爲權證代理或其財產或事務的接管人，或任何公職人員接管或控制權證代理或其財產或事務以進行復蘇、保全、清理或清算，應當由由公司書面文件任命符合上述資格的繼任權證代理。在前述繼任權證代理的任命和繼任權證代理接受任命之後，權證代理應停止作爲本協議下的權證代理。

(d) 任何在此之後任命的繼任權證代理人應當執行、確認並交付給其前任和公司一份文件，接受此項委任，並且隨後，此類繼任權證代理人，在不需要任何進一步的行動、契約或轉讓的情況下，應當被授予所有的權威、權利、權限、信託、豁免、責任和義務，與前任權證代理人具有相同效力，就好像最初作爲本協議下的權證代理人而被提名一樣，而此前任，在支付其尚未支付的費用和支出後，應當無償轉讓、交付和支付，並且此類繼任權證代理人有權接收，所有在其前任名下存入或持有的款項、證券和其他財產，作爲本協議下的權證代理人。

(e) 任何對此項權證代理人進行合併或轉換的法人，或與之合併的法人，或對該權證代理人進行兼併、轉換或合併後的結果法人，或該權證代理人出售或以其他方式轉讓全部或主要資產及業務的法人，只要其符合上述資格要求，即應視爲本協議下的繼任權證代理人，無需任何文件的執行或歸檔，任何與本協議各方進一步行動相關的程序。

 

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期權

雜項

6.1 修正。 本協議可由本協議各方修訂，無需任何權證持有人的同意，目的是澄清任何不明確之處，或糾正、修正或補充本協議中包含的任何有缺陷條款，或根據公司和權證代理人認爲必要或合適的情況下就本協議項下出現的事項或問題作出其他規定；前提是此類行動不應對權證持有人的利益造成重大不利影響。

6.2 通知與要求 and 要求 到 t公司 a和權證代理。 如果權證代理收到任何根據權證書條款由權證證書持有人向公司發出的通知或要求，權證代理應及時將此類通知或要求轉發給公司。

6.3 地址。 關於本協議的任何來自公司發給權證代理的通信應寄至[•]，注意事項：[•]，關於本協議的任何來自權證代理發給公司的通信應寄至Instil Bio, Inc., 3963 Maple Avenue, Suite 350, Dallas, Texas 75219，注意事項：[•]（或由權證代理或公司書面指定的其他地址）。

6.4 適用法律。 本協議及根據本協議發行的每份權證書應受紐約州法律管轄並按其解釋。

6.5 交付 的 公司應向認股權證代理提供足夠數量符合《1933年證券法》規定的擔保債務證券的擬售與擔保債務證券相關的招股書，以便行使認股權證（“招股說明書”），認股權證代理同意，在任何認股權證行使之時，認股權證代理將向持有該認股權證的持有人在交付行使的擔保債務證券之前或同時交付一份招股書。認股權證代理不得因此類交付而承擔對於招股書準確性或充分性的任何責任。

6.6 採購 的政府批准。 公司將不時採取一切可能需要的行動，以獲取並保持政府機構和權力機關以及證券法規下的任何和所有許可證、同意和批准，包括但不限於根據修正後的1933年《證券法》制定關於權證和權證債務證券的註冊聲明等，這可能是或將成爲與權證債務證券的發行、出售、轉讓和交付以及權證行使後發行的權證債務證券、權證的發行、出售、轉讓和交付，或權證行使期間屆滿相關的規定。

6.7 享有協議下權利的人。 本協議中的任何規定均不應授予除公司、權證代理人和權證持有人以外的任何人根據本協議的權利、救濟或索賠。

6.8 標題。 本協議各條款的描述性標題僅爲方便起見插入，不得控制或影響本協議的任何規定的含義或解釋。

 

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6.9 對方 本協議可由任意數量的副本簽署，每份副本簽署後應被視爲原件，但這些副本將共同構成同一份文件。

6.10 檢查 的 收益並不保證未來的收益。 本協議的副本將隨時在認證代理的首席公司信託辦公室供持有任何授時證書的持有人檢查。認證代理可以要求持有人提交其授時證書供其檢查。

 

10

IN Witness Whereof, 締約各方已於上文日期簽署本協議。

 

[S簽名 P年齡 於 INSTIL BIO, INC. DEBT S所有板塊 WASSERT A協議]

E展覽 A

權證證書形式

[認股權證書正面]

 

[如果認股權證不能立即行使，則爲傳奇的形式。]		[在[•]之前，由本認股權證明書證明的認股權不能行使。]

只有在認股權代理商如本規定所提供的情況下經過會籤後才能行使

VOID後[•]下午，[City]時間，在[•]。

INSTIL BIO，INC。

認證代表證書

用於購買的權證

[權證債券的標題]

 

Steel Dynamics, Inc.，一家在印第安那州依法成立並存續的公司（以下簡稱「發行人」，該術語包括下文提到的任何義務人士），爲了獲得價值，特此向CEDE＆CO或註冊受讓人承諾於2034年8月15日支付[•]美元的本金，並自2024年7月3日起或自最近已支付或已履行利息的利息支付日起，每年在2月15日和8月15日，以每年5.375％的利率支付利息，直到本金支付或可用於支付爲止。利息按360天每12個30天月份計算。發行人還應按照該利率支付逾期本金或利息分期付款。按照該債券書和信託書的規定，應於任何利息支付日收到的應付利息將支付給該債券書註冊持有人，該持有人爲記錄日期之前的最後一個營業日，該日期應是前一個營業日。無論是否爲營業日，該日期應爲2月1日或8月1日。對於該債券的任何應付利息，如果其未按照該債券書和信託書規定的日期和方式按時支付或未履行規定，則在相關記錄日期之後，該應付利息將立即停止向本債券註冊持有人支付，該違約利息可以由發行人支付給該債券書註冊持有人，該註冊持有人應符合信託人所確定的支付該違約利息的特殊記錄日期的原則，發出之前應通知本債券持有人，該特殊日期不應少於10天。註冊本債券的持有人的名稱，即CEDE＆CO。否則，違約利息可以在該債券上由發行人以任何合法的方式支付，但不得與此債券在任何證券交易所上市的要求相矛盾。如果必要，應按照證券交易所所要求的通知進行支付。		[•] 權證

本證明指出[•]或其註冊受讓人是上述權證的註冊持有人，每張權證均 使持有人有權在任何時間[在下午[•]點後，[城市]時間，[於[•]及]或之前的[•]下午，[城市]時間，[於[•]當日]，購買$[•]的主要金額的[TITLE OF WARRANt DEBt SECURITIES]（ “權證債務證券”），Instil Bio，Inc.的（“公司”) issued or to be issued under the Indenture (as hereinafter defined), on the following basis: during the period from [•], through and including [•], each Warrant shall entitle the Holder thereof, subject to the provisions of this Agreement, to purchase the principal amount of Warrant Debt Securities stated in the Warrant Certificate at the warrant price (the “Warrant Price”) of [•]% of the principal amount thereof [plus accrued amortization, if any, of the original issue discount of the Warrant Debt Securities] [plus accrued interest, if any, from the most recent date from which interest shall have been paid on the Warrant Debt Securities or, if no interest shall have been paid on the Warrant Debt Securities, from the date of their original issuance]. [The original issue discount ($[•] for each $1,000 principal amount of Warrant Debt Securities) will be amortized at a [•]% annual rate, computed on a[n] [semi-]annual basis [using a 360天 年份爲12個月），國庫券利率加上（x）在2028 Notes的情況下，爲15個點子；或在2031 Notes的情況下，爲20個點子，減去贖回日前應計的利息，並贖回逾期未付的適用系列債券的本金金額的100%； 30天 months]. The Holder may exercise the Warrants evidenced hereby by providing certain information set forth on the back hereof and by paying in full, in lawful money of the United States of America, [in cash or by certified check or official bank check in New York Clearing House funds] [by bank wire transfer in immediately available funds], the Warrant Price for each Warrant Debt Security with respect to which this Warrant is exercised to the Warrant Agent (as hereinafter defined) and by surrendering this Warrant Certificate, with the purchase form on the back hereof duly executed, at the corporate trust office of [name of Warrant Agent], or its successor as warrant agent (the “認購權代理人在此（如下文所述）日期，位於下文指定的地址，並在遵守並受制於此所述的條件以及認股權協議（以下簡稱）中所規定的條件。

術語“Holder在本文中使用的「」應指代此認股權證書在當時註冊在認股權代理根據認股權協議第4條目的維護用以登記的人。

由本認股權證書證明的認股權可用於購買註冊形式的1,000美元或其整數倍的認股權債務證券。在本認股權證書證明的認股權中少於全部的情況下行使時，應向持有人發行新的認股權證書，證明未行使的認股權債務證券的總本金金額。

此認股權證書根據並按照日期爲[•]的認股權協議頒發（以下簡稱「」認股權證協議公司和Warrant代理之間簽訂的日期爲                之間的《Warrant Agreement》，並受限於Warrant Agreement中包含的條款和規定，本Warrant Certificate的持有人通過接受本Warrant Certificate簽字同意所有這些條款和規定。Warrant Agreement的複印件存檔在Warrant代理上述辦公室。

The Warrant Debt Securities to be issued and delivered upon the exercise of Warrants evidenced by this Warrant Certificate will be issued under and in accordance with an Indenture, dated as of [•] (the “契約”), between the Company and [•], as trustee (such trustee, and any successors to such trustee, the “受託人在序言中的含義，且在不違反第七條的情況下，還應包括其繼任人和受讓人，並且，如果有超過一人同時擔任該職務，「受託人」應指每個這樣的人。在涉及證券某一系列時，「受託人」一詞將指該系列的受託人。”)] and will be subject to the terms and provisions contained in the Warrant Debt Securities and in the Indenture. Copies of the Indenture, including the form of the Warrant Debt Securities, are on file at the corporate trust office of the Trustee.

Transfer of this Warrant Certificate may be registered when this Warrant Certificate is surrendered at the corporate trust office of the Warrant Agent by the registered owner or such owner’s assigns, in the manner and subject to the limitations provided in the Warrant Agreement.

After countersignature by the Warrant Agent and prior to the expiration of this Warrant Certificate, this Warrant Certificate may be exchanged at the corporate trust office of the Warrant Agent for Warrant Certificates representing Warrants for the same aggregate principal amount of Warrant Debt Securities.

This Warrant Certificate shall not entitle the Holder hereof to any of the rights of a holder of the Warrant Debt Securities, including, without limitation, the right to receive payments of principal of (and premium, if any) or interest, if any, on the Warrant Debt Securities or to enforce any of the covenants of the Indenture.

Reference is hereby made to the further provisions of this Warrant Certificate set forth on the reverse hereof, which further provisions shall for all purposes have the same effect as if set forth at this place.

This Warrant Certificate shall not be valid or obligatory for any purpose until countersigned by the Warrant Agent.

IN WITNESS WHEREOF, the Company has caused this Warrant to be executed in its name and on its behalf by the facsimile signatures of its duly authorized officers.

 

日期：
INSTIL BIO, INC., 作爲公司
作者：
姓名：
職務：
證明：
已副簽名   [•]，作爲warrants代理
作者：
姓名：
職稱：
證明：

[Warrants債券證書的倒序]

(Warrant行使指引)

爲行使此處所載權證債務證券（以下定義）而行使任何權證，持有人必須支付全額權證價格，使用美利堅合衆國的合法貨幣【現金或紐約清算所資金的匯票或官方銀行支票支付】 【通過銀行電匯使用即時可用的資金支付】，以行使的權證數量爲準，支付給 [•] [權證代理地址]，注意：[•]，此支付必須指明持有人姓名和持有人行使的權證數量。此外，持有人必須填寫下面所需的信息，並親自或通過郵件（建議使用掛號信或快遞郵寄）將此權證書呈交給上述正確地址的權證代理。此權證書必顫在支付後的五個工作日內由權證代理接收。

（在行使權證時執行）

簽字人通過本權證證書，不可撤銷地選擇行使______認股權證，購買_____$[•] [標題爲權證債務證券]（“權證債務證券”）Instil Bio, Inc.的，並聲明簽署人已支付該權證債務證券的款項，以美國合法貨幣支付，[現金或紐約清算所資金的匯票或官方銀行支票] [通過銀行電匯立即提供的資金]，款項支付給Instil Bio, Inc.，抬頭寫Instil Bio, Inc., c/o [插入權證代理的姓名和地址]，金額爲$_________，按照這些條款進行。簽字人請求，所述的權證債務證券的本金金額以完全註冊形式發行，註冊在指定的名下，並按照下文所設定的指示交付所有。

如果行使的權證數量少於此處證明的所有權證，簽字人請求發行新的權證證書，證明未行使的權證債務證券的本金金額總額，並將其交付給簽字人，除非下文的指示另有規定。

 

日期：
								請打印

地址：

（插入持有人的社會安全號碼或其他標識號碼）
簽名擔保：
		簽名

（簽名必須符合本認股權證書面指定的持有人姓名，必須由一家FINRA成員公司提供簽名保證）。

此認購權可以在以下地址行使：親自到以下地址：

[•]

通過郵寄：

[有關權證債務證券的形式和交付的說明以及（如適用）證明剩餘未行使的權證債務證券的權證證書的數量-根據情況填寫完整。]

轉讓書

[Form of assignment to be executed if Warrant Holder desires to transfer Warrant]

F或者 VALUE R收到, ______________ hereby sells, assigns and transfers unto:

 

請打印姓名和地址，包括郵政編碼		請打印社會安全號碼或其他識別號碼

the right represented by the within Warrant to purchase ________ aggregate principal amount of [Title of Warrant Debt Securities] of Instil Bio, Inc. to which the within Warrant relates and appoints ____________________ attorney to transfer such right on the books of the Warrant Agent with full power of substitution in the premises.

 

日期:						名稱：
								簽名

(簽名必須與權證正面規定的持有人姓名一致)

擔保簽名