2024年11月13日に証券取引委員会に提出された通り

登録番号 333-

全米

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

S-3フォーム

登録声明書

証券法第1933号に基づく登録声明書

Jet.人工知能 Inc.

（登録会社の正式な名前を登記事項に指定されたものと同じく）

10845 グリフィス・ピーク・ドライブ、スイート200

ネバダ州ラスベガス89135

702-747-4000 

（登録会社の主要な執行事務所の郵便番号を含む住所、及び地域コードを含む電話番号）

マイケル ウィンストン

代行 最高経営責任者

Jet.AI株式会社

10845 Griffith Peak Dr., Suite 200

Las Vegas, Nevada 89135

702-747-4000

(代理業務を行う者の名前、 住所（郵便番号を含む）、及び電話番号（地域コードを含む）)

複写：

Kate L. Bechen

ハリー D. ヘース

Dykema Gossett PLLC

111 E.キルボーンアベニュー、スイート1050

Milwaukee, WI 53202

(414) 488-7300

この目論見書が有効になってから、時期を問わず一定期間内に一般に公開する予定の売り出し開始日：

このフォームで登録されている証券が配当または利息再投資計画に基づいて提供される場合は、次のボックスを確認してください。 ☐

このフォームで登録される有価証券のうち、配当または利益再投資計画に関連する有価証券以外で、Rule 415に基づいて遅延または連続的に提供される予定がある場合は、下記のボックスをチェックしてください。 ☒

このフォームがルール462(b)に基づいて提供される同じ募集に対する付加的な有価証券の登録のために提出された場合は、次のボックスをチェックして、同じ募集に対する直前の有効な登録声明の有価証券法登録声明番号をリストしてください。 ☐

このフォームが有効な登録声明の同じ募集のためのルール462(c)に基づく後発修正である場合は、次のボックスをチェックして、同じ募集のための以前の有効な登録声明の有価証券法登録声明番号をリストしてください。 ☐

このフォームがI.D.一般記載欄に基づく登録声明またはその後の有効成立修正であって、有価証券法462(e)ルールに基づいて委員会に提出されることによって効力を持つ登録声明である場合は、次のボックスをチェックしてください。 ☐

このフォームが、I.D.一般記載欄に基づいて提出され、有価証券法413(b)ルールに基づく追加の有価証券または追加の有価証券クラスの登録を行うための後発成立修正である場合は、次のボックスをチェックしてください。 ☐

取引所法第1202条で「大規模早期申告者」、「早期申告者」、「小規模報告会社」および「新興成長企業」の定義を参照し、登録者が大規模早期申告者、早期申告者、非早期申告者、小規模報告会社または新興成長企業であるか確認するために、チェックマークで示してください（1つ選択）：

新興成長企業である場合は、この株主がセキュリティ法第7条(a)(2)(B)項に基づき開示された新しいまたは修正された財務会計基準の適合のための拡張移行期間を使用しないことを選択したことを示す場合は、チェックマークを付けてください ☐

申請者は、必要に応じてその有効日を遅らせるためにこの登録声明を修正し、その後に証券法1933年の第8条（a）に従ってこの登録声明が有効になると特に記載するような更なる修正を提出するまで、または証券取引委員会が当該第8(a)条に基づき行動して判断するまで、またはその日にこの登録声明が有効になるまで修正します。

この下書き目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。 この目論見書に記載されている売り主の名前は、証券取引委員会に提出された登録声明が有効になるまで、これらの証券を売却することはできません。 この下書き目論見書はこれらの証券の売り出し要件ではなく、売り主はこれらの証券の購入希望を募集していません。 購入が許可されていない州では、これらの証券を売却できません。

COMPLETION SUBJECT, 2024年11月13日付

情報が不完全です

Jet.AI株式会社

350,000 普通株式の株数

この目論見書は、当社の普通株式、譲渡者、質権者、譲渡人、贈与人、または法的継承者によって識別された売り主による最大350,000株の普通株式（1株当たりの議決権0.0001ドルの普通株式）の売り出しに関連しています。 ここで識別されている売り主と（その売り主の譲受人、担保権者、譲受人、配当権者、贈与人、または権利を引き継いだ者）、ファイナンシャルインスティテューションズを含む集団（以下「売り主」といいます）による普通株式の譲渡が行われています。 ここに本文されている普通株式は、売り主が保有するワラント（「ワラント」という）の行使に伴って発行された、1,350株の優先株式ベーブ（1株当たりの価額0.0001ドルの優先株式）の変換によって発行された最大350,000株の普通株式から構成されています。 シェアに関する詳細な情報については、「目論見書の概要 - 売り主株式取引.”

当社が取得した株式の登録は、売り主がこれらの株式のいずれかを提供または売却することを意味しません。 売り主は1933年証券法（修正済みの「証券法」）に基づく登録免除を受けて取得しました。

当社は、この公開で売り主が株式を再販売することから直接的な収益を得ません。売り主が負担するすべての販売およびその他の経費は、売り主が支払いますが、当社が支払う特定の法的費用や経費があります。売り主はこの目論見書で提供される株式のいずれかまたはすべてを、時折、「ナスダックストックマーケットLLC（ナスダック）」または他の株式取引所、市場、または取引施設で提供および売却するか、あるいは他の方法で処分することができます。株式は売り主によって固定価格で、販売時の市場価格、市場価格に関連する価格、または非公開交渉価格で提供および販売されることがあります。 売り主が株式の売却、譲渡、または処分方法に関する詳細については、「」というセクションを参照してください。配信プラン売り主が株式を提供、売却、または処分する方法に関する詳細情報については、「」セクションをご参照ください。売り主がワラントを全部または一部行使した場合、当社はその行使価格を受け取ります。当社は株式の登録義務に伴うすべての手数料および経費を負担します。

当社の普通株式は、ナスダックで「JTAI」のシンボルで取引されています。2024年11月12日時点で、当社の普通株式のナスダックでの最終報告売却価格は1株あたり6.64ドルでした。

必要に応じて、当社は時間が経過するにつれてこの目論見書を修正または補足することがあります。投資判断を行う前に、この目論見書全体および修正されたものまたは補足されたものを十分に読む必要があります。

当社は米国連邦証券法の下で定義される「新興成長企業」であり、そのため、簡易版の公開企業報告要件に準拠することを選択しています。この目論見書は、新興成長企業である発行者に適用される要件に準拠しています。

当社の普通株式への投資にはリスクが伴います。普通株式の取得前に、この目論見書の6ページ以降に記載されているリスクと不確実性を注意深く確認すべきです。また、この目論見書に照会される文書に記載されている内容も確認してください。

米国証券取引委員会または州の証券委員会がこれらの証券を承認または非承認したわけではなく、本目論見書の適切性または正確性について承認または非承認したわけではなく、そのような表明は犯罪行為です。

この目論見書の日付は                          , 2024

目次

この目論見書について

この目論見書は、証券取引委員会（SEC）に提出したForm S-3に関する登録声明の一部であり、Selling Stockholderがこの目論見書に記載された当社の普通株式の株式を随時提供、販売、またはその他処分することができるようにするためのものです。この目論見書に記載された販売者による株式の売却からは当社はいかなる収益も得ません。また、この目論見書からなる登録声明に対して目論見書補足または有効な修正を提出することもあります。目論見書補足または有効な修正は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更することがあります。この目論見書と該当する目論見書補足または有効な修正との間に矛盾がある場合は、該当する目論見書補足または有効な修正に従うべきです。この目論見書に含まれる事項について詳細を提供する展示物を含むSECに提出した登録声明は、当社が提出したものです。投資判断を行う前に、SECから入手可能な登録声明および展示物をお読みいただくべきです。「詳細情報の入手先」の欄に示されているとおりにSECから登録声明および展示物を取得できます。

この目論見書に含まれる情報のみを信頼すべきです。当社または販売株主は、この目論見書、目論見書補足、または当社または当社が代理人として作成した目論見書補足の中に含まれる情報以外の提供を許可していない他者による情報提供を認めていません。他者が異なるまたは矛盾する情報を提供した場合は、それに依存すべきではありません。この目論見書、目論見書補足、およびこの目論見書に関連する目論見書補足に掲載されている情報は、それぞれの表紙の日付のみを基準として正確であると仮定すべきです。私たちの事業、財務状況、業績、および見通しは、これらの日付以降に変更されている可能性があります。当社および販売株主は、当該株式の売却が許可されていない管轄区域で当社の普通株式を販売するオファーをしていません。この目論見書、目論見書補足、およびこの目論見書に関連する目論見書補足に掲載されている情報がその日付以外に正確であると仮定すべきではありません。私たちの事業、財務状況、業績、および見通しは、これらの日付以降に変更されている可能性があります。投資判断を行う前に、この目論見書全体を注意深くお読みください。

業種 および市場データ

この目論見書に含まれる一部の市場および業種データは独立した業界出版物やその他の一般に利用可能な情報に基づいています。当該出版物の発行の適用日時点で当社はこの情報が信頼できると考えていますが、独立して検証しておらず、この情報の正確性や完全性については保証できません。そのため、ここに含まれる市場および業種データ、およびそのデータに基づく当社の信念や見積もりが信頼性に欠ける可能性があることに注意してください。

目論見書の概要

この概要は、この目論見書の他の箇所に含まれる情報またはここに参照される情報に焦点を当てています。この概要には、普通株式の投資を考える前に考慮すべきすべての情報が含まれていません。Jet.AIの普通株式に投資する前に、この目論見書全体を、特に6ページから始まる「リスク要因」という本目論見書のセクションを注意深くお読みいただく必要があります。

当目論見書で使用されている場合、文脈によらず、「会社」、「Jet.AI」、「当社」、「弊社」とは、Jet.AI Inc.（以前はOxbridge Acquisition Corp.の名で知られていた）およびその連結子会社を指します。

会社概要

当社のビジネス戦略は、分割ジェットおよびチャーター飛行プログラムからのコンセプトと人工知能の革新を組み合わせており、ここで言及されている「AI」とも表されます。われわれの価格決定の意図的な改善は、機材所有者や旅行者の両方にとって公平で包括的な結果を生み出す可能性があります。

当社は2018年6月4日に会社を設立しました。2019年9月にiOSアプリJetTokenを通じて提示と見積もりのプラットフォームとして機能し、サードパーティーキャリアとのプライベートジェット旅行を手配するためのプラットフォームを立ち上げました。HondaJetsの買収に続き、ジェットカードと機体の分割所有権持分の販売を始めました。2023年に「CharterGPt」と呼ばれるAI強化予約アプリを立ち上げました。2023年以降、B20億のソフトウェアプラットフォームを提供するためにJet.AIオペレータープラットフォームを立ち上げました。現在、一般の機材所有者や運用者に以下のSaaSソフトウェアを提供しています。

当社はまた、ラスベガス・ゴールデンナイツとシャーアビエーション向けに、380 Software LLCを通じた専用ジェットのシート予約ツールの特定バージョンを構築しました。380 Software LLCは、私たちとシャーアビエーションの間のシート単位のチャータージョイントベンチャーです。

当社の戦略は、より長距離を旅行できる大型航空機の航空機フリートを拡大し、第三者の航空機に基づくナショナルジェットカードプログラムを開発し、チャーターGPtのAI機能をさらに向上させ、弊社のB20億ソフトウェア提供を拡大することを含んでいます。

事業組み合わせ

2023年8月10日に、デラウェア州の法人であるJet.AI Inc.（旧Oxbridge Acquisition Corp.）は、「事業の組み合わせ」を完了しました。事業の組み合わせ契約書および再編計画に基づく、2023年2月24日付の事業の組み合わせ契約書の修正日である2023年5月11日付の第1次修正契約書によるものであり、Oxbridge Acquisition Corp.（「Oxbridge」）、下記の合併子会社、およびJet Tokenの間で締結されました。事業組み合わせ契約書に基づき、Oxbridgeはデラウェア州法人として改正されてJet.AI, Inc.と改名され、直ちに（a）Oxbridgeの直接完全所有子会社であるデラウェア州法人であるOXAC Merger Sub I Inc.（「第1次合併子」）がJet Tokenと合併し、Jet Tokenが合併後もJet.AI Inc.の直接完全子会社として存続するようになりました。そして（b）Jet TokenはOxbridgeの直接完全子会社であるデラウェア州の有限責任会社であるSummerlin Aviation LLC（旧OXAC Merger Sub II, LLC）と合併しました（各合併および事業組み合わせ契約書によって予定されているその他すべての取引は、事業の組み合わせ）。

企業の組み合わせにより、OxbridgeとJet Tokenの一部証券が会社の証券に換金されました。企業の組み合わせおよび企業の組み合わせ後に会社が行った一定の行動の結果、Jet.AI Inc.はナスダックの歩み値「JTAI」の下に上場された一クラスの普通株式を持っています。

売り手ストックホルダートランザクション

一般

2024年3月28日、会社は非公募発行に関連する売り手ストックホルダートランザクションとして締結した証券購入契約（「証券購入契約」）および以下で説明される一定の他の取引書類を売り手ストックホルダーと取引し、2024年3月29日（「クロージング日」）に締結されたものです。

証券購入契約に基づき、会社は売り手ストックホルダーに(a) 普通株式に転換可能な150株のユニットb優先株、(b) 1株当たり1万ドルの行使価格で最大1,500株のユニットb優先株を購入するためのワラント、および (c) 1,111株の普通株（会社が2024年11月12日に実施した発行済み及び未払いの普通株式の1株に対する225株の逆株分割の効果を考慮して調整）。

初回クロージングでは、会社が約$150万の総売上高を受け取りました。これにはMaximに支払われる通常のプレイスメント手数料と売り手ストックホルダートランザクションに関連する会社の支払い義務および他の費用の償還分が含まれます。この金額にはワラントの後続の行使による収益は含まれていません。会社は、初回クロージングで受け取った純収益と本目論見書の日付までに実施されたワラントの後続行使によって得られた純収益を使用し、売り手ストックホルダーによる今後のワラントの行使により生じる可能性のある収益を、運転資金、設備投資、製品開発、およびその他の一般事業目的に使用する予定です。会社はこれらのいずれの目的についても具体的な純収益額を割り当てていません。

シリーズB優先株式

On March 28, 2024, we filed a Certificate of Designations of the Series b Preferred Stock with the Secretary of State of the State of Delaware, which provides for the issuance of up to 5,000 shares of Series b Preferred Stock (the “Certificate of Designations”). The Series b Preferred Stock ranks 平等に with the Company’s Series A Preferred Stock and its Series A-1 Preferred Stock and senior to all other capital stock of the Company.

Each share of Series b Preferred Stock converts into a number of shares of our Common Stock, subject to certain limitations, including a beneficial ownership limitation of 4.99% (calculated in accordance with the rules promulgated under Section 13(d) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (“Exchange Act”)), which can be adjusted to a beneficial ownership limitation of 9.99% upon 61 days prior written notice by the Selling Stockholder. From time to time the Selling Stockholder may convert Series b Preferred Stock into Common Stock which it may liquidate and thereafter receive additional shares of Common Stock pursuant to subsequent conversions of its Series b Preferred Stock. Although the beneficial ownership limitation imposes a legally binding limitation on the Selling Stockholder’s beneficial ownership at any point in time, it does not prohibit the Selling Stockholder from, over time, receiving shares of Common Stock upon separate conversions of its shares of Series b Preferred Stock that, in the aggregate and over a period of time, exceed the beneficial ownership limitation.

Subject to the limitations set forth in the preceding paragraph and provided there is an effective registration statement covering the Selling Stockholder’s resale of Common Stock issuable upon conversion of the shares of Series b Preferred Stock, the shares of Series B Preferred Stock will automatically convert into shares of Common Stock on or prior to the tenth trading day after the issuance date of such shares of Series b Preferred Stock. The number of shares of Common Stock issuable upon conversion of a share of Series b Preferred Stock is calculated by dividing the conversion amount per share of Series b Preferred Stock by the then conversion price. The conversion amount is equal to the stated value of the shares of Series b Preferred Stock, which is $10,000, plus any additional amounts and late charges calculated in accordance with the Certificate of Designations. The conversion price is equal to 90% (or, in the case of a delisting, 80%) of the lowest daily volume weighted average price of our Common Stock over a period beginning on the trading day after we deliver shares of Common Stock upon such conversion to the Selling Stockholder and ending on the trading day on which the aggregate dollar trading volume of our Common Stock exceeds seven times the applicable conversion amount, subject to a five-trading day minimum period for such calculation, and subject to certain adjustments.

目次で定義された特定の「誘発事由」が発生した場合、つまり、2024年3月29日に売出株主と締結された登録権契約に違反した場合、普通株式の取引が停止された場合、またはシリーズbの優先株式を普通株式に変換する際に変換権が行使された場合、その後、シリーズbの優先株式を現金でその表示価額の110%で償還する可能性があります。

シリーズbの優先株式の前述の説明は完全ではなく、全体として参照された目論見書に記載されている証明書によって修正されています。本目論見書が構成する登録声明の一部であり、それに参照されて当該に組み込まれています。

その他の取引書類および後続契約

オプションの行使価格は、当初、シリーズbの優先株式の1株あたり$10,000に設定されましたが、一部のイベント（株式分割、配当支払いまたはその他）に対する調整が適用されます。オプションが現金で全額行使されると、会社はこれらの行使から合計約$1500万の総収益を得るでしょう。本目論見書の日付時点では、売出株主がシリーズbの優先株式の150株のオプションを一部行使し、会社への総収益は$150万となりました。オプションの追加行使がいつ、または行われるかを会社は予測できません。また、オプションがシリーズbの優先株式の1,000株未満で行使可能である場合、会社は売出株主に対してシリーズbの優先株式の出資よりも発行可能である$100の現金でオプションの全体または一部を償還する権利を有します。

有価証券購入契約に基づき、会社は株主に対してシリーズbの優先株式の株式に換算可能な普通株式の発行を承認する提案を提出することに同意しました。Nasdaqルールに準拠した特別株主総会で最も早期の日付、最長でも取引日から90日以内にその提案を提出することとしました。年次株主総会では、2024年9月24日に開催された際、会社はSelling Stockholder Transactionに基づく普通株式の発行の承認を株主に求め、その発行によって会社の発行済株式の20%を超える普通株式の発行が可能となる額で承認を得ました。夫の承認を受けるため、異なる換算法を使用して、会社はシリーズbの優先株式の発行可能最大株数の少なくとも200%を確保すること、年次株主総会で普通株式の承認数を200,000,000株に増やすための会社設立を修正する承認を得るために、株主総会を開催しました。会社は2024年9月24日にその承認を受けました。

さらに、会社は登録権利契約を締結し、その他の事項の中で、会社は普通株式1,111株（発行済および未発行の普通株式に対する1株当たり225株の逆株式分割の影響を考慮して調整されたもの）、初回クロージングで発行された第b種優先株式150株についての株式の転換によって発行される普通株式、およびワラントの行使により発行されるb種優先株式の転換により発行される普通株式の売却登録を義務づけていました。会社は、年次報告書である「形式10-k」の提出後30日以内にSECに登録声明書を準備し提出することが求められましたが、2023年12月31日を終了とする年次報告書（以下「10-K」という）の提出日から遅くとも2024年5月15日（以下「提出失敗」といい、かつ、その締め切り日である。提出期限）までに登録声明文書とその改正が即時に有効となるよう商業上合理的な努力を尽くすことが求められました。フォーム10-kの提出から60日（または登録声明文書がSECにより完全な審査の対象となる場合は、その提出日から100日後）または（b）2営業日後にSECから（口頭または書面により、いずれか早いものを適用する）登録声明が審査されないこと、またはさらに審査されることの対象外となるとの通知を受けた日の前日までに有効とされない場合、会社は売却株主に効果付け手数料100,000ドル（以下「有効性手数料」という）を支払わなければなりません。 2024年9月3日、有効性手数料を現金で支払う代わりに、会社は効果的な手数料がSECによって宣言されなかったため、発行株主に対して普通株式444株（発行済および未発行の普通株式に対する1株当たり225株の逆株式分割の影響を考慮して調整されたもの）を発行しました。

2024年9月24日、会社と売り主株主は、一定の理解と合意を定めた覚書（以下「覚書」という）に調印しました。覚書に基づき、売り主株主は、取引書に基づく法的権利を行使することを控えることに同意し、覚書の日付以前に会社が行ったある行動や取引に関連する特定の行動および取引について同意しました。免除の対価として、会社は売り主株主およびその関連会社に対する放棄を合意し、さらに50株のシリーズb 优先株を売り主株主に発行しました。

2024年10月10日、会社と売り主株主は、一定の理解と合意を定めた第二の覚書（以下「第二覚書」という）に調印しました。第二覚書に基づき、売り主株主は、取引書に基づく法的権利を行使することを控えることに同意し、第二覚書に記載された特定の行動や取引に関連する取引書への改正や登録直接引受を含みます。免除の対価として、会社は、売り主株主が保有する当時の200株のシリーズb 优先株について、設計指針書に定義された換算測定期間を2024年3月28日に開始し、設計指針書に従って終了するよう変更することに同意しました。

2024年10月18日、会社と売り主株主は、一定の理解と合意を定めた第三の覚書（以下「第三覚書」という）に調印しました。第三覚書に基づき、売り主株主は、取引書に基づく法的権利を行使することを控えることに同意し、第三覚書に記載された特定の行動や取引に関連する取引について同意しました。免除の対価として、会社は、売り主株主がウォラントの行使により取得した最初の200株のシリーズb 优先株について、設計指針書に定義された換算測定期間を2024年3月28日に開始し、設計指針書に従って終了するよう変更することに同意しました。

企業は、その他の事項の一環として、登録声明に基づく登録条項に従い、売主株主、そのメンバー、マネージャー、取締役、役員、パートナー、従業員、代理人、代表者及び売主株主を管理する者に対する特定の責任から保障し、同社の登録権利契約の義務に係る全ての手数料及び経費（引受手数料および販売手数料を除く）を支払うことに同意しています。

証券購入契約に基づいて発行された証券は、証券法に登録されず、証券法の登録要件からの免除に基づき、証券法第4条(a)(2)および/または証券法に基づくRegulation DのRule 506(b)に従って提供されました。

証券購入契約書、投票契約書、ワラント、登録権利に関する契約、レター契約、セカンドレター契約、サードレター契約の写しは、それぞれ本目論見書の一部を構成する登録声明の付属書類として、それぞれ、Exhibits 10.1、10.2、4.5、10.3、10.5、10.6、及び10.7として提出されています。上記の契約書と書類の要約は完全ではなく、その全文はこれらの契約書を参照し、参照によりここに組み入れられています。

Series b 优先股の換算；一部のワラント行使

2024年10月から本目論見書の日付まで、売主株主は、初回のクロージングで売主株主に発行された150株のSeries b 优先股を完全に換算し、レター契約に基づいて売主株主に発行された追加の50株のSeries b 优先株を換算しました。これらの換算は、合計で、2024年11月12日に会社が実施した普通株式の1対225の逆分割を反映して調整後の普通株式の発行済株式数が131,647株になりました。

2024年10月28日、売主株主はワラントを部分的に行使し、追加の150株のSeries b 优先株を購入し、会社への総額の収益は$150万になりました。その結果、本目論見書の日付現在、ワラントの残りの部分が全額行使された場合、会社は総額$1350万の収益を得ることになります。

ナスダックコンプライアンス

当社の普通株式は現在、ナスダックの''JTAI''というシンボルで上場しています。2023年12月1日、会社はナスダックの上場基準スタッフからの通知書（ ''Initial Notice Letter''）を受け取り、株主資本がThe Nasdaq Global Marketの上場継続に必要な最低額である$1,000万を下回ったことを知らせる内容でした。このことは、ナスダック上場規則5450(b)(1)(A)（''最低株主資本要件''）に基づくものです。2023年12月31日時点で当社の株主資本の赤字額は$(3,963,039)でした。''Initial Notice Letter''には、2023年9月30日時点で当社が''Market Value''基準や''Total Assets / Total Revenues''基準の代替上場基準を満たしていないことも記載されていました。2024年8月14日、ナスダック審議委員会は、当社の証券を2024年8月16日の取引開始時点からThe Nasdaq Capital Marketに移行するための当社の申請を承認しました。

2024年4月14日、会社はナスダックから追加の通知書（ ''Second Notice Letter''）を受け取り、会社がナスダック上場規則5450(a)(1)に準拠していないことが示されました。それは、会社の普通株式の最低気配値が30営業日連続で$1.00未満であるためです（''最低気配値要件''）。規則違反の通知は、この時点でナスダックでの会社の普通株式の上場や取引に直ちに影響はありませんでした。会社は最低気配値要件に適合するまで、つまりこの180営業日の猶予期間中の少なくとも10営業日連続で会社の普通株式の最低気配値が$1.00以上になるまで、180カレンダー日、つまり2024年10月14日までの期間が与えられました。2024年10月14日までに最低気配値要件を遵守できなかったにも関わらず、The Nasdaq Capital Marketに移行することを選択したため、追加の180カレンダー日の遵守期間が与えられました。この期間中に遵守しなかったため、会社は上場廃止の可能性があります。会社は2024年11月12日に自社の普通株式の発行済株式と未払い株式の比率を225対1で逆分割し、最低気配値要件に遵守する一因としました。

2024年5月30日、会社はナスダックから追加の通知書（「第三通知書」）を受け取りました。第三通知書には、初期通知書で議論された継続上場の最低株主資本要件に適合していないことが記載されており、その要件は2024年5月29日までに満たす必要がありました。第三通知書は、2024年6月6日までにナスダックヒアリングスパネル（「パネル」）の審理を請求しない限り、2024年6月10日の取引開始時に会社の普通株式の取引が停止され、SECにForm 25-NSEが提出され、ナスダックの上場と登録から会社の証券が削除されると通知しています（この通知を「上場廃止通知」とします）。

第三通知書の指示に従い、会社は適時、パネルの前での上場廃止通知の控訴を請求しました。上場廃止通知は会社の普通株式の上場や取引に直ちに影響を与えませんでした。会社の審理請求により、証券の取引停止は保留され、会社の証券はナスダックで引き続き取引されました。2024年8月14日には、会社のコンプライアンス計画の実施に関連して、ナスダックヒアリングスパネルは、2024年8月16日を効力発生日として、会社の証券をナスダック・グローバル・マーケットからナスダック・キャピタル・マーケットへの譲渡を承認しました。さらに、ナスダックヒアリングスパネルは、以前に提出した計画に準拠することを示すために、会社が2024年11月26日までの期限を持つことを認めました。この期限は、会社が達成可能と考えています。会社は、上場廃止通知で定められた欠陥を解消するために鋭意努力し、なるべく早く継続上場要件に適合しようとしています。

会社はナスダックの継続上場要件を達成できると信じていますが、会社がすべての要件に適合したり、ナスダックまたは他の上場要件を維持することができる保証はありません、特に株価が持続的に1.00ドルを下回る場合には。ナスダックが継続上場基準を満たさないと判断した場合、当社の証券が上場廃止通知に記載されるようにナスダックによって上場廃止される可能性があります。

公開

リスクファクター

当社の証券への投資には高度なリスクが伴います。SECに提出された、2023年12月31日に終了した年度の年次報告書10-kに記載された「リスク要因」の見出しからリスク要因をご確認ください。これらのリスク要因は、当社がSECに提出したその後の報告書に識別されたリスク要因を含む、この目論見書に照会される形で参照されています。当社の証券への投資を検討する前に、これらのリスクだけでなく、この目論見書に記載されている情報や参照されている情報を慎重に考慮すべきです。これらのリスク要因はすべて完全に本文に組み込まれています。弊社が説明したリスクと不確実性は、当社の会社が直面している唯一のものではありません。弊社が現在知られていない、または現在は軽微と見なしている追加のリスクや不確実性が、当社の業務にも影響する可能性があります。これらのリスクのいずれかが発生すると、提供されている証券への投資の一部または全部を失う可能性があります。リスクに関する議論は、将来の見通し表現に言及しています。この目論見書の他の場所でその将来の見通しに関する資格および制限事項の説明をお読みいただく必要があります。詳細については、「詳細情報を入手できる場所.”

本公開に関連するリスク

普通株式の現在の市場価格よりも低い価格で株式を売却することを選択することがあります。

売り株主は、この目論見書によってカバーされた株式を売却または処分する際の価格に制約がありません。普通株式の当時の市場価格よりも低い価格で株式を売却または処分することは、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

この公開オファリングの結果、当社株主による当社の普通株式の再販売は、当社の普通株式の市場価格を低下させる可能性があります。

当社は、販売株主取引の一環として発行または発行可能であるSeries b 優先株式の換算に基づく株式を登録しています。公開市場で大量の当社の普通株式を売却する、またはそのような売却が行われる可能性があるという懸念は、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。新しい普通株を発行することは、当社の現在の株主が保有株式の所有権希釈を懸念して当社の普通株式を再販売することを結果としてもたらす可能性があります。さらに、将来、当社は、追加の普通株式やその他の普通株式に転換可能な債務証券を発行することがあります。そのような株式の発行は、既存株主に対して実質的な希釈をもたらす可能性があり、当社の株価を下落させる可能性があります。

ワラントの保有者による現金行使から当社が受け取る収益については、幅広い裁量権を持ち、その収益を効果的に活用するとは限りません。

当社は、この目論見書に基づく売り株主による株式の販売からの収益を受け取ることはありません。総額約1500万ドルのWarrantの現金行使の総売上高について、我々は最大で約1500万ドルの純売上高を受け取る可能性があり、そのような収益が得られた場合、我々はそれを運転資金および一般企業目的のために使用する予定です。現在まで、売り株主はWarrantの一部を150株のSeries b 優先株式に対して行使しており、これにより会社に追加の約150万ドルの総売上高が生じています。当社の経営陣はそのような収益の利用について、"」と題されたセクションで説明されている目的のいずれかに対して包括的な裁量権を持ちます。利用目的」セクションに記載されている目的を含む、この公開からの純利益の活用に対して、私たちの経営陣が幅広い裁量権を持ち、その適用に関しては経営陣の判断に依存します。投資判断の一環として、利益が効果的に使用されているかを評価する機会はありません。弊社の経営陣が、この公開からの純利益や我々の既存の現金を、最終的には貴方の投資価値を増やす方法で適用しない可能性があります。もし弊社がこの公開からの純利益や既存の現金を、株主価値を向上させない方法で投資または使用しない場合、期待される結果が達成されず、当社の株価が下落する可能性があります。利用まで、この公開の純利益を、無視できるリターン率の短期米国財務省の証券に投資するかもしれません。これらの投資は、当社株主に有利なリターンをもたらさない可能性があります。私達が得た収益を、株主が同意しないか、もしくは有利なリターンを生み出さない方法で運用する可能性があります。投資判断の一部として、その収益があなたの同意のもとで使用されているかどうかを評価する機会はありません。あなたはこれらの使用方法について、私たちの経営陣の判断に依存することになり、その運用を適切に行っているかどうかを評価する機会もありません。私たちの経営陣がこれらの資金を効果的に運用しないことが不利なリターンや将来の見通しに不確実性をもたらす可能性があり、それにより当社の普通株式の価格が下落する要因となる可能性があります。

セラーズグラスの取引に伴い発行される一部の証券、当社による将来の株式公開、および当社の普通株式やその他の証券の発行により、将来希釈を経験する可能性があります。さらに、そのような証券の発行や将来の株式公開、および当社の普通株式やその他の証券の発行が、当社の普通株式価格に不利な影響を与える可能性があります。

当該株式は証券法の制限や追加登録なしに自由に取引可能となります。その結果、この公開後に多数の当社の普通株式が公開市場で売却される可能性があります。販売する普通株式の数量が買い手が購入を希望する数量よりも大幅に多い場合、当社の普通株式の市場価格は買い手が買う価格と売り手が売却を継続する価格が一致する市場価格まで下落する可能性があります。また、当該株式の発行または今後の当社の普通株式の数多くの売却、またはその売却が行われる可能性があるという認識は、当社の普通株式の価格にも不利な影響を与える可能性があります。これらの普通株式の市場売却、またはそれらの売却可能性が当社の普通株式の市場価格に与える影響は、予測することはできません。

さらに、追加の資本を調達するために、将来、当社の普通株式またはその他の証券を追加で提供する可能性があります。これらの証券は私たちの普通株式に換金または交換できるものであり、発行価格が従来の普通株式の発行価格と異なる場合があります。私たちは投資家によって支払われた株式あたりの価格と等しくまたはそれ以上の価格で、他の提供で株式やその他の証券を売却できないかもしれません。将来の取引で当社の普通株式や普通株式に換金できるその他の証券を追加で売却する際の株式あたりの価格は、株式あたりの価格が異なることがあります。さらに、Warrant Sharesの行使価格は、特定の投資家が支払った株式あたりの価格よりも低い場合も高い場合もあります。また、未行使の株式オプション、株式に換えられる証券の行使時、当社の株式インセンティブプログラムの下に普通株式を発行する際に希釈が発生します。また、公開市場での当社の普通株式の多数の株式の発行またはそのような売却が行われるとの見解は当社の普通株式の価格に不利な影響を及ぼす可能性があります。当社がその普通株式を市場に売却する場合や、その株式を販売できる可能性の影響について、売られた株式が市場価格に与える効果は予想できません。

当社または売出し株主は私たちやこの公開に関する情報を提供する他の当事者を承認していません。

目論見書およびこの目論見書を構成する登録声明に含まれる情報を注意深く評価する必要があります。当社に関するメディア報道がありますが、その中には私たちの役員が行った発言に直接帰属しないものや、私たちまたは役員が提供した情報を正しく報じないもの、情報の一部が省略されることで誤解を招くものが含まれているかもしれません。私たちまたは売出株主は、この株式の公開に関する情報を提供するために他の当事者を承認していません。そのような情報に依存するべきではありません。

将来に関する事項について の声明

この 目論見書 には、証券法第27A条および取引所法第21E条の意味における展望に関する発言が含まれています。当社は、これらの展望について、将来の出来事に関する現在の期待と予測に基づいています。この目論見書に含まれる、現在または過去の事実に関する発言を除くすべての声明について、提案された会社の将来の財務業績、会社の 戦略 、拡大計画、将来の事業、将来の業績、見積もられた収益、損失、予測されるコスト、見通し、計画および経営陣の目標は、展望に関する声明です。場合によっては、「may」、「should」、「could」、「would」、「expect」、「plan」、「anticipate」、「intend」、「believe」、「estimate」、「continue」、「project」、「strive」、「might」、「possible」、「potential」、「predict」またはこれらの他の類似した表現によって展望に関する声明を識別することができますが、これらの単語がない場合でも、声明が展望に関するものでないことを意味するものではありません。これらの展望に関する声明は、Jet.AIに関する既知および未知のリスク、不確実性、および想定についての前提条件に影響を受け、Jet.AIの実際の結果、活動の水準、パフォーマンス、または業績が、このような展望に関する声明によって示唆される将来の結果、活動の水準、パフォーマンス、または業績と実質的に異なるものになる可能性があります。適用可能な法律により異なる場合を除き、会社は、本目論見書の日付後に発生する事象または状況を反映するために、このセクションの記述によって明確に規定されるすべての展望に関する声明を更新する義務をいっさい否定します。会社は、これらの展望に関する声明が数多くのリスクと不確実性に晒されており、そのうちのほとんどが予測が難しく、会社のコントロールを超える多くが含まれていることを投資家に慎重に注意するよう忠告しています。

さらに、この 目論見書 に含まれる会社に関する展望について、以下の要因に注意を促します:

この目論見書およびこの目論見書に組み込まれた文書に記載されている1つ以上のリスクや不確実性、または前提条件が間違っていると、実際の結果や計画が先行きの声明に表明されているものと著しく異なる可能性があります。

この目論見書をお読みになる際に、実際の将来の結果はわれわれの予測と著しく異なる可能性があることをご理解ください。新しい情報、将来の事象、またはその他の理由により、前向きな声明を更新する義務を負うことはありません。

純収益の使用

この目論見書の一部である登録声明を販売株主に提出し、株主が株式を転売することとしています。この目論見書によって提供された株式の転売からは、当方は任何収益を受け取りません。

売出株証券売者は、株式の売出に関連するすべての追加売出費用、包括的にアンダーライターや代理人に支払う手数料やディスカウント、仲介手数料、アンダーライターのマーケティング費用、売出株証券を代表する法律顧問のすべての合理的な手数料と経費を負担します。 サラブレットの登録に関連するすべての他の費用、手数料、経費を含む、本目論見書にカバーされる株式の登録を実現するために発生するすべての費用、手数料、経費、例えばすべての登録および提出手数料、印刷および配信手数料、ナスダックの上場手数料、弁護士および会計士の手数料と経費を負担します。

合計して、ワラントの行使により、約1500万ドルの総合総売上高を得る可能性があります。 これまでに、売出株証券はSeries b優先株150株のワラントを部分的に行使しました、その結果、会社には150万ドルの総収益が発生しました。 したがって、本目論見書の日付時点では、今後のワラントの行使により、会社はさらに最大1350万ドルの収益を得る可能性があります。 今後のワラントの行使による収益は、一般社員および運転資本目的の現金に使用する予定です。

売り出し株主であるアトラスは、本目論見書に基づいて当社がアトラスに発行または発行可能な普通株式（コミットメントシェアを含む）を、時期に応じて本目論見書に従いそれらを売却する場合があります。売り出し株主は、当社の普通株式を全て売却、一部売却、売却しない場合があります。当社は、売り出し株主が株式をいつ売却するか、売却しないか、また当社の普通株式に関して売り出し株主との合意、取決め、または理解が現在あるかどうかについて、全く把握していません。"Plan of Distribution."を参照してください。

以下の表に記載されている売出株証券売者は、この目論見書に基づいて、時折下記の株式を全額または一部をオファーおよび売却することがあります。 本目論見書で売出株証券を言及する際、下記の表に記載された実体に言及し、本目論見書の日付以降に株式売出株証券の持分を保有する質権者、寄贈者、譲受人、譲渡人、承継人およびその他の許可を受けた譲受人を指します。

次の表は、本目論見書に基づき、時折売出株証券売者によって売却される可能性のある株式に関する売出株証券売者から提供された情報の一部を示しています。 以下の売出株証券売者が、当社にとって情報提供日以降に、売却した、譲渡した、またはその他処分した可能性があります。 さらに、以下の株式は、再販売の登録のために登録されている株式のみを含み、売出株証券売者が有利に保有すると見なされる会社の全株式またはその他の証券をすべて網羅するものではありません。 売出株証券売者が、本調達で一部または全部の株式を売却することがあります。 「配布計画」。

以下または本目論見書の他の箇所で記載されている以外に、売出株主は当社または当社の前身または関連会社と実質的な関係を有していません。

売出株主が名義的に所有する普通株式の株式数は、SECによって制定された規則に基づいて決定されます。実質所有権は、売出株主が所持するSeries b支配株式の全ての株式が換金され、またWarrantsで保有している株式が全て行使されたことを前提としています。

配布計画

本目論見書で使用される売り株主には、贈与人、担保人、譲渡人、またはその他の売り株主から本目論見書の日付以降に受領した株または株式について売却、譲渡、またはその他の方法で譲渡する「売り株主」が含まれます。時折、これらの譲渡は特定の株式取引所、市場、または取引施設、または非公開取引で行われることがあります。これらの譲渡は、固定価格で行われる場合があるほか、販売時の時価、市場価格に関連する価格、販売時に決定される異なる価格、または交渉価格で行われる場合があります。売り株主が契約上これを行うことがない限り、売り株主は株式を販売する際、次のいずれか1つ以上の方法を使用する可能性があります。

売出株主は、本目論見書の代わりに、証券法の登録免除規定、特にRule 144またはその他の免除規定に従って株式を売却することができます。

売出株主によって契約されたブローカー・ディーラーは、他のブローカー・ディーラーが売買に参加するよう手配することができます。ブローカー・ディーラーは、売出株主から（または、ブローカー・ディーラーのうち、株式の購入者の代理人として行動する者から）交渉される手数料または割引を受け取ることができますが、（本目論見書の補足書類に規定されている場合を除き）、代理売買取引の場合はFINRAルール2121に準拠した通常の仲介手数料を上回る金額にならず、主幹取引の場合はFINRAルール2121に準拠したマークアップまたはマークダウンに過ぎません。

株式またはその利益の売買に関連して、売出株主はブローカー・ディーラーやその他の金融機関とヘッジ取引を行うことがあります。その金融機関は、引受けたポジションをヘッジする過程で株式の空売り取引を行うかもしれません。売出株主はまた、株式を空売りし、これらの株式を約定して空売りポジションを解消したり、これらの株式をブローカー・ディーラーに貸付または担保として差し出したりすることがあります。売出株主はまた、ブローカー・ディーラーやその他の金融機関とオプションまたはその他の取引を行うか、1つ以上の派生証券を作成するかもしれません。この派生証券により、本目論見書によって提供される株式がそのようなブローカー・ディーラーまたは他の金融機関に引き渡されることが求められ、そのようなブローカー・ディーラーや他の金融機関が本目論見書に準じて（対象取引を反映させるよう補足または修正されている場合がある）再販することができます。

株式売出株主とそれらの取引で関与するブローカー・ディーラーまたは代理人は、そのような売買に関連して証券法の定義において「アンダーライター」であると見なされる場合があります。このような場合、ブローカー・ディーラーや代理人が受け取った手数料および取得した株式の再販に係る利益は、証券法の下で引受手数料または割引と見なされる可能性があります。各売出株主は、その株式を流通させるために、それらが本目論見書に基づいていないかつ直接的または間接的にいかなる第三者とも書面または口頭の合意または理解をしていないことを会社に知らせています。

会社は、株式の登録に伴う一部の手数料と経費を支払うことが義務付けられています。会社は、証券法の下での特定の損失、請求権、損害および責任、特に証券法に従う責任を含む、Selling Stockholderを補償することに同意しました。

私たちは、(i) 規制法第144条に基づき、登録なしでSelling Stockholderによる株式の再販が可能となる日、またはいかなる出来高または販売方法の制限も必要とせずに、現行の公開情報に基づく規制法第144条の順守が必要とされない日まで、または (ii) この目論見書または規制法第144条または同等の規則に基づいてすべての株式が販売されるまで、この目論見書を有効とすることに同意しました。株式は、該当州の証券法に従って登録またはライセンスを受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ販売されます。さらに、一部の州では、ここでカバーされる株式は、当該州で登録または販売資格を取得していない場合、または登録または対応する要件からの除外が可能で、かつその要件に適合している場合にのみ販売される可能性があります。

取引所法、Regulation Mの順守

取引所法の適用規則によれば、株式の流通に従事する者は、流通開始前にRegulation Mに定義された制限期間中に、共通株式に対する市場取引活動に同時に従事してはいけません。さらに、Selling Stockholder は、取引所法およびそれに基づく規則、Regulation Mを含め、適用される規定に従わなければならず、これによりSelling Stockholderまたは他の者による共通株式の購入および売却のタイミングが制限される可能性があります。

参照によって取り込まれた情報

SECは、当社が提出した情報や報告書を参照証言書に盛り込むことを認めており、これにより、これらの文書を参照することで重要な情報を開示することができます。当社のSECファイル番号は001-40725です。参照証言書に盛り込まれた情報は、この目論見書の重要な部分であり、将来当社がSECに提出する情報は自動的に更新され、参照証言に既に盛り込まれている情報に取って代わります。以下の文書を参照証言書に盛り込んでおり、すでにSECに提出した文書と、当社が将来SECに提出する情報については、取引所法の13(a)、13(c)、14、または15(d)条に基づいて提出された未来の報告書または文書の一部分を除くまで、Selling Stockholderによってすべての株式が売却されるまで:

この目論見書のコピーを配布された、受益所有者を含めた全ての個人に対して、口頭または書面での要求に応じて、この目論見書に参照される文書のコピーを無料で提供します。弊社のここに明示的に参照される出展を含むこれらの申請のコピーを、以下の住所に書面または電話でご依頼いただけます。

Jet.AI株式会社

担当者 企業秘書

10845 Griffith Peak Dr.

スイート200

Las Vegas, NV 89135

(702) 747-4000

この目論見書は、SECに提出した登録声明書の一部です。本登録声明書には、付属資料が含まれています。重要な条項が含まれている場合は、付属資料を慎重にお読みください。

その他の情報に頼るべきではありません。この目論見書や追加の目論見書に記載されている情報のみに頼る必要があります。私たちは、異なる情報を提供するように認可している人物はいません。許可されていない州でこれらの証券を提供することはありません。この目論見書または参照文書に記載された情報が、この目論見書または文書の表紙に記載された日付以外の日付においては正確であると思い込まないでください。

法的事項

当社は、このオファリングに関連する特定の法務問題について、Dykema Gossett PLLCが負責します。

専門家

本目論見書に含まれるJet.AIの2023年12月31日および2022年12月31日の連結財務諸表は、独立した公認会計士法人であるHacker Johnson & Smith P.A.が監査し、その報告書に示されるとおり、Jet.AIの存続の可能性に関する説明段落が含まれており、その他の箇所で、その会社の専門家としての権威に基づいて提供されたその報告書に依拠して含まれています。

より詳細な情報の取得先

われわれは証券取引委員会（SEC）に、Securities ActおよびSecurities Actの規則と規定に基づく修正および展示を含むForm S-1という登録声明書を提出しました本目論見書で提供される株式の登録のための登録声明書の一部である本目論見書には、登録声明書およびその展示およびスケジュールに含まれるすべての情報が含まれていません。文書を要約する本目論見書の記載は必ずしも完全ではなく、各場合においては、登録声明書の展示として提出された文書の写しを参照すべきです。登録声明書およびその他の公的な提出書は、SECのインターネットサイトで入手できます www.sec.gov.

公開企業として、当社は年次報告書（Form 10-K）、四半期報告書（Form 10-Q）、現行報告書（Form 8-K）、14Aスケジュールに記載された議決権委任状及びその他の情報（修正を含む）をSECに提出する義務があります。企業のSEC提出書類は、SECのウェブサイトで見つけることができます。 SECは、彼らと提出した情報を「参照貴含めて」許可しています。参照貴含めてにより、当社は他の文書にあなたに重要な情報を開示することができます。参照貴含めてにより参照された情報は、本目論見書及び関連する証券にとって重要な部分であり、当社が後日SECに提出する情報は自動的にこの情報を更新し、取って代わります。当社は証券法に基づいて申請書Form S-3をSECに提出し、本目論見書及び関連する証券に関する提供を行います。本目論見書は、SECに許可された通り、登録声明書に含まれる一部の情報を省略しています。当社及び本目論見書及び関連する証券に関する詳細な情報については、登録声明書、付属書類を参照してください。本目論見書及び関連する付属書類に記載された文書の条項に関する声明は、必ずしも完全ではなく、実際の文書については、完全な情報があります。参照貴含めてにより本目論見書に組み込まれるまたは組み込まれたすべてまたは一部の登録声明書や付属書類は、“追加情報が見つかる場所”に記載されているSECの事務所で規定の料金を支払うことで入手できます。当社が本目論見書に参照するために組み込んでいる文書は次のとおりです:.

私たちのインターネットアドレスは www.jet.ai。当社のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書の一部ではありません。当社のSEC提出書類（修正を含む）は、無償で入手可能です www.sec.gov、SECにそのような資料を電子的に提出し、またはSECに提供した後、合理的な期間内に、できるだけ迅速に公開されます。

第II部。目論見書に必要な情報ではありません

第14項 発行および配布費用。

登録および配布に関連する費用はJet.AIが負担し、以下の表に示されています。登録手数料を除くすべての金額は推定されています。

第15項。 取締役および役員の保護

デラウェア州法（以下「DGCL」とする）第145条に基づき、会社は所定の状況下において、役員および役員に特定の範囲内の一部の費用や経費について、弁護士費用、判決金、罰金、和解金を含む、実際にかつ合理的に負担したもので、脅迫された、未解決の、または解決した、刑事、民事、行政、または調査のいずれか、誰かが該当する、会社の役員または役員であるときの訴訟、訴訟、または手続きに対して、その適用基準に従って行動したことがその法的規定に記載されています。加えて、取締役または役員が費用を進めることができる場合があります。該当する人物から、返済の保証を取得した後に、進められた金額を返済する。最終的に、その人物が保護されていないと判断された場合。登記上、DGCLに基づいて、登記人の取締役は、適用法に基づいて最大限の範囲で金銭的損害の責任は免除されません。登記人の登記簿上のこの規定は、注意義務を除去しておらず、適切な場合には引き止め審査命令や非金銭形式のその他の公正な手段、デラウェア州法の下で引き続き利用可能です。また、各取締役は、忠実義務の違反に対して引き続き責任を負い、善意で行われていない行為または故意の不正行為または法律の知的違反行為に対して責任を負います。取締役に個人的利益をもたらす行為、不適切な財産利益をもたらす行為、またはデラウェア法に違反する支払いの承認と、株の買取りまたは償還の承認に対して責任を負います。この規定は、連邦証券法、国内外の環境法（州法または連邦法）に基づく取締役の義務に影響を与えません。

規定によれば、登録者の社納章の第VI条は、DGCLが許可する限り、登録者が、脅迫されている、進行中の、または完了した訴訟、訴訟または手続き（民事的、刑事的、行政的または調査的なもの）（「訴訟」）に対処していた、またはまたは右において会社によって提起されたもの以外の、そのような人が登録者の取締役または役員であるか、または登録者の要求による取締役、役員、従業員、または他の企業の代理人であったかによって、登録者の最善の利益に反対していないと信じられる方法で行動し、おそらく登録者の益に反して行動したと合理的に信じていたとして、そのような手続きに関連して実際にかつ合理的に発生した費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解金額等に対して、善意で行動したかつ登録者に最良の利益に反対しているものではないと本人が合理的に信じた方法で行動した場合に、そのような"訴訟"（任務）に対して、DGCLに許可される範囲全般で、そのような人物を免責することを提供します

上記に加えて、登録者は各取締役および役員との免責契約を締結しています。 これらの免責契約により、登録者の取締役および役員は上記の免責と経費の支出を提供され、将来のデラウェア法で認められる免責の許容範囲を拡大する法律によって最大限に免責されるという特典が提供されます。登録者はまた、取締役および役員の責任保険に加入しています。この保険は、登録者の取締役および役員が登録者の取締役および役員として負う可能性のある一部の責任に対する補償を提供します

第16項。 展示品。

アイテム17。 保証

(1) 手続き中に、売りが行われている期間中に、この登録声明の有効性を更新するための投稿効力が及ぼされました。

(i) 1933年の証券法第10条(a)(3)に必要とされる目論見書を含めること。

(ii) 有価証券取引委員会に提出された有効な登録声明文書 (または最新の事後有効修正を含む) の有効日以降に発生した個別または総合的に、登録声明文書に記載された情報に重大な変更を表す事実やイベントを目録に反映させる。ただし、提供される有価証券の数量が増減する場合 (提供される有価証券の総額が登録された数量を超えない場合) および見積もられた最大オファリング範囲の下限または上限から逸脱する場合は、有価証券取引委員会に提出される目論見書に反映される。これらは、登録声明文書に記載された「登録手数料の計算」表の最大総供給価格において、数量および価格の変更が総供給価格の20%を超えない場合、Rule 424(b) に基づき目論見書が提出される。

(iii) 登録声明に事前に開示されていなかった流通計画に関する重要な情報またはその情報についての重要な変更がある場合、これを含めます。

提供される, しかしこのセクションの(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)、および(a)(1)(iii)のパラグラフは、これらのパラグラフによって備えられる情報が、登録者によって証券取引委員会に提出された報告書に含まれるか、又は証券登録書に取り込まれることにより参照される1934年証券取引法の第13条または第15(d)条に基づく報告書に含まれる場合、ポスト-有効修正には適用されないことがあります

(2) 証券法1933年の責任を決定する目的のために、各ポスト-有効修正は、そこで提供される証券に関連する新規登録声明であると見なされ、当該時点での当該証券の提供はその初めての善意の提供と見なされます

(3) オファーの終了時に残された未販売の登録証券の任意の削除をポスト-有効修正によって行うこと

(4) 証券法1933に基づく責任を決定するために、発行者が行った声明が含まれている場合:

(i) 登録者がルール424(b)(3)に基づいて提出する各目論見書は、提出された目論見書が登録声明の一部と見なされ、登録声明に含まれていると見なされる日を基準とする

（ii） ルール424（b）（2）、（b）（5）または（b）（7）に基づいて提出する必要がある各目論見書は、ルール415（a）（1）（i）、（vii）または（x）に基づく募集に関するルール4300億を信頼するための登録声明の一部として、有効期間後初めてその目論見書が使用される日付または目論見書に記載された募集の最初の証券の売買契約日付のいずれか早い日付として、登録声明の一部と見なされ、登録声明に含まれることになります。ルール4300億で規定されているように、発行者および当該日付にアンダーライターである可能性がある任意の人物に対する責任目的において、その日付は、当該目論見書に関連する登録声明の証券に対する登録声明の新しい有効期日と見なされ、その時点での当該証券の募集は当該証券の最初の実在性のある募集と見なされます。 提供される, しかし取引契約の時点がその有効日の前である購入者に対して、登録声明に含まれるか、登録声明の一部であるか、又は登録声明に照会されるか、又は照会されたとみなされる資料でなされる陳述が、その有効日の直前に行われた登録声明または登録声明の一部でなされた声明を取って代わる又は変更しない。

(5) 登録声明に基づいて責任を決定するために、1933年証券法の下でのいかなる責任もその公開販売時には新規登録声明として扱われ、その時点での有価証券の公開販売がその初めての誠実な提供と見なされるべきであること。

(6) 1933年証券法に基づく責任に起因する責任の免責について役員、管理職、制御者に許可される場合、又はもしそうでない場合は、証券取引委員会の意見では、そのような免責は1933年証券法で表明された公共政策に反し、したがって、強制執行不可能であることに関する登録時に責任についての請求が訴訟中の役員、管理職、又は制御者により主張される場合、当事者は、その問題が法的先例によって解決されたとの法律専門家の意見でない限り、そのような免責が1933年証券法に表明された公共政策に反するか否かの問題について適切な裁判所に提出し、この問題の最終的な判断によって統治されるであろう。

署名

1933年の証券法の要件に基づき、発行者は自己がフォームS-3への申請の全ての要件を満たしていると信じる合理的な根拠があると証明し、これにより、2024年11月13日にネバダ州ラスベガス市で、以下署名された登録声明書の提出に当たって、適切に権限を与えられた者によって署名されました。

以下の署名のある各自は、それぞれ、共同でなくても行動できるマイケル・ウィンストンとジョージ・マーネインを、自身の真正かつ合法の代理人および代理人として、代理および再指定の完全な権限を与え、全ての容姿で、登録声明書のすべての修正（事後効力のある修正を含む）および有効なものになるこの公募の登録声明書と（その修正を含む）に署名する権限を与えます。有価証券法1933年改正に基づき、ファイリングによって有効とされるものです。また、同修正とすべての証拠付きの同書類やその他書類を、証券取引委員会に提出する権限を与え、ここに、前記代理人および代理人に、よく偽りなく完全に実行されたり所望されたりする全ての行為および事項を行う権限を完全に付与し、個人的に実施されるべき全ての行為において、代理人が行うであろうあらゆることを、全面的かつ目的を有して行うよう指示し、また、前記代理人またはその代理人またはその後任者の何れかが法的に行うかあるいは本書に従って行うべきあらゆることについて、それらの全てを承認し確認します。

有価証券法1933年改正の規定に基づき、この登録声明書は、以下の人物によって、示された日付と役職で署名されました。